MSU S.A. — Board/Management Information 2020

Jul 14, 2020

Acta de Directorio Nro. 383:

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 14 días del mes de julio de 2020, siendo las 14:00 horas, se reúnen el Sr. Presidente – Manuel Santos de Uribelarrea- y los directores titulares – Gonzalo Edo y Guillermo José Marseillán - y el representante de la Comisión Fiscalizadora – Sr. Gonzalo Ugarte - de MSU S.A. (en adelante la “Sociedad”) comunicados mediante el sistema de videoconferencia el cual permite: (i) la acreditación fehaciente de la identidad de todos los concurrentes y (ii) la deliberación de los mismos en forma simultánea, conforme ello es verificado por el representante de la Comisión Fiscalizadora. Toma la palabra el Sr. Presidente y manifiesta que delega la firma de la presente acta al Sr. Guillermo José Marseilllán. Toma la palabra el Sr. Gonzalo Edo y manifiesta que delega la firma de la presente acta al Sr. Guillermo José Marseillán. El Sr. Presidente, luego de constatar la existencia de quórum suficiente y el cumplimiento de los requisitos para sesionar válidamente, pasa a considerar el primer punto del Orden del Día: 1º) Aprobación de la Octava serie de obligaciones negociables por hasta la suma de Dólares Estadounidenses diez millones (ampliable por hasta la suma de Dólares Estadounidenses quince millones) o su equivalente en otras monedas (la “Serie VIII”), dentro del programa global de emisión de obligaciones negociables simples por un valor nominal de hasta Dólares Estadounidenses – cincuenta millones (USD 50.000.000) (o su equivalente en otras monedas) de MSU S.A. (el “Programa”). Toma la palabra el Sr. Presidente e informa que considera conveniente aprobar la emisión de la octava serie de obligaciones negociables por hasta un monto de Dólares Estadounidenses diez millones (USD 10.000.000), ampliable por hasta la suma de Dólares Estadounidenses quince millones (USD 15.000.000) (las “Obligaciones Negociables” y el “Monto de Emisión de la Serie VIII”, respectivamente) en los demás términos y condiciones que fijen los Subdelegados (según dicho termino se define a continuación), lo cual propone y somete a consideración de los Sres. Directores. Oído lo cual, y luego de un breve intercambio de opiniones, el directorio por unanimidad RESUELVE: aprobar el punto 1) del orden del día. A continuación, se pasa a considerar el segundo punto del Orden del Día: 2°) Subdelegación en funcionarios de la Sociedad de la aprobación de los términos y condiciones de emisión definitivos de las Obligaciones Negociables Serie VIII y demás actos vinculados. Autorizaciones genéricas para realizar ciertos trámites. Continúa en uso de la palabra el Sr. Presidente que manifiesta que, en virtud de lo aprobado en el punto primero, resulta conveniente subdelegar en los Sres. Federico Raul Walter, Juan José Caroli, Gonzalo Edo, Alfredo Agustín Margaría y Agustín Jorge Eduardo Martignone (los “Subdelegados”) en forma individual e indistinta o conjunta, las facultades de: (a) determinar los términos y condiciones definitivos de las Obligaciones Negociables y las modificaciones a los mismos, conforme resulte más conveniente de acuerdo a las condiciones de mercado y necesidades financieras de la Sociedad al momento de su colocación y/o respuesta a observaciones que pudieran solicitar –entre otros- la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”), Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“BYMA”), la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”), el/los Colocador/es, el Mercado Abierto Electrónico S.A. (“MAE”), Caja de Valores S.A. (“CVSA”) y demás mercados

autorizados y entidades de control en los cuales se hubiera decidido la registración, colocación, listado y/o negociación de los valores aquí mencionados, incluyendo sin limitación el Monto de Emisión de la Serie VIII, la fecha de vencimiento, la fecha de pago de intereses, las condiciones de recompra, rescate y/o reembolso, destino de los fondos, entre otros; (b) aprobar, negociar, celebrar y firmar los respectivos contratos y cualquier otra documentación que sea necesaria en el marco de la emisión de las Obligaciones Negociables -incluido pero no limitado al suplemento de prospecto definitivo, y las eventuales enmiendas al mismo, contrato de colocación, aviso art. 10 Ley N° 23.576 y modificatorias, avisos de emisión, suscribir –en su calidad de directores titulares de la Sociedad- los certificados globales representativos de las Obligaciones Negociables de manera indistinta y en forma conjunta con un síndico de la Sociedad; (c) contratar colocadores, organizadores y demás agentes que deban intervenir (en su caso); (d) realizar las presentaciones que fueran necesarias ante la CNV, BYMA, la BCBA, el MAE, CVSA y otras entidades autorizadas que se determinen; (e) determinar el periodo de colocación, el margen o tasa de corte o precio de suscripción, el plazo y forma de amortización y otras condiciones de emisión de las Obligaciones Negociables; (f) contratar la/s calificadoras de riesgo y (g) realizar todos los actos conexos a fin de llevar a cabo la emisión de las Obligaciones Negociables. Asimismo el Sr. Presidente mociona que se autorice a los Sres. Marcelo Villegas, Emiliano Silva, Andrea Schnidrig, Agostina Griselli, Juan Martín Ferreiro, Jesica Pabstleben, Micaela Bassi, María Celeste Romero, Dario Pessina y Gonzalo Rivas Orozco para que actuando en forma individual o conjunta, indistintamente gestionen: i) la autorización de las Obligaciones Negociables en la CNV; (ii) el listado y/o negociación en BYMA, el MAE, y en otros mercados que el directorio o los Subdelegados resuelvan, (iii) el depósito del certificado global correspondiente a las Obligaciones Negociables ante CVSA y demás trámites ante dicha entidad; (iv) formular, suscribir y publicar en la página web de la CNV el aviso de emisión de las Obligaciones Negociables en los términos del art. 10 de la ley N° 23.576; (v) suscribir y publicar los demás avisos vinculados a la emisión que deban ser presentados ante los mercados en los que las Obligaciones Negociables sean eventualmente listadas o negociadas; y (vi) cuantos más actos y gestiones sean necesarios a los fines antes indicados, todo ello con las más amplias facultades, incluidas las de aceptar modificaciones conforme a observaciones que se reciban de la CNV, BYMA, BCBA, MAE, CVSA y demás entidades y organismos que corresponda, inicialar el suplemento de prospecto, así como confeccionar, firmar y publicar el aviso de ley, con las más amplias facultades. Oído lo cual y luego de un breve intercambio de opiniones, el directorio por unanimidad RESUELVE: aprobar la moción presentada. A continuación, se pasa a considerar el tercer punto del Orden del Día: 3°) Reemplazo de auditor externo titular. Toma la palabra el Sr. Presidente y manifiesta que resulta conveniente proceder con la designación del nuevo auditor externo titular – Sr. Eduardo Rubén Stelle – en reemplazo del Sr. Juan José López Forastier. En consecuencia, mociona para que se convoque a una asamblea general de accionistas a fin de proceder con la designación del nuevo auditor externo titular. A continuación, se pasa a considerar el cuarto punto del Orden del Día: 4°) Ratificación de gratificación extraordinaria y dación en pago. Toma nuevamente la palabra el Sr. Presidente y manifiesta que resulta conveniente proceder

con la ratificación por parte de los Sres. Accionistas de la gratificación extraordinaria y dación en pago resuelta por Reunión de Directorio Nro. 375 de fecha 31.01.2020. En consecuencia, mociona para que se convoque a una asamblea general de accionistas a fin de proceder con la ratificación referida. A continuación, se pasa a considerar el quinto y último punto del Orden del Día: 5°) Convocatoria a Asamblea General Ordinaria de Accionistas. Continua con el uso de la palabra el Sr. Presidente y manifiesta que, en virtud de las mociones presentadas en los puntos 3) y 4) del Orden del Día, corresponde convocar a Asamblea General Ordinaria de Accionistas. Oído lo cual y luego de un breve intercambio de opiniones, el Directorio por unanimidad RESUELVE: convocar a los Sres. Accionistas de la Sociedad a la Asamblea General Ordinaria Accionistas a celebrarse el día 29 de julio de 2020, a las 12:00 horas en primera convocatoria y a las 13:00 horas en segunda convocatoria, en la sede social, a fin de considerar el siguiente Orden del Día: 1°) Designación de dos accionistas para firmar el acta; 2°) Designación del nuevo auditor externo titular y 3°) Ratificación de gratificación extraordinaria y dación en pago. Informa el Sr. Presidente que la totalidad de los Sres. Accionistas han comprometido su asistencia a dicha Asamblea así como también su intención de votar en sentido coincidente la totalidad de los puntos del Orden del Día, razón por la cual la misma tendrá el carácter de unánime en los términos del art. 237 in fine de la Ley 19.550, y por este motivo se prescindirá de la publicación de la presente convocatoria. Por su parte, menciona que en caso de mantenerse las restricciones de circulación impuestas por el Decreto Nro. 297/20200 (prorrogado hasta el 17 de julio de 2020 inclusive conforme Decreto Nro. 576/2020), se procederá a realizar la asamblea a distancia en los términos de la Resolución CNV Nro. 830/2020. Finalmente, el representante de la Comisión Fiscalizadora, en cumplimiento de lo ordenado por el artículo séptimo del estatuto social de la Sociedad, deja constancia de la regularidad de las decisiones adoptadas en la presente reunión y de la emisión de los votos de los Sres. Manuel Santos de Uribelarrea, Gonzalo Edo y Guillermo José Marseillán quienes han participado a distancia de la presente reunión. No habiendo más asuntos que tratar, siendo las 14:30 horas se redacta la presente acta que leída es aprobada y firmada y se levanta la sesión.

Manuel Santos de Uribelarrea

Gonzalo Edo Guillermo J. Marseillán

Gonzalo Ugarte