MSU S.A. — Board/Management Information 2019

Nov 25, 2019

Acta de Directorio Nro. 370:

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 19 días de noviembre de 2019, siendo las 11:00 horas, en la sede social sita en la calle Cerrito 1266, Piso 11, Oficina 46, lugar en que funciona efectivamente la administración y dirección de los negocios sociales, se reúnen el Sr. Presidente de la sociedad - Manuel Santos de Uribelarrea - los directores - Gonzalo Edo, Agustin Jorge Eduardo Martignone y Alfredo Agustin Margaria - y el representante de la Comisión Fiscalizadora -- Sr. Gonzalo Ugarte - de MSU S.A. (en adelante la "Sociedad") que firman al pie de la presente. El representante de la Comisión Fiscalizadora deja constancia que los Directores Gonzalo Edo y Alfredo Agustin Margaria - participan a distancia de la presente reunión comunicados mediante conferencia telefónica, conforme lo autoriza el artículo séptimo del estatuto social de la Sociedad, y delegan sus firmas en el acta al Sr. Agustin Jorge Eduardo Martignone. Toma la palabra el Sr. Presidente y somete a consideración de los presentes el primer punto del Orden del Día: 1º) Ratificación de la séptima serie de obligaciones negociables por hasta la suma de Dólares Estadounidenses diez millones (ampliable por hasta la suma de Dólares Estadounidenses veinte millones) (la "Serie VII"), dentro del Programa Global de emisión de obligaciones negociables por un valor nominal de hasta Dólares Estadounidenses cincuenta millones (US\$50.000.000) (o su equivalente en otras monedas) de MSU S.A. (el "Programa"). Informa el Sr. Presidente que, como es de conocimiento de los Sres. Directores, en la reunión de Directorio de fecha 23 de julio de 2019 se resolvió aprobar la emisión de la séptima serie de obligaciones negociables por hasta un monto de Dólares Estadounidenses diez millones (USD 10.000.000), ampliable por hasta la suma de Dólares Estadounidenses veinte millones (USD 20.000.000) (las "Obligaciones Negociables" y el "Monto de Emisión de la Serie VII", respectivamente) en los demás términos y condiciones que fijen los Subdelegados. Que habiendo transcurrido cierto tiempo desde la adopción de la mencionada decisión y que las Obligaciones Negociables no han sido emitidas, el Sr. Presidente informa que resulta conveniente que se ratifique lo resuelto en la reunión de Directorio de fecha 23 de julio de 2019 con relación a la aprobación emisión de la Serie VII. Oído lo cual, y luego de un breve intercambio de opiniones, el directorio por unanimidad RESUELVE: aprobar el punto 1) del orden del día. A continuación, se pasa a considerar el segundo punto del Orden del Día: 2°) Nueva subdelegación en funcionarios de la Sociedad de la aprobación de los términos y condiciones de emisión definitivos de las Obligaciones Negociables Serie VII y demás actos vinculados. Autorizaciones. Continua en uso de la palabra el Sr. Presidente quien manifiesta que las normas de la Comisión Nacional de Valores (la "CNV") disponen que la subdelegación de facultades por parte del Directorio tiene una vigencia de tres meses y en virtud del tiempo transcurrido desde la celebración de la reunión de Directorio de fecha 23 de julio de 2019, en la cual se aprobó como segundo punto del Orden del Día la subdelegación en funcionarios de la Sociedad de la aprobación de los términos y condiciones de emisión definitivos de las Obligaciones Negociables y demás actos vinculados; resulta conveniente subdelegar nuevamente en los Sres. Agustín Jorge Eduardo Martignone, Federico Raul Walter, Gonzalo Edo, Agnoletti Jorge Martin, Juan Jose Caroli y Alfredo Agustín Margaría (los

"Subdelegados") en forma individual o conjunta, las facultades de: (a) determinar los términos y condiciones definitivos de las Obligaciones Negociables y las modificaciones a los mismos, conforme resulte más conveniente de acuerdo a las condiciones de mercado y necesidades financieras de la Sociedad al momento de su colocación y/o respuesta a observaciones que pudieran solicitar -entre otros- la Comisión Nacional de Valores (la "CNV"), Bolsas y Mercados Argentinos S.A. ("BYMA"), la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la "BCBA"), el/los Colocador/es, el Mercado Abierto Electrónico S.A. ("MAE"), Caja de Valores S.A. ("CVSA") y demás mercados autorizados y entidades de control en los cuales se hubiera decidido la registración, colocación, listado y/o negociación de los valores aquí mencionados, incluyendo sin limitación el Monto de Emisión de la Serie VII, la fecha de vencimiento, la fecha de pago de intereses, las condiciones de recompra, rescate y/o reembolso, destino de los fondos, entre otros; (b) aprobar, negociar, celebrar y firmar los respectivos contratos y cualquier otra documentación que sea necesaria en el marco de la emisión de las Obligaciones Negociables -incluido pero no limitado al Suplemento de Prospecto definitivo, y las eventuales enmiendas al mismo, contrato de colocación, aviso art. 10 Ley N° 23.576 y modificatorias, avisos de emisión, suscribir -en su calidad de directores titulares de la Sociedad-los certificados globales representativos de las Obligaciones Negociables de manera indistinta y en forma conjunta con un síndico de la Sociedad; (c) contratar colocadores, organizadores y demás agentes que deban intervenir (en su caso); (d) realizar las presentaciones que fueran necesarias ante la CNV, BYMA, la BCBA, el MAE, CVSA y otras entidades autorizadas que se determinen; (e) determinar el periodo de colocación, el margen o tasa de corte o precio de suscripción, el plazo y forma de amortización y otras condiciones de emisión de las Obligaciones Negociables; (f) contratar la/s calificadoras de riesgo y (g) realizar todos los actos conexos a fin de llevar a cabo la emisión de las Obligaciones Negociables. Asimismo el Sr. Presidente mociona que se autorice a los Sres. Marcelo Villegas, Emiliano Silva, Delfina Nicholson, Agostina Griselli, Juan Martín Ferreiro, Jesica Pabstleben, Micaela Bassi, María Celeste Romero, Dario Pessina y Gonzalo Rivas Orozco para que actuando en forma individual o conjunta, indistintamente gestionen: i) la autorización de las Obligaciones Negociables en la CNV; (ii) el listado y/o negociación en BYMA, el MAE, y en otros mercados que el directorio o los Subdelegados resuelvan, (iii) el depósito del certificado global correspondiente a las Obligaciones Negociables ante CVSA y demás trámites ante dicha entidad; (iv) formular, suscribir y publicar en la página web de la CNV el aviso de emisión de las Obligaciones Negociables en los términos del art. 10 de la ley $N^{\circ}$ 23.576; (v) suscribir y publicar los demás avisos vinculados a la emisión que deban ser presentados ante los mercados en los que las Obligaciones Negociables sean eventualmente listadas o negociadas; y (vi) cuantos más actos y gestiones sean necesarios a los fines antes indicados, conforme a observaciones que se reciban de la CNV, BYMA, BCBA, MAE, CVSA y demás entidades y organismos que corresponda, inicialar el Suplemento de Prospecto, así como confeccionar, firmar y publicar el aviso de ley, con las más amplias facultades. Oído lo cual y luego de un breve intercambio de opiniones, el directorio por unanimidad RESUELVE: aprobar la moción presentada.

Finalmente, el representante de la Comisión Fiscalizadora, en cumplimiento de lo ordenado

por el artículo séptimo del estatuto social de la Sociedad, deja constancia de la regularidad de las decisiones adoptadas en la presente reunión y de la emisión de los votos de los Sres. Gonzalo Edo y Alfredo Agustin Margaria quienes han participado a distancia de la presente reunión. No habiendo más asuntos que tratar, siendo las 11:30 horas se redacta la presente acta que leída es aprobada y firmada y se levanta la sesión.

el Santos de Uribelarrea

Alfredo Agustin Margar

D Gonzale-Edo

Gonzalo Ugarte

Agustin Jorge Edua

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