MSU S.A. — Board/Management Information 2016

Mar 14, 2016

Acta de Directorio Nro. 295:

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 14 días del mes de marzo de 2016, siendo las 13:00 horas, se reúnen en la sede social sita en la calle Cerrito 1266, Piso 11, Oficina 46, lugar en que funciona la administración y dirección de los negocios sociales, el Sr. Presidente – Manuel Santos Uribelarrea Balcarce- los directores – Manuel Santos de Uribelarrea, Agustín Jorge Eduardo Martignone y Diego Palomeque -y el representante de la Comisión Fiscalizadora – Sr. Gonzalo Ugarte - de MSU S.A. (en adelante la “Sociedad”) que firman al pie de la presente. El Sr. Síndico deja constancia que los Directores, Sres. Diego Germán Palomeque y Agustín Jorge Eduardo Martignone, participan a distancia de la presente reunión comunicado mediante conferencia telefónica, conforme lo autoriza el artículo séptimo del estatuto social de la Sociedad, y delegan su firma en el acta al Sr. Manuel Santos de Uribelarrea. Toma la palabra el Sr. Presidente y somete a consideración de los presentes el primer punto del Orden del Día: 1º) Programa Global de emisión de Obligaciones Negociables por un valor nominal de hasta dólares estadounidenses cincuenta millones (U$S 50.000.000) (o su equivalente en otras monedas). Responsable de Relaciones con el Mercado. Reemplazo. Designación de Responsable Suplente. Toma la palabra el Sr. Presidente quien informa a los presentes que, a fin de agilizar la interacción con la Comisión Nacional de Valores, resulta necesario proceder con el reemplazo del Responsable de Relaciones con el Mercado – Sr. Diego Germán Palomeque – y proceder con la designación de Responsable Suplente para dicha función. En consecuencia, mociona para que se designe al Sr. Juan Carlos Bonato, D.N.I. 23.549.049, como nuevo Responsable de Relaciones de Mercado de la Sociedad. Asimismo, se designe al Sr. Federico Raúl Walter D.N.I. 29.216.790, como Responsable de Relaciones con el Mercado Suplente. Oído lo cual y luego de un breve intercambio de opiniones, el Directorio por unanimidad RESUELVE: aprobar la designación del Sr. Juan Carlos Bonato, D.N.I. 23.549.049, como nuevo Responsable de Relaciones de Mercado de la Sociedad y del Sr. Federico Raúl Walter, D.N.I. 29.216.790, como Responsable de Relaciones con el Mercado Suplente. Presentes en este acto los Sres. Juan Carlos Bonato y Federico Raúl Walter, aceptan los cargos para los cuales han sido designados. A continuación se pasa a considerar el segundo punto del Orden del Día: 2º) Otorgamiento de poder bancario y de administración. Toma la palabra el Sr. Presidente quien manifiesta la necesidad de incorporar nuevos apoderados a la Clase B y Clase C del poder otorgado por Acta de Directorio Nro. 277 de fecha 7 de mayo de 2015. Por lo tanto, el Directorio por unanimidad RESUELVE: otorgar PODER ESPECIAL BANCARIO Y DE ADMINISTRACIÓN hasta el día 31 de mayo de 2017 –fecha a partir de la cual vencerá de pleno derecho el presente en forma automática- a favor del Sr. Federico Raúl Walter D.N.I. 29.216.790. El Sr. Presidente deja expresa constancia que el Sr. Federico Raúl Walter se incorpora a los apoderados Clase B del poder otorgado por Acta de Directorio Nro. 277 de fecha 7 de mayo de 2015, protocolizado por Escritura Nro. 57 de fecha 13 de mayo de 2015 y pasada al folio Nro. 149 por ante el Escribano Arturo José Sala – Matrícula 4491. Continúa con la palabra el Sr. Presidente y manifiesta que en el ejercicio de sus funciones se requerirá siempre la firma conjunta –por lo menos- de dos Apoderados: Los de Clase B podrán actuar conjuntamente con uno cualesquiera de los otros Apoderados, sean Clase B o C; y los Apoderados Clase C deberán actuar siempre conjuntamente con uno de los Apoderados Clase B. A continuación se pasa a considerar el tercer y último punto del Orden del Día: 3º) Otorgamiento de poder especial bancario. Toma la palabra el Sr. Presidente quien manifiesta que, a fin de agilizar el fondeo de las cuentas bancarias de la Sociedad, resulta necesario proceder con el otorgamiento de un poder especial bancario. Puesto a consideración del Directorio, por unanimidad RESUELVE: otorgar PODER ESPECIAL BANCARIO hasta el día 31 de mayo de 2017 –fecha a partir de la cual vencerá de pleno derecho el presente en forma automática – a favor de los señores Guillermo José Marseillan, D.N.I. 21.107.067, Gonzalo Edo, D.N.I. 25.701.408, Adrián Marcelo Menin, D.N.I. 24.373.577, Alfredo Agustín Margaría, D.N.I. 22.051.017, Jorge Martín Agnoletti, D.N.I. 17.370.924, Mariano Pace, D.N.I. 28.274.644, Federico Raúl Walter D.N.I. 29.216.790 y Fernando Lucesoli, D.N.I. 25.810.297, para que en nombre y representación de la Sociedad, actuando en forma conjunta dos de ellos, realicen transferencias bancarias entre cuentas bancarias – caja de ahorro y/o cuentas corrientes – de titularidad de la Sociedad abiertas en entidades bancarias locales y/o en el exterior yo/ a abrirse en el futuro. Finalmente, el directorio por unanimidad resuelve autorizar a cualesquiera de los señores directores y/o al Sr. Jorge Martín Agnoletti D.N.I. 17.370.924 a concurrir ante escribano público a fin de otorgar los nuevos poderes detallados en los puntos 2) y 3) del Orden del Día. Finalmente el Sr. Síndico, en cumplimiento de lo ordenado por el artículo séptimo del estatuto social de la Sociedad, deja constancia de la regularidad de las decisiones adoptadas en la presente reunión y de la emisión de los votos de los Sres. Sres. Diego Germán Palomeque y Agustín Jorge Eduardo Martignone, quienes han participado a distancia de la presente reunión. No habiendo más asuntos que tratar, siendo las 14:00 horas se redacta la presente acta que leída es aprobada y firmada y se levanta la sesión.

Manuel Santos Uribelarrea Balcarce Manuel Santos De Uribelarrea

Diego Palomeque Agustin Martignone Gonzalo Ugarte

Juan Carlos Bonato Federico Raul Walter