MSU S.A. — Annual Report 2024

May 9, 2024

ÍNDICE

AVISOS IMPORTANTES 4
CONSIDERACIONES GENERALES PARA LA INVERSIÓN 7
INFORMACION SOBRE LA EMISORA 8
FACTORES DE RIESGO 35
POLÍTICAS DE LA EMISORA 60
DIRECTORES, ADMINISTRADORES, GERENCIA Y EMPLEADOS 63
ESTRUCTURA DE LA EMISORA, ACCIONISTAS PRINCIPALES Y TRANSACCIONES CON PARTES
RELACIONADAS 69
ACTIVOS FIJOS DE LA SOCIEDAD 71
ANTECEDENTES FINANCIEROS 78
INFORMACION CLAVE DE LA EMISORA 109
RESUMEN DE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES GENERALES DEL PROGRAMA Y DE LAS
OBLIGACIONES NEGOCIABLES BAJO EL MISMO 110
DE LA OFERTA, LISTADO Y LA NEGOCIACIÓN 115
INFORMACION ADICIONAL 124
LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES COMO TÍTULOS EJECUTIVOS. LEGITIMACION PROCESAL 164

AVISOS IMPORTANTES

EL PRESENTE PROSPECTO CONTIENE INFORMACIÓN RELATIVA A LAS OPERACIONES Y NEGOCIOS DE MSU S.A. LA INFORMACIÓN INCLUIDA EN ESTE DOCUMENTO HA SIDO OBTENIDA DE LA SOCIEDAD Y DE OTRAS FUENTES QUE SE INDICAN EN LOS MISMOS. AL TOMAR UNA DECISIÓN DE INVERSIÓN, LOS EVENTUALES INVERSORES DEBEN FUNDARSE EN SU PROPIO EXAMEN DE LA SOCIEDAD Y EN LOS TÉRMINOS DE LA OFERTA, INCLUYENDO LOS MÉRITOS Y RIESGOS INVOLUCRADOS. LA SOCIEDAD MANIFIESTA QUE LA INFORMACIÓN RELATIVA A SU SITUACIÓN ECONÓMICA Y FINANCIERA ACTUAL REFLEJA, EN TODOS SUS ASPECTOS MATERIALES, EN FORMA RAZONABLE DICHA SITUACIÓN A LA FECHA DEL PRESENTE. LA INFORMACIÓN PROVISTA EN ESTE PROSPECTO RELATIVA A LA REPÚBLICA ARGENTINA Y SU ECONOMÍA SE BASA EN INFORMACIÓN DE DOMINIO PÚBLICO Y LA SOCIEDAD NO REALIZA NINGUNA MANIFESTACIÓN O REPRESENTACIÓN EN TAL SENTIDO.

EL PRESENTE PROSPECTO DEL PROGRAMA Y LOS RESPECTIVOS SUPLEMENTOS PODRÁN CONTENER CIERTAS DECLARACIONES Y/O AFIRMACIONES RELACIONADAS CON HECHOS FUTUROS ("DECLARACIONES SOBRE EL FUTURO"). DICHAS DECLARACIONES SOBRE EL FUTURO SE REALIZAN EN BASE A SUPUESTOS Y/O PRESUNCIONES QUE A LA FECHA EN QUE LAS MISMAS SON REALIZADAS SON RAZONABLES Y PROBABLES DE ACUERDO A CRITERIOS NORMALES QUE LA SOCIEDAD TIENE EN EL CURSO ORDINARIO DE SUS NEGOCIOS. DICHAS DECLARACIONES SOBRE EL FUTURO NO DEBEN INTERPRETARSE COMO UNA GARANTÍA SOBRE LA OCURRENCIA DE TALES HECHOS NI IMPORTAN UN ASEVERACIÓN DE CERTEZA RESPECTO DEL FUTURO, Y EN CONSECUENCIA, LA SOCIEDAD NO SERÁ RESPONSABLE SI LOS EVENTOS FUTUROS RESULTAN DISTINTOS A LAS PROYECCIONES REALIZADAS POR LA SOCIEDAD.

Los términos "se considera", "podría", "sería", "se estima", "continuaría", "se prevé", "se pretende", "se espera", "se pronostica", "se cree" y otros similares se utilizan para identificar declaraciones a futuro. En tales declaraciones se incluye información relativa a los resultados de las operaciones, las estrategias comerciales, los planes de financiamiento, la posición competitiva, el entorno del sector, posibles oportunidades de crecimiento, los efectos de las reglamentaciones futuras y los efectos de la competencia que posiblemente o supuestamente podrían producirse en el futuro. Estas declaraciones tienen validez únicamente en la fecha en que fueron realizadas y la Sociedad no realizará ni asume obligación alguna de actualizarlas en forma pública o de revisarlas después de la distribución del presente Prospecto debido a nueva información, hechos futuros u otros factores. En vista de los riesgos e incertidumbres mencionados más arriba, los hechos y circunstancias futuros que se analizan en este Prospecto es posible que no ocurran y no constituyen una garantía del desempeño futuro.

LOS DIRECTORES Y SÍNDICOS DE LA EMISORA SON ILIMITADA Y SOLIDARIAMENTE RESPONSABLES POR LOS PERJUICIOS QUE LA VIOLACIÓN DE LAS DISPOSICIONES DE LA LEY DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES PRODUZCA A LOS OBLIGACIONISTAS, ELLO ATENTO LO DISPUESTO EN EL ARTÍCULO 34 DE DICHA LEY.

DE CONFORMIDAD CON LO PREVISTO EN LA LEY N° 26.831 DE MERCADO DE CAPITALES (LA "LEY DE MERCADO DE CAPITALES"), ART. 119, LOS EMISORES DE VALORES NEGOCIABLES, JUNTAMENTE CON LOS INTEGRANTES DE LOS ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN Y FISCALIZACIÓN, ESTOS ÚLTIMOS EN MATERIA DE SU COMPETENCIA, Y EN SU CASO LOS OFERENTES DE LOS VALORES NEGOCIABLES CON RELACIÓN A LA INFORMACIÓN VINCULADA A LOS MISMOS, Y LAS PERSONAS QUE FIRMEN EL PROSPECTO DE UNA EMISIÓN DE VALORES NEGOCIABLES, SERÁN RESPONSABLES DE TODA LA INFORMACIÓN INCLUIDA EN LOS PROSPECTOS POR ELLOS REGISTRADOS ANTE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES.

ASIMISMO, EL ART. 120 DE LA MISMA LEY PREVE QUE LAS ENTIDADES Y AGENTES INTERMEDIARIOS EN EL MERCADO QUE PARTICIPEN COMO ORGANIZADORES O COLOCADORES EN UNA OFERTA PÚBLICA DE VENTA O COMPRA DE VALORES NEGOCIABLES DEBERÁN REVISAR DILIGENTEMENTE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN LOS PROSPECTOS DE LA OFERTA. LOS EXPERTOS O TERCEROS QUE OPINEN SOBRE CIERTAS PARTES DEL PROSPECTO SÓLO SERÁN RESPONSABLES POR LA PARTE DE DICHA INFORMACIÓN SOBRE LA QUE HAN EMITIDO OPINIÓN.

NOTIFICACIÓN A LOS INVERSORES

Antes de tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá considerar la totalidad de la información contenida en este Prospecto y en los Suplementos correspondientes (complementados, en su caso, por los avisos respectivos).

Al tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá basarse en su propio análisis de la Sociedad, en los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, y en los beneficios y riesgos involucrados. El contenido de este Prospecto y/o de los Suplementos correspondientes no debe ser interpretado como asesoramiento legal, comercial, financiero, impositivo y/o de otro tipo. El público inversor deberá consultar con sus propios asesores respecto de los aspectos legales, comerciales, financieros, impositivos y/o de otro tipo relacionados con su inversión en las Obligaciones Negociables.

No se ha autorizado a ningún agente colocador y/o cualquier otra persona a brindar información y/o efectuar declaraciones respecto de la Emisora y/o de las Obligaciones Negociables que no estén contenidas en el presente Prospecto y/o en los Suplementos correspondientes, y, si se brindara y/o efectuara dicha información y/o declaraciones no podrán ser consideradas autorizadas y/o consentidas por la Emisora y/o los correspondientes agentes colocadores.

En caso que la Sociedad se encontrara sujeta a procesos judiciales de quiebra, concursos preventivos, acuerdo preventivos extrajudiciales y/o similares, las normas vigentes que regulan las Obligaciones Negociables (incluyendo, sin limitación las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables) y los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables emitidas bajo cualquier Serie y/o Clase, estarán sujetos a las disposiciones previstas por la Ley de Concursos y Quiebras, Ley N° 24.522 y sus modificatorias (la "Ley de Quiebras"), y demás normas aplicables a procesos de reestructuración empresariales.

Ni este Prospecto ni los Suplementos correspondientes constituirán una oferta de venta y/o una invitación a formular ofertas de compra de las Obligaciones Negociables en aquellas jurisdicciones en que la realización de dicha oferta y/o invitación no fuera permitida por las normas vigentes. El público inversor deberá cumplir con todas las normas vigentes en cualquier jurisdicción en que comprara, ofreciera y/o vendiera las Obligaciones Negociables y/o en las que poseyera y/o distribuyera este Prospecto y/o los Suplementos correspondientes, y deberá obtener los consentimientos, las aprobaciones y/o los permisos para la compra, oferta y/o venta de las Obligaciones Negociables requeridos por las normas vigentes en cualquier jurisdicción a la que se encontraran sujetos y/o en la que realizarán dichas compras, ofertas y/o ventas. Ni la Emisora ni los correspondientes agentes colocadores tendrán responsabilidad alguna por incumplimientos a dichas normas vigentes.

Ni la entrega de este Prospecto y/o de los Suplementos correspondientes, ni la venta de Obligaciones Negociables en virtud de los mismos, significarán, en ninguna circunstancia, que la información contenida en este Prospecto es correcta en cualquier fecha posterior a la fecha de este Prospecto.

La Sociedad podrá ofrecer Obligaciones Negociables emitidas en el marco de este Programa a través de uno o más colocadores que oportunamente elija (los "Colocadores"), quienes podrán comprar Obligaciones Negociables, en nombre propio, a la Sociedad para su colocación a inversores y a otros compradores a diversos precios relacionados con los precios prevalecientes en el mercado, según determine dicho Colocador en el momento de la venta o, de acordarlo, a un precio de oferta fijo. Tales Colocadores estarán indicados en el Suplemento. La Sociedad se reserva el derecho de revocar, cancelar o modificar cualquier oferta de Obligaciones Negociables contemplada en este Prospecto o en cualquier Suplemento sin más trámite.

En las ofertas públicas iniciales de las Obligaciones Negociables, los colocadores que participen en su colocación y distribución podrán (pero no estarán obligados a) realizar operaciones destinadas a estabilizar el precio de mercado de dichas obligaciones negociables conforme con el artículo 12 del Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV que establece entre otras disposiciones que, en caso de ser efectuadas, dichas operaciones deberán ajustarse a las siguientes condiciones: (i) no podrán extenderse más allá de los primeros 30 días corridos desde el primer día en el cual se haya iniciado la negociación secundaria de las correspondientes obligaciones negociables en el mercado; (ii) podrán ser realizadas por agentes que hayan participado en la organización y coordinación de la colocación y distribución; (iii) podrán realizarse operaciones de estabilización destinadas a evitar o moderar alteraciones bruscas en el precio al cual se negocien las obligaciones negociables que han sido objeto de colocación primaria por medio del sistema de formación de libro o subasta o licitación pública; (iv) ninguna operación de estabilización que se realice en el período autorizado podrá efectuarse a precios superiores a aquéllos a los que se hayan negociado las obligaciones negociables en cuestión en los mercados autorizados, en operaciones entre partes no vinculadas con las actividades de organización, distribución y colocación; y (v) los agentes que realicen operaciones en los términos descriptos, deberán informar a los mercados la individualización de las mismas. Los mercados deberán hacer públicas las operaciones de estabilización, ya fuere cada operación individual o al cierre diario de las operaciones.

El cumplimiento de los requisitos previstos en el Decreto 621/2021, así como las consecuencias que deriven del incumplimiento de las disposiciones aplicables para gozar de la exención impositiva, serán informadas en el respectivo Suplemento.

En cada Suplemento, el o los Colocadores deberán indicar si llevarán a cabo operaciones de estabilización.

CONSIDERACIONES GENERALES PARA LA INVERSIÓN

Posición en el mercado. En el presente Prospecto, la Sociedad realiza declaraciones respecto de su posición competitiva y su participación en el mercado de agronegocios argentino, así como respecto de dicho mercado. Las declaraciones se realizan sobre la base de estadísticas e información proporcionada por terceros que, a juicio de la Sociedad, son confiables. Si bien no existen motivos para suponer que dicha información o informes son inexactos en algún aspecto sustancial, la Sociedad no ha verificado en forma independiente los datos relativos a la posición competitiva de la Sociedad, su participación en, y el tamaño y crecimiento del mercado, los cuales fueron suministrados por terceros o por publicaciones específicas o generales del sector.

Redondeo. Algunas cifras que se incluyen en el presente Prospecto han sido redondeadas. En consecuencia, es probable que las cifras que figuran como totales en algunos cuadros no sean la suma aritmética de las cifras que las preceden.

Prácticas contables. Los estados financieros al 30 de junio de 2023 se refieren al onceavo ejercicio económico en que la sociedad aplica las NIIF. La adopción de dichas normas, tal como fueron emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB por su sigla en inglés) fue resuelta por la Resolución Técnica N° 26 (texto ordenado) de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE) y por las Normas de la CNV. Las NIIF son de aplicación obligatoria para la Sociedad, según las normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina, y las normas regulatorias antes citadas, a partir del ejercicio que se inició el 1° de julio de 2012 como consecuencia de la decisión adoptada por la Asamblea de Accionistas en su reunión del 22 de febrero de 2013 de ingresar en el régimen de oferta pública.

Normativa de Comisión Nacional de Valores. La CNV, a través de las Resoluciones Generales Nº 562/09 y 576/10, ha establecido la aplicación de las Resoluciones Técnicas Nº 26 y 29 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas, que adoptan las NIIF (IFRS por sus siglas en inglés), emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB, por sus siglas en inglés), para las entidades incluidas en el régimen de oferta pública de la Ley de Mercado de Capitales N°26.831, ya sea por su capital o por sus obligaciones negociables, o que hayan solicitado autorización para estar incluidas en el citado régimen.

La aplicación de tales normas resulta obligatoria para la Sociedad a partir del ejercicio iniciado el 1 de julio de 2012, siendo los estados financieros finalizados el 30 de junio de 2013, los primeros estados financieros anuales presentados bajo estas normas.

Los estados financieros al 30 de junio de 2023 han sido preparados de acuerdo con las NIIF. Las políticas contables están basadas en las NIIF emitidas por el IASB y las interpretaciones emitidas por el IFRIC que esperamos que sean aplicables a dicha fecha.

INFORMACION SOBRE LA EMISORA

a. Historia y Desarrollo de la Sociedad

Reseña

MSU es una empresa familiar que se dedica a la producción agrícola en Argentina y a la prestación de servicios de gerenciamiento en Argentina y Brasil. La Sociedad es considerada parte del grupo de grandes empresas agropecuarias de Sudamérica.

La principal actividad de la Sociedad es la producción de commodities: soja, maíz, trigo, cebada, girasol y maní. MSU es uno de los productores agropecuarios más grande del país con ventas que rondan las 800.000 toneladas anuales.

La Sociedad estima explotar aproximadamente 149.265 hectáreas durante la campaña 2023-2024 (entre arrendadas y propias) en las principales zonas productivas del país, mitigando así el riesgo productivo al abarcar prácticamente todas las áreas climáticas y tipos de suelos del país, en los cuales se conforman ambientes donde las diversas especies y variedades biológicas disponibles en el mercado tengan una buena adaptación y alto potencial de producción. De dicho total de hectáreas, 20.489 se explotan sobre campos propios de la Sociedad.

La Sociedad gerencia campos en Argentina por aproximadamente 9.467 hectáreas propiedad de las subsidiarias de Santa Juana Limited, un importante fondo de inversión internacional, a quien MSU le presta servicios de gerenciamiento.

Adicionalmente, la Sociedad gerencia campos en Brasil a través de su controlada MSU Brasil Agropecuaria Ltda por aproximadamente 29.297 hectáreas, propiedad de una subsidiaria de Morang LLC.

Inscripciones societarias e información de contacto

MSU S.A. es una sociedad anónima inscripta ante la Inspección General de Justicia el 18 de abril de 1986 bajo el número 2281, Libro 101, Tomo A de Sociedades Anónimas, y tiene su domicilio social en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Tiene una duración de 99 años desde su inscripción. La sede social de la Sociedad se encuentra en Cerrito 1266, Piso 11OF. 46/47, Buenos Aires, mientras que sus oficinas comerciales están localizadas en la Ruta 94 - Km. 23,5, Villa Cañas, Provincia de Santa Fe. Su teléfono es (03462) 45-2800, el facsímil (03462) 45-2800 y las direcciones de contacto por correo electrónico son: msuvc@msuagro.com.ar. Su CUIT es 30-60759719-3.

Historia

MSU nace como empresa familiar en 1985 con la administración de Manuel Santos de Uribelarrea (de cuyo nombre surgen las siglas MSU como denominación social), dedicada a la producción agropecuaria, continuando así una tradición de la familia que proviene desde el año 1860 y se fue fortaleciendo a lo largo de cinco generaciones. La Sociedad fue constituida mediante escritura nro. 43, pasada al folio 101, de fecha 7 de febrero de 1986, bajo la denominación "Manuel Santos de Uribelarrea S.A." e inscripta ante la Inspección General de Justicia el 18 de abril de 1986 bajo el número 2281, Libro 101, Tomo A de Sociedades Anónimas. Mediante escritura número 528, pasada al folio 2229 de fecha 17 de julio de 2003 la Sociedad modificó su denominación social, adoptando su actual denominación, MSU S.A. Dicha modificación fue inscripta ante la Inspección General de Justicia el 7 de agosto de 2003, bajo el número 11193, del libro 22 de Sociedades por Acciones.

MSU inició sus actividades con la producción de 15.000 hectáreas de agricultura y 6.500 cabezas de ganado en campos propios localizados en el Sur de Santa Fe y Centro Norte de Buenos Aires. A partir de 1997, comenzó a desarrollarse un nuevo negocio y esquema de producción agrícola basado en el arrendamiento de campos de terceros y sustentado en el "expertise" productivo histórico familiar.

Esto permitió la diversificación y expansión en diferentes zonas geográficas, descentralizando la parte productiva y manteniendo centralizada la administración. Esta nueva estrategia de negocio ubicó a MSU entre las principales empresas agropecuarias de Sudamérica. Durante la campaña 2023/2024, la empresa prevé explotar aproximadamente 149.265 hectáreas en las principales zonas productivas del país, considerando hectáreas propias y arrendadas. De dicho total, 20.489 hectáreas se producirán sobre campos propios.

Adicionalmente MSU posee campos propios por 29.243 hectáreas, de las cuales 20.489 hectáreas se encuentran en producción.

En el año 2007 y como consecuencia del auge de los precios de los commodities agrícolas que derivaron en fuertes inversiones locales y extranjeras en campos rurales productivos de inversores ajenos al sector, MSU incorporó como nuevo negocio y visión estratégica: el servicio de administración, gerenciamiento y operación de campos de propiedad de terceros basado en la capacidad de su estructura, volumen de negocios y "expertise" productivo de sus directivos y recursos humanos. De esta manera en aquel año y de la mano de Santa Juana Limited comenzó un ciclo de administración, gerenciamiento y operación de campos cuya duración estaba estipulada en 10 años, período al cual estaba asociado la vida del fondo de inversión. A partir del año 2017 con la decisión de Santa Juana Limited de desprenderse de la propiedad de sus inversiones en Sudamérica el área bajo gerenciamiento cae sustancialmente.

En la actualidad MSU administra 9.467 hectáreas totales en campos de terceros en Argentina y 29.297 hectáreas de campos de terceros en Brasil a través de su controlada MSU Brasil Agropecuaria Lda.

En el año 2009, el fondo de pensión de empleados públicos y de la educación de Países Bajos (ABP) se interesó en el proyecto y actividad de la Sociedad, convirtiéndose en uno de los principales accionistas del Grupo durante mas de una década. Con fecha 12 de Septiembre de 2019, MSU Agribusiness International CO Partnership, cuyos beneficiarios finales son Manuel Santos de Uribellarrea y Manuel Santos Uribelarrea, adquirió la totalidad de la participación accionaria minoritaria que que Stiching Pensionfonds ABP mantenía en MSU Agribusiness Holding SL. Siendo ABP uno de los fondos de pensiones más grandes del mundo con exigentes requisitos para sus inversiones, su participación en el capital accionario del Grupo durante mas de 10 años, elevó los estándares de la Sociedad en distintos aspectos tales como el financiero, ambiental, social, empresarial y recursos humanos entre otros.

Durante los últimos años, el desarrollo tecnológico ha sido un factor determinante en la evolución de la agricultura, ya que trajo consigo un aumento sustancial de la productividad. La incorporación de la siembra directa, la utilización de biotecnología, informática, la implementación de protocolos de producción y maquinaria agrícola moderna combinada con el seguimiento satelital de labores y cosecha son algunos de los avances que MSU utiliza en cada paso de los procesos de producción, y que le han permitido llegar a ser una de las empresas líderes en rendimientos "sustentables" en grandes extensiones y diversificaciones zonales bajo métodos amigables con el medio ambiente.

b. Descripción del sector agrícola

Perspectiva global del sector agrícola

El sector agrícola es el sector de la industria que produce alimentos y más recientemente, combustibles y otros materiales para la producción de energía renovable.

El Banco Mundial ha estimado que la población mundial crecerá de 7.900 millones en 2022 a aproximadamente 8.600 millones en 2032. Se espera que durante el período de 2023 a 2032, los cambios en las necesidades de energía y nutrición de una población mundial en aumento y cada vez más próspera, sean los principales impulsores de la demanda de productos básicos agrícolas.

En los últimos años, el consumo global de cereales y semillas ha superado a la producción, resultando en una reducción sustancial de stocks y un aumento de precios que ha sido solventada mediante mejores variedades de semillas con mayor resistencia a plagas y climatologías antes consideradas adversas lo que ha impactado en un mayor rendimiento sumado a recientes años con récords de producción a nivel global recomponiendo stocks sustancialmente. Se espera que los precios nominales de los cereales se mantengan altos en la campaña comercial 2023/24. Sin embargo, si se suponen rendimientos promedio y estabilidad geopolítica, la tendencia a la baja a largo plazo en términos reales podría reanudarse y continuar hasta 2032.

Los países en desarrollo serán mayormente responsables por el crecimiento de la demanda a medida que los hábitos alimenticios se modifican en línea con el aumento esperado del poder de compra per cápita. La fuerte demanda de los países en desarrollo es apuntalada asimismo por el crecimiento de la población, que continúa siendo casi el doble que en los países desarrollados.

Según la Food and Agriculture Organization (FAO) se espera que, durante el próximo decenio, la producción agrícola mundial aumente un 1,1% al año. Se espera que para 2032, toda la región asiática represente más de la mitad de la producción mundial de cultivos, casi la mitad de la producción ganadera y casi tres cuartas partes de la producción de pescado. El crecimiento de la producción se verá impulsado prácticamente por completo por la productividad en esta región de recursos limitados.

Se prevé que, durante el próximo decenio, el comercio de productos básicos agrícolas primarios y de productos procesados crecerá en consonancia con la producción. La pandemia de COVID-19 provocó alteraciones en el comercio mundial, pero el comercio de productos básicos agrícolas demostró ser resiliente. La guerra impactó y sigue impactando el comercio de productos básicos agrícolas —en especial las exportaciones ucranianas— y los precios. Sin embargo, la Iniciativa sobre la Exportación de Cereales por el Mar Negro, acordada en julio de 2022, y las vías de Solidaridad de la Unión Europea con Ucrania han ayudado a restablecer el comercio para sustentar la seguridad alimentaria mundial.

El conflicto bélico con la invasión de Rusia a Ucrania tiene consecuencias económicas a nivel global que potencian varios de los efectos evidenciados tras el comienzo de la salida de la pandemia. Entre ellas, problemas de abastecimiento en las cadenas de valor, incremento en los precios de commodities agrícolas, combustibles, minerales y fertilizantes, aumento del costo del transporte internacional y una aceleración en las tasas de inflación global, que afectan tanto a países en desarrollo como desarrollados.

Se proyecta que el crecimiento mundial disminuirá al 2,4 % en 2024, el tercer año consecutivo de desaceleración. Las previsiones indican que las políticas monetarias y las condiciones crediticias restrictivas, y el bajo nivel del comercio y la inversión mundiales incidirán en el crecimiento. Dentro del grupo de los mercados emergentes y las economías en desarrollo (MEED), los exportadores de productos básicos siguen luchando contra la prociclicidad y la volatilidad de la política fiscal. En todos los MEED, las políticas macroeconómicas y estructurales apropiadas, y las instituciones que funcionan adecuadamente, son fundamentales para ayudar a impulsar la inversión y las perspectivas a largo plazo.

Como productores de alimentos e importadores netos de combustibles, los efectos sobre la Argentina dependerán de la magnitud en la que se modifiquen los precios internacionales. En algunos casos, precios más altos tienen un efecto positivo sobre nuestras exportaciones; no obstante, el elevado precio internacional genera también un impacto negativo dado que se traslada a los precios internos de los alimentos.

El mercado agrícola mundial

El crecimiento de la demanda mundial por commodities agrícolas está impulsada por el crecimiento de los niveles de población, una fuerte demanda por proteínas animales y el uso de granos para producir biocombustibles y productos industriales como féculas. Hacia 2030, se espera un crecimiento del ingreso per cápita en los países en desarrollo, de los actuales US\$ 4.800 a US\$ 11.000 anuales. De acuerdo al Banco Mundial, se espera que la clase media, definida como las familias con un promedio de cuatro personas con el presupuesto anual de entre US\$ 16.000 y US\$ 68.000, aumente de 400 millones de personas en 2005 a 1.2 billones de personas en 2030, representando el 15% de la población mundial.

A medida que se incrementa el ingreso per cápita, especialmente en países con un ingreso per cápita relativamente bajo, existe una tendencia hacia un incremento del consumo de alimentos per cápita. De acuerdo a la FAO de las Naciones Unidas, se espera un incremento del 52% en el consumo de cereales entre 1997/99 a 2030, cuando se espera que el consumo llegue aproximadamente a 2.83 billones de toneladas.

El aumento de los ingresos per cápita de las familias clase media se corresponde con un incremento en los niveles de consumo de proteínas animales. Un mayor consumo de proteínas animales implicaría asimismo un incremento del consumo de granos por animales.

Otro factor que impulsa el crecimiento de maíz y otros productos agrícolas en su utilización en la producción de bio combustible. Varios países están adoptando políticas que incluyen el subsidio a programas para promover el uso de productos agrícolas para la producción de energía a fin de aliviar la dependencia del crudo. En los Estados Unidos el uso del maíz para producir combustibles alcohólicos (como ser, etanol) se ha incrementado sensiblemente desde 1980. De acuerdo al Departamento de Agricultura de los Estados Unidos, la producción del etanol basada en maíz se incrementó de 3.7 billones de celemines en 2009 a 5.4 billones de celemines en 2018 lo que ha significado un incremento de consumo de maíz de los Estados Unidos y un correspondiente aumento del precio mundial de maíz. Sin embargo, se estima que la producción del etanol comenzará a gradualmente disminuir. La producción pasó de 5.4 billones en 2018 a 5.1 billones en 2019 y se espera que para el 2026/2027 la producción disminuya en un 35%.

En los últimos cuarenta años, el consumo de granos per cápita se ha incrementado a una tasa del 0,5% mientras que la superficie sembrada per cápita ha disminuido a una tasa del 1,1%. Esta tendencia de incremento del consumo de granos con una disminución de la superficie de campo existente por cápita ha llevado a la búsqueda de nuevas tierras agrícolas y a un aumento del precio de las tierras productivas existentes. Latinoamérica debería beneficiarse respecto de este desarrollo, en virtud de su gran cantidad de tierra arable.

Durante el año 2022 se produjo una fuerte escalada de los precios agrícolas y de las commodities en general. Entre las principales causales que pueden identificarse para explicar el ciclo alcista, además del restablecimiento de la nueva normalidad post-pandemia, podemos señalar entre otros a: I) el impacto de las medidas fiscales de estímulo para salir de la depresión económica originada por el coronavirus. II) el posicionamiento de los fondos de inversión en el mercado de futuros agrícolas III) los bajos stocks mundiales de los principales productos y el papel de China y iv) el conflicto bélico entre Rusia y Ucrania.

Sin embargo, la amplia oferta de los principales cultivos durante el año 2023 hizo que cayera un 9% el índice de precios agrícolas. De acuerdo al Banco Mundial se espera que durante 2024 y 2025 los precios de los alimentos continúen en baja.

Factores claves de la industria

(i) Usos variados de los granos

Entre los granos, el maíz y la soja son utilizados principalmente como alimento para el ganado. Este uso represente el 76% del consumo total de soja y el 59% del consumo total de maíz a nivel mundial. Por otro lado, el trigo es utilizado principalmente para el consumo humano, lo que representa el 78% de su consumo total.

Históricamente el consumo de maíz se vio impulsado por su utilización en la alimentación de ganado, pero en los últimos años se ha ido incrementando sostenidamente, principalmente por la producción de etanol. El etanol con base en maíz se produce principalmente en Estados Unidos, en los cuales la producción de etanol se ha incrementado de 180 millones de toneladas en 1980 a 13.9 billones de toneladas en 2011. Asimismo, se espera que la producción mundial del etanol y de biodiésel se expanda para alcanzar, respectivamente, casi 134.5 Mml hacia 2024 desde los 114 Mnl producidos en 2014. Aproximadamente el 40% de las cosechas de maíz es Estados Unidos son utilizadas para producir etanol, contra el 1% de 1980. Esta tendencia ha resultado en un incremento global del uso industrial del maíz, significando más del 40% del consumo total.

Según las Perspectivas agrícolas, en los próximos 10 años el sector de los biocombustibles se expandirá a un ritmo mucho más lento que en los dos últimos decenios. Se espera que la producción de biocombustibles utilice una proporción cada vez menor de las principales materias primas, excepto la caña de azúcar. En la Unión Europea y los Estados Unidos de América, las políticas respaldan cada vez más la transición a los vehículos eléctricos y favorecen que los productos de desecho y los residuos se empleen como materia prima para la producción de biocombustibles. Sin embargo, los principales productores de caña de azúcar y aceite vegetal (por ejemplo, el Brasil, la India e Indonesia) seguirán ampliando su producción de biocombustibles impulsados por el aumento del uso de combustibles para el transporte, las metas medioambientales y los esfuerzos por fortalecer su sector agrícola nacional.

Aunque el trigo es utilizado predominantemente para el consumo humano, también se utiliza como sustito del maíz en la alimentación de animales. Dependiendo de sus precios relativos, el maíz y el trigo se han utilizado como sustitos por muchos años, especialmente en las regiones en las que la producción de trigo es considerablemente superior que la de maíz. Asimismo, el trigo generalmente tiene mayor contenido proteico que el maíz, y por lo tanto es más eficiente para el alimento animal.

La soja, por su parte, solo puede ser sustituida por otros granos o legumbres como arvejas, semillas de palma o alfalfa así como grano secos de destilería (un derivado de la producción del bio combustible que posee un alto contenido proteico). Consecuentemente, la sustitución entre la soja y el trigo o maíz no es posible al mismo nivel que la sustitución entre trigo y maíz. Por lo tanto, el uso de la soja como alimento y alimento de ganado se ha mantenido relativamente estable.

(ii) Áreas geográficas de producción y comercio

El mercado mundial de granos está dominado por un pequeño número de grandes productores y exportadores. Estados Unidos en el mayor productor mundial y exportador, siendo el responsable del 25% de la producción y el 31% de las exportaciones a nivel mundial.

Brasil es también un importante productor de granos, produciendo aproximadamente 8% del grano mundial y siendo el responsable del 15% de las exportaciones. Por su parte China no es auto suficiente en la producción de granos, más allá de ser responsable del 18% de la producción mundial., China es responsable de la importación del 63% de la soja a nivel mundial, lo que cubre un 80% de sus necesidades domésticas.

India produce un nivel similar de granos que Brasil, pero no es un gran exportador. El consumo doméstico cubre la mayor parte de su producción y solo exporta una cantidad limitada de trigo. Argentina, sin embargo, es un importante exportador de granos, más allá que su producción total es significativamente menor que la de India.

Rusia ha sido tradicionalmente un gran exportador de granos, principalmente por su exportación de trigo. Similarmente, Australia y Canadá son importantes exportadores de granos, en parte por sus excedentes en la producción de trigo. En los últimos años Ucrania, hoy limitado por el conflicto bélico, ha emergido como un exportador clave, debido principalmente a su gran cantidad de tierras agrícolas y el precio competitivo de su maíz y trigo.

Como China, la Unión europea es un gran productor de granos, pero también importador. Aunque es un exportador de trigo, es un importador clave de maíz y soja. Asimismo, países como Mexico, Japón, Egipto y Corea del Sur son grandes importadores. Con tierras cultivables limitadas en relación a sus poblaciones, estos países dependen de la importación para cubrir su demanda doméstica de granos. Las importaciones de estos países representan un 90-95% de su consumo doméstico.

La agricultura en la Argentina

Breve reseña histórica

Uno de los sectores económicos más importantes de la Argentina es la agricultura. Ésta no sólo satisface la demanda interna, sino que además sus productos de exportación constituyen una parte importante del valor total de las mercancías que se venden al exterior. En febrero de 2023, la Secretaría de Agricultura, Ganadería y Pesca de la Nación informa las exportaciones agropecuarias crecieron 8,5% en 2022 respecto a 2021, al totalizar 49.581 millones de dólares.

La tierra agrícola en Argentina es de aproximadamente 126 millones de hectáreas, de las cuales solo 27% (34 millones de hectáreas) es utilizada como tierra arable y para cultivos. El restante 73% (92 millones de hectáreas) está cubierta de praderas y pasturas, donde una expansión de la agricultura es posible.

La producción agrícola de clima templado conoció una rápida expansión desde mediados del siglo XIX. El epicentro de la misma estuvo en la pampa argentina, pero también se extendió a otras regiones del país.

En particular, la producción cerealera en Argentina comenzó a expandirse lentamente a partir del año 1860. La ampliación de la zona de cultivo gracias a la conquista y roturación de tierras nuevas fue lo que permitió ampliar el horizonte cerealero, aunque el gran motor que aceleró los cultivos y permitió mayores y crecientes exportaciones fue el ferrocarril, que acercó las zonas productoras a los puertos exportadores. También fue importante la pacificación de las tierras de frontera, mediante la casi total eliminación del peligro indígena, todavía presente en algunas zonas de las provincias de Buenos Aires, Santa Fe y el sur de Córdoba en los años centrales de la segunda mitad del siglo XIX.

La fuerte inmigración que llegó a las provincias argentinas solucionó eficazmente la falta crónica de mano de obra de la región pampeana y fue otro factor que facilitó la expansión del cultivo de cereal, especialmente de trigo y maíz. Todos estos hechos hicieron posible que entre los años 1895 y 1914 se agregaran al cultivo casi 22 millones de hectáreas, de las que cerca de 20 correspondían a la región pampeana. En muy poco tiempo, el comercio de granos y harinas sería monopolizado por un número limitado de empresas exportadoras.

En la provincia de Buenos Aires se difundió el arrendamiento de tierras, que permitía a los grandes terratenientes la rotación de cultivos. Los arrendatarios se dedicaban a cultivar cereales durante la vigencia de sus contratos, que tenían una duración máxima de cinco años, pero antes de devolver las tierras al propietario y poder cambiar de explotación estaban obligados a sembrar el campo de plantas forrajeras.

Entre los años 1930 y 1991, se utilizaron los réditos generados por las pampas para promover la economía urbana por medio de un doble mecanismo. Las retenciones sobre el producto de los agronegocios transfirieron una gran cantidad de recursos al Gobierno Argentino, los cuales fueron reasignados a políticas de asistencia, promoviendo la industria local como sustitución de las importaciones. Por otra parte, las retenciones bajaron los precios agrícolas, para que los alimentos pudieran llegar a la clase trabajadora a valores accesibles. La reglamentación oficial y la intervención del Gobierno Argentino definían el arbitraje de precios relativos, los precios fijos, y todos los precios de bienes y servicios.

A partir de la década del '90 se crea un escenario precompetitivo abriendo la economía argentina a la globalización. La reforma del estado, las privatizaciones, y la desregulación total que estableció reglas de mercado y derechos sobre los bienes, constituyeron factores clave del cambio institucional. Se eliminaron las Juntas nacionales de Carne y Granos y se puso fin a la intervención del estado en los mercados de agronegocios. La privatización de puertos, ferrocarriles, petroleras, empresas de energía, sistemas de comunicación, autopistas y sistemas viales, aumentó la competencia y redujo los costos de los agronegocios. Se eliminaron definitivamente -en agronegocios- tanto las retenciones a la exportación como las tarifas de importación. Con la caja de conversión (AR\$ 1 = US\$ 1) también se puso fin a la manipulación del tipo de cambio y con ello a las distorsiones entre precios locales e internacionales. Las políticas centrales impulsaron la competitividad aumentando las ventajas comparativas y la inversión en recursos locales.

En la década antes mencionada Argentina se ubicó entre los cinco primeros exportadores de commodities que prácticamente se mantiene hasta hoy: trigo (5to), grano grueso (2do), soja (3ro), harina de soja(1ro), aceite de soja (1ro), semilla de girasol (3ro), harina de girasol (1ro), aceite de girasol (1ro), miel de abejas (5to). Esta enorme producción agrícola se obtiene actualmente en casi 30 millones de hectáreas de tierra sembradas.

Uno de los factores clave en esta etapa fue la introducción de la siembra directa y las variedades de soja resistentes a los herbicidas. Ese paquete tecnológico tuvo un efecto extraordinario en la creación de riquezas para el productor argentino, a pesar del proteccionismo y los subsidios en otras partes del mundo. Por otra parte, los precios de los agroquímicos bajaron como resultado de la competencia firme entre las empresas internacionales. A s u vez, la reducción de precios incrementó el uso de fertilizantes y otros insumos. Se incrementó también la capacidad de acopio y se expandió y perfeccionó la logística en las zonas portuarias.

Otro factor novedoso e importantísimo fue la incorporación masiva del silo bolsa que ha permitido incrementar la producción sin restricciones ante el déficit estructural de capacidad de acopio que tiene el país, así como también el déficit de logística de camiones en las épocas de cosecha.

Tras la crisis de diciembre de 2001, el Gobierno Argentino con el fin de recobrar ingresos públicos introdujo nuevamente las retenciones que se aplicaban –entre otros- a las exportaciones de sectores tales como los agronegocios, la energía, la minería y el petróleo. Estos sectores representaban casi un 80% del total de exportaciones de Argentina, correspondiente el 50% al sector de los agronegocios. A pesar de dichas retenciones, los agronegocios han podido mantener su competitividad. Dichas retenciones fueron totalmente eliminadas en la mayoría de los cultivos en 2015 a excepción de soja y reinstauradas en el año 2018.

Hoy en día Argentina es uno de los principales abastecedores de alimentos para el mundo. Está ubicado entre los tres principales proveedores de cereales y oleaginosas. Es primer exportador mundial de harina de soja y de aceite de soja; y cuarto de aceites y harina de girasol. Además, ocupa los puestos:

• Tercer exportador mundial de poroto de soja y maíz;
• Séptimo exportador mundial de trigo;
• Cuarto productor mundial de biodiesel y principal exportador mundial;
• Octavo productor mundial de alimentos según la FAO; y
• Séptimo exportador de alimentos según la Organización Mundial de Comercio (OMC). La mayor parte de estos alimentos se cultivan, producen o industrializan en el ámbito geográfico de la Región Centro, integrada por las provincias de Córdoba, Entre Ríos y Santa Fe.

A continuación,se transcribe la evolución de las hectáreas sembradas en el país en los principales cultivos:

Principales cultivos

		EVOLUCION DE LAS HECTAREAS SEMBRADAS
CULTIVO	2013/2014	2014/2015	2015/2016	2016/2017	2017/2018	2018/2019	2019/2020	2020/2021	2021/2022	2022/2023
Trigo	3.650.000	5.260.000	4.370.000	6.360.000	5.900.000	6.290.000	6.800.000	6.500.000	6.900.000	5.900.000
Maiz	6.100.000	6.000.000	6.900.000	8.480.000	9.100.000	9.000.000	7.260.000	7.300.000	8.640.000	8.500.000
Soja	20.000.000	19.790.000	20.600.000		18.000.000 17.100.000	17.000.000	17.200.000	16.900.000	16.100.000	16.000.000
TOTAL	29.750.000	31.050.000	31.870.000		32.840.000 32.100.000	32.290.000	31.260.000	30.700.000	31.640.000	30.400.000

El siguiente cuadro detalla la evolución de la producción (en toneladas) de los principales granos en el país:

						EVOLUCION DE LA PRODUCCIÓN (Toneladas)
CULTIVO	2013/2014	2014/2015	2015/2016	2016/2017	2017/2018	2018/2019	2019/2020	2020/2021	2021/2022	2022/2023
Trigo	9.200.000	13.900.000	11.300.000		18.390.000 18.500.000	19.460.000	19.500.000	17.000.000	23.000.000	11.500.000
Maiz	33.000.000	33.800.000	39.800.000		49.500.000 43.600.000	57.000.000	51.500.000	51.000.000	51.000.000	34.000.000
Soja	53.400.000	61.400.000	58.800.000		55.000.000 37.480.000	55.300.000	50.700.000	45.000.000	42.200.000	20.000.000
TOTAL						95.600.000 109.100.000 109.900.000 122.890.000 99.580.000 131.760.000	121.700.000	113.000.000	116.200.000	65.500.000

Trigo

El trigo fue el cultivo fundador de la colonización agrícola de la región pampeana, por lo que su historia en el país es paralela a la de la agricultura argentina. La expansión del cultivo se inició en 1870, cuando las colonias agrícolas comenzaron a extenderse por las provincias de Santa Fe, Córdoba, La Pampa y Entre Ríos. La exportación de gran parte de la producción convirtió a la Argentina en "el granero del mundo" y contribuyó a ubicar al país en un lugar destacado en el concierto de las naciones.

En el último decenio, la superficie total sembrada osciló entre 3,4 y 6,8 millones de hectáreas, ocupando principalmente las provincias de Buenos Aires, Santa Fe y Entre Rios. El rendimiento por hectárea se ha mantenido entre los 2.500 y 3.300 kilos, mientras que la producción total varió de 8,5 a 20,0 millones de toneladas anuales. En general, una parte de los granos se destina al consumo interno y el resto se exporta.

Con relación al mercado internacional, seguirá coexistiendo la demanda de trigos de calidad intermedia para mercados de escasa exigencia con una creciente demanda de trigos de muy buena calidad panadera. Argentina es uno de los principales países exportadores junto con Australia, Canadá, Estados Unidos y Francia.

Las proyecciones de la producción mundial de trigo para el 2023, son de 781,7 millones de toneladas, es decir, ocupa el segundo lugar, después del maíz (1.168,7 millones) y antes del arroz (503,27 millones) y es el más ampliamente consumido por la población occidental desde la antigüedad.

Para el ciclo 2023/24, se terminaron sembrando 5.5 millones de hectáreas. La producción total estimada por la Bolsa de Comercio de Rosario es de 14.5 millones de toneladas.

Maíz

Desde comienzos de los años 90, Argentina pasó a ocupar un lugar relevante en la producción y comercialización de granos, destacándose en los logros alcanzados el cultivo de maíz, por ser el que ostenta para el pasado decenio los mayores incrementos porcentuales tanto en los volúmenes cosechados como en la productividad física media por hectárea.

La producción argentina de maíz que a comienzos de la década citada (campaña 1990/91) totalizaba 7,7 millones de toneladas, mostró un constante crecimiento con excepción de algunos períodos donde por falta de rentabilidad el cultivo hizo que se viera desplazado por la soja.

En las últimas campañas con la reducción de las retenciones y la mejora de los precios internacionales, el cultivo volvió a ocupar un lugar destacado en la producción nacional de granos superando los 7,0 millones de hectáreas sembradas y los 50 millones de toneladas de producción.

La producción mundial de maíz para el nuevo ciclo 2023/24 alcanzaría 1213,5 Millones de toneladas (Mt), cifra que significa un incremento de un 5,4% en comparación a la campaña 2022/23 (1151,8 Mt).

En cuanto a exportaciones, los 3 principales países exportadores serían siendo Estados Unidos, Brasil y Argentina. Para Estados Unidos, la producción se ubicaría alrededor de los 383,8 Mt, aumentando un 10,1% respecto a la campaña anterior (348,8 Mt). Para Brasil la producción alcanzaría 129 Mt, cifra que representaría un decrecimiento de 4,4% en comparación a la campaña anterior, en tanto que, para Argentina la cosecha llegaría a 54 Mt, creciendo así un 58,8% respecto al ciclo pasado.

Soja

A partir de los primeros años de la década del 60 se comenzó a insinuar en gran parte de la región pampeana un proceso de agriculturización, que se fue acentuando en décadas siguientes. Como resultado final de este proceso, en la última década se ha producido un incremento notable en la producción de granos, alcanzando una cifra récord de 131,5 millones de toneladas en la campaña 2018/2019, con una superficie de 32 millones de hectáreas sembradas, presentando como particularidad, que estos crecimientos se han producido por el protagonismo alcanzado por la soja, especie que en la actualidad aporta sobre el total de granos aproximadamente el 60% de la superficie bajo cultivo.

El punto de inflexión, generador de los cambios señalados, a partir de los cuales se acentuó esta tendencia se dio en la campaña 1996/97, cuando se liberaron para su siembra los primeros materiales de soja transgénica tolerantes a glifosato, situación que facilitó en combinación con la difusión de la siembra directa, la notable expansión del área bajo cultivo con esta oleaginosa y como consecuencia de la producción, posicionando a Argentina como el tercer productor mundial de granos y el primer exportador mundial de aceites.

La producción mundial de soja para la campaña 2023/24 aumentaría 8,9% respecto al ciclo anterior, pasando de 369,7 a 402,8 Mt en su orden. Las estimaciones para las cosechas suramericanas dan cuenta de un aumento de 4,5% para Brasil, que alcanzaría 163 Mt, en tanto que, para Argentina se proyecta un aumento de 92,0% con 48,0 Mt.

Riesgo Climático en la agricultura

Este tipo de riesgo está relacionado con la actividad de producción agrícola y el riesgo de sufrir distintos siniestros climáticos, tales como sequía, exceso de lluvias, granizo, inundaciones u otros episodios climáticos que afecten el rinde de los cultivos. Dicho tipo de riesgo se cubre mediante la contratación de un seguro o a través de un autoseguro (método que permite, mediante la constitución de un fondo económico, soportar las consecuencias económicas que se derivan de los riesgos propios de una persona, sin la intervención de un asegurador).

La Sociedad afronta dichos riesgos climáticos mediante el auto seguro y tiene al respecto una administración natural de estos riesgos a través de un portafolio diversificado de campos agrícolas en los cuales desarrolla sus actividades y que sirven para mitigar los riesgos climáticos. Asimismo, la Sociedad administra el riesgo climático a través de la diversificación de híbridos y la utilización de diferentes fechas de siembra de forma tal que el período crítico de los cultivos se alargue para evitar concentración del mismo en distintas zonas.

Las zonas en dónde la Sociedad opera tienen correlaciones negativas (en función del riesgo climático), estudiada por un registro de más de un centenar de años de estudios de series históricas de lluvias. La Sociedad utiliza el programa @Risk, que consiste en un modelo de simulación del riesgo climático donde interactúan distintos parámetros como precios, rendimientos, probabilidad de afectación de fenómenos climáticos, correlación entre zonas, correlación entre precios. En función de un planteo técnico definido por el responsable técnico zonal, acordado por el gerente de producción, el programa @Risk determina estadísticamente la probabilidad de ocurrencia de una rentabilidad esperada de acuerdo a un parámetro preestablecido. Este proceso se aplica previo la definición de alquiler de cada campo sembrado, siendo el objetivo de la unidad de producción alcanzar un rendimiento medio (medido en términos de tasa interna de retorno) del veinte por ciento (20%) con el sesenta y seis por ciento (66%) de probabilidad de ocurrencia.

La Sociedad contrata coberturas de seguros para riesgos climáticos específicos como granizo y heladas para determinados cultivos y zonas específicas.

Por otro lado, continuando con el objetivo de minimización del riesgo, la Sociedad comenzó en algunas zonas (sudeste de la provincia de Buenos Aires) a utilizar tecnología de precisión para la fertilización y siembra variable a través de otras herramientas tecnológicas como mapeo satelital y análisis geo referenciado.

Régimen de Protección al Dominio Nacional sobre la Propiedad, Posesión o Tenencia de las Tierras Rurales

El régimen establecido por la Ley N° 26.737, del año 2011 (en adelante, la "Ley de Tierras") se encuentra derogado por el Decreto N°70/2023 publicado en el boletín oficial el día 21 de diciembre de 2023. Sin embargo, a raíz de una acción de amaro iniciada por el Centro de Ex Combatientes Islas Malvinas La Plata, la Justicia Federal de la Plata en una primera instancia había hecho lugar a una medida cautelar que suspendía preventivamente la derogación y en segunda instancia se revocó esa decisión en base a la falta de legitimación activa del Centro de Ex Combatientes Islas Malvinas La Plata. Esta decisión ha sido apelada por el Centro de Ex Combatientes Islas Malvinas La Plata y también se han iniciado otra acciones tendientes a al mismo objetivo y mantener la vigencia de la Ley de Tierras. No es posible saber a la fecha del presente Prospecto si las acciones iniciadas van a ser exitosas o si habrá nuevas presentaciones con el objetivo de mantener la vigencia de la Ley de Tierras y del régimen que se describe a continuación.

Durante la vigencia de Ley de Tierras, y su Decreto Reglamentario N° 274/2012, (en adelante, el "Decreto Reglamentario"), se estableció el "Régimen de Protección al Dominio Nacional sobre la Propiedad, Posesión o Tenencia de las Tierras Rurales".

Este régimen de "orden público", aplicable a todas las personas físicas y jurídicas que, por sí o por interpósita persona, resulten titulares o posean tierras rurales, y su objeto consistía en: i) determinar la titularidad catastral y dominial de las tierras rurales, como así también su situación de posesión, bajo cualquier título o situación de hecho; y ii) regular, respecto de las personas físicas y jurídicas extranjeras, los límites a la propiedad y posesión de las tierras rurales. Considera como "titularidad extranjera" sobre las tierras rurales aquella que se derive de actos que importen adquisición, transferencia o cesión de derechos, cualquiera sea la forma, denominación y extensión temporal que se fije, otorgados por parte de, y/o a favor de, "personas extranjeras".

En tal sentido, eran comprendidas dentro del concepto "personas extranjeras" los siguientes supuestos:

• a) Personas físicas de nacionalidad extranjera, con las excepciones previstas en la Ley.
• b) Personas jurídicas, constituidas en el país o en el exterior, cuyo capital social en proporción superior al 51% sea de titularidad de personas físicas o jurídicas extranjeras, o cuando éstas puedan formar voluntad social independientemente de aquel porcentaje (es decir, cuando exista control de derecho o de hecho por parte de personas extranjeras). Asimismo, la Ley considera incluidas en este precepto: i) las personas jurídicas que se encuentren en posición de controladas por cualquier forma societaria o cooperativa extranjera, en porcentaje mayor al 25% o que tenga los votos necesarios para formar la voluntad social; ii) las personas físicas o jurídicas extranjeras que sin acreditar formalmente calidad de socios actúan como tal; iii) las sociedades que hayan emitido obligaciones negociables o debentures convertibles en acciones, y los mismos se encuentren bajo titularidad de personas físicas o jurídicas extranjeras que, previa conversión, devengan en accionistas en un porcentaje superior al 25% o bien con posibilidad de formar voluntad social; iv) los supuestos de dominio fiduciario en virtud de algún contrato de fideicomiso cuyos beneficiarios sean personas físicas o jurídicas extranjeras en un porcentaje mayor al previsto en el inciso anterior; y v) las sociedades de participación accidental, agrupaciones de colaboración y las uniones transitorias de empresas cuando en ellas participen personas físicas o jurídicas extranjeras en un porcentaje mayor al "autorizado" en la Ley.
• c) Personas jurídicas de derecho público de nacionalidad extranjera.
• d) Simples asociaciones o sociedades de hecho, en iguales condiciones respecto de su capital social (mayorías y porcentajes) a las previstas en el punto b) anterior.

Respecto de las personas jurídicas, la Ley de Tierras establecía expresamente la obligación de informar toda modificación en el paquete accionario -o en la participación societaria-, dentro del plazo de 30 días de producido el acto. Según el Decreto Reglamentario, dicha obligación estaba en cabeza del órgano de administración de la entidad, y en el caso de las sociedades constituidas en el exterior en cabeza de su representante legal en el país.

La Ley de Tierras establecía 3 instancias de limitación, a saber:

• a) El 15% como límite total para la titularidad extranjera sobre el dominio o posesión de tierras rurales en el país. Aclarándose que, a su vez, dicha limitación se computaría en relación al territorio del país, como así también en relación al territorio de la provincia y del municipio o entidad administrativa similar en que se encuentre ubicado el inmueble rural de que se trate.
• b) En ningún caso las personas (físicas o jurídicas) de una misma nacionalidad extranjera podrían superar el 30% del porcentaje previsto en el punto precedente (4,5%).
• c) Ninguna persona extranjera podría ser titular de más de 1.000 has. de tierras rurales en la "zona núcleo", o superficie equivalente en los restantes sectores.

Del mismo modo, establece las siguientes restricciones:

• 1) Se prohíbe la titularidad extranjera del dominio o posesión sobre inmuebles rurales que contengan o sean ribereños de cuerpos de agua de envergadura y permanente.
• 2) Se prohíbe la titularidad extranjera del dominio o posesión sobre inmuebles rurales ubicados en zonas de seguridad de frontera, con las excepciones y procedimientos contemplados en el régimen jurídico respectivo.

En relación a lo último, corresponde señalar que en la República Argentina existe también un régimen jurídico, establecido a partir del Decreto 15.385/1944 (ratificado por Ley 12.913), y sus normas complementarias, modificatorias y reglamentarias, que regula todo lo concerniente a la adquisición de inmuebles ubicados en las denominadas "Zonas de Seguridad de Frontera", estableciendo los requisitos para ello, y las restricciones en los casos de personas físicas o jurídicas extranjeras.

Para cumplir con las finalidades y propósitos de la Ley, todas las personas físicas y jurídicas extranjeras, que resultaban ser propietarios o poseedores de tierras rurales al momento del dictado de la norma, debían dentro de los 180 días de la fecha de entrada en vigencia del Decreto Reglamentario proceder a denunciar sus derechos ante el Registro Nacional de Tierras Rurales.

Asimismo, la Ley de Tierras dispuso la creación de un "Registro Nacional de Tierras Rurales", cuyas funciones serían: i) llevar el registro de los datos sobre la titularidad extranjera de las tierras rurales, ii) requerir a las dependencias locales la información necesaria para el cumplimiento de sus funciones, iii) expedir los "Certificados de Habilitación" para los actos de transferencia de derechos de propiedad o de posesión sobre tierras rurales, que deberán ser tramitados por el escribano público o la autoridad judicial interviniente, y iv) ejercer el control de cumplimiento del régimen legal, con legitimación activa para impedir en sede administrativa, o reclamar la nulidad en sede judicial, respecto de los actos prohibidos por la Ley (y, por ende, con legitimación para intervenir judicialmente en los fueros civil y penal).El Decreto Reglamentario establece que los escribanos o profesionales intervinientes deberán comunicar al Registro Nacional de Tierras Rurales el otorgamiento del acto de que se trate, dentro de los 20 días de ocurrido.

El decreto 820/2016 firmado por el presidente Mauricio Macri, introdujo modificaciones en otro decreto, el 274/2012 que reglamenta la ley a fin de flexibilizar la llegada de capitales extranjeros. Si bien no se modificó el límite de las 1000 hectáreas para un titular extranjero en la zona núcleo, se creó un Consejo Interministerial (Justicia, Agroindustria, Ambiente e Interior) que podría modificar el régimen de equivalencias. Las provincias tendrán treinta días para informar dichas equivalencias. De no cumplir, en este plazo, el Consejo Interministerial tendrá 15 días para fijarlas.

El decreto presidencial 820/2016 apunta al derecho adquirido. En este sentido, a diferencia de lo que ocurría antes, permitió la venta y recompra sin los límites de las 1000 hectáreas. Este decreto clarificó que para que una sociedad sea considerada extranjera deberá tener más del 51% del paquete accionario o el 51% de la voluntad mayoritaria.

Adicionalmente, en relación a la limitación del agua que existía se aclaró aspectos mientras se deberá confeccionar un mapa identificando los cuerpos de agua en cada provincia.

Arrendamiento de Tierras Rurales

La Ley N° 13.246 de Arrendamientos Rurales y Aparcerías establece que habrá arrendamiento rural cuando una de las partes se obligue a conceder el uso y goce de un predio, ubicado fuera de la planta urbana de las ciudades o pueblos, con destino a la explotación agropecuaria en cualesquiera de sus especializaciones y la otra a pagar por ese uso y goce de un precio en dinero. Estos contratos tendrán un plazo mínimo de tres años, y no pueden cederse ni subarrendarse, salvo disposición en contrario.

Asimismo, la ley prevé que queda prohibida toda explotación irracional del suelo que origine su erosión o agotamiento, no obstante, cualquier cláusula en contrario que contengan los contratos respectivos. En caso de violarse esta prohibición por parte del arrendatario, el arrendador podrá rescindir el contrato o solicitar judicialmente el cese de la actividad prohibida, pudiendo reclamar en ambos casos los daños y perjuicios ocasionados. Si la erosión o agotamiento sobrevinieren por caso fortuito o fuerza mayor, cualquiera de las partes podrá declarar rescindido el contrato.

Por su parte, quedan excluidos de las disposiciones de la Ley de Arrendamientos Rurales y Aparcería: a) Los contratos en los que se convenga, por su carácter accidental, la realización de hasta dos (2) cosechas, como máximo, ya sea a razón una (1) por año o dentro de un mismo año agrícola, cuando fuera posible realizarla sobre la misma superficie, en cuyo caso el contrato no podrá exceder el plazo necesario para levantar la cosecha del último cultivo.

b) Los contratos en virtud de los cuales se concede el uso y goce de un predio con destino exclusivo para pastoreo, celebrados por un plazo no mayor de un (1) año.

Cabe señalar que la ley no fija plazo máximo para el arrendamiento rural debiendo entonces aplicarse supletoriamente el artículo 1197 del Código Civil y Comercial de la Nación, que establece un plazo máximo de cincuenta años.

c. Descripción de las activades y negocios

Operaciones

Los negocios de la Sociedad pueden dividirse principalmente en dos líneas de negocios:

• (i) producción agrícola, centralizada en Argentina; y
• (ii) servicios de gerenciamiento en Argentina y Brasil.

Adicionalmente la Sociedad tiene ingresos marginales por prestación de servicios agrícolas y venta de insumos.

En el cuadro siguiente se describen los ingresos de la Sociedad por actividad de los últimos 3 años (en miles de pesos). La facturación se compone de varios rubros, siendo los granos de propia producción el concepto holgadamente más significativo. En segundo lugar de importancia está la facturación de servicios de gerenciamiento que la Sociedad realiza sobre porfolio de campos de terceros, que le representa un ingreso libre de riesgo agricultura.

INGRESOS POR ACTIVIDAD	jul-22 a jun-23	jul-21 a jun-22	jul-20 a jun-21
Ventas de productos agropecuarios	30.397.459	22.536.044	11.754.800
Ventas de servicios de gerenciamiento	250.913	144.293	128.230
Otros servicios agrícolas prestados	0	53.284	4.568
Ingresos netos por venta de insumos	18.241	11.318	9.346
Otras ventas	57.759	22.035	1.316
TOTAL	30.724.372	22.766.974	11.898.260

Fuente: EEFF. Estado Consolidado del Resultado y de Otro Resultado Integral. Notas 26, 27 y 35 de los estados contables.

INGRESOS GERENCIAMIENTO POR PAIS	jul-22 a jun-23	jul-21 a jun-22	jul-20 a jun-21
Argentina	54.046	45.834	45.982
Brasil	196.867	98.459	82.248
TOTAL	250.913	144.293	128.230

Producción Agrícola

MSU desarrolla su actividad de producción agrícola en campos propios y campos arrendados en provincia de Buenos Aires, sur de Santa Fe, sur de Córdoba, noreste de La Pampa, Entre Ríos, Noreste de Santiago del Estero y Suroeste de Chaco. La principal actividad de la Sociedad es la producción de commodities: soja, maíz, trigo, cebada, girasol y maní.

MSU realiza acuerdos en campos de terceros, con planes de rotación de cultivos que aseguren la sustentabilidad de la producción agrícola en el tiempo. Con el objetivo de asegurar la calidad, el control y el seguimiento minucioso en la producción en cada uno de los campos, MSU cuenta con equipos de profesionales y técnicos altamente capacitados y equipados con tecnología de última generación. Bajo esta modalidad estima operar aproximadamente 128.776 hectáreas durante la campaña 2023/2024.

MSU posee además 29.243 hectáreas propias, las cuales se encuentran en mayormente en la Provincia de Chaco. Del total de hectáreas propias 20.489 estarán en producción en la campaña 2023/2024.

La Sociedad cuenta con una baja rotación de campos arrendados, aunque es un mercado con alta competencia. Una de las principales fortalezas de la Sociedad es brindarles a los dueños de campo la seguridad de cobro de sus arrendamientos en un entorno incierto y riesgoso como es la agricultura para los pequeños y medianos productores, a través de su gran solvencia institucional, patrimonial y financiera y el respaldo de sus accionistas. Esto ha permitido lograr una muy baja rotación anual (menor al 2%) en su porfolio de campos y alcanzar volúmenes inusuales de área arrendada en nuestro país.

A continuación, se expone un cuadro que dimensiona el volumen de operaciones por cada cultivo durante las últimas 6 campañas agrícolas, poniéndose así de manifiesto elevada rotación de cultivos y la diversificación del riesgo de rinde propia de cada cultivo:

CULTIVOS	Campaña 2016/2017		Campaña 2017/2018		Campaña 2018/2019		Campaña 2019/2020			Campaña 2020/2021			Campaña 2021/2022 Campaña 2022/2023
	Has.	Tns.	Has.	Tns.	Has.	Tns.	Has.	Tns.	Has.	Tns.	Has.	Tns.	Has.	Tns.
TRIGO	16.627	81.268	15.158	62.474	25.828	123.965			25.161 120.668 26.739 111.170 26.208 132.026				26.667	58.645
CEBADA	2.432	12.927	3.134	14.105	3.131	16.121	2.066	9.714	1.061	5.969	1.130	6.701	834	3.401
SOJA 2da	18.632	51.175	18.142	35.109	27.689	84.814	26.736		74.749 25.185		61.072 24.330	58.764	26.381	37.104
SOJA 1ra	46.219	176.746	55.483	191.997	53.883	206.697			47.379 173.698 47.385 149.336 42.342 167.803					45.438 116.424
MAÍZ	46.774	387.100	49.657	377.370	48.803	430.063			56.565 474.262 53.006 416.982 59.734 483.310					60.340 387.728
GIRASOL	6.736	16.015	5.649	16.022	7.308	17.512	8.037	21.063	4.644	11.703	8.682	19.037	12.297	30.195
SORGO		-	-	-	-	-							33	71
ARVEJA VERDE		-	-	-	-	-
ARVEJA AMARILLA		-	-	-	-	-							194	-
ALGODÓN BRUTO	1.431	3.763	-	-	-	-
CENTENO		-	-	-	48	164	138	70	65	141			78	72
AVENA					66	109
VICIA					43	18	65	36	86	71	79	44
MANI									331	1.603	2.658	8.662	2.264	6.452
CARINATA													257	573
Total	138.850	728.994	147.222	697.076	166.799	879.463							166.147 874.258 158.501 758.047 165.161 876.348 174.783 640.664

Fuente: información interna de la compañía.

A continuación, se expone el cuadro de distribución de la producción agrícola (hectáreas sembradas y producción) por zona geográfica, poniéndose así de manifiesto la dispersión del riesgo climático y la mayor participación de las zonas productivas con mayor potencial y seguridad climática:

	Campaña 2016/2017		Campaña 2017/2018		Campaña 2018/2019								Campaña 2019/2020 Campaña 2020/2021 Campaña 2021/2022 Campaña 2022/2023
	Has.	Tns.	Has.	Tns.	Has.	Tns.	Has.	Tns.	Has.	Tns.	Has.	Tns.	Has.	Tns.
Pampa Húmeda	69.081	399.809	68.589	350.112	86.194	464.290			86.568 488.377 81.404 417.829 86.044 460.399					86.582 263.765
Litoral Sur	17.372	67.231	14.298	35.724	16.043	75.256	12.075	46.644	8.606	25.012	8.594	34.710	8.844	23.797
Sudeste	13.090	49.846	13.157	53.241	12.132	57.878	12.094		56.934 11.626		55.577 10.832	43.890	13.099	53.496
NEA	39.307	212.108	51.179	257.999	52.431	282.039			55.410 282.303 56.866 259.629 59.692 337.350					66.258 299.605
NOA	-	-	-	-	-	-
Total	138.850	728.994	147.222	697.076	166.799	879.463							166.147 874.258 158.501 758.047 165.161 876.348 174.783 640.664

Fuente: información interna de la compañía.

MSU ha demostrado una gran capacidad de mantener las hectáreas trabajadas en altísimo volumen durante los últimos años. Asimismo, ha demostrado aptitud para obtener rindes superiores a la media nacional y de cada zona productiva a pesar del gran volumen de hectáreas que opera; poniéndose así de manifiesto la eficacia de sus políticas productivas y el expertise desarrollado.

A continuación, incorporamos un gráfico comparativo de los rindes de referencia del Ministerio de Agricultura, Ganadería y Pesca de la Nación y los rindes de MSU, en quintales por hectárea, para las campañas 2015/2016, 2016/2017, 2017/2018, 2018/2019, 2019/2020, 2020/2021, 2021/2022 y 2022/2023 para cada tipo de cultivo:

TRIGO-CEBADA

Como puede verse, MSU obtiene consistentemente mayores rindes por hectárea que la media nacional.

Por otro lado, MSU contrata a proveedores externos todos los servicios necesarios para las distintas actividades de producción: labranza del suelo, siembra, pulverización, cosecha, acondicionamiento de granos, logística, etc., para las distintas zonas geográficas, bajo la supervisión técnica de MSU. Las decisiones estratégicas de siembra son tomadas por el equipo gerencial de MSU.

Servicios de Gerenciamiento

MSU es el administrador y operador de las subsidiarias de Santa Juana Ltd (SJL) en Argentina, las cuales son propietarias de campos en Argentina. Esta compañía es un vehículo que permite a los inversores obtener una renta operativa anual y estar expuestos a la apreciación de los commodities y a la revaluación de los activos

Mercados en los que participa la Sociedad

La Sociedad opera en el mercado local de granos. Dicho mercado se encuentra altamente alineado con los mercados internacionales de granos y se ve afectado por las políticas de restricción a las exportaciones en algunos de sus cultivos, así como a las políticas de control de cambio imperantes.

Se puede afirmar que el negocio de la Sociedad no requiere esfuerzo de venta y sí un elevado esfuerzo de producción. En efecto, la Sociedad se encuentra sometida a una alta competencia por el arrendamiento de las tierras productivas, en donde existen numerosos productores, sobre todo pequeños y medianos, que pujan por el usufructo de las mismas. Esto lleva a que la disponibilidad de tierras sea escasa y que ocasionalmente la demanda presione los valores de los arrendamientos.

MSU se ha orientado a la búsqueda de arrendadores de tierras de mayores dimensiones con la finalidad de limitar la demanda de alquileres por parte de los pequeños y medianos productores, asegurando su fidelidad con una política de manejo prudente del riesgo agrícola, un uso sustentable del suelo y una fuerte solvencia y trayectoria de la Sociedad y de sus accionistas.

Descripción de la estacionalidad de la actividad agrícola de la Sociedad

Las operaciones de la Sociedad son estacionales. El ciclo o campaña agrícola tiene una duración aproximada de doce meses, y destacándose los meses de siembra (mayo y junio para el trigo, septiembre y octubre para el maíz y la soja de primera de Pampa Húmeda, y diciembre y enero para la soja de segunda y los cultivos de verano del NEA) y de recolección o cosecha (diciembre para el trigo, abril a julio para el maíz y la soja de primera, y mayo para la soja de segunda).

Indicamos a continuación las campañas agrícolas contenidas en cada ejercicio respecto a la valuación de la producción agrícola y al reconocimiento de sus resultados:

• 30 de junio de 2021: producción real campaña 2019/2020. Producción trigo/cebada campaña 2021/2022.
• 30 de junio de 2022: producción real campaña 2021/2022. Producción trigo/cebada campaña 2022/2023
• 30 de junio de 2023: producción real campaña 2022/2023. Producción trigo/cebada campaña 2023/2024

En la actividad agrícola –negocio principal de la Sociedad- se establecen dos períodos diferenciados:

1) Cosecha Fina (cebada, trigo, colza): el período de siembra es aproximadamente entre mayo y julio, siendo la cosecha durante los meses de diciembre y enero. Estos meses pueden variar debido principalmente a factores climáticos, que puedan hacer adelantar o retrasar ambas actividades.

2) Cosecha Gruesa (Maíz, Girasol, Soja, Sorgo): el período de siembra es aproximadamente entre septiembre y diciembre, siendo la cosecha durante los meses de marzo a julio. Estos meses pueden variar debido principalmente a factores climáticos y de localización (zonas), que puedan hacer adelantar o retrasar ambas actividades.

Descripción de las fuentes y disponibilidad de materias primas

Dada la envergadura y madurez del mercado de producción agrícola del país, se dispone de todos los insumos y paquetes tecnológicos de vanguardia sin límites o restricciones significativas. Las principales materias primas o insumos productivos son los siguientes:

a) Semillas, agroquímicos y fertilizantes: Estos insumos (en especial las semillas y los fertilizantes) son provistos por pocos oferentes locales e internacionales, no obstante, tales insumos pueden obtenerse en las cantidades necesarias sin restricciones importantes. El volumen con que opera la Sociedad le da una ventaja estratégica respecto de los pequeños y medianos productores ya que le permiten acceder a condiciones comerciales más ventajosas y a un abastecimiento privilegiado con menos limitaciones.

b) Servicios agrícolas de siembra, pulverización, cosecha y embolsado: Estos servicios son tercerizados en contratistas especializados que conforman una red propia de la Sociedad. El volumen a escala adecuada permite la optimización de los costos de los contratistas y posibilita la utilización de maquinarias con tecnología moderna, permitiendo así la adopción de paquetes tecnológicos de vanguardia que facilita la obtención de rindes altos conforme a la potencialidad de los climas y suelos. El volumen de operación de la Sociedad permite el desarrollo constante de contratistas y su perfeccionamiento técnico. Los planes de financiamiento tanto gubernamentales como privados sobre la maquinaria agrícola nacional posibilitan la renovación y crecimiento del parque de maquinarias, aumentando la disponibilidad de estos servicios agrícolas en cantidad y calidad suficiente, sobre todo en la zona núcleo del país.

c) Combustible: El gasoil de uso agrícola es provisto mayormente por YPF, casi como proveedor exclusivo. Normalmente existe un abastecimiento fluido. Los volúmenes que consume la Sociedad permiten realizar contratos de abastecimiento en forma directa con YPF y asegurarse cupos de abastecimiento suficientes.

e) Fletes: Los fletes son realizados básicamente por camiones. La Sociedad utiliza la política de embolsar parte de la producción de granos en los campos de procedencia, planificando la logística de entrega a puerto fuera de la época de cosecha cuando la demanda de camiones está en baja. De esta manera siempre existe oferta de fletes suficientes y a costos más competitivos.

Canales de comercialización que utiliza la Sociedad

La Sociedad comercializa mayormente su producción agropecuaria en el mercado nacional de granos de puerto Rosario, así como de Bahía Blanca y otros puertos del país. Dicho mercado se encuentra acotado a unos cinco grandes exportadores y un grupo relativamente chico de industriales locales. El alto volumen de producción y la posibilidad de planificar la logística a puerto le dan a la Sociedad una ventaja estratégica respecto al resto de pequeños y medianos productores, permitiéndole así obtener condiciones comerciales ventajosas en la colocación de su producción en el mercado local.

Por otra parte, también dado el volumen de producción propia, la Sociedad podría acceder al mercado internacional para exportar su propia producción si ello fuera conveniente.

La sociedad cuenta con un grupo de operadores comerciales que van monitoreando constantemente las variables internacionales y locales que afectan los cambios de precio; proyectando escenarios para que la Dirección efectué sus decisiones de ventas en el mercado local e internacional, así como las coberturas de precios en los mercados de futuros y/o opciones en el país y el exterior a que diera lugar.

Monitoreo y Control de los cultivos

El sistema de control de producción se encuentra relativamente descentralizado a fin de permitir un monitoreo cercano a cada uno de los campos para controlar su adecuada explotación.

Cobertura de precios

El precio de los granos ha estado históricamente sujeto a ciclos, hecho que afecta a la rentabilidad de las entidades que participan en el sector agrícola. Dado que la principal actividad de la Compañía es la producción de granos, está expuesta a un riesgo de descenso en los precios. La política de la Compañía consiste en minimizar la exposición a este riesgo mediante la formalización de acuerdos de venta con grandes empresas de exportación, acreditadas y solventes, basados en los precios de cotización vigentes de los productos en el momento del contrato. Las posiciones contractuales han sido diseñadas para garantizar que la Compañía obtenga precios convenientes por su producción. El propósito de la estrategia de cobertura es compensar los efectos en el estado de resultados integrales de los cambios en el valor razonable de los instrumentos de cobertura y de las partidas cubiertas.

El objetivo de la política de cobertura es cubrir de la exposición a los cambios en el valor de los activos biológicos (sementeras de granos) y de los productos agrícolas obtenidos de dichos activos biológicos (granos), en la porción atribuible al riesgo precio de los commodities agrícolas que resulta de sus fluctuaciones a la baja desde el momento de contratación del arrendamiento, o alternativamente desde el momento de la implantación en el caso de campos propios, hasta el momento de la plena disponibilidad en el destino comercial de los granos producidos (ventana de exposición) tomando como referencia los niveles de precios proyectados en el Plan de negocios anual (Annual Business Plan). De esta manera la sociedad cubre al menos el 70% de la producción anual.

La cobertura de precios se lleva a cabo mediante la utilización de instrumentos derivados disponibles en los mercados locales o internacionales, privilegiando aquellos de bajo o nulo costo.

Además de los instrumentos de cobertura natural, como son los contratos de arrendamiento con precio pactado en quintales de soja u otros granos y los contratos de compra de insumos o servicios con canje de granos, la Compañía utiliza los siguientes instrumentos derivados:

a) Contratos a término (Forwards): Entendiéndose por tales, a aquellos contratos suscriptos entre dos partes para comprar o vender una cantidad específica de una commodity de origen agropecuario (Tales como: Maíz, Soja, Trigo, Girasol, etc.) a un precio determinado en el momento del contrato o fijación y con entrega física o cancelación en fecha futura fijada en el contrato. Dichos contratos no se negocian en mercados organizados, sino directamente entre las partes; constituyendo una obligación de entrega de la cual no puede salirse ni renegociarse con terceros.

b) Contratos de futuros (Futuros): Entendiéndose por tales, a aquellos contratos suscriptos entre dos partes para comprar o vender una cantidad específica de una commodity de origen agropecuario (Tales como: Maíz, Soja, Trigo, Girasol, etc.) en las que al igual que el anterior, se fija un precio determinado en el momento del contrato con entrega física o cancelación en fecha futura también fijada en el contrato.

Dichos contratos son negociables en el ámbito de mercados institucionalizados del país o del exterior, determinándose diariamente los precios de cierre y los márgenes de variación ocurridos. Las posiciones tomadas por tales contratos pueden cancelarse antes del plazo de finalización haciendo la operación inversa.

c) Contratos de opciones (Call y Put): Entendiéndose por tales, a aquellos contratos por los cuales una parte (el tomador, titular o comprador), mediante el pago de una suma de dinero (prima o premio), adquiere el derecho (pero no la obligación) ante la otra parte (el lanzador, vendedor o "writer") de compra (en las opciones de compra, llamadas usualmente "Call") o de venta (en las opciones de venta, llamadas usualmente "Put") de un commodity de origen agropecuario con cotización (Tales como: Maíz, Soja, Trigo, Girasol, etc.) a un precio predeterminado (precio de ejercicio de la opción o "strike price"), durante un período preestablecido (en las opciones de tipo americano) o en cierta fecha fija (opciones del tipo europeo). Dichas opciones podrán tener o no cotización en un mercado institucionalizado. Estos contratos podrán celebrarse con operadores o mercados del país o del exterior.

Contratos significativos, patentes y licencias

La Sociedad no depende de patentes, licencias o contratos industriales y/o financieros de los cuales dependa su rentabilidad. Los principales contratos comerciales que celebra la sociedad son aquellos vinculados al arrendamiento de campos para el desarrollo de la actividad agrícola y que por su atomización tampoco representan un riesgo potencial para la rentabilidad del negocio. La sociedad tiene vigentes más de 140 contratos de arrendamiento en las distintas zonas productivas del país, tiene una rotación anual menor al 2% anual entre campos que deja por falta de perfomance y campos que pierde por la competencia. La vida promedio de permanencia de la Sociedad como arrendataria en los campos sobre los que desarrolla su actividad supera los 10 años.

Regulación Medio ambiente

La actividad de la Emisora se encuentra sujeta a un amplio grupo de leyes y regulaciones nacionales, provinciales y municipales relacionadas a la protección del ambiente que imponen algunas obligaciones incluyendo, por ejemplo, el manejo de los pesticidas y desechos peligrosos asociados.

Los productos objeto de exportación se encuentran también sujetos a controles permanentes por parte de autoridades sanitarias extranjeras. La intensificación de dichos controles o mayores requerimientos por parte de dichas autoridades podrán también implicar mayores costos, afectando el negocio de la Sociedad.

Podríamos ser objeto de sanciones, además de ser obligados a remediar el ambiente e indemnizar a terceros por los posibles daños ocasionados por la falta de cumplimiento de dichas leyes y reglamentaciones. Según el Código Penal, todo aquél (incluidos directores, funcionarios y administradores de sociedades) que comete un delito contra la salud pública, tal como el envenenamiento o la adulteración de modo peligroso del agua, alimentos o medicinas destinados al uso público y la venta de productos que son peligrosos para la salud, sin la correspondiente advertencia, podrá ser objeto de multa, pena de prisión o ambas. Algunos tribunales han aplicado estas disposiciones del Código Penal para sancionar el vertido de sustancias peligrosas para la salud humana.

Las Normas de la CNV establecen para las sociedades con oferta pública que contemplen en su objeto social actividades consideradas como riesgosas para el ambiente, que deberán mantener informados a los accionistas, inversores y al público en general sobre el cumplimiento de la normativa ambiental vigente y los riesgos inherentes a tales actividades para una razonable ponderación de tales riesgos.

Nuestras actividades están sujetas a un número de regulaciones nacionales, provinciales y municipales en materia ambiental. El artículo 41 de la Constitución Nacional, modificada en 1994, establece que todos los habitantes de la Argentina tienen el derecho a un ambiente saludable y balanceado apto para el desarrollo humano y la obligación de preservarlo. El daño ambiental impone la obligación principal de repararlo conforme la normativa aplicable. Las autoridades deben proteger este derecho, el uso racional de los derechos naturales, la preservación del patrimonio natural y cultural y la biodiversidad, y deberán proveer para lograr la información y educación ambiental. El gobierno nacional deberá establecer estándares mínimos para la protección ambiental y los gobiernos provinciales y municipales deberán fijar los estándares específicos y las normas regulatorias correspondientes.

El 6 de noviembre de 2002, el Congreso de la Nación sancionó la Ley Nº 25.675 (la "Ley General del Ambiente"). La Ley General del Ambiente regula los estándares mínimos para alcanzar un ambiente sustentable y la preservación y protección de la biodiversidad y establece las metas de política ambiental. Más aún, establece las actividades que estarán sometidas a procedimientos de análisis de impacto ambiental y los requisitos que se exigirán a los mismos. Además, establece los deberes y obligaciones que se dispararán ante cualquier daño al ambiente y establece la obligación de restaurarlo a su antigua condición o, de no ser posible ello, el pago de la indemnización correspondiente. La Ley General del Ambiente también impulsa la educación ambiental y establece ciertas obligaciones mínimas a ser cumplidas por las personas humanas y jurídicas.

Estrategia de la Sociedad

La estrategia de la Sociedad se basa fundamentalmente en las siguientes tesis del negocio:

• 1. En el área de producción agrícola se observa una escasez de management con expertise en el negocio escalable de producción agrícola, lo que posiciona a la Sociedad para tener acceso al mejor talento disponible y para acceder a condiciones preferenciales de financiamiento y tecnología. Dado el volumen de operaciones de este segmento de negocios, la Sociedad tiene un acceso propicio a tierras productivas en un mercado altamente competitivo y cuenta con capacidades de negociación y habilidades de manejo de su portfolio de campos basadas en una alocación eficiente del criterio retornos esperados/riesgo, lo que sumado a las ventajas de negociar condiciones de precios favorables por mayores volúmenes de insumos y acceso preferencial al financiamiento y a la tecnología, le permite a la Sociedad mantener a futuro márgenes operativos generosos a un nivel de riesgos acotado.
• 1. En el área de negocios de desarrollo de tierras propias y gerenciamiento de tierras para terceros, la Sociedad apuesta a la apreciación del valor de las tierras mediante la incorporación de mejoras y como un refugio a las turbulencias de los mercados y a la inflación. Factores críticos para esta área de negocios son comprar, cuando existe una clara visibilidad de apreciación de la tierra, y vender oportunamente a inversores cuando los campos están maduros desde el punto de vista de su valor inmobiliario y muestran un buen margen de apreciación.

Responsabilidad Social Empresaria del Grupo MSU

El plan de Responsabilidad Social Empresaria de MSU tiene como objetivo estratégico "Mejorar el posicionamiento de la empresa e incrementar la confianza de las comunidades, alentando la articulación con actores locales a través de la generación de proyectos de inversión social, ligados al sector rural y su desarrollo educativo"

Asimismo, el objetivo general de las acciones con la comunidad es "Promover el desarrollo educativo en los ámbitos vinculados al agro, acompañando iniciativas socio-comunitarias y alentando la articulación de diversos actores sociales en las zonas donde tenga presencia la empresa".

Las instituciones destinatarias de la colaboración por la Sociedad son Organizaciones de la Sociedad Civil (Asociaciones o Fundaciones), Clubes, Mutuales, Asociaciones Cooperadoras y Escuelas.

Gobierno corporativo y ética.

La Sociedad sigue mayormente las recomendaciones del "Código de Gobierno Societario" aprobado por la CNV mediante la resolución N°516/2007, conforme fuera modificada, revisa y actualiza anualmente las mismas y contempla la incorporación de las recomendaciones aun no adoptadas.

El 12 de noviembre de 2018, la Sociedad adhirió al registro de participantes del United Nations Global Compact; siendo parte activa de la mayor iniciativa global de responsabilidad empresarial cuyos objetivos son:

• (i) Incorporar en actividades empresariales los 10 Principios en Derechos Humanos, Laborales, Ambientales y Anti-Corrupción; y
• (ii) Adoptar acciones estratégicas para avanzar en objetivos más amplios de las Naciones Unidas, como ser los Objetivos de Desarrollo Sostenible, con énfasis en la colaboración e innovación.

Los diez principios del United Global Compact son los siguientes:

Derechos Humanos

• 1. Los negocios deben apoyar y respetar la protección de los derechos humanos proclamados internacionalmente, y
• 1. Asegurarse de que no sean cómplices en abusos a los derechos humanos.

Laboral

• 1. Los negocios deben defender la libertad de asociación y el reconocimiento efectivo del derecho a negociar colectivamente;
• 1. La eliminación de todas las formas de trabajo obligatorio y forzado;
• 1. La abolición efectiva del trabajo infantil; y
• 1. La eliminación de discriminación respecto de empleo y ocupación.

Medio Ambiente

• 1. Se pide a los negocios apoyar un enfoque preventivo frente a los retos medioambientales;
• 1. Adelantar iniciativas para promover una mayor responsabilidad ambiental, y
• 1. Alentar el desarrollo y difusión de tecnologías respetuosas del medio ambiente.

Anti-Corrupción

1. Las empresas deben trabajar contra la corrupción en todas sus formas, incluyendo la extorsión y el soborno.

Asimismo, en el mes de Abril 2019 la Sociedad contrató los servicios profesionales de KPMG para que esta la asista en la implementación de un programa de integridad con el siguiente alcance:

• a) Elaboración de un Código de Conducta y políticas anexas a un plan de Integridad
• b) Implementación de un protocolo de Recepción e Investigación de denuncias
• c) Comunicación y capacitación interna del programa
• d) Elaboración de un mapa de riesgo de soborno y corrupción de alto nivel
• e) Elaboración de un mapa de riesgo inherentes al fraude de alto nivel
• f) Elaboración de un Informe Especial Declaración de integridad y componentes del Programa

En mayo de 2020, el Directorio aprobó el proceso de protocolización y registro de las normas éticas y de conducta constituyendo así el Programa de Integridad de MSU, permitiendo a través del mismo dar cumplimiento a las disposiciones vigentes en materia de anticorrupción y ética en todas las actividades desarrolladas, en consonancia con la Ley de Responsabilidad Penal de Personas Jurídicas de Carácter Privado N° 27.401, su Decreto Reglamentario N° 277/18 y las regulaciones de la Oficina Anticorrupción.

En virtud de lo anterior, el Directorio de MSU aprobó:

• Los documentos que conforman el Programa de Integridad compuesto por:

• a- Código de Ética

• b- Política anticorrupción

• c- Política de obsequios y atenciones
• d- Política de conflictos de interés
• e- Política de utilización de vehículos
• f- Política de recursos tecnológicos
• g- Protocolo de recepción y análisis de denuncias
• La implementación y habilitación de la línea ética para recepción de denuncias.
• La creación del comité de ética y la figura de oficial de cumplimiento.

En materia de comunicación:

• La Gerencia General, en su compromiso directo con el programa comunicó al personal de la compañía la aprobación del Programa de Integridad.
• El Comité de Ética entregó a los colaboradores los documentos del programa.

En materia de capacitación:

• Se cumplió con el cronograma de capacitaciones para los administradores de línea ética y la capacitación de alto nivel para el Comité Ejecutivo de la compañía.
• El Oficial de Cumplimiento elaboró el programa de capacitación "Lanzamiento del Programa de Integridad", ejecutándose para todos los colaboradores de la compañía en agosto 2020.

Litigios

Diferencias de derechos de exportación de ciertas operaciones de exportación de granos y oleaginosas

Mediante Resolución N°1487/2008 publicada en el Boletín Oficial del 30 de junio de 2008, la ONCCA publicó en el Anexo I de la mencionada Resolución, cuatro Declaraciones Juradas de Venta al Exterior (DJVE) de la Sociedad por las cuales afirma no se ha acreditado la tenencia de la mercadería al momento de la presentación de las respectivas DJVE ante la Secretaría de Agricultura, con lo cual corresponde tributar la alícuota mayor entre la vigente a la respectiva fecha de registro de las DJVE y la vigente al momento de embarcar la mercadería.

La Dirección General de Aduanas es el organismo que a partir de la información emanada desde la ONCCA se encuentra facultada a reclamar la diferencia mencionada previamente.

En función de que la ONCCA no otorgó un ámbito y un plazo para permitir a la Sociedad acreditar la tenencia de los granos al momento de registrar las respectivas DJVE, la misma ha impugnado los cargos aduaneros, ha solicitado judicialmente el carácter suspensivo de las impugnaciones y ha solicitado cautelarmente el cese de los efectos de la resolución 1487/2008. La suma en cuestión por diferencia de derechos de exportación asciende a USD 1.112.828.

El 12 de mayo de 2014 el Juzgado Contencioso Administrativo Federal N° 9 declara la nulidad de la Resolución N° 1487/2008 de la ONCCA, mediante la cual el Estado reclama diferencias de derechos de exportación.

El 18 de febrero de 2015 la Sala III de la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Contencioso Administrativo Federal confirma la sentencia del juzgado de primera instancia.

El 3 de marzo de 2015 el Estado Nacional presenta un Recurso Extraordinario a la sentencia de la Sala III de la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Contencioso Administrativo Federal.

El 14 de julio de 2015 y el 6 de agosto de 2015 la Corte Suprema de Justicia de la Nación desestima y declara inadmisible el Recurso Extraordinario presentado por el Estado Nacional contra la sentencia de la Sala III de la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Contencioso Administrativo Federal. A través de estas sentencias se había declarado la nulidad de las Resoluciones (ONCCA) N°1487 y 3406 y se había manifestado que MSU acreditaba la tenencia y/o adquisición de la mercadería involucradas en las respectivas DJVE.

En base a estas sentencias, el 25 de agosto de 2015, se acompañó al Tribunal Fiscal de la Nación el rechazo del recurso extraordinario por parte del fisco ante la CSJN y se solicitó que se resuelva la causa.

En fecha 12 de julio de 2016, el Tribunal ordenó librar oficio al Juzgado en lo Contencioso Administrativo Federal requiriendo copia de la sentencia dictada a favor de la Sociedad.

El 3 de noviembre de 2016, el Tribunal Fiscal designó al perito contador, quien preparó la pericia contable ofrecida.

El 2 de agosto de 2017, se corrió traslado del informe pericial presentado por el Perito Contador Andrés José Espiño.

Finalmente, no existiendo más pruebas pendientes de producción, en abril de 2018 la Sociedad solicitó al Tribunal Fiscal que pase los autos a alegar, solicitud que se reiteró en agosto de 2019, octubre de 2021 y noviembre de 2022.

En la actualidad, las actuaciones se encuentran a la espera del llamado de autos a alegar, tramitando ante la Sala E de la Vocalía 15 del Tribunal Fiscal de la Nación.

El Directorio estima que existe una alta probabilidad de obtener un resultado favorable.

Ajuste de precios de transferencias de ciertas operaciones de exportación de granos y oleaginosas

Ajustes períodos fiscales 2004/2005/2006

A la fecha de emisión de los presentes estados financieros la Sociedad mantenía reclamos impositivos por parte de la Administración Federal de Ingresos Públicos (AFIP), considerados improcedentes por el Directorio y los asesores legales tributarios de la Sociedad. Estos reclamos, en instancia de discusión administrativa, se originaron en ajustes de precios de transferencias por ciertas operaciones de exportación de granos y oleaginosas que generaron a criterio de la AFIP (no compartido por la Sociedad) una determinación de impuesto a las ganancias de \$ 741.958, \$ 602.828 y \$ 938.799 (sin incluir intereses y multas) por los ejercicios fiscales 2004, 2005 y 2006 respectivamente. La Sociedad considera que tales impugnaciones no corresponden y así lo planteó al organismo de control.

Con fecha 2 de septiembre del 2008, la Sociedad interpuso recurso de apelación ante el TFN ofreciendo nuevamente las pruebas desestimadas en la instancia administrativa, y haciendo reserva del caso federal. Este recurso de apelación interpuesto por la Sociedad produjo efectos suspensivos en el total de los reclamos surgidos de las determinaciones de oficio de AFIP, hasta tanto se expida el Tribunal Fiscal de la Nación. Con fecha 17 de junio de 2009, la Sociedad solicitó la apertura de la causa a prueba, y con fecha 8 de mayo de 2012 reiteró el pedido.

Con fecha 19 de junio de 2013, se notificó el auto de apertura a prueba por el plazo de ley y el TFN hizo lugar a la producción de la prueba informativa que fue diligenciada el 30 de septiembre de 2013, y reiterada el 21 de mayo de 2014, encontrándose agregadas las respuestas de ambas empresas.

Finalmente, el 12 de diciembre de 2013, se realizó una presentación ante el TFN comunicando el sobreseimiento penal de Manuel Santos Uribelarrea por inexistencia de delito. Por auto notificado el 19 de agosto de 2014, se acumuló con el Expediente Nº 38089-I, en trámite ante la Sala D, Vocalía de la 12 Nominación.

A través del interlocutorio de fecha 23 de septiembre de 2014, se abrió a prueba el Expediente Nº38.089- I, produciéndose la prueba pericial contable ofrecida.

En fecha 2 de diciembre de 2016, se presentó un escrito solicitando la certificación de la prueba y la clausura del período probatorio.

El 16 de agosto de 2017, el TFN resolvió acumular al presente expediente el que lleva el Nº 47.012-I Ajustes años 2009/2010/2011).

Este último expediente se abrió a prueba en fecha 27 de febrero de 2018. En dicho marco probatorio, ya se encontraba cumplida la prueba informativa dirigida a LDC Argentina S.A. y la prueba pericial contable oportunamente ofrecida, la cual fue presentada en forma conjunta por los peritos de parte en fecha 21 de septiembre de 2018, e impugnada mediante presentación de fecha 18 de octubre de 2018. Sólo restaba producir la prueba de exhortos diplomáticos dirigida a Urugrain S.A. (empresa radicada en la República Oriental del Uruguay), la cual fue diligenciada en fecha 15 de agosto de 2018.

Con fecha 27 de diciembre de 2019, el Ministerio de Relaciones Exteriores y Culto acompañó al expediente la contestación de la rogatoria efectuada por la empresa Urugrain S.A. Con la incorporación de la contestación de la rogatoria, toda la prueba se encuentra producida. Ahora, la Sociedad debe aguardar que el Tribunal Fiscal de la Nación disponga la clausura del período probatorio y el llamado de autos para alegar.

El Tribunal Fiscal de la Nación resolvió, mediante las Resoluciones TFN Nº 13/2020, 17/2020, 30/2020, 13/2021 y 74/2021 declarar la feria extraordinaria con suspensión de los términos procesales para los expedientes que tramiten en soporte papel (es decir, causas iniciadas antes del 02/05/2019), desde el 17/03/2020 hasta el 03/1/2021, ambas fechas inclusive. Desde el 04/10/2021 en adelante se encuentran reanudados los plazos procesales para los expedientes en trámite en soporte papel.

El 03/05/2022 fuimos notificados por cédula electrónica TAD del auto mediante el cual el Tribunal Fiscal de la Nación nos confiere traslado por 5 días de la oposición a la prueba ofrecida en nuestro recurso de apelación, formulada por el Fisco Nacional. Ello así, con fecha 10/05/2022 presentamos un escrito contestando el referido traslado, solicitando se rechace la oposición planteada, con expresa imposición de costas a la AFIP incidentista, y, en consecuencia, se disponga la apertura de la causa a prueba y se ordene la producción de la totalidad de las pruebas ofrecidas en el escrito de inicio.

En fecha 01/03/2023, fue notificado el interlocutorio por el cual el Tribunal Fiscal de la Nación resolvió rechazar la prueba informativa ofrecida por la recurrente en el punto VI.2 de su escrito recursivo –solicitud de remisión de la causa penal-, por considerar que la misma no es últil para resolver los hechos controvertidos. Cabe recordar que mediante dicha prueba, MSU S.A. intentaba demostrar que han prescripto las acciones de la AFIP para aplicar las multas recurridas; atento el tiempo transcurrido desde la conclusión de la causa penal, sin que se hubieran configurado causales de suspensión o interrupción susceptibles de extender los plazos con los que cuenta el Fisco para desplegar las acciones punitivas.

El Directorio estima que existe una alta probabilidad de obtener un resultado favorable.

Ajustes periodos fiscales 2009/01-2010/01-2010/06

En una situación similar a la descripta en el punto precedente, la Sociedad ha recibido un nuevo reclamo impositivo por parte de la Administración Federal de Ingresos Públicos (AFIP), considerados improcedentes por el Directorio y los asesores legales tributarios de la Sociedad. Estos reclamos, en instancia de discusión administrativa, se originaron en ajustes de Precios de transferencias por ciertas operaciones de exportación de granos y oleaginosas que generaron a criterio de la AFIP (no compartido por la Sociedad) una disminución de quebrantos del impuesto a las ganancias de \$ 18.283.526 \$ 557.100 y \$ 956.384 por los ejercicios fiscales 2009, 01/2010 y 06/2010, respectivamente. La Sociedad considera que tales impugnaciones no corresponden y así lo planteó al organismo de control.

En fecha 23 de junio de 2016, AFIP notificó la Resolución que rechazó el descargo oportunamente presentado por la Sociedad.

El 15 de julio de 2016, la Sociedad presentó el Recurso de Apelación ante el Tribunal Fiscal de la Nación. Con fecha 23 de noviembre de 2016, el Fisco Nacional contestó el traslado del recurso de apelación.

El 16 de agosto de 2017, el Tribunal Fiscal resolvió acumular las presentes actuaciones al que lleva el Nº 32.252-I.

El Directorio estima que existe una alta probabilidad de obtener un resultado favorable.

Reclamos ARBA – diferencias en la aplicación de alícuotas del impuesto sobre los ingresos brutos

El 6 de junio de 2013, MSU SA promovió acción declarativa de inconstitucionalidad a efectos de que se declare la inconstitucionalidad en la aplicación del plexo normativo de la provincia de Buenos Aires mediante la cual se establecieron alícuotas diferenciales en función de la magnitud de las operaciones realizadas y de la radicación de dichas operaciones.

Asimismo, en el marco de la aludida acción, solicitó el dictado de una medida cautelar a los fines de que se ordene a la Agencia de Recaudación (ARBA), abstenerse de iniciar un procedimiento de determinación de oficio, trabar embargos de cualquier clase y ejecutar por vía judicial los montos que pudiera reclamar.

Las actuaciones judiciales quedaron radicadas ante el Juzgado Contencioso Administrativo N° 2 de la Ciudad de La Plata.

Con fecha 11 de junio de 2013, el juzgado notificó a la Sociedad la resolución dictada el día 11 de junio de 2013, por la cual se resolvió rechazar la medida cautelar solicitada e intimó a ingresar la tasa de justicia por el trámite de las actuaciones.

Frente a dicha resolución, en fecha 27 de junio de 2013, la Sociedad interpuso recurso de apelación.

Concedidos los recursos interpuestos con relación a la medida cautelar y tasa de justicia el expediente fue elevado a la Cámara del Fuero, la cual mediante sentencia de fecha 5 de agosto de 2013, resolvió rechazar los recursos impetrados. La resolución de la alzada se encuentra firme.

En fecha 2 de junio de 2014, la Sociedad efectuó una presentación en el expediente, denunciando como hecho nuevo el cambio normativo del Código Fiscal, el cual posibilita al organismo a ejecutar por vía de apremio la deuda por gravámenes y sus intereses, sin necesidad de seguir el procedimiento de determinación de oficio de la obligación fiscal, lo cual le causa un agravio al derecho de defensa del contribuyente y consecuentemente, se solicitó el dictado de una medida cautelar.

El 30 de junio de 2014, el juzgado interviniente hizo lugar al planteo efectuado y resolvió hacer lugar a la medida cautelar solicitada y ordenar a ARBA que se abstenga de trabar medidas cautelares y/o ejecutar por vía de apremio a la firma, ello hasta tanto recaiga pronunciamiento definitivo en la causa.

Con fecha 14 de mayo de 2015, la Cámara del fuero dictó resolución, revocando la medida cautelar otorgada por el Juzgado de Primera Instancia.

Con fecha 4 de diciembre de 2015, la Sociedad inició ante la Corte Suprema de Justicia de la Nación, una acción declarativa de inconstitucionalidad en competencia originaria contra la Provincia de Buenos Aires por otros períodos, a fin de obtener un pronunciamiento que declare la inconstitucionalidad de la normativa que establece alícuotas diferenciales en el impuesto sobre los ingresos brutos sobre la base del lugar de radicación de los establecimientos de los contribuyentes.

Asimismo, se peticionó con carácter previo a toda otra medida, y dadas las graves e irreparables consecuencias que produce la vigencia el plexo normativo en cuestión, el dictado de una medida cautelar a fin de que se ordene a la Provincia de Buenos Aires abstenerse de iniciar o proseguir acciones tendientes a determinar o ejecutar las diferencias de gravamen con sustento en las disposiciones cuestionadas, como por ejemplo iniciar ejecuciones fiscales.

En fecha 13 de diciembre de 2016, la Corte Suprema de Justicia de la Nación, resolvió hacer lugar a la medida cautelar de no innovar solicitada. En consecuencia, la provincia de Buenos Aires deberá abstenerse de reclamar a MSU S.A. las diferencias pretendidas en concepto de impuesto sobre los ingresos brutos, hasta tanto se dicte sentencia definitiva en la causa de fondo.

En cuanto al alcance concreto de la medida cautelar otorgada, cabe destacar que considera la verosimilitud del derecho invocado respecto de la inconstitucionalidad que conlleva la aplicación de alícuotas diferenciales, según se trate de contribuyentes cuyo establecimiento se encuentre radicado o no en jurisdicción de la Pcia. de Buenos Aires.

Conforme el análisis de la situación de la Sociedad en cuanto a la discriminación en base al lugar de ubicación del establecimiento y considerando los términos de los fallos "Bayer S.A. c/ Santa Fe, provincia de s/ Acción declarativa de inconstitucionalidad" CSJ 505/2012, y "Harriet y Donnelly S.A. el Chaco, Provincia del s/ acción declarativa de certeza", contamos con posibilidades de éxito respecto de ese punto, no así en lo concerniente a la alícuota diferencial por el nivel de facturación de la Sociedad.

En ese marco, y al efecto de regularizar el reclamo de ARBA en lo concerniente a la alícuota diferencial por el nivel de facturación de la Sociedad, en el transcurso del mes de marzo de 2019, la Sociedad se adhirió a un plan de pagos correspondiente a la deuda consolidada por diferencias en la aplicación de la alícuota del 2% para algunas actividades que se reclamaban.

Con fecha 1 de octubre de 2020 se presentó un escrito solicitando al tribunal que resuelva el expediente, posteriormente con fecha 2 de octubre de 2020 la Corte dispuso que el expediente se encontraba a consideración del tribunal.

Con fecha 1 de diciembre de 2020 se presentó un escrito comunicando al Tribunal que la Provincia de Buenos Aires, por medio de la Disposición Nº 4397/2020, decidió iniciar un proceso de determinación de oficio contra MSU respecto a los periodos involucrados en la presente causa. Esto, a efectos de que la CSJN le solicite a la Provincia de Bs. As. la debida suspensión de los procesos vinculados con el objeto de esta acción y referidos al período aquí discutido.

El 18 de marzo de 2021, la Corte Suprema de Justicia resuelve levantar la medida cautelar de no innovar ordenada.

El 03 de agosto de 2021 la empresa decidió desistir de la acción, formulando la reserva del derecho. Luego, mediante el proveído de fecha 10 de agosto de 2021, se corrió traslado del desistimiento a la Provincia de Buenos Aires, quien prestó conformidad y solicitó la imposición de costas a la empresa. De dicho pedido se dio traslado, el cual fue contestado en fecha 20 de agosto de 2021.

El 01 de septiembre de 2021, el Tribunal tuvo por contestado el traslado y decretó el pase a resolver el pedido de desistimiento.

A la fecha de cierre de los estados financieros, nos encontramos a la espera de una resolución por parte de la Corte. La causa está concluida. Solo resta la definición respecto de la imposición de costas y, en caso de ser impuestas a la actora, la eventual regulación de honorarios en favor de los letrados de la Provincia.

Reclamos Laborales

A la fecha del presente Prospecto, la Emisora considera que posee altas probabilidades de no obtener resoluciones favorables con relación a los reclamos laborares presentados por los distintos actores contra la Sociedad, por lo que se ha realizado una previsión que ascendió \$ 147.5 millones en concepto de capital más intereses.

Caso de disputa con el agente de terrenos Martín Dante Alfredo por honorarios de intermediación

En febrero de 2012, Oro Esperanza Agro S.A., firmó un contrato con Martín Dante Alfredo, el agente de la transacción del campo "El Kade" con el que se comprometía a pagar a la otra parte honorarios de intermediación. Una vez concluida la transacción de los terrenos del campo "El Kade", la sociedad controlada descubrió que los terrenos estaban en litigio y tras repetidas negociaciones con el agente, la sociedad se negó a pagar los honorarios.

En 2015, el agente Martín Dante Alfredo demandó a la subsidiaria por un importe de US\$ 234.887 más un interés mensual del 2%. En el mismo año la sociedad controlada presentó una defensa y una reconvención contra dicha demanda.

El 10 de noviembre de 2021, Oro Esperanza S.A. presentó una declaración de defensa e incluyó en el material probatorio un informe financiero profesional emitido por los contadores de la provincia de Córdoba.

Hasta la fecha, el caso se encuentra en la fase de recopilación de pruebas y revisión. El importe provisionado por esta contingencia es de \$ 223.044 (miles de pesos).

Casos de trabajadores no registrados por terceros en el campo "El Kade"

En junio de 2013, el Ministerio de trabajo de la Nación realizó una demanda contra la sociedad Nueva Dirección, la sociedad Matthew y Oro Esperanza Agro S.A., por emplear trabajadores no registrados tras comprobar que algunos de ellos habían sido contratados ilegítimamente por los dos principales proveedores de servicios de recuperación – la sociedad Nueva Dirección y la sociedad Matthew, antes de los trabajos de realización de mejoras del campo "El Kade".

En septiembre de 2018 el Ministerio de trabajo de la Nación condenó a Oro Esperanza Agro SA. a una multa de \$ 1.325 (miles de pesos), la cual fue demorada mediante una defensa de apelación presentada por la sociedad controlada. En el mismo mes Oro Esperanza Agro S.A. presentó sus materiales de denuncia ante el Ministerio de Trabajo de la Nación.

Desde octubre de 2019 y hasta la fecha, la Secretaría de Trabajo se encuentra revisando los materiales presentados por la sociedad controlada y aún no ha emitido una disposición. El importe provisionado por esta contingencia es de \$ 1.325 (miles de pesos).

Sumarios iniciados por el BCRA

A la fecha del presente Prospecto, la Emisora no cuenta con sumarios abiertos

FACTORES DE RIESGO

Se recomienda a los potenciales inversores que antes de tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, consideren detenidamente los riesgos e incertidumbres descriptos en el presente capítulo, y cualquier otra información incluida en otros capítulos de este Prospecto así como posteriormente en los factores de riesgo adicionales que puedan incluirse en los Suplementos de cada Serie que se emita bajo el Programa. Los riesgos e incertidumbres descriptos a continuación tienen por objeto resaltar tanto los riesgos que generalmente afectan a Argentina y a la industria en que la Sociedad opera como así también los riesgos e incertidumbres específicos de la Sociedad y de las Obligaciones Negociables.

La información contenida en el presente capítulo incluye proyecciones que están sujetas a riesgos e incertidumbres. Los resultados reales podrían diferir significativamente de aquellos previstos en estas proyecciones como consecuencia de numerosos factores.

Los factores de riesgo enumerados en esta sección no constituyen los únicos riesgos relacionados con Argentina, o con la industria agropecuaria, o con las actividades de la Sociedad o con las Obligaciones Negociables, y pueden existir otros riesgos e incertidumbres que en este momento no han llegado a conocimiento de la Sociedad o que ésta actualmente no considera significativos.

FACTORES DE RIESGO RELACIONADOS CON ARGENTINA

Invertir en un mercado independiente ("standalone") como el de Argentina conlleva ciertos riesgos inherentes.

Invertir en mercados independientes ("standalone") como Argentina, por lo general, trae aparejados ciertos riesgos. Los mercados calificados como "standalone" tienen en común que responden a países con problemas financieros, regulatorios y políticos severos y poco atractivos para el inversor internacional, teniendo un impacto adverso en la economía argentina y, consecuentemente, en los negocios de la Compañía.

Al ser Argentina el mercado donde opera la Compañía, resulta importante que los inversores consideren que la inversión en un mercado independiente conlleva riesgos que pueden afectar los resultados económicos de la Argentina, que se derivan de varios factores, incluyendo (pero no limitado a) los siguientes:

• altas tasas de interés;
• cambios abruptos en los valores de las divisas;
• altos niveles de inflación;
• altos niveles de endeudamiento;
• control de cambios y capital;
• controles de salarios y precios;
• restricciones sobre las exportaciones e importaciones;
• cambios en las políticas económicas o fiscales, y
• tensiones políticas y sociales.

Con fecha 24 de junio de 2021, la República Argentina fue reclasificada como MSCI Standalone Market (independiente) por Morgan Stanley Capital International ("MSCI"), de esta manera dejo de formar parte de la categoría de mercado emergente, en la cual había sido clasificada por MSCI en 2018 e incorporada efectivamente en 2019.

La reclasificación como Standalone Market pone al mercado argentino dentro de un pequeño grupo (del que también forman parte Jamaica, Panamá, Trinidad & Tobago, Bosnia, Malta, Zimbabue, Líbano y Palestina), ello en virtud de que MSCI estableció que los controles cambiarios establecidos en Argentina desde el 1° de septiembre de 2019 no están en línea con los criterios de accesibilidad a los índices MSCI Emerging Markets Index y MSCI Frontier Markets Index.

Existen demandas pendientes contra el gobierno argentino ante el CIADI que podrían implicar nuevas sentencias contra el gobierno argentino, lo que a su vez podría tener un efecto sustancialmente adverso en la capacidad del gobierno argentino para implementar reformas y fomentar el crecimiento económico. No podemos garantizar que en el futuro el gobierno argentino no incumplirá sus obligaciones.

Cualquiera de los factores mencionados anteriormente, ya sea individualmente o en conjunto, podría tener consecuencias adversas para la economía argentina y el negocio, los resultados de las operaciones y la situación patrimonial de la Emisora.

La inestabilidad política y económica en Argentina, similar a la experimentada en el pasado reciente, podría tener un efecto adverso sobre la economía argentina y el negocio, los resultados de las operaciones y la situación patrimonial de la Emisora.

Nuestras operaciones, activos y clientes se encuentran en Argentina y, como resultado, nuestro negocio depende en gran medida de las condiciones económicas que prevalecen en Argentina. Usted debe hacer su propia evaluación sobre Argentina y las condiciones prevalecientes en el país antes de tomar una decisión de inversión en nosotros.

La economía argentina ha experimentado una volatilidad significativa en las últimas décadas, incluyendo diversos períodos de crecimiento bajo o negativo y niveles elevados y variables de inflación y devaluación de la moneda. No podemos asegurar que la economía argentina crecerá en el futuro de manera sostenible. Si las condiciones económicas de Argentina tienden a deteriorarse, si la inflación se acelerara más, si los saldos fiscales federales se mantuvieran deficitarios afectando la capacidad del gobierno argentino para acceder a financiamiento a largo plazo, o si no resultaren efectivas las medidas del gobierno argentino para atraer o retener inversiones extranjeras y financiamiento internacional en el futuro o bien incentivar la actividad de la economía local, podrían afectar adversamente el crecimiento económico del país y, a su vez, afectar nuestro negocio, situación financiera, y el resultado de nuestras operaciones.

Adicionalmente, la falta de un marco institucional sólido y transparente para los contratos con el gobierno argentino y sus agencias y las denuncias de corrupción han afectado y continúan afectando a Argentina. Argentina se ubicó en el puesto 94 de 180 en el Índice de Percepción de la Corrupción 2022 de Transparencia Internacional.

No podemos asegurar que ninguno de los factores mencionados anteriormente y la percepción de riesgo en Argentina puedan no tener un efecto material adverso en nuestra capacidad de financiamiento, incluida nuestra capacidad de refinanciar nuestra deuda al vencimiento, lo que afectaría negativamente a nuestros planes de inversión y consecuentemente nuestro negocio, situación financiera y el resultado de nuestras operaciones, teniendo también un impacto negativo en los valores de negociación de nuestra deuda o valores de capital.

La incertidumbre política en torno a las medidas que adopte el gobierno argentino podría afectar a las condiciones macroeconómicas, políticas, regulatorias o sociales de Argentina.

El gobierno argentino se enfrenta a retos macroeconómicos singulares, como reducir la tasa de inflación, lograr superávit comercial y fiscal, acumular reservas, sostener el peso, refinanciar la deuda contraída con acreedores privados y mejorar la competitividad de la industria local en función de los distintos factores que la afectan (entre ellos, la invasión de Ucrania por parte de la Federación de Rusia y el conflicto entre Israel y Hamás en la Franja de Gaza).

El gobierno recientemente elegido ha sancionado el Decreto Nº70/2023, que contempla varias medidas para reducir el tamaño de la administración pública y el gasto público y desregular la economía, entre ellas, la derogación de la Ley N° 26.737. Si bien el Decreto N° 70/2023 se encuentra vigente, diferentes asociaciones sindicales y civiles han iniciado acciones judiciales tendientes a obtener medidas cautelares que limiten la vigencia de algunos artículos del Decreto N°70/2023. A la fecha del presente Prospecto es difícil predecir el resultado definitivo de las acciones iniciadas y su impacto sobre la vigencia del Decreto N°70/2023. Véase "Información Sobre la Emisora – b. descripción del sector agrícola – Régimen de

Protección al Dominio Nacional sobre la Propiedad, Posesión o Tenencia de las Tierras Rurales".

Además, el 27 de diciembre de 2023, el poder ejecutivo argentino envió al congreso nacional un proyecto de ley titulado "Bases y Puntos de Partida para la Libertad de los Argentinos". El proyecto de ley declara la emergencia pública en materia económica, financiera, previsional, de defensa, tarifaria, energética, sanitaria y social hasta el 31 de diciembre de 2025, prorrogable por dos años más, y delega una serie de facultades legislativas en el poder ejecutivo argentino mientras dure la emergencia. El proyecto de ley también incluye una serie de reformas legales, institucionales y penales que afectan a diversos sectores de la economía. Después de buscar consensos para su aprobación, el Gobierno presento el 9 de abril de 2024 una nueva versión del proyecto de ley. Asimismo, el Gobierno ha presentado recientemente al Congreso de la nación el proyecto de reforma tributaria "Ley de Medidas Fiscales Paliativas y Relevantes" con reformas en materia de bienes personales, ganancias y un blanqueo de capitales. Ambos proyectos obtuvieron media sanción de diputados el 30 de abril de 2024. Véase "Información Adicional – (f) Hechos Recientes —Decreto de Necesidad y Urgencia Nº 70/2023" y "Proyecto de Ley de Bases y Puntos de Partida para la Libertad de los Argentinos" del presente Prospecto.

Es difícil predecir el impacto de las medidas implementadas por el gobierno hasta la fecha y/o las futuras medidas y/o el resultado del ambicioso esquema de desregulación que se intenta aplicar mediante el Decreto N°70/2023 y el mencionado proyecto de ley. Dichas medidas podrían afectar a la situación financiera y los resultados de las operaciones de la Compañía.

Los cambios en las leyes tributarias argentinas y/o la implementación de nuevos impuestos y regulaciones respecto a las importaciones podrían afectar negativamente nuestro negocio.

No podemos asegurar que el gobierno argentino no adoptará cambios y reformas adicionales en materia tributaria, ni que estas reformas y las que puedan adoptarse en el futuro no afectarán adversamente nuestro negocio, condición financiera y resultados de operaciones.

Históricamente, el gobierno argentino ha impuesto aranceles a las exportaciones, incluidas las exportaciones de hidrocarburos. No podemos asegurar que los impuestos y las regulaciones sobre importaciones no se modificarán en el futuro o que no se impondrán otros impuestos nuevos o regulaciones sobre importaciones/exportaciones, lo que podría afectar adversamente nuestro negocio, condición financiera y resultados de las operaciones.

El gobierno argentino ha introducido cambios en la tasa del impuesto a las ganancias corporativas y la tasa del impuesto sobre la distribución de dividendos en los últimos años. No podemos asegurar que el gobierno argentino o cualquiera de sus divisiones políticas no adoptarán cambios y reformas adicionales en la tasa del impuesto a las ganancias, ni que estas reformas y las que puedan adoptarse en el futuro no afectarán adversamente nuestro negocio, condición financiera y resultados de operaciones.

Los controles cambiarios y las restricciones en el ingreso y salida de capitales podrían limitar la disponibilidad de crédito internacional, afectando negativamente la economía argentina, y, como resultado de ello, nuestra situación financiera y los resultados de las operaciones

En el pasado el gobierno argentino ha implementado controles sobre la venta de moneda extranjera, limitando las transferencias de fondos al exterior. Particularmente, desde el 1 de septiembre de 2019, ante diversos factores que impactaron en la evolución de la economía doméstica y la incertidumbre provocada en los mercados financieros, el gobierno nacional dictó el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 609/2019 junto con la Comunicación "A" 6770 del BCRA (modificada y complementada por varias comunicaciones posteriores incluyendo el texto ordenado dispuesto por la Comunicación "A" 7953 del BCRA) mediante las cuales se estableció la prohibición de acceder al mercado de cambios para el pago de deuda y otras obligaciones en moneda extranjera entre residentes, y para operaciones concertadas a partir del 1º de septiembre de 2019. Mediante el Decreto N° 91/2019 y las Comunicaciones "A" 6854 y 6856 del BCRA, se dispuso la continuación de los controles cambiarios por tiempo indeterminado.

Recientemente el BCRA estableció restricciones adicionales para el acceso al mercado de cambios relacionadas a la importación de bienes, pago de endeudamientos financieros en moneda extranjera, egresos a través del mercado de cambios de restricciones relacionadas a operaciones con títulos valores.

En el último año, los controles cambiarios estuvieron expandiendo e incrementado diferentes temas que no habían sido sujetos a regulación en etapas anteriores. Para más información de las regulaciones cambiarias véase "Tipos de cambio y Controles Cambiarios – Controles de cambio" del presente Prospecto.

En el pasado, han existido restricciones respecto de pagos de endeudamientos financieros con el exterior que tengan pagos programados de amortización en determinado período de tiempo, por montos de capital superiores a US\$ 2,0 millones, con ciertas excepciones. En particular, el pago de los montos de capital correspondientes a endeudamientos financieros con el exterior sujetos a dicha normativa tenía que formar parte de un plan de refinanciación obligatorio previamente presentado ante el BCRA, donde se debía contemplar que (i) sólo el 40% del monto de capital vencido y pagadero se pagaría a través del mercado de cambios local; y (ii) el 60% restante debe refinanciarse de forma que la vida media de la deuda fuera incrementada como mínimo dos años.

Asimismo, como consecuencia de las regulaciones en materias de controles de cambio la capacidad de la Compañía de efectuar pagos de capital y/o intereses sobre obligaciones contraídas en moneda extranjera podría verse significativamente afectada por devaluaciones cambiarias (repetidas o sostenidas en el tiempo), mayores controles de cambio, desdoblamiento cambiario y/o fluctuaciones en los tipos de cambio.

No es posible asegurar que no se impondrán mayores controles de cambio o restricciones a la transferencia que sean más estrictas a las que actualmente se encuentran en vigencia o su duración en el tiempo. En el caso que la Argentina atraviese un período de crisis e inestabilidad política, económica y social que cause una contracción económica significativa, ello podría traducirse en políticas públicas del gobierno de turno en materia económica, cambiaria y financiera que tengan el objetivo de preservar la balanza de pagos, las reservas del BCRA, una fuga de capitales o una importante depreciación del Peso, como puede ser (y así ha ocurrido en el pasado), entre otras medidas, la conversión obligatoria a Pesos de obligaciones asumidas por personas jurídicas residentes en Argentina en Dólares Estadounidenses. La imposición de este tipo de medidas restrictivas, así como de factores externos que no se encuentran bajo el alcance de la Emisora podría afectar materialmente su capacidad de realizar pagos en moneda extranjera.

En el pasado, se ha cuestionado la credibilidad de ciertos índices económicos de Argentina, lo cual puede dar lugar a una falta de confianza en la economía argentina y, a su vez, en los negocios, resultados de las operaciones y situación patrimonial de la Emisora.

En el pasado el INDEC, la única institución de Argentina con facultad legal para producir estadísticas nacionales oficiales, ha experimentado un proceso de reformas institucionales y metodológicas que han dado lugar a controversias relacionadas con la confiabilidad de la información que produce, incluidos los datos sobre inflación, PBI y desempleo. A partir del año 2016 el INDEC comenzó un período de reorganización, y de revisión de procesos de medición estadística. A partir del inicio del proceso de reorganización el INDEC reinició la publicación de información de forma consistente con sus obligaciones bajo el Convenio Constitutivo del FMI, habilitando a la Argentina a acceder nuevamente a los préstamos del FMI.

La Emisora no puede garantizar a los inversores que el gobierno nacional no modificará o introducirá nuevas medidas que afecten el sistema nacional de estadísticas, y en consecuencia la economía argentina, en particular deteriorando la confianza de los consumidores e inversores, lo cual podría tener un efecto significativo adverso sobre el negocio, los resultados de las operaciones y la situación patrimonial de la Emisora.

La inflación, cualquier caída del PBI y/u otros acontecimientos económicos, sociales y políticos que podrán ocurrir en el futuro en Argentina, sobre las que la Emisora no tiene control, podrán afectar adversamente la situación patrimonial y financiera o los resultados de las operaciones de la Emisora.

La economía argentina ha experimentado una considerable volatilidad en las últimas décadas, caracterizada por períodos de bajo o nulo crecimiento, altos niveles de inflación y devaluación de la moneda. El crecimiento económico sostenido en Argentina depende de varios factores, incluyendo la demanda internacional de exportaciones argentinas, la estabilidad y la competitividad del Peso frente a otras divisas, la confianza de los consumidores y los inversores nacionales e internacionales, un índice de inflación estable y confiable y niveles de empleo estables, control del déficit fiscal y la emisión monetaria, y las circunstancias de los socios regionales de Argentina.

La economía argentina se ha contraído en los últimos años, y continúa siendo vulnerable e inestable a pesar de los esfuerzos del gobierno argentino por combatir la inflación y la inestabilidad cambiaria, la inflación continúa siendo alta y puede continuar en niveles similares o superiores en el futuro; de acuerdo con un informe publicado por el INDEC, la deuda pública de Argentina como un porcentaje del PBI continúa siendo elevada, el aumento discrecional del gasto público ha generado y podría continuar generando déficit fiscal, la inversión como porcentaje del PBI continúa siendo muy baja, el suministro de energía podría no ser suficiente para abastecer la actividad industrial (limitando así el desarrollo industrial) y el consumo interno, el desempleo y el empleo informal continúan siendo elevados, entre otros.

Como en el pasado reciente, la economía argentina puede resultar afectada adversamente si las presiones sociales y políticas impiden la implementación por parte del gobierno argentino de políticas diseñadas para controlar la inflación bajar déficit fiscal, promover inversiones productivas, generar crecimiento y mejorar la confianza de los inversores y consumidores, o si las políticas implementadas por el gobierno argentino diseñadas para alcanzar esos objetivos no son exitosas. Estos sucesos podrían afectar en forma sustancialmente adversa la situación financiera y los resultados de nuestras operaciones.

Cualquier caída del crecimiento económico, una mayor inestabilidad económica o una expansión de las medidas y políticas económicas tomadas por el gobierno argentino para controlar la inflación o abordar otros sucesos macroeconómicos que afecten a las entidades del sector privado, como nosotros, sucesos que exceden el control de ésta, podrían tener un efecto adverso sobre nuestra situación financiera o los resultados de nuestras operaciones.

La evolución de la economía argentina y la capacidad de obtener acceso a fuentes de financiamiento internacionales depende en gran medida de una reestructuración exitosa de la deuda pública, incluida la del FMI y la del Club de París.

Durante los últimos años Argentina ha experimentado dificultades financieras, lo que ha llevado a un aumento en la incurrencia de deuda pública.

Durante 2020 el gobierno argentino entabló negociaciones con los acreedores argentinos para restablecer la sostenibilidad de su deuda pública externa, resultando en la reestructuración de aproximadamente US\$ 66,5 billones de sus bonos globales en moneda extranjera emitidos bajo el Contrato de 2005 y el Contrato de 2016, intercambiando dichos bonos por nuevos bonos. Durante 2021 y 2022, Argentina mantuvo negociaciones con el Club de París, llegando a diferentes acuerdos principalmente para el diferimiento de pagos. Finalmente, en octubre de 2022 se acordó reprogramar el 100% de los montos totales de capital e intereses adeudados por Argentina (estimados en US\$ 1,9 billones) y reducir las tasas de interés aplicables.

Adicionalmente, el 28 de enero de 2022 el gobierno argentino llegó a un acuerdo con el Fondo Monetario Internacional ("FMI"), aprobado mediante Ley N° 27.668, para renegociar los vencimientos principales de los aproximadamente US\$ 44,0 billones desembolsados entre 2018 y 2019 bajo un Acuerdo Stand-By, originalmente planeado para los años 2021, 2022 y 2023. El 25 de marzo de 2022, el FMI aprobó un acuerdo de 30 meses en el marco del Servicio de Facilidades Extendidas ("EFF" por sus siglas en inglés) a favor de Argentina por un monto de US\$ 44,0 billones. Este acuerdo incluye revisiones trimestrales para asegurar el cumplimiento de las metas establecidas para cada período de revisión que debe cumplir el gobierno argentino. El 19 de septiembre de 2022, el personal técnico del FMI y las autoridades argentinas han llegado a un acuerdo a nivel de personal técnico sobre un marco macroeconómico actualizado y las políticas asociadas necesarias para completar la segunda revisión bajo el acuerdo de 30 meses de Argentina.

El 7 de octubre de 2022 el FMI aprobó la segunda revisión del acuerdo y autorizó el desembolso de aproximadamente US\$ 3.900 millones. En diciembre de 2022, El directorio del FMI aprobó las metas del tercer trimestre (julio a septiembre de 2022) y autorizó un desembolso aproximado de US\$ 6.000 millones. Con fechas 30 de enero y 1 de febrero de 2023, el Gobierno realizó pagos de US\$ 1.400 millones al FMI. Desde la finalización de la cuarta revisión, los principales objetivos del programa no se alcanzaron, como consecuencia de la sequía sin precedentes y desviaciones de las políticas. En un contexto de elevada inflación y crecientes presiones sobre la balanza de pago, se acordó el 28 de julio de 2023 un nuevo paquete de medidas centrado en fortalecer las reservas y reforzar el orden fiscal. El 23 de agosto de 2023, el FMI concluyó la quinta y la sexta revisión del acuerdo. La decisión del Directorio permite un desembolso inmediato de alrededor de US\$7.500 millones. Por su parte, el 1 de febrero de 2024 el FMI concluyo la séptima revisión y concede el desembolso acordado de US\$4.700 millones que permitirá cubrir pagos hasta mayo del 2024. Con esto, los desembolsos totales en el marco del acuerdo ascienden a aproximadamente US\$ 40.600 millones.

No podemos garantizar que las condiciones acordadas entre el gobierno argentino y el FMI no afectarán la capacidad de Argentina para implementar reformas y políticas públicas e impulsar el crecimiento económico. Tampoco podemos predecir el impacto del resultado de esa negociación en la capacidad de Argentina (e indirectamente la nuestra) para acceder a los mercados internacionales de capitales. Además, el impacto a largo plazo de estas medidas y cualquier medida tomada por el gobierno argentino en el futuro en la economía local sigue siendo incierto.

A pesar de la reestructuración de la deuda pública argentina llevada a cabo desde 2020, los mercados internacionales continúan mostrando signos de dudas sobre si la deuda argentina es sostenible y, por lo tanto, los indicadores de riesgo país siguen siendo altos. No podemos garantizar que las calificaciones crediticias de Argentina se mantendrán o que no serán degradadas, suspendidas o canceladas. Cualquier rebaja, suspensión o cancelación de la calificación crediticia de la deuda soberana de Argentina puede tener un efecto adverso en la economía argentina, nuestra capacidad para acceder a los mercados internacionales de capitales y nuestro negocio. Como tal, cualquier efecto adverso en nuestro negocio debido en parte a cambios en la calificación crediticia de Argentina puede afectar adversamente el precio de mercado y la negociación de nuestras obligaciones negociables.

Los controles de cambio y las restricciones sobre el ingreso y la salida de capitales y futuros controles de cambio podrían generar un impacto negativo en el tipo de cambio.

Como consecuencia de la profundización de los controles cambiarios desde septiembre de 2019 hasta la fecha, se amplió considerablemente la diferencia entre el tipo de cambio oficial, que actualmente se utiliza para operaciones comerciales y financieras, y otros tipos de cambio informales que surgieron implícitamente a raíz de ciertas operaciones comúnmente realizadas en el mercado de capitales (dólar "MEP" o "contado con liquidación"), creando una brecha que ha llegado a superar más del 100% durante el 2023.

El gobierno argentino podría mantener un único tipo de cambio oficial (como hasta ahora) o implementar la segregación en múltiples tipos de cambio para distintos tipos de transacciones, modificando sustancialmente el tipo de cambio al cual adquirimos moneda extranjera para cancelar endeudamientos denominados en moneda extranjera. Además, la imposición por el gobierno de mayores controles y restricciones cambiarias y/o la adopción de otras medidas en respuesta a la salida de capitales o a la devaluación del peso, podría debilitar las finanzas públicas, lo cual a su vez podría tener un efecto adverso en el resultado de las operaciones y la condición financiera de la Compañía.

La continuidad de altos índices de inflación podría tener un efecto adverso sobre la economía argentina y, en consecuencia, sobre el negocio, los resultados de las operaciones y la situación patrimonial de la Emisora.

Las elevadas tasas de inflación actualmente debilitan significativamente la economía argentina y la capacidad del gobierno de promover las condiciones que podrían permitir un crecimiento estable. En los últimos años, la Argentina se ha enfrentado a presiones inflacionarias, evidenciadas por precios significativamente más altos de combustible, energía y alimentos, entre otros factores.

El IPC para el año 2019 fue de 53,81%, mientras que el IPC para el año 2020 fue de 36,1%, para el año 2021 fue de 50,9%, para el año 2022 fue de 94,8% y para el año 2023 fue de 211,4%.

En el pasado, la inflación ha socavado la economía argentina y la capacidad del gobierno nacional de crear condiciones que impulsen el crecimiento. La continuidad de los altos índices de inflación también podría afectar negativamente la competitividad internacional de Argentina, los salarios reales, las tasas de empleo, la tasa de consumo y las tasas de interés. El alto nivel de incertidumbre relacionado con las variables económicas mencionadas, y la falta general de estabilidad en términos inflacionarios, podrían generar plazos contractuales reducidos y afectar la capacidad de planificar con anticipación y tomar decisiones. Como se indicó anteriormente, esta situación podría tener un impacto negativo en la actividad económica, lo cual podría afectar significativa y adversamente el negocio, los resultados de las operaciones y la situación patrimonial de la Emisora.

Asimismo, la emisión monetaria ya efectuada o a efectuarse por el Banco Central, a fin de asistir financieramente al Tesoro Nacional puede derivar en una mayor inflación en el año 2024.

Aunque sustancialmente la totalidad de los ingresos de la Emisora se encuentran vinculados al dólar estadounidense, dado que algunos costos se vinculan a dólares estadounidenses y algunos costos a pesos, la situación patrimonial y los resultados de las operaciones de la Emisora pueden verse afectados significativamente si el índice de inflación supera a la devaluación del peso.

Las fluctuaciones en el valor del Peso podrían afectar en forma adversa la economía argentina y, en consecuencia, los resultados de las operaciones o la situación patrimonial de la Emisora.

El peso argentino ha sufrido significativas devaluaciones respecto del dólar estadounidense en el pasado y ha continuado devaluándose respecto del dólar en el último año. La devaluación constante del peso argentino durante los últimos años ha tenido un impacto negativo en la economía, y también ha llevado a un aumento de la inflación, que a su vez tiene un impacto directo sobre los salarios reales.

No podemos predecir en qué medida, el valor del peso podría depreciarse y cómo esas fluctuaciones podrían afectar nuestras operaciones e ingresos. Asimismo, no podemos asegurar que el gobierno argentino no realizará más cambios regulatorios que nos impidan o limiten la compensación del riesgo derivado de nuestra exposición a otras monedas y, si así fuera, el impacto que estos cambios tendrán sobre nuestra situación financiera y los resultados de las operaciones.

Por otra parte, la futura recaudación impositiva y resultados fiscales de la República Argentina podrían ser insuficientes para cumplir con sus obligaciones de servicio de deuda, y el país podría verse obligado a depender en parte de financiación adicional de los mercados de capitales locales e internacionales, el FMI y otros acreedores potenciales, para cumplir sus obligaciones de servicio de deuda futuras. En el futuro, la República Argentina podría no ser capaz o no estar dispuesta a acceder a los mercados de capitales internacionales o locales, lo que podría tener un efecto adverso significativo sobre la capacidad de la República Argentina de cumplir con los pagos de su deuda pública pendiente, y a su vez podría afectar en forma significativa y adversa la situación financiera y los resultados de nuestras operaciones. Sustancialmente la totalidad de los ingresos de la Emisora se encuentran vinculados al dólar estadounidense, a la vez que algunos costos de la Emisora se encuentran vinculados al dólar estadounidense y algunos costos son en pesos.

Las medidas adoptadas por el gobierno nacional para reducir las importaciones pueden afectar la capacidad de la Emisora de comprar bienes de capital significativos para su operación.

Los controles de cambio introducidos en octubre de 2019 incidieron en el régimen de importación de bienes a la República Argentina y en el pago de esas importaciones. Los importadores están obligados a declarar a la Aduana, en el término de 90 días, el ingreso de bienes importados pagados por anticipado adquiridos a proveedores no relacionados. En cambio, el pago anticipado de importaciones a proveedores relacionados con el importador requiere de la autorización previa del Banco Central. Los importadores pueden acceder al mercado de cambios para efectuar el pago de los bienes importados o para satisfacer obligaciones de deuda denominadas en moneda extranjera relacionadas con el financiamiento de la importación, única y exclusivamente en tanto se cumplan ciertas condiciones, las que incluyen el requisito de declarar y registrar los bienes en el sistema de Seguimiento de Pagos de Importaciones. Por favor, véase la sección "Información Adicional – c) Controles de Cambio" en este Prospecto para más información.

No es posible garantizar que el gobierno argentino modificará o mantendrá los actuales aranceles de exportación y las regulaciones de importación. Tampoco es posible predecir el impacto que cualquiera de tales cambios podría tener sobre los resultados de las operaciones o la situación patrimonial de la Emisora.

La intervención del gobierno en la economía argentina podría afectar adversamente los resultados de las operaciones, la situación patrimonial o la capacidad de repago de las obligaciones denominadas en moneda extranjera de la Emisora.

En el pasado reciente, el gobierno argentino ha intervenido directamente en la economía, incluso a través de la implementación de expropiaciones o nacionalizaciones y controles de precios. Alguna de las intervenciones que más impacto tuvieron fueron:

• Reemplazo del sistema de fondos de jubilaciones y pensiones: en 2008 se absorbió y reemplazó el anterior sistema de fondos de jubilaciones y pensiones privadas por un sistema de jubilaciones y pensiones de reparto. Por lo tanto, todos los recursos administrados por el sistema privado de jubilaciones y pensiones, incluidas las participaciones significativas en una amplia gama de sociedades cuyas acciones cotizan en bolsa, fueron transferidos al Fondo de Garantía de Sustentabilidad, o el "FGS" para que sean administrados por la "ANSES". Desde que adquirió participaciones en sociedades privadas a través del proceso de reemplazo del sistema de jubilaciones y pensiones, el ANSES tiene derecho a designar representantes del gobierno en el directorio de esas entidades.

• Reglamentaciones relacionadas con el mercado de capitales local: en diciembre de 2012 y agosto de 2013, el Congreso de la Nación estableció nuevas reglamentaciones relacionadas con los mercados de capitales locales. En general, estas reglamentaciones permitieron una mayor intervención del estado nacional en los mercados de capitales, por ejemplo, autorizando por ejemplo a la CNV a designar veedores con facultades de vetar, bajo ciertas circunstancias, las decisiones del directorio de sociedades listadas en mercados autorizados. El 9 de mayo de 2018, bajo la administración de Mauricio Macri, el Congreso de la Nación aprobó la ley N° 27.440 (conocida como "Ley de Financiamiento Productivo") que reformó la Ley de Mercado de Capitales y, entre otros cambios significativos, eliminó dichas facultades intervencionistas.

• Expropiación de YPF: en mayo de 2012, el Congreso de la Nación sancionó una ley que dispuso la expropiación del 51% del capital social de YPF (Yacimientos Petrolíferos Fiscales S.A.) la petrolera más importante de Argentina, cuyas acciones estaban en poder de Repsol, S.A. y sus afiliadas.

El 9 de junio de 2020, mediante el Decreto de Necesidad y Urgencia N°522/2020 la administración de Alberto Fernández declaró la intervención transitoria de la empresa Vicentin S.A.I.C. por un plazo de 60 días, con el fin de asegurar la continuidad de las actividades de la empresa, la conservación de los puestos de trabajo y la preservación de sus activos y patrimonio. Asimismo, el Gobierno Nacional había dispuesto la remisión al Congreso de la Nación de un proyecto de ley para declarar a la empresa utilidad pública y sujeta a expropiación. No obstante, el 31 de julio de 2020, a través del Decreto N°636/2020, el PEN dispuso la derogación del Decreto N°522/2020 que establecía la intervención transitoria de la empresa Vicentin S.A.I.C.

El 21 de agosto de 2020, mediante el Decreto de Necesidad y Urgencia N°690/2020 (el "DNU 690") la administración de Alberto Fernández declaró el carácter de servicio público de los Servicios de las Tecnologías de la Información y Comunicaciones ("TIC") y de la telefonía móvil en todas sus modalidades. Adicionalmente estableció que los precios de estos servicios serán regulados por el Ente Nacional de Comunicaciones y congelo las tarifas, anunciadas desde el 31 de julio y hasta el 31 de diciembre de 2020 por los licenciatarios TIC, en el marco de la emergencia ampliada por el Decreto N°260/2020. Sin embargo, el 27 de noviembre de 2023, el Juzgado N°8 en lo Contencioso Administrativo Federal, a cargo de la jueza Cecilia De Negre, declaró la nulidad del DNU 690 y de las Resoluciones del ENACOM N°1466/20 y 1467/2020 emitidas en el contexto de la pandemia, dicha sentencia fue apelada por el Estado Nacional y actualmente se espera la sentencia de cámara.

No obstante, desde su asunción en la presidencia de la Argentina, Javier Milei ha tomado un paquete de medidas tendientes a reducir la intervención estatal en el sector privado, especialmente a través del DNU 70 y el proyecto de Ley Ómnibus, entre otras normas y reglamentaciones.

El Gobierno Argentino podría reestablecer reglamentaciones que deriven en una mayor intervención estatal. Los economistas privados coinciden en informar que las expropiaciones, los controles de precios, los controles cambiarios y otras medidas de intervención directa en la economía tuvieron un impacto adverso sobre el nivel de inversión en Argentina, el acceso de empresas argentinas a los mercados internacionales de capitales y las relaciones comerciales y diplomáticas de Argentina con otros países. Los demás actos realizados por el Gobierno Argentino en relación con la economía, incluidas las decisiones relativas a tasas de interés, impuestos, controles de precios, aumentos de salarios, prestación de beneficios adicionales para empleados, controles de cambio y potenciales cambios en el MLC, podrían continuar teniendo un efecto adverso significativo sobre el crecimiento económico argentino y, en consecuencia, podrían afectar adversamente los negocios, la situación patrimonial y los resultados de las operaciones de la Compañía. Asimismo, cualquier política adicional del Gobierno Nacional establecida para prevenir conflictos sociales, o en respuesta a conflictos sociales, podría afectar adversa y sustancialmente la economía y, por lo tanto, los negocios, la situación financiera y los resultados de las operaciones de la Compañía.

La economía argentina podría verse adversamente afectada por acontecimientos económicos en los mercados globales.

La economía argentina es vulnerable a los golpes externos que podrían ser causados por eventos adversos que afecten a sus principales socios comerciales. Una caída significativa en el crecimiento económico de cualquier socio comercial principal de Argentina (incluyendo Brasil, la Unión Europea, China y los Estados Unidos) podría tener un impacto negativo importante en el equilibrio comercial de Argentina y afectar negativamente su crecimiento económico. La demanda decreciente de las exportaciones argentinas podría tener un efecto negativo sustancial en el crecimiento económico argentino.

La economía argentina sigue siendo vulnerable a los embates externos que se pueden generar por sucesos adversos en la región o a nivel mundial. Una baja significativa en el crecimiento económico de cualquiera de los principales socios comerciales de la Argentina (entre ellos Brasil, la Unión Europea, China y los Estados Unidos) podría tener un impacto adverso significativo en la balanza comercial de Argentina y afectar negativamente la economía del país. En particular, la economía de Brasil, el mercado exportador más importante de Argentina y su principal fuente de importaciones, está experimentando una devaluación de su moneda y una desaceleración en su economía que puede impactar negativamente en la economía argentina. La economía argentina puede resultar afectada por el efecto "contagio". La reacción de los inversores internacionales ante hechos que tienen lugar en un país en desarrollo a menudo pareciera seguir un patrón "contagio", en el cual una región entera o una clase de inversión se ve desfavorecida por los inversores internacionales.

Asimismo, si las tasas de interés se incrementan significativamente en las economías desarrolladas, incluida la de Estados Unidos, Argentina y sus socios comerciales de economías en desarrollo, como Brasil, podrían encontrarse con que es más difícil y gravoso tomar capital en préstamo y refinanciar deudas existentes, lo que podría afectar adversamente el crecimiento económico en aquellos países. La reducción del crecimiento de los socios comerciales de Argentina podría tener un efecto adverso sustancial sobre los mercados de exportaciones de Argentina y, a su vez, afectar adversamente el crecimiento económico. Cualquiera de estos potenciales riesgos de la economía argentina podría tener un efecto adverso sustancial sobre los negocios, la situación financiera y los resultados de las operaciones de la Emisora.

Asimismo, los desafíos que enfrenta la Unión Europea para estabilizar las economías de algunos de sus miembros han tenido y podrían continuar teniendo implicancias internacionales que afecten la estabilidad de los mercados financieros globales, lo cual ha restringido las economías a nivel mundial.

En junio de 2016, el Reino Unido realizó un referéndum, en el que la mayoría votó a favor de la salida del país de la Unión Europea. El Reino Unido abandonó formalmente la Unión Europea el 31 de enero de 2020 (el "Brexit"). Sin embargo, a partir del 1 de febrero de 2020 comenzó un periodo de transición hasta el 31 de diciembre de 2020 en el que el Reino Unido se mantuvo en el mercado europeo. Durante dicho período la Unión Europea y el Reino Unido llevaron adelante un proceso de negociaciones para determinar los términos y condiciones de sus vínculos a partir del fin de periodo transitorio que culminó en la firma del Acuerdo de Cooperación y Comercio entre la Unión Europea y el Reino Unido firmado el 24 de diciembre de 2020, se aplicó provisionalmente desde el 1 de enero de 2021 y entró en vigor el 1 de mayo de 2021 (el "ACC"). No se puede asegurar si la implementación del ACC tendrá los efectos esperados. Además, el Brexit podría producir mayores niveles de inestabilidad política y judicial en la UE, lo que podría afectar los intercambios comerciales entre Argentina y dicha región.

Durante el comienzo de 2023, se observó que importantes entidades bancarias sufrieron problemas de liquidez, dando lugar a una situación de incertidumbre que podrían afectar a la economía global. En este sentido, el 10 de marzo de 2023, Silicon Valley Bank se convirtió en el mayor banco estadounidense en quebrar desde el colapso de Washington Mutual en 2008. Dos días después, se produjo la quiebra del banco regional "Signature Bank". Luego de que el Departamento de Servicios Financieros de Nueva York advirtiera sobre los riesgos que podría generar sobre el sistema financiero la continuidad de la entidad bancaria y, teniendo en consideración la reciente quiebra de Silicon Valley Bank, ante el temor de que Signature Bank corriera la misma suerte que Silicon Valley Bank días antes, los clientes trasladaron sus depósitos a bancos con mayor respaldo.

El gobierno de Estados Unidos, si bien decidió no rescatar a las entidades, aseguró a los depositantes que sus tenencias no se verían afectadas.

Como consecuencia de la inestabilidad en el sistema bancario iniciado en Estados Unidos, el 15 de marzo de 2023, las acciones del banco suizo Credit Suisse se desplomaron hasta un 30%, y las ventas continuaron incluso después del primer intento del Banco Nacional de Suiza por detener la caída de Credit Suisse, cuando se conoció una inyección de liquidez para hacer frente a la retirada de depósitos de los clientes. Posteriormente, el banco suizo UBS acordó la compra de la totalidad del paquete accionario Credit Suisse.

En razón de la situación que atravesaba Silicon Valley Bank, el banco estadounidense First Citizens acordó comprar todos los préstamos y depósitos del banco quebrado.

En paralelo, Deutsche Bank sufrió una venta masiva de sus acciones, lo que generó preocupación al Banco Central Europeo ya que demuestra que los bancos continúan teniendo dificultades para sostener la cotización de sus acciones en las bolsas de los países desarrollados.

No podemos asegurar que las condiciones a nivel internacional comiencen un rumbo de recuperación o continúen con tendencias negativas. En este sentido, la economía argentina podría verse negativamente afectada como resultado de una menor demanda internacional y menores precios por los productos y servicios que conforman el negocio de la Compañía, falta de acceso al crédito internacional, menor ingreso de capitales y una mayor aversión al riesgo, lo que podría también afectar adversamente nuestras actividades, resultados de las operaciones, situación financiera y flujos de efectivo.

Argentina podría estar expuesta a efectos negativos debido a conflictos geopolíticos que ocurran a nivel mundial

En febrero de 2022 Rusia inició una invasión sobre territorio de Ucrania, iniciando de esta manera un conflicto bélico de grandes magnitudes entre ambas potencias que continúa a la fecha de este Prospecto.

Como respuesta a la invasión, la comunidad internacional ha aplicado fuertes sanciones contra sectores de la economía, empresas, personas, asociaciones deportivas y culturales de Rusia. La invasión rusa de Ucrania está teniendo un efecto perturbador en los mercados mundiales. Desde el inicio del conflicto se ha producido un fuerte aumento a nivel mundial de los precios de los productos básicos, en particular, de los combustibles. Los aumentos recientes están ejerciendo renovada presión sobre los mercados, que ya habían sufrido en 2021 precios históricamente elevados en los sectores de la energía y los fertilizantes. La guerra también ha generado incertidumbre en cuanto a la seguridad del abastecimiento energético. Rusia, tradicionalmente uno de los principales proveedores de la UE de combustibles fósiles, ha suspendido el suministro de gas a varios Estados miembros de la UE, lo que ha llevado a la UE a reaccionar con prontitud para asegurar el abastecimiento en todos los países. A su vez, el conflicto bélico ha limitado la capacidad de Ucrania de exportar su producción agroalimentaria, agravando así la crisis alimentaria mundial.

Asimismo, durante octubre de 2023, se desató el conflicto entre israelís y palestinos. El movimiento palestino Hamas, que controla la Franja de Gaza hace más de 15 años, realizó una infiltración a través del militarizado límite con Israel. Los ataques de Hamas motivaron una respuesta inmediata de Israel, que declaró el estado de guerra e inició la operación 'Espada de Hierro'. El ejército israelí se movilizó para reforzar las fronteras, cercar la franja de Gaza y buscar terroristas de Hamás que hubiesen quedado en territorio israelí. A la fecha del presente Prospecto, el conflicto bélico continua y no se puede anticipar cuáles serán las consecuencias en caso de que el mismo escale más allá de las fronteras de ambos países.

En tal sentido, el conflicto geopolítico entre Rusia y Ucrania, y el actual conflicto entre israelís y palestinos, ha tenido y probablemente seguirá teniendo un impacto significativo a nivel macroeconómico.

Debido a las incertidumbres inherentes a la escala y duración de estos eventos y sus efectos directos e indirectos, no es posible estimar razonablemente el impacto que este conflicto armado tendrá en la economía mundial y sus mercados financieros, en la economía argentina y, en consecuencia, en nuestro negocio, condición financiera y resultados de operaciones.

Accionistas extranjeros de empresas que operan en la Argentina han iniciado procedimientos de arbitraje de inversiones contra la Argentina que han resultado y podrían resultar en laudos arbitrales y/o medidas cautelares en contra de la Argentina y sus activos y, a su vez, limitar sus recursos financieros.

En respuesta a las medidas de emergencia implementadas por el Gobierno Argentino durante la crisis económica de 2001-2002, se presentaron varios reclamos ante el Centro Internacional de Arreglo de Diferencias relativas a Inversiones ("CIADI") contra la Argentina. Los reclamantes alegan que las medidas de emergencia eran inconsistentes con las normas de tratamiento equitativo establecidas en diversos tratados bilaterales de inversión de los que la Argentina era parte en ese momento.

Los reclamantes también han iniciado reclamos ante tribunales de arbitraje de la Comisión de las Naciones Unidas para el Derecho Mercantil Internacional ("CNUDMI") y conforme a las normas de la Cámara de Comercio Internacional ("CCI").

En la actualidad hay procesos en curso frente al CIADI, cuya decisión final del tribunal se encuentra pendiente. Asimismo, ante ese tribunal, hay litigios contra la Argentina por US\$3.840 millones, que incluye a aquellos de beneficiarios de fallos que aún no han cobrado, otros que están en litigio y sin resolución y otros que están negociando el pago.

Tanto los litigios como los reclamos instaurados ante el CIADI y la CNUDMI contra el gobierno argentino han derivado en sentencias sustanciales y podrían derivar en nuevas sentencias sustanciales contra el gobierno que a su vez podrían ocasionar la traba de embargos, o la imposición de medidas cautelares, sobre activos de la Argentina que el gobierno haya destinado a otros usos. Como consecuencia de esta situación, podría suceder que el gobierno argentino no cuente con todos los recursos financieros necesarios para honrar sus obligaciones, implementar reformas y fomentar el crecimiento y ello a su vez puede tener un efecto sustancialmente adverso sobre la economía del país, y, en consecuencia, sobre el negocio, situación financiera y resultado de las operaciones de la Emisora.

En la actualidad hay procesos en curso frente al CIADI, cuya decisión final del tribunal se encuentra pendiente. Asimismo, ante ese tribunal, hay litigios contra la Argentina por US\$3.840 millones, que incluye a aquellos de beneficiarios de fallos que aún no han cobrado, otros que están en litigio y sin resolución y otros que están negociando el pago.

A la fecha del presente Prospecto, el resultado de estos casos es incierto. Los reclamos pendientes ante el CIADI y otros tribunales arbitrales podrían dar lugar a nuevos laudos en contra de Argentina, lo cual podría afectar la capacidad del Gobierno Argentino de acceder al crédito o a los mercados de capitales internacionales, lo que podría afectar en forma adversa el negocio, situación patrimonial o los resultados de las operaciones de la Emisora.

La falta del adecuado abordaje de los riesgos reales y percibidos de deterioro institucional y corrupción puede afectar adversamente la economía y la situación financiera de la Argentina.

La falta de un marco institucional sólido, así como también la corrupción han sido identificadas como un problema significativo para la Argentina.

El gobierno argentino, reconociendo que estas cuestiones podrían aumentar inestabilidad política, distorsionar el proceso de toma de decisiones y afectar adversamente la reputación internacional de la Argentina y su capacidad para atraer inversiones extranjeras, ha anunciado varias medidas dirigidas a fortalecer las instituciones de la Argentina y reducir la corrupción. Estas medidas incluyen la reducción de las sentencias penales a cambio de cooperación con el Gobierno Nacional en investigaciones de corrupción, un mayor acceso del público a la información, el desapoderamiento de activos de funcionarios corruptos, el aumento de facultades de la Oficina Anticorrupción y la sanción de una nueva ley de ética pública, entre otras. La capacidad del Gobierno Argentino de implementar estas iniciativas es incierta dado que requeriría la intervención del poder judicial, que es un poder independiente, así como también el apoyo legislativo de los partidos de la oposición. No puede asegurarse que la implementación de dichas medidas resultará exitosa.

El entorno político de Argentina ha influido históricamente en el desempeño de la economía del país, y continúa haciéndolo. Las crisis políticas han afectado y continúan afectando la confianza de los inversores y el público en general, lo que históricamente ha generado desaceleración económica y mayor volatilidad en los títulos con riesgo argentino subyacente. La reciente inestabilidad económica de Argentina ha contribuido a una caída en la confianza del mercado en la economía de Argentina, así como al deterioro del entorno político.

Por otra parte, diversas investigaciones en curso por denuncias de lavado de activos y corrupción que están siendo llevadas adelante por la fiscalía federal, siendo la mayor de dichas investigaciones la denominada "Los Cuadernos de las Coimas", donde con fecha 6 de diciembre de 2022 el tribunal competente ha encontrado cuplables a algunos de los acusados, incluyendo a la Sra. Fernández de Kirchner. Si bien la sentencia no se encuentra firme y ha sido apelada por los acusados, el resultado potencial de la causa de "Los Cuadernos de las Coimas", así como otras investigaciones sobre corrupción en curso, es incierta, pero éstas ya han tenido un impacto negativo en la reputación de las compañías implicadas, como así también en la percepción de la economía, el entorno político y los mercados de capitales de Argentina por parte de los mercados en general.

La Compañía no tiene control y no puede predecir por cuánto tiempo seguirán las investigaciones de corrupción, o si tales investigaciones o denuncias (u otras investigaciones o denuncias futuras) generarán mayor inestabilidad política y económica. Asimismo, no se puede predecir cuál será el resultado de dichas denuncias o su efecto en los distintos sectores de la economía argentina.

La imposibilidad de abordar en forma correcta estos riesgos reales y percibidos relativos al deterioro institucional y corrupción pueden afectar en forma adversa la economía y la situación financiera de Argentina, lo cual, a su vez, puede afectar en forma adversa los negocios, la situación financiera y los resultados de las operaciones de la Compañía.

FACTORES DE RIESGO RELACIONADOS CON LA REGIÓN EN LA QUE OPERA LA SOCIEDAD

Las actividades de la Sociedad dependen de las condiciones económicas de los países en los que opera o se propone operar.

Debido a que la demanda de productos agropecuarios y agrícolas en general se correlaciona con las condiciones económicas prevalecientes en el mercado local, que a su vez depende de la situación macroeconómica del país en el que está ubicado el mercado, la situación patrimonial y los resultados de las operaciones de la Sociedad dependen, en gran medida, de las condiciones políticas y económicas periódicamente prevalecientes en los países en los que opera o que se propone operar. Los países latinoamericanos históricamente han experimentado períodos irregulares de crecimiento económico así como recesión, períodos de alta inflación e inestabilidad económica. Algunos países han experimentado graves crisis económicas, que todavía podrían tener efectos futuros. En consecuencia, los gobiernos podrían no contar con los recursos financieros necesarios para implementar reformas e impulsar el crecimiento. Cualquier situación económica adversa podría tener un efecto adverso significativo en las actividades de la Sociedad.

La Sociedad enfrenta el riesgo de crisis política y económica, inestabilidad, terrorismo, conflictos civiles, expropiación y otros riesgos derivados del desarrollo de actividades comerciales en mercados emergentes.

Además de Argentina, desarrollamos o nos proponemos desarrollar nuestras operaciones en otros países latinoamericanos. Los acontecimientos políticos y económicos de estos países, incluyendo todo futuro cambio económico o crisis (tales como inflación o recesión), paralización gubernamental, inestabilidad política, terrorismo, conflictos civiles, cambios en las leyes y reglamentaciones, expropiación o nacionalización de bienes, así como controles cambiarios podrían afectar de modo adverso las actividades, situación patrimonial y resultado de las operaciones de la Sociedad.

Aunque las condiciones económicas de un país pueden diferir considerablemente de las de otro país, no pueden brindarse garantías de que los acontecimientos de un país en particular no afectarán de modo adverso las actividades de la Sociedad.

Los gobiernos de los países en los que la Sociedad opera o se propone operar ejercen una considerable influencia en sus economías.

Los gobiernos de mercados emergentes, incluyendo los gobiernos de los países en los que la Sociedad opera y espera operar, frecuentemente intervienen en las economías de sus respectivos países y ocasionalmente introducen cambios significativos en las políticas y reglamentaciones. Las medidas gubernamentales para controlar la inflación y demás políticas y reglamentaciones en general implican, entre otras medidas, controles de precios, devaluaciones de la moneda, control de los capitales y límites a las importaciones. Las actividades, situación patrimonial, resultados de las operaciones y perspectivas de la Sociedad pueden verse afectados de modo adverso por los cambios en las políticas o reglamentaciones gubernamentales, incluyendo factores tales como:

• políticas en materia de tipo de cambio y controles cambiarios;
• índices de inflación;
• tasas de interés;
• políticas tarifarias y de control de la inflación;
• derechos de importación sobre equipo relacionado con tecnología de la información;
• liquidez de los mercados de capitales y de préstamo locales;
• racionalización de la electricidad;
• políticas tributarias; y
• otros acontecimientos políticos, sanitarios, diplomáticos, sociales y económicos en los países en los que operamos o que afecten a los mismos.

Una eventual reducción de las inversiones extranjeras en cualquiera de los países en los que MSU opera o espera operar podría tener un impacto negativo en la economía de dicho país, afectando las tasas de interés y la capacidad de empresas como la Sociedad de acceder a los mercados financieros.

Las monedas locales empleadas en el desarrollo de las actividades de la Sociedad están sujetas a volatilidad del tipo de cambio y a controles cambiarios.

Las monedas de muchos países latinoamericanos han experimentado una considerable volatilidad en los últimos años. Los movimientos de monedas, así como mayores tasas de interés han afectado de modo sustancial y adverso las economías de muchos países latinoamericanos, incluyendo países que representan o se prevé que representarán una parte significativa de los ingresos de la Sociedad. La depreciación de las monedas locales podrían tener un efecto benéfico sobre MSU en general siendo que el mercado de los productos que comercializa está denominado en moneda dura y algunos de sus costos están denominados en moneda local, si bien en el mediano plazo una devaluación usualmente da origen a presiones inflacionarias que podrían tener un efecto adverso posterior en general, y podrían restringir el acceso a los mercados de capitales internacionales. Por otra parte, la apreciación de las monedas locales frente al Dólar estadounidense podría conducir a un deterioro de la balanza de pagos de los países en los que la Sociedad opera o espera operar, así como a un menor crecimiento económico

Además, la Sociedad podría quedar sujeta a reglamentaciones en materia de control cambiario en estos países latinoamericanos lo que podría restringir su capacidad de convertir las monedas locales a dólares estadounidenses.

La inflación y determinadas medidas del gobierno para poner freno a la inflación podrían tener efectos adversos en las economías de los países en los que la Sociedad opera o se propone operar, en sus actividades y operaciones.

La mayoría de los países en los que MSU opera o se propone operar históricamente han experimentado altos índices de inflación. La inflación y algunas medidas implementadas para ponerle freno han tenido efectos negativos considerables en las economías de los países latinoamericanos. Las medidas gubernamentales adoptadas para poner freno a la inflación, junto con la especulación acerca de las posibles medidas futuras, han contribuido, en ocasiones, a una incertidumbre económica en la mayoría de los países latinoamericanos. Estos países en los que la Sociedad opera o se propone operar, podrían experimentar altos niveles de inflación en el futuro, lo que podría conducir a una ulterior intervención del gobierno en la economía, incluyendo la introducción de políticas gubernamentales que podrían afectar de modo adverso los resultados de sus operaciones. Además, si alguno de estos países experimentara altos índices de inflación, la Sociedad podría no estar en condiciones de ajustar el precio de sus servicios de modo suficiente, como para compensar los efectos de la inflación en la estructura de costos. Un entorno de alta inflación, también podría tener efectos negativos en el nivel de actividad económica y empleo, y afectar de modo adverso las actividades y los resultados de las operaciones de la Sociedad.

Los acontecimientos en otros mercados podrían afectar a los países latinoamericanos en los que la Sociedad opera o se propone operar. Como resultado de eso, podrían verse adversamente afectadas su situación patrimonial y los resultados de las operaciones.

El valor de mercado de los títulos de empresas como MSU, podría verse afectado, en diversos grados, por las condiciones económicas y de mercado de otros mercados globales. Si bien las condiciones económicas varían de un país a otro, la percepción que los inversores tienen de los acontecimientos que se producen en un país, podría afectar de modo sustancial el ingreso de capitales y los títulos de emisores de otros países, incluyendo a los países latinoamericanos. Diversas economías latinoamericanas, se han visto afectadas de modo adverso por los acontecimientos políticos y económicos que tuvieron lugar en diversas economías emergentes en los últimos años. Asimismo, las economías latinoamericanas podrían verse afectadas por acontecimientos que se produzcan en economías desarrolladas que son socios comerciales o que tienen impacto en la economía global y afectar de modo adverso las actividades de la Sociedad y los resultados de las operaciones.

Los terrenos ubicados en países latinoamericanos podrían ser objeto de expropiación u ocupación.

Nuestros terrenos podrían ser objeto de expropiación por parte de los gobiernos de los países en donde operamos y tenemos la intención de operar. Una expropiación podría menoscabar significativamente el uso normal de nuestros terrenos o bien tener un efecto adverso significativo en el resultado de nuestras operaciones. Además, algunos movimientos sociales tienen una activa participación en algunos de los países en donde operamos o tenemos intención de operar. Dichos movimientos reclaman reformas agrarias y la redistribución obligatoria de propiedades por parte de los gobiernos. La invasión y ocupación de terrenos en áreas rurales por parte de un gran número de personas es una práctica común de estos movimientos, y en determinadas áreas, incluyendo algunas en las que podríamos invertir, los propietarios no cuentan con protección policial ni con procedimientos de desalojo efectivos. En consecuencia, no podemos brindarles ninguna garantía de que nuestras propiedades no serán objeto de expropiación, invasión u ocupación por parte de estos grupos. Toda expropiación, invasión u ocupación de tierras podría afectar significativamente el uso normal de nuestros terrenos o tener un efecto adverso significativo sobre la Sociedad o su capacidad de repagar la deuda a su vencimiento.

FACTORES DE RIESGO RELACIONADOS CON LA SOCIEDAD Y CON EL SECTOR EN EL QUE LA SOCIEDAD SE DESARROLLA.

La Sociedad se encuentra sujeta a riesgos climáticos, en virtud de que las condiciones climáticas resultan impredecibles.

Los riesgos climáticos están en la propia naturaleza del negocio de producción agrícola, por su característica de industria a "cielo abierto" y por el hecho que los cultivos son seres vivos, muy expuestos al contexto climático. Ejemplos de estos riesgos son la sequía, la inundación/anegamiento, el granizo y las heladas.

La Sociedad mitiga los riesgos antes mencionados mediante las siguientes acciones:

• diversificación geográfica del portfolio de campos en las distintas zonas productivas del país
• coberturas de seguros para riesgos climáticos específicos
• sofisticados sistemas de información para pronosticación climática
• selección del paquete tecnológico (variedades de semillas) a sembrar en función de parámetros ambientales
• escalonamiento de la ventana de siembra de los cultivos, a los efectos de evitar la existencia de un único período crítico para la floración de los mismos
• red muy confiable de contratistas rurales con equipamiento de última generación que aseguran su disponibilidad en los momentos oportunos del ciclo agrícola
• uso intensivo de herramientas de agricultura de precisión

No obstante lo anteriormente descripto, no puede asegurarse la eliminación del riesgo climático en la producción agrícola de la Sociedad y su efecto sobre los rindes de los distintos cultivos.

La creación de nuevos impuestos a las exportaciones podría tener un impacto adverso en las ventas de la Sociedad.

En diciembre de 2015, el gobierno argentino eliminó, mediante el decreto 133/2015, las retenciones a la exportación de trigo, maíz, carne y productos de las economías regionales. Además, redujo de 35% a 30% la alícuota de la retención a la exportación de soja y planteó un esquema de reducción gradual de la alícuota.

No obstante ello, a principios de septiembre de 2018, como consecuencia de un contexto internacional más desafiante, la necesidad de acelerar la consolidación fiscal, y la significativa devaluación del peso y su efecto en los precios internos; el gobierno emitió el Decreto 793/18 por el cual se modificaron transitoriamente los derechos de exportación. Así, se fijó hasta el 31 de diciembre de 2020 un derecho de exportación del 12% del valor imponible o precio oficial FOB (si lo hubiera) a todas las exportaciones; el cual, sin embargo, no podrá exceder de Ps. 4 por cada dólar estadounidense para las exportaciones primarias y servicios; o los Ps. 3 por cada dólar estadounidense para el resto de las exportaciones. Paralelamente, se anunció la reducción al 18% de la alícuota para porotos, harinas y aceite de soja.

Luego, en diciembre de 2019, ante la grave situación de las finanzas públicas y el deterioro del valor del peso, el gobierno estableció, mediante el Decreto 37/19, la derogación de las retenciones fijas en pesos pero las sustituyó por retenciones porcentuales pasando a ser del 12 % del valor FOB en el caso del trigo y del maíz y del 30 % para el caso de la soja.

Al mismo tiempo, mediante la sanción de la Ley de Solidaridad Social y Reactivación Productiva en el Marco de la Emergencia Publica, se otorgó al gobierno hasta el 31 de diciembre de 2021, la facultad para aumentarlas un 3% adicional; y en línea con ello, por medio del Decreto 230/2020 del 5 de marzo de 2020, se incrementaron al 33% las retenciones a la soja pero, a su vez, se redujeron al 5% las alícuotas aplicables a arvejas, porotos, garbanzos, lentejas y maní; y al 7% las retenciones a la harina de trigo y girasol, aunque para el girasol confitero y aceite de girasol, la reducción es a 5%, entre otros.

Por otra parte, en octubre de 2020 el gobierno estableció, mediante el decreto 790/20, una reducción temporal para las retenciones de la soja y la reimplantación de un diferencial de derechos de exportación para sus subproductos. En dicho sentido, los derechos de exportación de los granos de soja se redujeron de 33 a 30% en octubre, pero luego se incrementaron al 31,5% en noviembre, al 32% en diciembre y volvieron al 33% en enero de 2021. En cuanto al aceite y harina de soja (subproductos), las retenciones se establecieron al 28%, 29,5%, 30%, 29,5% y 31% para los meses de octubre, noviembre, diciembre 2020 y enero de 2021, respectivamente. El 27 de diciembre de 2023, el poder ejecutivo argentino envió al congreso nacional el proyecto de ley titulado "Bases y Puntos de Partida para la Libertad de los Argentinos", en virtud del cual se proponía elevar al 33% la alícuota del derecho de exportación para todos los subproductos de soja. Véase "Información Adicional – (f) Hechos Recientes — "Proyecto de Ley de Bases y Puntos de Partida para la Libertad de los Argentinos" del presente Prospecto. A la fecha del presente, no ha habido actualizaciones al respecto.

Los impuestos a la exportación podrían tener un efecto sustancial y adverso en las ventas de la Sociedad. MSU produce productos de exportación y, por lo tanto, un incremento en el impuesto a las exportaciones podría tener como resultado una reducción del precio de sus productos, y, en consecuencia ocasionar una reducción en las ventas. No puede garantizarse que el Gobierno no tomará medidas similares en el futuro, ni que tales medidas no provoquen un impacto negativo en la situación patrimonial y resultado de las operaciones de la Sociedad.

Riesgo relacionado a la no devolución de las retenciones del impuesto al valor agregado ("IVA").

En virtud de la Resolución General (AFIP) 4310/2018 y modificatorias, se establece un régimen de retención del IVA respecto de las operaciones de compraventa de granos no destinados a la siembra (con ciertas excepciones). La Compañía es una empresa agropecuaria dedicada a la producción de cereales, conforme surge de su inscripción en el Registro Fiscal de Operadores de Granos de la AFIP y, por lo tanto, al consistir su actividad principalmente en la producción de cereales con destino a empresas locales se encuentra sujeta al citado régimen de retención.

Conforme dicho régimen, el monto de las retenciones sufridas tendrá para los responsables inscriptos el carácter de impuesto ingresado, debiendo su importe ser computado en la declaración jurada del período fiscal en el cual se sufrieron, salvo casos especiales. Si el cómputo de importes atribuibles a las retenciones origina un saldo a favor del responsable, el mismo tendrá el carácter de ingreso directo y podrá ser utilizado como un saldo de libre disponibilidad, creando, la propia norma, un régimen de reintegro sistémico.

De acuerdo con la normativa, la acreditación del reintegro se efectuará hasta el último día hábil administrativo, inclusive, del mes siguiente al de la presentación de la declaración jurada de IVA correspondiente al período fiscal en el cual se practicaron las retenciones. Se destaca que tales declaraciones tienen carácter mensual. Sin perjuicio de ello, en la actualidad la AFIP no estaría cumpliendo con los plazos previstos para acreditar los reintegros de las retenciones sufridas generando que las compañías que lo requieren se vean privadas de disponer de esos créditos en el tiempo estipulado, pudiendo ocasionar dicho retraso perjuicios financieros para las compañías que no pueden utilizar esos

créditos libremente.

Los cultivos pueden sufrir plagas o enfermedades

Los cultivos que realiza la Sociedad se encuentran sujetos a distintas plagas y enfermedades, como ser: a) en la soja se destacan los daños que potencialmente pueden provocar las plagas de orugas, chinches y el picudo negro, así como las enfermedades de la roya y otros hongos; b) en el maíz se destacan los daños que potencialmente pueden provocar las plagas del barrenador del tallo y gusano cogollero, así como las enfermedades de achaparramiento y mal de rio cuarto; y c) en el trigo se destacan los daños que potencialmente pueden provocar las plagas del pulgón y las orugas, así como las enfermedades de fusarium y el carbón. Los métodos utilizados para prevenir tales plagas y enfermedades se basan en la rotación planificada de los cultivos, el tratamiento químico de las semillas, el uso de variedades resistentes a plagas/enfermedades que mejoran la sanidad de las plantas, y el monitoreo constante del desarrollo de los cultivos en los lotes. La Sociedad aplica un sistema de estricto control y monitoreo del estado de los cultivos, permitiendo detectar las distintas plagas y enfermedades a tiempo y tomar las medidas correctivas adecuadas.

Considerando que losriesgos descriptos son inherentes a la esencia de la producción agrícola, y en función que los activos biológicos tienen comportamientos muy influenciados por su contexto medioambiental, la Sociedad gerencia su actividad de producción en los campos con un cuádruple nivel de supervisión agronómica sobre los cultivos.

No obstante, no puede asegurarse que las medidas anteriormente descriptas impidan totalmente los efectos adversos de plagas y enfermedades, que eventualmente podrían afectar a los cultivos de la Sociedad.

Los resultados de las operaciones de la Sociedad dependen en gran medida de los precios de granos

Una parte sustancial de las ganancias de MSU derivan de la venta de granos. Entre otros factores que pueden impactar el precio de los mismos, está la oferta y demanda, eventos económicos y financieros globales y el clima. Si el precio de los granos que produce la Sociedad bajara, esto implicaría un efecto adverso para los resultados de la Sociedad, lo que podría tener un efecto significativamente adverso en el negocio y resultado de las operaciones de MSU.

La mayoría de los activos fijos de la Sociedad están compuestos por campos, que son ilíquidos

Las tierras rurales y campos son activos generalmente ilíquidos. Por ello es poco probable que la Sociedad pueda ajustar los inmuebles que posee como respuesta a cambios en las condiciones económicas y del negocio. Las condiciones ilíquidas del mercado local pueden afectar negativamente la capacidad de la Sociedad de disponer de los inmuebles, o de recibir las sumas por dichas ventas.

Fluctuación del precio de commodities

Históricamente, los precios de los granos han sido cíclicos y sensibles a los cambios de oferta y demanda, tanto nacional como internacional, por lo que pueden variar significativamente. La Sociedad se dedica principalmente a la producción de soja, maíz, trigo, cebada, girasol y algodón, los cuales son commodities con mercados transparentes, sin posibilidad que la Sociedad pueda influenciar en la formación de precios. Adicionalmente, la Sociedad produce algunos productos diferenciados ("specialties" en la jerga) que permiten capturar un diferencial de precio por sus características específicas. La Sociedad tiene como parte de su estrategia comercial el acceso a múltiples fuentes de información respecto a proyecciones futuras de evolución de precios. El manejo de toda esa información es responsabilidad directa de la Gerencia Comercial, quien ejecuta las estrategias de cobertura de precios definidas por el Directorio y por el Comité Ejecutivo.

En cuanto a los riesgos de precios de los granos, la Sociedad mitiga los riesgos mediante la aplicación de política de cobertura de precios en los distintos mercados, utilizando los siguientes instrumentos: a) Contratos de venta forward, b) Coberturas en mercados de futuros (Mercados a Término de Rosario y Buenos Aires), c) Opciones de venta, compra y estrategias combinadas, d) Contratos de arrendamiento con precio pactado en quintales de soja u otros granos, y e) Contratos de compra de insumos o servicios con canje de granos.

Los análisis de estructura de oferta y demanda de los commodities agrícolas proyectan una tendencia alcista en largo plazo apoyada en la creciente demanda de los mismos motivada fundamentalmente por:

• el uso de los granos para producción de biocombustibles y energías renovables (biodiesel y etanol);
• el aumento de la población mundial, previsto en 9.000 millones de habitantes para el año 2050; y
• el cambio en los hábitos alimentarios de las economías emergentes, con mayor consumo de proteínas de origen animal (la cual se produce a base de granos).

Sin embargo, no puede asegurarse que dichos pronósticos no puedan verse afectados por otros factores que tengan como efecto una baja en los precios de los commodities que produce la Sociedad. Así, los precios que MSU puede obtener de los granos, dependen de varios factores fuera del control de la Sociedad, como ser:

• Los precios de los commodities a nivel mundial, los que históricamente han estado sujetos a importantes fluctuaciones en periodos cortos de tiempo, dependiendo de la demanda y oferta mundial;
• Cambios en los subsidios agrícolas de productores mundiales (principalmente Estados Unidos y la Unión Europea) y la adopción de políticas gubernamentales que afecten las condiciones de mercado de la industria y precios;
• Cambios en las barreras de ciertos mercados de consumo importantes (como ser China, India, Estados Unidos y la Unión Europea), y la adopción de políticas gubernamentales que afecten las condiciones de mercado de la industria y precios;
• Niveles de inventario mundiales;
• Las condiciones climáticas y desastres naturales en áreas agrícolas; y
• La capacidad de producción de los competidores de la Sociedad.

Asimismo, existe una fuerte relación entre el valor de las tierras de MSU y los precios de mercado de los commodities que la Sociedad produce, los que se encuentran afectados por las condiciones económicas globales. Una baja en el precio de los granos por un periodo sostenido podría reducir significativamente el valor de los campos de la Sociedad y afectar adversamente su condición financiera y el resultado de sus operaciones.

Cupos para las exportaciones de granos

Existían ciertas regulaciones del Gobierno Argentino en cuanto a cupos a las exportaciones de granos, que tenían por objetivo asegurar el abastecimiento del mercado local. Fundamentalmente, las restricciones a las exportaciones se aplicaban para el maíz y el trigo.

La Sociedad realizaba anualmente las gestiones necesarias para la obtención de los permisos de exportación (ROEs) para comercializar parte de su producción en el exterior del país y de esta forma garantizar el acceso a precios de mercados internacionales para los productos antes mencionados.

El gobierno de anterior anunció e implementó varias reformas económicas y políticas significativas, en comercio exterior especialmente en lo atinente a la eliminación de ROEs sobre productos agrícolas destinados a ser comercializados en el exterior del país.

El gobierno de turno anunció, mediante el Decreto Nº 408 de fecha 22 de junio de 2021, la suspensión total o parcial de las exportaciones para determinados cortes de origen bovino, hasta el 31 de agosto de 2021. El citado decreto fijó el máximo de toneladas mensuales, el que no podría superar el 50% de lo exportado en el periodo julio-diciembre de 2020 inclusive, y se delegó en el Ministerio de Desarrollo productivo y Ministerio de agricultura, ganadería y pesca la facultad de determinar la metodología para fijar los cupos o cuotas individuales. El gobierno, a través del Decreto 700/2021, había prorrogado el Decreto N°408 hasta el 31 de diciembre de 2021.No podemos asegurar que en un futuro no se impongan medidas similares para la exportación de granos.

No puede garantizarse que las actuales decisiones del Gobierno Argentino en cuanto a cupos a las exportaciones de granos que tengan demanda interna vuelvan en el futuro, ni que las regulaciones del Gobierno Argentino en dichos aspectos no afecten los negocios de la Sociedad de manera adversa y, en particular, su capacidad de pago de las Obligaciones Negociables.

Disponibilidad y precio de los insumos

A fin de lograr un adecuado manejo de los cultivos, la Sociedad debe contar con todos los insumos necesarios para la producción en tiempo y forma. Para ello cuenta con un sector de compras de insumos que planifica con la suficiente antelación la necesidad de productos de acuerdo al plan de siembra y la oportunidad de su aplicación, y con un sector de logística de Insumos encargado de los aspectos de distribución y almacenamiento de forma que los mismos estén disponibles en el momento exacto de su necesidad en cada uno de los campos. Cabe destacar que la Sociedad cuenta con una flota de camiones propios que utiliza principalmente para la logística de insumos, dada la criticidad de los tiempos ante la necesidad de preparar el lote, sembrar, fumigar y fertilizar.

Asimismo, y en virtud de que el precio de los insumos agropecuarios es altamente volátil por su correlación con el precio del petróleo y los granos, la Sociedad lleva adelante las siguientes acciones tendientes a mitigar el riesgo que implica la volatilidad de los precios de los insumos productivos, a saber:

• planificación antes del inicio del ciclo agrícola de los productos a negocias y comprar en función del plan de siembra aprobado por el Directorio y el Comité Ejecutivo;
• negociación con las principales compañías proveedoras de insumos, que le permite obtener precios competitivos dada la escala productiva bajo gerenciamiento de la Sociedad; y
• fijación de precios al inicio de la campaña correlacionados con los precios de los granos.

No puede asegurarse sin embargo que por cuestiones vinculadas con la falta de abastecimiento o el aumento de precios de los insumos no puedan afectar de manera adversa los negocios y operaciones de la Sociedad y, en particular, su capacidad de pago de las Obligaciones Negociables

Riesgo de iliquidez y acceso al financiamiento

La actividad agrícola requiere uso intensivo del factor dinero para financiar capital de trabajo. La necesidad de endeudamiento en esta industria tiene los siguientes fundamentos:

• los frutos del proceso de producción se cosechan al final del ciclo agrícola generando en ese momento el principal evento de liquidez; y
• los pagos de alquileres, insumos, impuestos, servicios, estructura, etc. en buena parte se desembolsan a lo largo de todo el ciclo agrícola (con lo cual el endeudamiento soluciona esta atemporalidad del flujo de fondos).

La Sociedad financia su capital de trabajo principalmente a través del descuento del flujo futuro de fondos (tal como lo hacen el resto de los pares en el negocio de producción de granos). Dicha financiación se instrumenta mediante la cesión de derechos de cobro a favor de las fuentes de financiamiento de los contratos forward que la Sociedad celebra como parte de la política de cobertura de precios antes mencionada.

La Sociedad mantiene excelentes relaciones comerciales con el sistema financiero local, disponiendo de suficientes líneas de financiación para el desarrollo de sus operaciones normales y habituales.

A la fecha del presente, MSU dispone de aproximadamente US\$ 74 Millones en líneas de crédito disponibles en el sistema financiero argentino, de los cuales US\$ 44 Millones no se encuentran utilizados a la fecha.

Sin perjuicio de lo antedicho, no puede asegurarse que en el futuro la Sociedad pueda acceder a las antedichas fuentes de financiamiento, lo que podría afectar adversamente los negocios y operaciones de la Sociedad, y en tal sentido, el cumplimiento de las Obligaciones Negociables.

Dependencia del management

Dada la envergadura de la Sociedad (uno de los mayores productores de granos del país), y considerando los diversos factores de riesgo involucrados en el negocio agrícola, el desempeño del management es una de las principales variables que apalancan el retorno financiero de la Sociedad.

Los antecedentes profesionales del Directorio y de los miembros del Comité Ejecutivo se encuentran descriptos en el capítulo "Datos sobre Directores y Administradores, Gerentes, Asesores y Miembros del Órgano de Fiscalización".

La Sociedad podría no tener la capacidad de atraer, entrenar, motivar y retener el personal gerencial para sus áreas estratégicas. La pérdida de personal clave puede conllevar efectos adversos a los negocios de la Sociedad. No obstante ello, la sociedad ha logrado llevar adelante numerosas transiciones de miembros de su Comité Ejecutivo en el pasado reciente.

El principal accionista de la Sociedad tiene la capacidad de dirigir sus negocios y asuntos y sus intereses podrían entrar en conflicto con los nuestros

Al 30 de junio de 2023, MSU Agribusiness Holding SL, era el titular beneficiario de aproximadamente el 99,9996% (en una base totalmente diluida) de nuestras acciones ordinarias. Como resultado de su influencia considerable sobre la Sociedad, MSU Agribusiness Holding SL ha podido elegir una mayoría de los miembros del directorio, dirigir la administración y determinar el resultado de sustancialmente todas las resoluciones que requieren la aprobación de los accionistas, incluyendo operaciones societarias fundamentales y el pago de dividendos.

La Sociedad posee una estructura operativa descentralizada que podría generar problemas de control

MSU posee una estructura productiva descentralizada que podría generar problemas de control. Esta estructura descentralizada es una característica del negocio de producción a gran escala, que responde a la necesidad de un control y monitoreo permanente sobre los cultivos. Para mitigar este riesgo, la Sociedad cuenta con:

• Un sistema de procesamiento de datos integrado en todas sus áreas
• Disponibilidad de hardware y software para accesos en tiempo real y en forma remota
• Herramientas de Business Intelligence para el monitoreo a distancia por parte de la Gerencia de Producción
• Flota de vehículos con frecuencia de radio llamado y telefonía celular
• Cuatro niveles de supervisión (Gerente de Producción, Coordinadores Regionales, Supervisores Zonales y Encargados de campo)
• Reportes gerenciales diarios de estatus de las tareas realizadas en los campos
• Monitoreo satelital de cosecha y labores
• Diseño de protocolos de cultivos por zonas que aseguran la ejecución de los procedimientos productivos
• Digitalización de toda la información de campo; desde las ordenes de trabajo de labores hasta el peso de los granos al momento de cosecha

No obstante, no puede asegurarse la inexistencia de algún problema productivo para la Sociedad, que podría afectar adversamente sus operaciones.

La Sociedad está sujeta a una libre competencia de los mercados en los cuales opera

Las actividades que desarrolla la Sociedad son altamente competitivas y se prevé que lo seguirán siendo en el futuro. La Sociedad compite con otras empresas agrícolas en Argentina. Actualmente la sociedad se encuentra entre los tres principales productores agrícolas del país, fruto de su "expertise", capacidad operativa y financiera. Con el fin de mantener y acrecentar esta posición en el mercado, la Sociedad ha definido dentro de su grupo de interés a los arrendadores de campos y contratistas de labores rurales con los cuales ha aplicado políticas amigables de desarrollo, beneficio y confianza mutua, con el fin de mantener un crecimiento sustentable. En una encuesta realizada a arrendandores de campos actuales y pasados con quienes opera o ha operado la compañía, el 90 % de los encuestados opinó que MSU es reconocido como un gran socio de negocios dada su solidez financiera, inversiones en campos y servicios al cliente.

No obstante, la Sociedad no puede garantizar que en el futuro podrá mantener su posición actual en los mercados en los cuales participa ni que ingresen al mercado empresas competidoras que cuenten con mayor capacidad financiera y mayores recursos que los de la Sociedad.

La Sociedad está sujeta a la disponibilidad de tierras para el desarrollo de sus operaciones

La disponibilidad de tierras aptas para la siembra es un elemento clave para el desarrollo de los negocios de la Sociedad. Existe una alta demanda de campos, lo que genera un aumento de los costos de arrendamientos que erosionan la rentabilidad de la unidad. La Sociedad no tiene actualmente como prioridad la compra o adquisición de campos para la siembra, sino que se maneja casi exclusivamente con contratos de arrendamiento o aparcería rural.

Para mitigar el riesgo de disponibilidad de tierras, y cumplir el plan de arrendamientos fijado para cada año, MSU cuenta con un equipo altamente profesionalizado dedicado al relevamiento y análisis de factibilidad productiva y económica de cada campo. Un factor importante que permite llegar al volumen de hectáreas planificado es la diversificación geográfica de las tierras, ya que la Sociedad posee estructuras productivas locales en las principales regiones productivas del país, lo que le otorga una mayor apertura y flexibilidad al momento de la búsqueda de nuevas oportunidades.

Adicionalmente la Sociedad ha identificado las demandas y expectativas del grupo de interés constituido por los arrendadores rurales, a quienes les brinda seguridad de cobro de sus arrendamientos con sus políticas prudentes de gestión de los riesgos agrícolas, así como la solvencia y seriedad de su grupo accionario.

Otro factor importante a tener en cuenta es la dispersión de la propiedad de la tierra cada vez en mayor cantidad de propietarios rurales sin "expertise" agrícola y/o capacidad operativa y financiera, producto básicamente del proceso hereditario de la propiedad, la baja rentabilidad o endeudamiento de los pequeños productores y también de la adquisición de tierras por inversores de otros sectores de la economía nacional con fines de renta inmobiliaria. Dichos factores han movilizado el mercado de arrendamiento en el pasado y se espera que se mantenga en crecimiento en el futuro.

En una encuesta realizada a arrendadores de campos actuales y pasados con quienes opera o ha operado la compañía, el 90 % de los encuestados opinó que MSU es reconocido como un gran socio de negocios dada su solidez financiera, inversiones en campos y servicios al cliente.

No obstante, no puede asegurarse que la Sociedad cuente con una disponibilidad adecuada de tierras que le permita cumplir con el plan anual de arrendamientos, lo que podría afectar adversamente las operaciones y negocios de MSU.

La dependencia de la Sociedad en la provisión de servicios por parte de terceros puede afectar adversamente la rentabilidad de MSU

La Sociedad terceriza en algunos proveedores ciertos servicios, como ser cosecha, almacenamiento, transporte y manejo de granos. El éxito de MSU depende de su habilidad de reclutar y retener proveedores con la requerida experiencia y pericia. La Sociedad podría no retener un número suficiente de proveedores para llevar a cabo sus operaciones.

Asimismo, los resultados de la Sociedad dependen de su capacidad para manejar los costos de terceros.

Si los costos de tercerizar aumentaran sensiblemente, el negocio, resultado de operaciones y situación financiera de la Sociedad podrían verse afectados adversamente.

La Sociedad puede estar sujeta a un riesgo en la comercialización de commodities

La Sociedad se dedica principalmente a la producción y comercialización de commodities, los que son principalmente adquiridos por grandes traders internacionales. Estas empresas internacionales poseen un alto nivel de solvencia y prácticamente carecen de riesgo de incobrabilidad. Esta es una gran fortaleza de su cadena de valor que se ve reflejada en el hecho que el índice histórico de incobrabilidad por ventas de granos de MSU sea cero.

La Sociedad no tiene exposición crediticia con otros productores locales ya que no comercializa insumos o servicios en el mercado interno.

No obstante, no puede asegurarse que la Sociedad no pueda verse obligada a comercializar sus productos con otro tipo de compradores, los que podrían no tener la misma solvencia y riesgo crediticio que los traders internacionales, lo que podría afectar adversamente las operaciones comerciales de MSU.

El negocio de la Sociedad es estacional, y los ingresos fluctúan significativamente dependiendo del ciclo de crecimiento de los cultivos

Dado que MSU es una compañía agrícola, sus operaciones son predominante y naturalmente estacionales. La siembra de maíz y soja ocurre generalmente entre septiembre y diciembre, siendo la cosecha entre marzo a agosto dependiendo de la zona y el cultivo. Por su parte, la siembra de cebada y trigo ocurre aproximadamente entre mayo y julio, siendo la cosecha durante los meses de diciembre y enero. Las operaciones y ventas son afectadas por el ciclo de crecimiento de los cultivos y los tiempos de cosecha. La estacionalidad podría tener un efecto material adverso en los negocios y resultados financieros de MSU.

La cobertura de seguros de la Sociedad podría ser insuficiente

Las operaciones de la Sociedad se encuentran sujetas a distintos riesgos, incluyendo condiciones climáticas adversas, incendio, plagas y enfermedades, otros fenómenos naturales, contingencias laborales, cambios en el marco legal y regulatorio aplicable a la Sociedad, y contingencias ambientales, entre otros. Los seguros con los que cuenta MSU actualmente solo cubren parte de las pérdidas en las que MSU podría incurrir. Asimismo, no puede asegurarse que las sumas eventualmente pagadas por la aseguradora sean suficientes para compensar a la Sociedad por las pérdidas sufridas.

La Sociedad ha incurrido en el pasado en pérdidas y flujos de caja negativos, lo que podría continuar y afectar adversamente la capacidad de la sociedad de cumplir sus objetivos de crecimiento y negocios

En el ejercicio finalizado el 31 de junio de 2012, la Sociedad ha incurrido en pérdidas y flujos de caja negativos, en virtud de las desfavorables condiciones climáticas que marcaron la campaña 2011/2012, la cual fue afectada por el fenómeno climático de la niña por el cual se produjeron sequías o falta de humedad en ciclos claves de los cultivos que redujeron sensiblemente los rendimientos esperados. Este último fenómeno si bien es cíclico y predecible en el comportamiento climático histórico, sólo cabe esperarlo con esa virulencia en un período no menor a los cinco años.

Desde 2012 a la fecha la sociedad ha sorteado eficazmente períodos de excesos hídricos o sequías puntuales gracias a la diversificación y selección de su portafolio de campos.

No puede asegurarse que la Sociedad no incurra en pérdidas nuevamente o posea flujos de caja negativos, lo que podría tener un efecto material adverso en los negocios de MSU.

FACTORES DE RIESGO RELACIONADOS CON LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

Posibilidad de que no exista mercado de negociación para las Obligaciones Negociables de la Sociedad

A la fecha del Prospecto, no existe un mercado público de valores negociables representativos de deuda emitidos por la Sociedad y no puede garantizarse que se podrá desarrollar o mantener un mercado activo para las Obligaciones Negociables. Las Obligaciones Negociables de cualquier Serie serán una nueva emisión de Obligaciones Negociables sin mercado de negociación establecido ni antecedentes de negociación, y podrán no cotizar en ninguna bolsa de valores ni sistema de cotización automatizada. La Sociedad no puede garantizar:

• El futuro desarrollo de un mercado secundario para las Obligaciones Negociables; ni
• En caso de desarrollarse dicho mercado, que el mismo proveerá a los tenedores de Obligaciones Negociables un nivel de liquidez satisfactorio.

Asimismo, la liquidez y mercado de negociación de las Obligaciones Negociables podrán verse seriamente afectados por:

• Cambios en la tasa de interés;
• Caídas y volatilidad en el mercado de Obligaciones Negociables similares, incluyendo caídas y volatilidad en el mercado de Obligaciones Negociables valores de otros emisores privados de mercados emergentes; o
• Las influencias de las condiciones económicas, políticas y de mercado imperantes en la Argentina y, en diverso grado, por las de otros países con mercados emergentes, en el mercado para los títulos valores emitidos por sociedades argentinas. Aunque las condiciones económicas son diferentes en cada país, el valor de las Obligaciones Negociables emitidas bajo el Programa también podrá ser afectado en forma adversa por acontecimientos económicos, políticos y/o de mercado en uno o más de los otros países con mercados emergentes. No es posible asegurar que los mercados financieros y bursátiles no serán afectados en forma adversa por los acontecimientos de la Argentina y/o de otros países con mercados emergentes, o que tales efectos no afectarán en forma adversa el valor de las Obligaciones Negociables; o
• La posibilidad de que los resultados operativos de la Sociedad no cumplan en uno o más períodos futuros con las expectativas de analistas o inversores de Obligaciones Negociables.

La Sociedad podría rescatar las Obligaciones Negociables antes de su vencimiento

Las Obligaciones Negociables son rescatables a opción de la Sociedad en caso de producirse ciertos cambios en los impuestos argentinos, como así también por otras razones. La Sociedad podría optar por rescatar estas Obligaciones Negociables en momentos en que las tasas de interés vigentes puedan ser relativamente bajas. En consecuencia, un inversor podría no ser capaz de reinvertir el producido del rescate en un título comparable a una tasa de interés efectiva tan alta como la aplicable a las Obligaciones Negociables.

En caso de concurso preventivo o acuerdo preventivo extrajudicial los tenedores de las Obligaciones Negociables votarán en forma diferente a los demás acreedores quirografarios.

En caso que la Sociedad se encontrara sujeta a procesos judiciales de concurso preventivo, acuerdo preventivos extrajudiciales y/o similares, las normas vigentes que regulan las Obligaciones Negociables (incluyendo, sin limitación las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables), y los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables emitidas bajo cualquier Serie y/o Clase, estarán sujetos a las disposiciones previstas por la Ley de Concursos y Quiebras, Ley N° 24.522 y sus modificatorias (la "Ley de Quiebras"), y demás normas aplicables a procesos de reestructuración empresariales, y consecuentemente, algunas disposiciones de las Obligaciones Negociables no se aplicarán.

La normativa de la Ley de Quiebras establece un procedimiento de votación diferencial al de los restantes acreedores quirografarios a los efectos del cómputo de las mayorías requeridas por la Ley de Quiebras, la cual es igual a la mayoría absoluta de acreedores que representen 2/3 partes del capital quirografario. Dicho sistema diferencia sólo computa la mayoría de capital, 2/3 de la deuda, y no exige mayoría de acreedores que resulten titulares de las ONs, conforme se explicita más abajo. Conforme este sistema diferencial, el poder de negociación de los titulares de las Obligaciones Negociables puede ser significativamente menor que el de los demás acreedores financieros de la Sociedad.

En particular, la Ley de Quiebras (según texto del art. 16 de la Ley N° 25.589/2002) establece que en el caso de títulos emitidos en serie, tal como las Obligaciones Negociables, los titulares de las mismas que representen créditos contra el concursado participarán de la obtención de conformidades para la aprobación de una propuesta concordataria y/o de un acuerdo de reestructuración de dichos créditos conforme un sistema que difiere de la forma del cómputo de las mayorías para los demás acreedores quirografarios. Dicho procedimiento establece que: 1) se reunirán en asamblea convocada por el fiduciario o por el juez en su caso; 2) en ella los participantes expresarán su conformidad o rechazo de la propuesta de acuerdo preventivo que les corresponda, y manifestarán a qué alternativa adhieren para el caso que la propuesta fuere aprobada; 3) la conformidad se computará por el capital que representen todos los que hayan dado su aceptación a la propuesta, y como si fuera otorgada por una sola persona; las negativas también serán computadas como una sola persona; 4) la conformidad será exteriorizada por el fiduciario o por quien haya designado la asamblea, sirviendo el acta de la asamblea como instrumento suficiente a todos los efectos; 5) podrá prescindirse de la asamblea cuando el fideicomiso o las normas aplicables a él prevean otro método de obtención de aceptaciones de los titulares de créditos que el juez estime suficiente; 6) en los casos en que sea el fiduciario quien haya resultado verificado o declarado admisible como titular de los créditos, de conformidad a lo previsto en el artículo 32 bis de la Ley de Quiebras, podrá desdoblar su voto; se computará como aceptación por el capital de los beneficiarios que hayan expresado su conformidad con la propuesta de acuerdo al método previsto en el fideicomiso o en la ley que le resulte aplicable; y como rechazo por el resto. Se computará en la mayoría de personas como una aceptación y una negativa; 7) en el caso de legitimados o representantes colectivos verificados o declarados admisibles en los términos del artículo 32 bis de la Ley de Quiebras, en el régimen de voto se aplicará el inciso 6 anterior; 8) en todos los casos el juez podrá disponer las medidas pertinentes para asegurar la participación de los acreedores y la regularidad de la obtención de las conformidades o rechazos.

En adición a ello, ciertos precedentes jurisprudenciales han sostenidos que aquellos titulares de las Obligaciones Negociables que no asistan a la asamblea para expresar su voto o se abstengan de votar, no serán computados a los efectos de los cálculos que corresponden realizar para calcular dichas mayorías de capital.

La consecuencia del régimen de obtención de mayorías antes descripto y de los precedentes judiciales mencionados hace que en caso que la Sociedad entre en un proceso concursal o de reestructuración de sus pasivos, el poder de negociación de los tenedores de las Obligaciones Negociables en relación al de los restantes acreedores financieros y comerciales puede verse disminuido.

La emisión de Obligaciones Negociables bajo el Programa en UVAs podría verse cuestionada

El Poder Ejecutivo Nacional puede emitir Decretos de Necesidad y Urgencia ("DNU") de acuerdo con, y sujeto a, las limitaciones previstas en el artículo 99, inciso 3 de la Constitución Nacional. Conforme lo dispuesto por la Ley Nº26.122, la Comisión Bicameral Permanente debe expedirse acerca de la validez o invalidez de los DNU, pronunciándose sobre la adecuación de estos a los requisitos formales y sustanciales establecidos constitucionalmente para su dictado, y elevar 14 el dictamen al plenario de cada Cámara Legislativa para su expreso tratamiento. En consecuencia, los DNU son plenamente válidos en tanto no se produzca su rechazo expreso por ambas Cámaras Legislativas.

Las Obligaciones Negociables podrán estar denominadas en UVAs, y en su caso, serán emitidas en el marco del DNU 146/17, que estableció que los valores negociables con o sin oferta pública por plazos no inferiores a dos años, están exceptuados de lo dispuesto en los artículos 7 y 10 de la Ley N° 23.928 que prohíbe la actualización monetaria o indexación. En caso que dicho Decreto 146/17 fuese rechazado por ambas Cámaras Legislativas según se detalla más arriba, o por cualquier motivo se deje sin efecto o no se reconozca como válido, dicha circunstancia podría afectar la validez de la actualización de las Obligaciones Negociables sobre la base de actualizar el valor de las mismas por el CER y denominarlas en UVAs. Sin perjuicio de ello, con fecha 24 de agosto de 2020 la Comisión Bicameral Permanente emitió un dictamen mediante el cual se decidió declarar la validez del DNU 643/2020 del 4 de agosto de 2020, por el cual se modificó el DNU 146/2017, por lo que si bien no se ha expresado concretamente sobre la validez del DNU 146/2017, sería razonable entender que eventualmente no será rechazado.

Asimismo, se deja expresado que la emisión de Obligaciones Negociables denominadas en UVAs se trata de una operación ajustable por un índice que refleja la evolución de los precios, que el referido ajuste actualmente se calcula a través el CER y se expresa en UVAs, cuyo valor diario se publica actualmente en el sitio del BCRA, y que los efectos de la inflación o evolución de los precios tendrán correlación en las sumas adeudadas por la Sociedad.

En el futuro estos índices pueden variar tanto en su contenido como en su forma de cálculo, lo que podrá incidir en la forma de ajustar las sumas adeudadas por la Sociedad, y también el monto de intereses a pagar ya que se calcularán sobre un importe que se ajusta en su valor. En tal sentido, los procesos inflacionarios de la Argentina a lo largo del tiempo muestran que es posible que la inflación alcance niveles elevados

POLÍTICAS DE LA EMISORA

a. Políticas de inversiones y financiamiento

La Sociedad reinvierte sus utilidades como medio de disminuir las necesidades de financiación. En el mismo sentido también utiliza el esquema de compra de insumos en canje como medio de disminuir las necesidades de financiación y los riesgos de precios.

La Sociedad tiene como política de financiación mantener un perfil de deuda con un sano equilibrio entre deuda de corto y largo plazo.

Las principales inversiones y desinversiones realizadas en los tres últimos ejercicios son:

Planta de procesamiento industrial de Mani.

Con fecha 14 de noviembre de 2022, en el marco de su plan de expansión de negocios, la Sociedad emitió la Serie XII de Obligaciones Negociables por un monto total de USD 60.777.529. El destino de los fondos será aplicado a la construcción de una planta de procesamiento industrial de Mani en la localidad de Rufino, Provincia de Santa Fe. A la fecha del presente prospecto habiendo concluido las etapas de diseño, estudios de impacto ambiental y habiendo logrado las autorizaciones de los organismos correspondientes la compañía se encuentra dando los pasos iniciales sobre el lote adquirido para tal fin comenzando con el movimiento de suelos. Se estima entre 24 y 30 meses el proceso de construcción.

Adquisición de inmueble rural en la Provincia del Chaco.

Con fecha 7 de agosto de 2023 la sociedad Oro Esperanza S.A, compañía subsidiaria de Inversiones Agroganaderas S.A.U., y esta última siendo una compañía subsidiara de MSU S.A., consumó la adquisición del inmueble rural sito en el Departamento Independencia, Provincia de Chaco, Argentina, de una superficie aproximada de 864 hectáreas con aptitud agrícola. La compra se realizó en el marco del plan de expansión de negocios de MSU S.A.

Adquisición del capital accionario de La Lyda S.C.A.

Con fecha 7 de agosto de 2023 MSU S.A. e Inversiones Agroganaderas S.A.U., esta última siendo subsidiara de MSU S.A, consumaron la adquisición del 98% y 2%, respectivamente, de la totalidad capital accionario de La Lyda Estancias S.C.A. ("La Lyda"), el cual se encuentra constituido por 49.000 acciones, del cual 70 comprenden capital comanditado y 48.930 comprenden capital comanditario. La Lyda posee un inmueble rural que se encuentra en la localidad de Santa Isabel, Departamento General Lopez, Provincia de Santa Fé, Argentina, con una superficie de alrededor de 960 hectáreas.

Adquisición de inmueble rural en la Provincia de Santa Fe.

Con fecha 18 de octubre de 2022 la sociedad consumó la adquisición del inmueble rural sito en la localidad de Rufino del Departamento General Lopez, Provincia de Santa Fe, Argentina, de una superficie aproximada de 130 hectáreas con aptitud agrícola. La compra se realizó en el marco del plan de expansión de negocios de MSU S.A. y el destino final del mismo será la construcción de una planta de procesamiento industrial de Maní.

Adquisición de acciones de Inversiones Agroganaderas S.A.U. (anteriormente CT Energy I S.A.U.)

Con fecha 24 de agosto de 2022 MSU S.A procedió a realizar una oferta irrevocable de compra de 200.000 acciones ordinarias y escriturales, de valor nominal \$ 1 cada una y con un derecho a voto por acciones, de la sociedad Inversiones Agroganaderas S.A.U. La operación se realizó con un precio de compra de \$ 200 (miles de pesos).

Con fecha 20 de septiembre de 2022 MSU S.A en el marco del plan de expansión de negocio, realizó un aporte irrevocable de capital en Inversiones Agroganaderas S.A.U. por un monto de USD 20.000.000 equivalentes a miles de \$ 2.989.585.

Con fecha 2 de noviembre de 2022, la Sociedad en el marco del aporte irrevocable de capital realizado en Inversiones Agroganaderas S.A.U., perfeccionó la transferencia del 100% del capital social de Oro Esperanza Agro S.A., representado por 2.786.189 acciones no endosables de valor nominal \$ 100 y con derecho a un voto por acción, a favor de Inversiones Agroganaderas S.A.U. La transacción se realizó en el marco del plan de expansión de negocios de la Sociedad, a través de su subsidiaria Inversiones Agroganaderas, que incluye la adquisición de inmuebles de propiedad de Oro Esperanza Agro S.A.

Venta de acciones de MSU Servicios S.A.

Con fecha 28 de octubre de 2021, la Sociedad recibió una Oferta irrevocable de compra de la totalidad de acciones que posee de MSU Servicios S.A. (802.673 acciones nominativas no endosables de v/n \$1 cada una y con derecho a un voto por acción) (la "Oferta de Compra de Acciones"). La Oferta de Compra de Acciones por \$ 3.657 ha sido aceptada por el Directorio de la Sociedad con fecha 29 de octubre de 2021.

Venta de la "Finca Pericote – Campo del Tesoro – Albardón"

Con fecha 29 de octubre de 2021, la Sociedad dispuso la venta de un inmueble ubicado en el partido de San Simón, departamento de Anta, provincia de Salta, que cuenta con una superficie de 2.020 hectáreas, aceptando una Oferta de compra por US\$ 3.100.000.

Adquisición inmueble rural "Las Victorias"

El 21 de julio de 2020, la Sociedad finalizó el proceso de adquisición del inmueble rural "Las Victorias", por un importe de US\$ 5.100.000. El mismo cuenta con un total de 1.985 hectáreas y se encuentra ubicado en la localidad de Almirante Brown, Provincia de Chaco.

b. Política ambiental o de sustentabilidad

A continuación, se detallan las principales acciones que lleva adelante la Sociedad para asegurar la sustentabilidad ambiental de las actividades y operaciones agrícolas.

• 1- Utilización responsable del agua
• a. Siembra directa: MSU aplica en todos los lotes el sistema de siembra directa el cual mejora la eficiencia del uso del agua en el suelo, protege la superficie aumenta la infiltración y la preservación del agua almacenada en el perfil.
• b. Toda la superficie sembrada por la Sociedad se realiza sin riego, por lo que prácticamente no se utiliza agua dulce en nuestro sistema de producción.
• c. Las pulverizaciones se realizan con sistemas de bajo volumen lo que permite ahorrar hasta un 60% de agua en las aplicaciones.
• 2- Utilización responsable del suelo
• a. Sistema de labranza cero: protege el suelo contra la erosión del viento y el agua debido a que los residuos quedan en la superficie. En aquellas zonas en la que el esto no es suficiente un cultivo de invierno no comercial (cobertura) se siembra para mantener la superficie del suelo cubierta y protegida. Este sistema ayuda a preservar y aumentar el contenido de materia orgánica mejorando su estructura.

• b. Rotación de cultivos: la rotación de cultivos realizada por MSU garantiza un uso equilibrado de los nutrientes

• c. Aplicación de fertilizantes: los fertilizantes se aplican en base a los análisis de suelo que se realizan periódicamente, rendimientos esperados y parámetros de umbral con el fin de evitar por un lado el agotamiento de los nutrientes y por otro su uso excesivo.

• 3- Utilización responsable de agroquímicos
• a. MSU sólo utiliza agroquímicos aprobados oficialmente, reduciendo el uso de los agroquímicos etiqueta roja y aumentando los de etiqueta verde (baja toxicidad). Cada lote tiene un protocolo de exploración y monitoreo de plagas para asegurar una aplicación efectiva y eficiente, de manera de evitar un uso excesivo. Las dosis aplicadas son chequeadas por el técnico regional de acuerdo a las recomendaciones de la etiqueta y su experiencia.
• b. Todos los años se realizan talleres y seminarios con técnicos especialistas, de los cuales participan personal de MSU y contratistas de manera tal de mantener actualizado a todo el equipo de trabajo en el uso los mismos y en la calibración de las maquinarias.
• c. Solo se contratan contratistas que contengan sus maquinarias en excelente estado técnico, para garantizar aplicaciones eficientes y un manejo, manipulación y almacenamiento adecuado de los productos químicos.

Disposición final de envases vacíos: los envases vacíos se lavan 3 veces antes de su disposición final (reciclado o destrucción) y no se permite manipulación cerca de cursos de agua.

c. Política de dividendos

De acuerdo con la Ley General de Sociedades, el Estatuto Social y las Normas de la CNV, las ganancias realizadas y liquidadas se destinan: a) cinco por ciento hasta alcanzar el veinte por ciento del capital suscripto, para el fondo de reserva legal; b) a remuneración del Síndico y Directorio; c) el saldo, en todo o en parte a dividendo de las acciones ordinarias o a fondos de reserva facultativos o de previsión, o a cuenta nueva o al destino que determine la Asamblea.

La Sociedad no tiene una política de dividendos permanente ya que esta se ajusta año a año en función de los resultados económicos operativos y las necesidades de financiamiento que resultan del negocio de la Sociedad.

La última distribución de dividendos fue realizada con fecha 9 de mayo de 2022 por Asamblea General Extraordinaria por un monto de \$ 841.456.000

DIRECTORES, ADMINISTRADORES, GERENCIA Y EMPLEADOS

a. Directores y Gerentes

Directorio

Generalidades

De conformidad con los artículos sexto y séptimo del estatuto social de MSU, la Sociedad estará administrada por un Directorio, compuesto por el número de miembros que fije la asamblea, entre un mínimo de tres y un máximo de siete. El Directorio de MSU está actualmente compuesto por cuatro miembros. Las asambleas de accionistas también podrán designar la misma cantidad o una cantidad menor de directores suplentes. Los directores se desempeñarán durante tres ejercicios, pudiendo ser reelegidos indefinidamente y permanecerán en sus cargos hasta su reemplazo. No resulta necesario revestir la calidad de accionista para ocupar el cargo de director.

Una vez elegidos los directores, ellos en su primera sesión designarán un Presidente y un Vicepresidente. El directorio sesionará al menos trimestralmente con la mayoría absoluta de sus integrantes y adoptará las resoluciones por mayoría absoluta de los presentes en la reunión.

Deberes y obligaciones de los directores

En virtud de la ley No. 19.550 y sus modificatorias (la "Ley General de Sociedades"), los directores están obligados a cumplir sus funciones con la lealtad y diligencia propias de un buen hombre de negocios. Son ilimitada y solidariamente responsables ante la sociedad en la cual ejercen dichos cargos, sus accionistas y los terceros por el indebido cumplimiento de sus funciones, por infringir la ley o el estatuto de la sociedad y por cualquier otro daño producido por dolo, abuso de facultades o culpa grave. Se considera como parte integrante del deber de lealtad de un director: (i) la prohibición de utilizar los activos de la sociedad como así también información confidencial para fines privados; (ii) la prohibición de sacar ventaja o permitir que otras partes saquen ventaja, por acción u omisión, de las oportunidades comerciales de la sociedad; y (iii) la obligación de adoptar cuidados extremos de manera que el directorio, directa o indirectamente, no actúe contra los intereses de la sociedad. El director deberá informar al directorio y a la comisión fiscalizadora de la sociedad sobre cualquier conflicto de intereses que pudiera tener en una operación propuesta, y deberá abstenerse de votar al respecto.

Conforme a la ley argentina, el Directorio tiene a su cargo la administración de la Sociedad y toma todas las decisiones relacionadas con ese fin, así como aquellas decisiones expresamente establecidas en la Ley General de Sociedades, en los estatutos de la Sociedad y otra normativa aplicable. De este modo, el Directorio es el responsable de ejecutar las decisiones asamblearias y del desarrollo de las tareas especialmente delegadas por los accionistas.

Miembros del Directorio

La composición del actual Directorio de la Sociedad fue decidida mediante resolución de los Sres. Accionistas adoptada en las asambleas ordinarias y extraordinarias celebradas el 31 de octubre de 2022 y 26 de febrero de 2024, las cuales se encuentran inscripta y en proceso de inscripción en IGJ, respectivamente, bajo el número 182, del libro 111 de Sociedades por Acciones. A la fecha cuenta con cuatro Directores Titulares.

Director	Cargo	CUIT	Fecha de inicio cargo	Fecha finalización cargo*
Manuel Santos Uribelarrea Balcarce	Presidente	20-26932042-8	26/02/2024	30/06/2025
Manuel Santos De Uribelarrea Duhau	Vicepresidente	20-11266678-9	31/10/2022	30/06/2025

Gonzalo Edo	Director Titular	20-25701408-9	31/10/2022	30/06/2025
Guillermo José Marseillán	Director Titular	20-21107067-7	31/10/2022	30/06/2025

*Sin perjuicio de las fechas indicadas, las autoridades tienen la obligación de permanecer en sus cargos hasta la celebración de la asamblea que designe las nuevas autoridades.

Manuel Santos Uribelarrea Balcarce. Nacido el 10/11/1978. Su DNI es 26.932.042, y su CUIT 20- 26932042-8. Posee estudios en Agronomía, en la Universidad del Salvador. Fundador de MSU SA, MSU Energy SA y MSU Green Energy SA. Asimismo es Director en MSU Servicios S.A. El Sr. Manuel Santos Uribelarrea Balcarce es hijo de Manuel Santos De Uribelarrea Duhau, juntos invirtieron y desarrollaron negocios en sectores estratégicos de Argentina con foco en agricultura y generación de energía.

Manuel Santos De Uribelarrea Duhau. Nacido el 23/12/1954. Titular del DNI 11.266.678, y del CUIT 20- 11266678-9. Es el Co-Fundador de MSU y miembro de la quinta generación de una tradicional familia del sector agropecuario argentino. Asimismo, es Director de las siguientes sociedades: Presidente del Directorio de Juamarita S.A., Don Manuel Santos S.A., Sajuana S.A., Sunturibe S.A., Tolbiac S.A., Inversiones Agroganadereas S.A.U. y Co-Fundador y Presidente de MSU Energy S.A. Es Director en MSU Energy Ramallo S.A., MSU Energy Lagos S.A., MSU Energy San Martín S.A., MSU Energy Cogeneración S.A. y MSU Energy Timbues S.A. En 2008, el Sr. Uribelarrea Duhau fue distinguido con el Premio Konex como la personalidad agroindustrial de la década en Argentina. El Sr. Uribelarrea Duhau realizó estudios en Administración Ejecutiva en la Universidad Austral.

Gonzalo Edo. Nacido el 14/12/1976. Titular del DNI es 25.701.408, y del CUIT 20-25701408-9. Es licenciado en mecanización agrícola, egresado de la Universidad Argentina de la Empresa y posee un MBA realizado en el Massachusetts Institute of Technology (MIT). Posee más de diecinueve años de experiencia en el sector, y se encuentra vinculado a MSU desde el año 2003, desempeñándose inicialmente como Responsable de Arrendamientos, luego como Gerente de Producción en Argentina y actualmente como Gerente General.

Guillermo José Marseillán: Nacido el 24/10/1969. Titular del DNI 21.107.067, y del CUIT 20-21107067-7. Es Ingeniero en Producción Agropecuaria de la UCA y tiene estudios de postgrado en Agronegocios (Universidad de Belgrano) y Administración de Empresas (Universidad de Palermo). Asimismo, es Director de MSU Energy y de otras sociedades del Grupo MSU teles como Uenergy S.A., Uonic S.A. y Parque Eólico UONIC II.

Gerentes

Gonzalo Edo. El Sr. Edo se desempeña como Gerente General de la Sociedad. Ver antecedentes del Sr. Edo bajo el título "Miembros del Directorio" más arriba.

Federico Raúl Walter. Nacido el 04/05/82. DNI 29.216.790, CUIT 20-29216790-4. El Sr. Walter se desempeña como CFO de la Sociedad. Cursó sus estudios de Licenciatura de Economía (Tesis pendiente), en la Universidad Nacional de Sur. Colaborador de MSU desde el año 2008, se desempeña actualmente como CFO, habiéndose desempeñado anteriormente como Gerente de Planificación durante 5 años también en MSU.

Alfredo Margaría: Nacido el 29/04/1971. DNI 22.051.017, CUIT 20-22051017-5. El Sr. Margaría se desempeña como Gerente Comercial de la Sociedad. Es colaborador de MSU desde el año 2001 en la función de Gerente Comercial. El Sr. Margaría es Licenciado en Economía Agropecuaria y posee más de 29 años de experiencia en la actividad Agropecuaria. Anteriormente se desempeñó en Nidera Argentina. Asimismo, es Director suplente de MSU Servicios S.A. También es Socio Gerente de Miguel y Alfredo Margaría S.R.L.

Agustin Garat. Nacido el 08/05/1978. DNI 26.420.008, CUIT 20-26420008-4. El Sr. Garat se desempeña como Gerente de Producción de la Sociedad. Ingresó en MSU en el año 2013. El Sr. Garat es Ingeniero Agrónomo (U.B.A) y ha realizado una Maestría en Dirección de Empresas en la Escuela de Dirección y Negocios de la Universidad Austral (IAE). Posee más de 20 años de experiencia en el sector, habiéndose desempeñado anteriormente en Calyxagro como Regional Manager de Uruguay.

Adrián Marcelo Menin. Nacido el 08/05/75. DNI 24.373.577, CUIT 20-24373577-8. El Sr. Menin se desempeña como Gerente de Administración de la Sociedad. Es Contador Público, egresado de la Universidad Nacional de Rosario en el año 2000. Se desempeña actualmente como Gerente de Administración de MSU desde mayo de 2013, habiéndose desempeñado anteriormente como Responsable de Contabilidad durante 7 años también en MSU, y como analista contable durante 4 años en Cargill S.A.C.I.

b. Código de gobierno corporativo

La Sociedad dispone de un sistema de gobierno corporativo que regula y estructura el funcionamiento de los órganos sociales con miras a la ética, transparencia y la aplicación de los mecanismos anticorrupción; enfocándose así en la realización de un negocio responsable en el plano económico, medioambiental y social.

El Código de Gobierno Societario se estructura sobre la base de los principios, buenas prácticas y recomendaciones, cuyo grado de cumplimiento por parte de MSU se describe en el mismo. Sin perjuicio de lo indicado, los principios, buenas prácticas y/o recomendaciones no son vinculantes y por tal motivo, en aquellos supuestos de no cumplimiento, MSU describe si cumple con el principio, práctica o recomendación a través de la aplicación de otra práctica, o las razones por las cuales no cumple sobre la base de la factibilidad, modalidad y oportunidad de su implementación.

El Código de Gobierno Corporativo y su grado de cumplimiento se encuentran a disposición de los interesados en el sitio web de la CNV (www.argentina.gob.ar/cnv) en Empresas/ MSU S.A./ Código de Gobierno Societario bajo el número de ID 3088206.

c. Remuneración

El monto total de remuneraciones pagadas por la Emisora a los directores por los ejercicios finalizados el, el 30 de junio de 2021, el 30 de junio de 2022 y el 30 de junio de 2023, ascendieron a Ps. 86.734 miles, Ps. 100.537 miles y Ps. 120.957 miles, respectivamente. Dichos montos incluyen las remuneraciones por el cumplimiento de funciones técnico administrativas.

d. Órganos de Fiscalización

La fiscalización de la Sociedad está a cargo de una Comisión Fiscalizadora compuesta de tres síndicos titulares y tres suplentes elegidos por la asamblea por el término de tres ejercicios sociales de conformidad con el artículo nueve del estatuto social de MSU, pudiendo ser reelegidos indefinidamente. La Comisión Fiscalizadora sesiona con la presencia de dos miembros y resuelve por el voto favorable de por lo menos dos de sus miembros, sin perjuicio de las atribuciones que individualmente corresponden a los síndicos. De entre los miembros titulares, se elige al Presidente de la Comisión Fiscalizadora por mayoría de votos. Los miembros suplentes de la Comisión Fiscalizadora llenan las vacantes que se produjeren en el orden de su elección. La composición del actual de la Comisión Fiscalizadora de la Sociedad fue decidida mediante resolución de los Sres. Accionistas adoptada en la asamblea ordinaria y extraordinaria celebrada el 31 de octubre de 2022.

Síndicos	Cargo	Fecha de inicio cargo	Fecha finalización cargo*
Eduardo Inda	Síndico Titular	31-10-2022	30-06-2025
Ramiro Inda	Síndico Titular	31-10-2022	30-06-2025
Gonzalo Ugarte	Síndico Titular	31-10-2022	30-06-2025
Ricardo Enrique Panighini	Síndico Suplente	31-10-2022	30-06-2025

Gustavo Hernan Bellotti	Síndico Suplente	31-10-2022	30-06-2025
Adalberto Ramiro Barbosa	Síndico Suplente	31-10-2022	30-06-2025

* Sin perjuicio de las fechas antes indicadas, los síndicos tienen la obligación de permanecer en sus cargos hasta la celebración de la próxima asamblea que designe los nuevos miembros del órgano de fiscalización.

Eduardo Inda. Nacido el 11/03/56. DNI es 11.968.221, CUIT 20-11968221-6. Es Contador Público, egresado de la Universidad Nacional de Rosario. Es socio de la firma Riol, Margariti & Asociados – Contadores Públicos, de la ciudad de Rosario (ex-corresponsales de Cooper & Lybrand en la provincia de Santa Fe). Desarrolla su actividad profesional en el área de consultoría administrativa y en el área de auditorías de gestión y de estados contables en empresas medianas y grandes, nacionales e internacionales. Asimismo, es síndico en las siguientes sociedades: MSU Energy SA, MSU Servicios SA, MSU Green Energy SAU y Dilcar S.A.

Ramiro Inda. Nacido el 10/12/83. DNI es 30.560.560, CUIT 20-30560560-4. Es Contador Público y Máster en Administración de Empresas (MBA) egresado de la Pontificia Universidad Católica Argentina – Facultad de Ciencias Económicas del Rosario. Desarrolló su actividad profesional de auditor como miembro de la firma Deloitte& Co. – Oficina Rosario (período 2006-2007), y de la firma Riol, Margariti & Asociados – Contadores Públicos, de la ciudad de Rosario (período 2008 - 2015). Desarrolla la actividad de consultor laboral y societario así como la planificación y control de auditorías de gestión y de estados contables en empresas medianas y grandes, nacionales e internacionales. Actualmente también es docente en la Fundación Libertad de la ciudad de Rosario. Asimismo, es síndico titular en MSU Energy y MSU Green Energy SAU.

Gonzalo Ugarte. Nacido el 9/10/1980. DNI es 28.460.729, CUIT 20-28460729-6. Es abogado, egresado de la Universidad de Buenos Aires, con orientación en derecho empresarial. Como miembro de Barbosa Ugarte Abogados, se desempeña como asesor legal externo de la Sociedad. Asimismo, es gerente en Xelios Biometrics SRL e IES BIOGAS SRL, y director en las siguientes sociedades: Sant Ambrogio S.A., MSU Green Energy SAU y Starfly SA.

Ricardo Enrique Panighini. Nacido el 4/12/43. DNI es 6.053.111, CUIT 20-06053111-1. Es Contador Público egresado de la Universidad Nacional de Rosario (UNR). Es socio de la firma Riol, Margariti & Asociados – Contadores Públicos, de la ciudad de Rosario. Desarrolla su actividad profesional principalmente en el área de Auditoría de Estados Contables y Consultoría en temas de Administración y Societarios. Asimismo, es síndico suplente de MSU Energy SA.

Gustavo Hernan Bellotti. Nacido el 30/08/55. DNI es 11.753.896, CUIT 20-11753896-7. Es Contador Público egresado de la Universidad Nacional de Rosario (UNR). Es socio de la firma Riol, Margariti& Asociados – Contadores Públicos, de la ciudad de Rosario. Desarrolla su actividad profesional principalmente en el área de Auditoría de Estados Contables. Especialista en planificación, ejecución y control de auditoría de estados contables sujetos a normas de la CNV y BCBA en el ámbito nacional. Asimismo, es síndico titular en Faiart Argentina S.A. y síndico suplente en MSU Energy.

Adalberto Ramiro Barbosa. Nacido 21/3/1971. DNI es 21.968.933, CUIT 20-21968933-1. Es abogado, egresado de la Pontificia Universidad Católica Argentina. Se desempeñó como socio del estudio Cárdenas entre febrero 2006 y marzo de 2009. Con anterioridad, trabajó durante 11 años en Bank Boston, N.A., Fleet National Bank y Bank of America Corporation. Es miembro de Barbosa Ugarte Abogados desde 2009. Asimismo, es director suplente en Sant Ambrogio S.A.

e. Otra información relativa al órgano de administración y de fiscalización

De conformidad con lo requerido por la normativa de la CNV, no hay en vigencia acuerdos con los directores o administradores de la Emisora o de cualquiera de sus subsidiarias que prevean beneficios luego de la terminación de sus respectivos mandatos.

Los directores, síndicos y gerentes establecen su domicilio en la sede social de la Emisora sito en Cerrito 1266, Piso 11, Oficina 46/47, ciudad de Buenos Aires.

f. Asesores

Los principales asesores legales con los que cuenta la Sociedad son el estudio Riol, Margariti y Asociados de la ciudad de Rosario, con domicilio en la calle Rioja 1027, Piso 1°, Rosario; y el estudio Barbosa Ugarte Abogados de la ciudad de Buenos Aires, con domicilio en Viamonte 332 Piso 2 Of.17 - Buenos Aires.

Con relación al presente Programa se han desempeñado como asesores legales de la Sociedad el Estudio Bruchou & Funes de Rioja, con domicilio en Ing. Enrique Butty 275, Piso 12°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina.

g. Auditores

El auditor externo de la Sociedad con mandato vigente para los ejercicios cerrados al 30 de Junio de 2023, 30 de junio de 2022 y 30 de Junio de 2021, y para los períodos intermedios de seis meses finalizados el 31 de diciembre de 2023 y 31 de diciembre de 2022 fue DELOITTE & Co. S.A. con domicilio en Florida 234, Piso 5°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires (Socio titular: Alberto López Carnabucci, D.N.I. N° 20.427.822, CUIT 23-20427822-9, Florida 234, Piso 5°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, y matriculado en el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (C.P.C.E.C.A.B.A.) al Tº 212 Fº 200; y los socios suplentes: Eduardo Rubén Selle, D.N.I. N° 14.494.924, CUIT 20-14494924-3, Paraguay 777, Piso 14, Rosario, y matriculado en el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (C.P.C.E.C.A.B.A.) al Tº 290 Fº 153 y Gonzalo Daniel Lacunza, D.N.I. N° 22.588.843, CUIT 20-22588843-5, Florida 234, Piso 5°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, y matriculado en el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (C.P.C.E.C.A.B.A.) al Tº 319 Fº 045).

En todos los casos expresando que los estados contables consolidados de la sociedad presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación financiera consolidada de la Sociedad y sus Subsidiarias al 30 de Junio de cada año, los resultados consolidados de sus operaciones y los flujos de efectivo consolidados por los ejercicios finalizados en esas fechas, de acuerdo a las Normas Internacionales de Información Financiera.

h. Empleados

Los siguientes cuadros muestran la evolución de la dotación de empleados durante los últimos tres ejercicios y la actual dispersión geográfica de los mismos:

Al 30 de junio de 2023	200 empleados
Al 30 de junio de 2022	196 empleados
Al 30 de junio de 2021	197 empleados

Dispersión geográfica

Ciudad de Buenos Aires	6 empleados
Villa Cañas, Santa Fe	108 empleados
Noreste argentino	47 empleados

Pampa húmeda	39 empleados
Total	200

A la fecha del presente Prospecto, se informa que la Sociedad se encuentra cumpliendo regularmente con los pagos de los sueldos, y que no han ocurrido eventos que sean ajenos al normal desarrollo del vínculo laboral con los empleados.

Propiedad accionaria

Los Directores y Gerentes no poseen participación accionaria directa en la Emisora.

ESTRUCTURA DE LA EMISORA, ACCIONISTAS PRINCIPALES Y TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS

a. Estructura y grupo económico

Sociedades controlantes

El principal accionista de la Sociedad es MSU Agribusiness Holding S.L., una sociedad limitada constituida de conformidad con las leyes de España, la cual pose 59.287.000 acciones de la Sociedad representativas del 99,9996% de su capital social y votos.

Las personas físicas últimas beneficiarias y quienes formaban la voluntad social de MSU Agribusiness Holding SL son Manuel Santos de Uribelarrea con un 50,0% de participación y Manuel Santos Uribelarrea con un 48,3% de participación.

Para mayor información sobre los accionistas principales de la Sociedad y de sus respectivos controlantes ver el Capítulo "Accionistas Principales y Transacciones con Partes Relacionadas"-"Accionistas Principales" del presente Prospecto.

Sociedades controladas

La Sociedad controla de manera directa a MSU Brasil Agropecuaria Ltda., Inversiones Agroganaderas S.A.U. y La Lyda Estancias S.C.A. y de manera indirecta a Oro Esperanza Agro S.A.

MSU Brasil Agropecuaria Ltda.

Con fecha 15 de noviembre del 2019, MSU adquirió el 99,99 % de la compañía brasilera MSU Brasil Agropecuaria Ltda. La contraprestación transferida consistió en un crédito que la sociedad mantenía con MSU Agribusiness Holding S.L., cuyo valor razonable ascendía al momento de la adquisición a la suma de US\$ 9.462.587, equivalente a \$ 564.632.566. Al momento de la adquisición se reconoció una llave de negocio por la suma de \$ 165.835.295 y se identificaron activos intangibles correspondientes a relaciones con clientes por la suma de \$ 204.121.953.

MSU Brasil Agropecuaria Ltda. es una compañía agrícola radicada en la República Federativa de Brasil. Actualmente, MSU Brasil Agropecuaria Ltda. presta servicios de management a un fondo internacional de inversión. La superficie total bajo administración alcanza las 29.300 hectáreas agrícolas y ganaderas.

La sociedad fue constituida con fecha 21 de febrero de 2007, e inscripta ante la Junta Comercial de San Pablo el 6 de marzo de 2007. La sede de la compañía se encuentra en la ciudad de San Pablo. El Directorio está compuesto por los directores titulares Jorge Martin Agnoletti, Francisco Javier Salvatelli y Marcos Saraiva Vella.

Los accionistas de MSU Brasil Agropecuaria Ltda. son MSU SA, con el 99,999994% de las acciones y derechos de voto y MSU Agropy S.A. con el 0,000006% de las acciones y derechos de voto de dicha sociedad.

Inversiones Agroganaderas S.A.U.

Con fecha 24 de agosto de 2022 MSU S.A procedió a realizar una oferta irrevocable de compra de 200.000 acciones ordinarias y escriturales, de valor nominal \$ 1 cada una y con un derecho a voto por acciones, de la sociedad Inversiones Agroganaderas S.A.U. (Ex CT Energy I S.A.U.). La operación se realizó con un precio de compra de \$ 200.000 que representa el 100% del capital social.

El Directorio de la Compañía está compuesto por Manuel Santos De Uribelarrea como Presidente y Jorge Martin Agnoletti Director Suplente.

Con fecha 20 de Septiembre de 2022 y en el marco del plan de expansión de negocios de MSU S.A., la sociedad recibió un aporte irrevocable de capital por un monto de US\$ 20.500.000

Oro Esperanza Agro S.A.U.

Con fecha 2 de noviembre de 2022, la Sociedad en el marco del aporte irrevocable de capital realizado en Inversiones Agroganaderas S.A.U. (anteriormente CT Energy I S.A.U.), perfeccionó la transferencia del 100% del capital social de Oro Esperanza Agro S.A.U., representado por 2.786.189 acciones no endosables de valor nominal \$ 100 y con derecho a un voto por acción, a favor de Inversiones Agroganaderas S.A.U. La transacción se realizó en el marco del plan de expansión de negocios de la Sociedad, a través de su subsidiaria Inversiones Agroganaderas, que incluye la adquisición de inmuebles de propiedad de Oro Esperanza Agro S.A.

La Lyda Estancias S.C.A.

Con fecha 7 de agosto de 2023 MSU S.A. e Inversiones Agroganaderas S.A.U., esta última subsidiara de la Sociedad, consumaron la adquisición del 98% y 2%, respectivamente, de la totalidad del capital accionario de La Lyda Estancias S.C.A. La Lyda posee un inmueble rural que se encuentra en la localidad de Santa Isabel, Departamento General Lopez, Provincia de Santa Fé, Argentina, con una superficie de alrededor de 960 hectáreas.

Breve descripción de las empresas relacionadas

MSU Agropy S.A.

Compañía agrícola radicada en la República del Paraguay.

La compañía fue constituida el 2 de abril de 2007, e inscripta ante el Registro Público de Comercio de Asunción el 30 de abril de 2007. La sede de la compañía se encuentra en la ciudad de Asunción del Paraguay. El Directorio está compuesto por Carlos Iván Acuña Mendoza, en su carácter de Presidente y Carlos Miguel Acuña Noguera como Director Suplente. El órgano de fiscalización está compuesto por un Síndico Titular, Sr. Carlos Amaral, y un Síndico Suplente, Sra. Henriette Rambo.

Finalmente, MSU Agribusiness Holding SL posee el 99,997% del capital accionario y votos de la sociedad, mientras que Agrouy S.A. posee el 0,003% de las acciones y votos de dicha sociedad.

b. Accionistas principales

A la fecha del presente Prospecto, el principal accionista de la Sociedad es MSU Agribusiness Holding S.L., que posee 59.287.000 acciones de la Sociedad representativas del 99,9996% de su capital social y votos.

MSU Agribusiness Holding SL es una sociedad limitada constituida de conformidad con las leyes de España, e inscripta de conformidad con el Artículo 123 de la Ley General de Sociedades ante la Inspección General de Justicia con fecha 26 de septiembre de 2008, bajo el número 1322, del libro 58, tomo B de Estatutos Extranjeros.

El Consejo de Administración de la Sociedad está formado por:

Presidente: Manuel Santos de Uribelarrea Duhau Vicepresidente. Lorenzo Martínez Maeso Consejero: Martín Múgica Landa Secretario No Consejero: Paula Garbati Gómez

MSU Agribusiness Holding SL no cuenta con órgano de fiscalización.

El capital social de MSU Agribusiness Holding SL está conformado por 9.773.684 participaciones, conforme sus estados contables al 30 de junio de 2023.

A la fecha del presente Prospecto, el 98,2229% de las acciones de MSU Agribusiness Holding SL son de titularidad de Energrain S.A.; el 0,6326% de las acciones son de titularidad de Safenyl S.A., el 0,6111% de las acciones son de titularidad de Edelny S.A. y el 0,5333 restante son de titularidad de Capiden S.A.; todas ellas empresas constituidas y existentes de conformidad con las leyes de la República Oriental del Uruguay.

Las personas físicas últimas beneficiarias y quienes forman la voluntad social de MSU Agribusiness Holding SL son Manuel Santos de Uribelarrea con un 50,0 % de participación, Manuel Santos Uribelarrea con un 48,3276 % de participación y Guillermo Marseillan con un 1,6702% de participación.

Ninguna de las sociedades mencionadas se encuentra sujetas a restricción o prohibición legal alguna en sus respectivos países de incorporación de conformidad con la normativa aplicable en sendas jurisdicciones.

a. Transacciones con partes relacionadas

A continuación, se detallan los balances y las operaciones con partes vinculadas que surgen de los estados contables anuales al 30 de junio de cada año y de los períodos intermedios de seis meses finalizados el 31 de diciembre de 2023 y 31 de diciembre de 2022.

(a)Saldos y operaciones con Sociedad controlante:

				Período intermedio de seis meses finalizado el 31 de diciembre de
	30 de junio de 2023	30 de junio de 2022	30 de Junio de 2021	2023	2022
			En miles de pesos
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar
MSU Agribusiness Holding SL	342	342	-	1.415.130	342
	342	342	-	1.415.130	342
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar
MSU Agribusiness Holding SL	53.118	36.756	104	5.694	52.255
	53.118	36.756	104	5.694	52.255

(b) Saldos y operaciones con asociadas, controladas y otras partes relacionadas

				Período intermedio de seis meses finalizado el 31 de diciembre de
	30 de junio de 2023	30 de junio de 2022 En miles de pesos	30 de junio de 2021	2023	2022
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar - corriente MSU Servicios S.A.(2)	1.287.397	74.584	-
Energías Renovables Las Lomas S.A.	981.153			2.215	914.161
Manuel Santos Uribelarrea.	270.951	-	-	1.051.723	181.989
Agrouy SA	141.185	1.852 -	11 -	860.153 -	184.227 97.438
Energrain SA	-	-	-	444.648	-
Starfly S.A.	118.353	123.891	102.440	-	128.141
MSU Energy Renovables S.A.	51.857	-	-	-	37.502
Don Manuel Santos S.A.	6.102	2.977	-	-	4.230
Juamarita	-	134	-	-	-
Safenyl S.A.	-	-	335.020	-	-
	2.856.998	203.438	437.471	2.358.739	1.547.688
Inversiones
Energías Renovables Las Lomas S.A.	-	-	-	5.659.150	-
	-	-	-	5.656.150	-
Acreedores comerciales y otras cuentas por pagar -
corriente
Agrouy S.A.	367.093	3	-	22	258.000
MSU Servicios S.A. (2)	22.742	-	-	49.188	294.793
Starfly S.A.	-	-	-	281.729	-
Juamarita S.A.	-	-	1.593	-	-
	389.835	3	1.593	330.939	552.793
Arrendamientos a pagar - corriente
Starfly S.A	914.439	644.225	-	2.260.147	769.775
Don Manuel Santos S.A.	-	-	7.194	-	-
Arrendamientos a pagar – no corriente	914.439	644.225	7.194	2.260.147	769.775
Starfly S.A	490.827			1.556.613	334.863
Don Manuel Santos S.A	-	227.316 -	- 8.829	-	-
	490.827	227.316	8.829	1.556.613	334.863

Prestamos
Energrain S.A.	-	-	-	1.164.959	-
	-	-	-	1.164.959	-
Venta de servicios agrícolas
MSU Servicios S.A. (2)	6.181	-	559	1.579	-
	6.181	-	559	1.579	-
Compra de granos
	1.061.146
MSU Servicios S.A. (2)	1.061.146	-	-	-	-
		-	-	-	-
Venta de activos y suministros biológicos
MSU Servicios S.A.(2)	150.322	1.243	46	59.678	4.224
Juamarita S.A.	-	3.495	-	-	-
	150.322	4.738	46	59.678	4.224
Alquileres ganados
MSU Servicios S.A.(2)	4.924	1.840	2.636	7.258	2.949
UCSA S.A. (1)	-	-	40	-	-
	4.924	1.840	2.676	7.258	2.949
Otorgamiento de préstamos
Energías Renovables Las Lomas S.A.	282.370	-	-	-	-
Manuel Santos Uribelarrea.	264.401	-	-	-	-
Oro Esperanza S.A.	64.175	-	-	-	-
MSU Energy Renovables S.A.	57.209	-	-	-	-
Starfly S.A.	-	102.440	102.440	-	-
	668.155	102.440	102.440	-	-
Venta de Granos
MSU Servicios S.A.(2)	18.626	-	654	5.402	-
				5.402	-
	18.626	-	654
Intereses ganados
MSU Servicios S.A.(2)	4.285	6.800	764	-	3.428
Manuel Santos Uribelarrea	3.907	-	-	-	-
Energías Renovables Las Lomas S.A.	1.747	-	-	7.788	-
MSU Energy Renovables S.A.	271	-	-	25	-
	10.210	6.800	764	7.813	3.428
Alquileres Pagados
Starfly S.A.	157.314	90.940	-	295.730	67.633
	157.314	90.940	-	295.730	67.633
Comisiones pagadas
MSU Servicios S.A.(2)	121.175	-	-	107	89.593
	121.175	-	-	107	89.593
Compra opción de permuta
UCSA SA (1)	-	-	29.178	-	-
	-	-	29.178	-	-
Venta certificados de depósito
Safenyl S.A.	-	-	335.020	-	-
	-	-	335.020	-	-
Compra de servicios agrícolas e insumos
MSU Servicios S.A. (2)	505.687	111.017	40.065	127.359	1.219.695
Juamarita S.A.	886	5.107	3.689	-	-
	506.573	116.124	43.754	127.359	1.219.695
Recuperos y reembolsos de gastos
MSU Servicios S.A. (2)	1.876	9.839	7.253	11	1.876
	1.876	9.839	7.253	11	1.876
Indemnizaciones			-	-	-
Juamarita S.A.	-	1.053
	-	1.053	-	-	-
Compra de bienes de uso
MSU Servicios S.A. (2)	35.528	-	-	-	-
UCSA SA (1)	-	-	389.171	-	-
	35.528	-	389.171	-	-
Venta de activos fijos
MSU Servicios S.A. (2)	243	70.651	-	-	102
Juamarita S.A.	-	136	3.859	-	-

243	70.787	3.859	-	102

(c) Saldos y operaciones con directores:

				Período intermedio de seis meses finalizado el 31 de diciembre de
	30 de junio de 2023	30 de junio de 2022	30 de junio de 2021	2023	2022
			En miles de pesos
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar - corrientes
Manuel Santos de Uribelarrea Duhau	1.732	1.829	-	1.732	1.732
Gonzalo Edo	355	-	114	6.152	-
	2.087	1.829	114	7.884	1.732
Acreedores comerciales y otras cuentas a cobrar
Gonzalo Edo	-	13	-	-	-
	-	13	-	-	-

(1) En fecha 26 de febrero de 2021, finalizó la vinculación societaria, por lo tanto, se incluyen los resultados hasta dicha fecha y no se exponen los saldos al 30 de junio de 2021.

(2) Con fecha 29 de octubre de 2021, MSU S.A. vendió su participación del 99,75% en el paquete accionario de MSU Servicios S.A., pasando de ser una sociedad subsidiaria consolidada a una sociedad vinculada.

ACTIVOS FIJOS DE LA SOCIEDAD

Campo	Localidad	Hectáreas
El Zaino	Pampa del Infierno (Chaco)	4.970	*
El Tordillo	Pampa del Infierno (Chaco)	1.404	*
El Pentágono	Pampa del Infierno (Chaco)	2.701	*
Don Álvarez	Pampa del Infierno (Chaco)	2.231	*
Pinedo	General Pinedo (Chaco)	5 9	*
Desvío	Pampa del Infierno (Chaco)	7 5	*
Parcela 607	Bermejo (Chaco)	814	*
Las Victorias	Pampa del Infierno (Chaco)	1.986	*
El Kade	Campo Gallo (Santiago del Estero)	13.049	*
La Planta	Rufino (Santa Fe)	130
Mateu	Independencia (Chaco)	864
La Lyda	Santa Isabel (Santa Fe)	960
Subtotal		29.243

La Sociedad es propietaria de doce campos, en conjunto totalizan 29.243 hectáreas:

(*) Valuación de mercado realizada por tasador independiente (Nordheimer) al 30 de Junio de 2023. La valuación total de mercado de los campos de la sociedad teniendo en cuenta las tasaciones realizadas al 30 de junio de 2023 y los valores de compra de los campos incorporados mas recientemente ("La Planta", "Mateu" y "La Lyda") es de US\$ 85.510.328.

El Zaino: El campo se encuentra a 74 km al Norte de la Localidad de Pampa del Infierno, sobre camino de tierra, y a 80 km. al suroeste de la localidad de Castelli en la Provincia de Chaco. Se trata de un campo agrícola en producción. El establecimiento cuenta con casas, oficina, galpones, báscula, represas, molinos y planta de combustible.

Don Alvarez: El campo se encuentra a 84 km al Norte de la Localidad de Pampa del Infierno, sobre camino de tierra, y a 80 km. al suroeste de la localidad de Castelli en la Provincia de Chaco. Se trata de un campo agrícola en producción.

El Pentágono: El campo se encuentra a 74 km al Norte de la Localidad de Pampa del Infierno, sobre camino de tierra, y a 80 km. al suroeste de la localidad de Castelli en la Provincia de Chaco. Se trata de un campo agrícola en producción.

El Tordillo: El campo se encuentra a 74 km al Norte de la Localidad de Pampa del Infierno, sobre camino de tierra, y a 80 km al suroeste de la localidad de Castelli en la Provincia de Chaco. Se trata de un campo agrícola en producción.

Pinedo: El campo se encuentra ubicado en Ruta 89 (interprovincial) y ruta 5 (provincial) a 5 km de la Localidad de General Pinedo en la Provincia de Chaco. Se trata de un campo con aptitud agrícola, pero que además poseen la característica de su estratégica ubicación para convertirla en fracciones de uso industrial o comercial (plantas de acopio, estación de servicio, plantas procesadoras de pellets, aceites y/o harinas derivadas de las materias primas que se producen en la zona y no se están procesando en origen).

El Desvío: El campo se encuentra ubicado en el Departamento Almirante Brown, de la Provincia de Chaco, sobre la Ruta 16 y el ramal C12 de la línea General Belgrano, entre las estaciones Pampa del Infierno y Los Frentones. La propiedad se sitúa en una de las regiones de mayor potencial de crecimiento agrícola de la provincia. La ruta 16 es el principal corredor de granos del norte de la provincia y vía de conexión al puerto de Barranqueras. Paralelo a la ruta 16 corre la vía férrea del FFCC Belgrano Cargas, que ha visto una renovación importante en los tramos más comprometidos, a lo largo de 600 km de vía, entre Santa Fe y Salta. Esta obra redujo notablemente el costo de logística de la producción de granos de la zona.

Parcela 607 (Bohacek): El campo se encuentra ubicado en el Departamento Almirante Brown, de la Provincia de Chaco, a 46 km al NE de Pampa del Infierno y a 42 km al N de Concepción del Bermejo, Ruta 16 y vías del FFCC Belgrano Cargas. La propiedad se sitúa en una de las regiones de mayor potencial de crecimiento agrícola de la provincia. Se trata de un campo agrícola en producción.

Las Victorias: El campo está ubicado en el Departamento Almirante Brown en la provincia de Chaco, 22 km al este de la localidad de Los Frentones en el noroeste de la provincia, una de las zonas le mayor crecimiento agrícola. Posee infraestructura con Casa principal, casa de personal, galpón de herramientas, electrificación rural. Excelente caminería interna y alambrados en muy buenas condiciones.

La Planta: El campo está ubicado en el Departamento General Lopez, localidad de Rufino en la provincia de Santa Fe. Consta de 130 hectáreas y será utilizado para la construcción de una Planta Industrial de proesamiento de Maní.

El Kade: El campo está situado en la localidad de Campo Gallo cabecera del departamento Alberdi en el noroeste de la provincia de Santiago del Estero. Posee 13.049 hectareas. Se trata de un campo agrícola en producción. El mismo fue incorporado a traves de la subsidiaria Inversiones Agroganaderas SAU la cual adquirió el 100% de la sociedad Oro Esperanza Agro SAU a fines del año 2022.

La Lyda: El campo está ubicado en el Departamento de General Lopez, localidad de Santa Isabel, provincia de Santa Fe. Posee 960 hectáreas de las cuales 861 tienen aptitud agrrícola. Fue incorporado con la adquisición de la sociedad La Lyda en el mes de Agosto de 2023.

Mateu: El campo está situado en el Departamento Independencia de la provincia de Chaco. Fue incorporado a traves de la Sociedad Oro Esperanza Agro SAU subsidiaria de Inversiones Agroganaderas SAU durante el mes de Agosto de 2023. Se trata de un campo agrícola en producción.

Adicionalmente, la Sociedad es propietaria de un moderno edificio de oficinas de 1.850 m2, en la localidad de Villa Cañas. En el edificio funcionan las oficinas centrales de MSU, y cuenta con puestos de trabajo para más de 70 personas, salas de reuniones y un auditorio con capacidad para 120 personas. Las instalaciones incorporan los últimos adelantos tecnológicos en edificios "inteligentes", y priorizan la funcionalidad y el confort de los equipos de trabajo. El predio donde está construido el edificio de oficinas cuenta con 17 hectáreas. En el mismo funcionan un depósito de insumos y semillas, una planta de silos para almacenamiento de granos y un lote para realizar ensayos de variedades de semillas.

La Sociedad posee dos plantas de silos, en las localidades de Coronel Granada y Chacabuco, las cuales se encuentran alquiladas.

Los activos fijos mencionados anteriormente se encuentran incluidos en la cuenta "Campos y Terrenos" del cuadro "Propiedad, Planta y Equipo" en Nota 11 de los estados financieros consolidados al 30 de junio de 2023 con excepción de "La Lyda" y "Mateu" los cuales fueron incorporados con posterioridad al cierre del ejercicio. La apertura por campo, hectáreas y descripción de cada uno corresponde a información interna de la Compañía.

Activos arrendados por la Sociedad

La Sociedad prevee arrendar campos de terceros por un total de aproximadamente 128.776 hectáreas durante la campaña 2023/2024. El siguiente cuadro muestra la evolución de las hectáreas arrendadas por zona:

Zona	2018/2019	2019/2020	2020/2021	2021/2022	2022/2023	2023/2024
	Has	Has	Has	Has	Has	Has (*)
Pampa Húmeda	66.723	66.685	62.316	66.399	65.296	63.117
Litoral Sur	12.270	9.011	6.692	6.074	6.091	6.068
Sudeste	9.597	9.031	8.346	8.305	9.844	9.840
NEA	38.667	40.479	42.521	44.912	45.755	49.751
TOTAL	127.256	125.205	119.875	125.689	126.985	128.776

La información precedente es interna de la compañía.

ANTECEDENTES FINANCIEROS

Estados contables y otra información contable

El siguiente apartado se encuentra basado en los estados financieros de la Emisora, incluidos por referencia en el presente Prospecto y deberá leerse en forma conjunta con ellos.

a. Estados Financieros

Los estados financieros de la Sociedad correspondientes a los ejercicios económicos finalizados el 30 de junio de 2023, 30 de junio de 2022 y 30 de junio de 2021 y los estados financieros condensados de período intermedio correspondientes a los períodos de seis meses finalizados el 31 de diciembre de 2023 y 2022, respectivamente, se encuentran a disposición de los interesados en el sitio web de la CNV (www.argentina.gob.ar/cnv) en Empresas/ MSU S.A./ Información Financiera/ Estados Contables bajo los siguientes ID:

Estado Financiero	Fecha de publicación	ID
Anual al 30 de junio de 2023	7 de septiembre de 2023	3088203
Anual al 30 de junio de 2022	8 de septiembre de 2022	2942253
Anual al 30 de junio de 2021	8 de septiembre de 2021	2791090
Intermedio correspondiente al período de seis meses finalizado el 31 de diciembre de 2023	8 de febrero de 2024	3150304
Intermedio correspondiente al período de seis meses finalizado el 31 de diciembre de 2022	9 de febrero de 2023	3003349

Asimismo, también se encuentran a disposición de los interesados en el sitio web de la Emisora (www.msu.com.ar).

b. Políticas contables

A Los efectos de la lectura de la totalidad de las políticas contables corresponde remitirse a los estados contables de cada período mencionados en el punto a) Estados Financieros.

A continuación, las principales políticas contables de la emisora:

Conversión de monedas extranjeras

(i) Moneda funcional y de presentación

Los conceptos incluidos en los estados financieros consolidados de la Sociedad se valoraron utilizando dólares estadounidenses, la moneda del principal entorno económico en el que opera la Sociedad (la "Moneda Funcional"). Los estados financieros consolidados se presentan en pesos argentinos (la "Moneda de Presentación"), de acuerdo a la Resolución N° 562/09 de la CNV.

La Sociedad no practica ajuste por inflación debido a que su Moneda Funcional es el dólar estadounidense.

(ii) Transacciones y saldos

Las transacciones denominadas en otras divisas se convierten a la moneda funcional utilizando los tipos de cambio vigentes en las fechas de las transacciones o de medición a valor razonable, en su caso. En el estado consolidado del resultado y de otro resultado integral se reconocen las ganancias o pérdidas por diferencias de cambio derivadas de la liquidación de esas transacciones y de la conversión, a los tipos de cambio vigentes al cierre del ejercicio, de los activos y pasivos monetarios denominados en otras divisas.

Las pérdidas y ganancias por diferencias de cambio se presentan en el estado consolidado del resultado y de otro resultado integral en la línea de "Ingresos financieros" o "Costos financieros", según proceda.

(iii) Conversión a la Moneda de Presentación

La información preparada en dólares fue convertida a pesos aplicando el siguiente procedimiento:

• los activos y pasivos se convierten al tipo de cambio de cierre;
• los ingresos y gastos se convierten al tipo de cambio de la fecha de la transacción, y
• las diferencias de conversión se imputan en las cuentas del patrimonio que específicamente las generaron.

Propiedad, planta y equipo

Las partidas de propiedad, planta y equipo, salvo en el caso de tierras agrícolas, se reconocen al costo de adquisición menos la depreciación acumulada y las pérdidas por deterioro, de haberlas. El costo de adquisición incluye el precio de compra y los gastos directamente atribuibles a la adquisición.

Las tierras agrícolas de similar naturaleza y uso se expresan por sus montos revaluados, siendo el valor razonable a la fecha de la revaluación menos las pérdidas por deterioro acumuladas. Las revaluaciones fueron llevadas a cabo por tasadores calificados independientes al cierre de cada ejercicio. La revalorización fue expuesta en el estado consolidado del resultado y de otro resultado integral, en la línea "Cambios en la reserva de revalorización de tierras agrícolas" y acumulada en el estado de cambios en el patrimonio, excepto si revierte una disminución en la revaluación del mismo activo previamente reconocido en resultados, en cuyo caso el aumento se acredita a resultados en la medida en que reduce el gasto por la disminución efectuada previamente. Las pérdidas por revaluación son reconocidas en el estado consolidado del resultado y de otro resultado integral en la línea "Otros egresos", en la medida que no exista saldo en el superávit de revaluación en relación con ese activo.

La frecuencia de las revaluaciones dependerá de los cambios que experimenten los valores razonables de las partidas de propiedades, planta y equipo sujetas a revaluación. Cuando el valor razonable del activo revaluado difiera significativamente de su importe en libros, será necesaria una nueva revaluación.

Algunas partidas de propiedades, planta y equipo experimentan cambios significativos y volátiles en su valor razonable, por lo que necesitarán revaluaciones anuales. Tales revaluaciones frecuentes son innecesarias para partidas de propiedades, planta y equipo con variaciones insignificantes en su valor razonable. Para éstos, pueden ser suficientes revaluaciones hechas cada tres o cinco años.

El valor razonable de las tierras agrícolas se basa en el importe por el cual podría ser intercambiado el activo a la fecha de valuación entre partes interesadas y debidamente informadas, en una transacción realizada en condiciones de independencia mutua.

Arrendamientos

El Grupo reconoce un arrendamiento sobre la base de si un activo identificado está bajo su control, lo que existe siempre que el Grupo tenga derecho a:

• a) obtener sustancialmente todos los beneficios económicos del uso del activo; y
• b) dirigir el uso de los mismos.

El Grupo como arrendatario evalúa si un contrato es o contiene un arrendamiento al inicio del contrato. Una vez identificado el arrendamiento, el Grupo reconoce las siguientes partidas:

Activo por derecho de uso:

El costo incluye:

• a) el importe de la medición inicial del pasivo por arrendamiento;
• b) cualquier pago por arrendamiento abonado al arrendador con anterioridad a la fecha de comienzo o en la misma fecha, una vez descontado cualquier incentivo recibido por el arrendamiento; y
• c) los costos directos iniciales incurridos por el arrendatario.

Posteriormente, la medición del derecho de uso de los activos se determinará de conformidad con el modelo del costo establecido en la NIC 16 "Propiedades, planta y equipo" (reconociendo depreciación y el eventual deterioro en la cuenta de pérdidas y ganancias). El Grupo aplica la NIC 36 para evaluar la recuperabilidad del activo por derecho de uso.

Pasivo por arrendamiento

El pasivo por arrendamiento, medido como la sumatoria de los pagos futuros por arrendamiento, ha sido descontado utilizando la tasa incremental por préstamos del arrendatario dada la complejidad de determinar la tasa de interés implícita en el arrendamiento. El Grupo aplicó a los pasivos por arrendamiento reconocidos en el estado de situación financiera la tasa incremental por préstamos del arrendatario en la fecha de aplicación inicial y para los contratos celebrados posteriormente.

Los pasivos por arrendamiento incluyen:

a) pagos fijos (incluyendo los pagos en esencia fijos), menos cualquier incentivo de arrendamiento por cobrar;

b) pagos variables, que dependen de un índice o una tasa, inicialmente medidos usando el índice o tasa en la fecha de comienzo del contrato;

c) importes que el Grupo espera pagar como garantías de valor residual;

d) el precio de ejercicio de una opción de compra si el Grupo está razonablemente seguro de ejercer esa opción; y

e) pagos de penalizaciones por terminar el arrendamiento, si el período del arrendamiento refleja que el Grupo ejercerá una opción de terminarlo (es decir, porque existe una certeza razonable al respecto).

Posteriormente, el Grupo incrementa el pasivo por el arrendamiento para reflejar el interés devengado (y reconocido en las cuentas de pérdidas y ganancias o capitalización de intereses), deduce las cuotas que se van pagando del pasivo y recalcula de nuevo el valor contable para reflejar cualquier revisión, modificación del arrendamiento o revisión de las denominadas cuotas en sustancia fijas, aplicando una tasa de descuento revisada en caso de corresponder.

El Grupo revisa el pasivo por arrendamiento en los siguientes casos:

a) cuando se produzca un cambio en el importe esperado a pagar en virtud de una garantía de valor residual;

b) cuando se produzca un cambio en las futuras cuotas de arrendamiento para reflejar la variación de un índice o en un tipo de interés utilizado para determinar dichas cuotas (incluida, por ejemplo, una revisión del alquiler de mercado);

c) cuando se produzca un cambio en la duración del arrendamiento como resultado de una modificación en el período no cancelable del mismo (por ejemplo, si el arrendatario no ejerce una opción previamente incluida en la determinación del período de arrendamiento); o

d) cuando se produzca un cambio en la evaluación de la opción de compra del activo subyacente.

La amortización de los derechos de uso de arrendamientos bajo NIIF 16, los arrendamientos que no califican como de corto plazo y arrendamientos con activos subyacentes que no sean de bajo valor se reconocen en el estado del resultado y otro resultado integral:

• en el mismo periodo donde se registran los ingresos asociados para el caso de arrendamientos de tierras agrícolas,

• como gasto del periodo linealmente durante la duración del arrendamiento, para el caso de los otros bienes.

Para los arrendamientos que califican como a corto plazo (arrendamientos con una duración de menos de 12 meses), y los arrendamientos en los que el activo subyacente es de bajo valor, el Grupo continúa reconociéndolos como un gasto del período de forma lineal durante la duración del arrendamiento, salvo que otra base sistemática sea más representativa, de acuerdo con la opción señalada por las normas.

Activos biológicos

Los activos biológicos incluyen los granos en desarrollo (trigo, soja, girasol, maíz, maní, etc.), desde el momento de la siembra hasta el momento de la cosecha (aproximadamente 5 a 7 meses dependiendo del cultivo). Al momento de la cosecha los activos biológicos se transforman en productos agrícolas.

Los activos biológicos se valoran al valor razonable menos los costos estimados en el punto de venta, como ser comisiones, costos de transportes y gastos de acondicionamiento. Las ganancias o pérdidas derivadas de tales mediciones se incluyen en el estado consolidado del resultado y otro resultado integral en el ejercicio en que se generan, en la línea "Ingresos de producción".

Como generalmente no hay precios de mercado disponibles para los activos biológicos mientras están en la etapa de transformación, el valor razonable se obtiene usando el valor presente del flujo de fondos neto esperado del activo, descontado a una tasa de mercado. El cálculo del valor presente considera las hectáreas productivas, los rendimientos estimados, los costos estimados de cosecha y demás costos a incurrir hasta que los cultivos alcancen la madurez (principalmente costos de pesticidas, herbicidas y el servicio de fumigación), los costos estimados de transporte, los precios de mercado futuros de los granos y los insumos, aplicando una tasa de descuento que tenga en cuenta los riesgos productivos asociados. Los rendimientos estimados se determinan en función de diversos factores, como la ubicación de las tierras de cultivo, las condiciones ambientales y otras restricciones y el crecimiento en el momento de la medición.

Los activos biológicos que se encuentran en su fase inicial (para los que la transformación biológica no es significativa) se valoran al costo menos las pérdidas por deterioro acumuladas, de corresponder, un importe que se aproxima al valor razonable. La inversión en granos en desarrollo incluye los arrendamientos de tierras agrícolas, la amortización de los activos por derecho de uso, los gastos de preparación del terreno y otros gastos directos contraídos durante el período de cultivo, incluidos la mano de obra, las semillas, los productos agroquímicos y fertilizantes entre otros.

En el punto de cosecha los productos agrícolas son medidos al valor razonable menos los costos de venta. Las ganancias o pérdidas derivadas del reconocimiento inicial de los productos agrícolas se incluyen en el estado consolidado del resultado y de otro resultado integral en el ejercicio en que se generan en la línea "Ingresos de producción".

Tras la cosecha, los productos agrícolas se contabilizan como inventarios

Inventarios

Los inventarios incluyen los productos agrícolas a partir de su cosecha, los costos previos de los activos biológicos, las materias primas y otros.

Los productos agrícolas se miden al valor neto de realización debido a que existe un mercado activo, el riesgo de no venta es insignificante. El valor neto de realización es el precio de venta estimado en el curso normal de operaciones menos los costos estimados necesarios para realizar la venta. Los cambios en el valor neto de realización se reconocen en el estado consolidado del resultado y de otro resultado integral en el ejercicio en que se producen, en la línea "Cambios en el valor neto de realización de los productos agrícolas". En consecuencia, esta cuenta representa la diferencia de valor de los productos agrícolas desde el momento de la cosecha hasta el momento de su venta. La fecha de venta puede ser anterior o posterior a la de cosecha.

Los costos previos de los activos biológicos son aquellos costos incurridos antes de que el activo biológico exista, e incluyen los arrendamientos de tierras agrícolas, los gastos de preparación del terreno y otros gastos directos contraídos durante el período de cultivo, incluidos las semillas, los productos agroquímicos y fertilizantes entre otros.

Las materias primas y consumibles se valoran al costo, o al valor neto de realización el menor. El costo se determina utilizando el método del costo promedio ponderado.

Reconocimiento de ingresos

La actividad principal del Grupo, agricultura, comprende la producción y comercialización de productos agrícolas, incluyendo la gestión del desarrollo de los activos biológicos para convertirse en productos agrícolas para su posterior venta a terceros.

De acuerdo con la NIC 41, Agricultura, y la NIC 2, Inventarios, los activos biológicos se miden al valor razonable menos costos de venta, y los productos agrícolas se miden al valor neto de realización, y ambos cambios se reconocen en el estado consolidado del resultado y de otro resultado integral a medida que generan. En consecuencia, las ganancias y pérdidas provenientes del reconocimiento inicial y de los cambios en el valor razonable de los activos biológicos, y el reconocimiento inicial de los productos agrícolas en el punto de cosecha se reconocen en la línea "Ingresos de producción" en el estado consolidado del resultado y de otro resultado integral. Véase la Nota 3.8 para obtener información adicional.

De acuerdo con la NIC 2, Inventarios, los productos agrícolas después de la cosecha se miden al valor neto de realización con cambios en el estado consolidado del resultado y de otro resultado integral a medida que surgen. En consecuencia, los cambios en el valor neto de realización representan la diferencia de valor desde la última medición hasta el momento de la venta y se muestran en la línea "Cambios en el valor neto de realización de los productos agrícolas". Véase Nota 3.9 para obtener información adicional. Por lo tanto, la cobranza por la venta de los productos agrícolas a terceros no representa una ganancia adicional por la venta, desde que las ganancias y las pérdidas ya han sido reconocidas en las líneas "Ingresos de producción" y "Cambios en el valor neto de realización de los productos agrícolas" en el estado consolidado del resultado y otro resultado integral.

El Grupo proporciona además determinados servicios relacionados con la agricultura, como la gestión de tierras agrícolas. Los ingresos derivados de servicios se reconocen a medida que se prestan tales servicios.

c. Información contable y financiera

El siguiente resumen de la información contable consolidada ha sido obtenido de nuestros estados financieros consolidados a las fechas y para cada uno de los períodos indicados a continuación.

A partir del ejercicio iniciado el 1° de julio de 2012, y con motivo del ingreso en el régimen de oferta pública, la Sociedad comenzó a aplicar las Normas Internacionales de Información Financiera ("NIIF"), tal como fueron emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB por su sigla en inglés). Esta adopción fue resuelta por la Resolución Técnica N° 26 (texto ordenado) de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE) y por las Normas de la CNV. Las NIIF son de aplicación obligatoria para la Sociedad, según las normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina, y las normas regulatorias antes citadas.

El siguiente resumen de la información contable surge de los estados financieros consolidados correspondientes a los ejercicios anuales finalizados el 30 de junio de 2023, 30 de junio de 2022 y 30 de junio de 2021 y de los estados financieros condensados de período intermedio correspondientes a los períodos de seis meses finalizados el 31 de diciembre de 2023 y 2022:

1. Informe del auditor: Cuestiones claves de la auditoría.

Las cuestiones clave de la auditoría son aquellas cuestiones que, según el juicio profesional del auditor, han sido de la mayor significatividad en el proceso de auditoría de los estados financieros correspondientes al ejercicio económico auditado. Existen cuestiones claves identificadas por el auditor las cuales se detallan en su informe de auditoría. A Los efectos de la lectura de las mismas corresponde remitirse a los estados contables de cada período mencionados en el punto a) Estados Financieros.

2. Estado de Resultados y Otros Resultados Integrales

Los cuadros detallados a continuación presentan en forma comparativa los resultados de los ejercicios anuales finalizados el 30 de junio de 2023, 30 de junio de 2022 y el 30 de junio de 2021, y los resultados de los períodos intermedios de tres y seis meses finalizados el 31 de diciembre de 2023 y el 31 de diciembre de 2022, informando las variaciones en términos absolutos y relativos (valores expresados en miles de pesos):

ESTADO CONSOLIDADO DEL RESULTADO Y DE OTRO RESULTADO INTEGRAL	30 de junio 30 de junio Variaciones de 2023 de 2022 de resultados (1) (1)		30 de junio de 2021 (2)	Variaciones de resultados
	En miles de pesos		En porcentaje	En miles de pesos	En porcentaje
Resultados de producción:
Ingresos de producción	28.014.660	22.500.449	25%	11.730.943	92%
Servicios de gerenciamiento	250.913	144.293	74%	128.230	13%
Otros servicios agrícolas
prestados	-	53.284	-100%	4.568	1066%
Costos de producción y
prestación de servicios	(23.894.934)	(13.333.118)	79%	(7.484.956)	78%
	4.370.639	9.364.908	-53%	4.378.785	114%
Cambios en el valor neto de
realización de los productos
agrícolas	7.034.114	1.938.288	263%	994.952	95%
Ganancia bruta	11.404.753	11.303.196	1%	5.373.737	110%
Otros ingresos	301.156	262.584	15%	73.036	260%
Otros egresos	(178.536)	(187.370)	-5%	(38.940)	381%
Gastos de comercialización	(5.691.062)	(3.229.088)	76%	(1.806.921)	79%
Gastos de administración	(2.376.171)	(1.387.126)	71%	(823.508)	68%
Ganancia operativa	3.460.140	6.762.196	-49%	2.777.404	143%
Ingresos financieros	3.389.632	534.276	534%	129.272	313%
Costos financieros	(3.540.268)	(913.944)	287%	(693.277)	32%

Ganancia antes del impuesto a las
ganancias	3.309.504	6.382.528	-48%	2.213.399	188%
Impuesto a las ganancias	(713.329)	(1.898.399)	-62%	(874.962)	117%
Ganancia del ejercicio	2.596.175	4.484.129	-42%	1.338.437	235%
Otros resultados integrales:
Partidas que no pueden ser
reclasificadas posteriormente a
resultados:
Cambios en la reserva de
revalorización de tierras agrícolas	2.013.391	-	-	-	-
Cambios en la reserva de
revalorización de tierras agrícolas –
impuesto diferido	(761.383)	(55.872)	1263%	(251.937)	-78%
Ajuste por conversión	6.331.070	1.442.169	339%	480.875	200%
Partidas que se reclasificarán a
resultado:
Ajuste por conversión de
inversiones en subsidiarias:	2.890.317	52.607	5394%	54.592	-4%
Otros resultados integrales del
ejercicio	10.473.395	1.438.904	628%	283.530	407%
Resultado integral del ejercicio	13.069.570	5.923.033	121%	1.621.967	265%
Ganancia del ejercicio atribuible a: Socios accionistas de la sociedad
controlante	2.596.175	4.484.122	-42%	1.338.432	235%
Participaciones no controlantes	-	7	-	5	40%
Resultado integral del ejercicio
atribuible a:
Socios accionistas de la sociedad
controlante	13.069.570	5.923.024	121%	1.621.960	265%
Participaciones no controlantes	-	9	-	7	29%

(1) Fuente: EEFF Junio 2023 (2) Fuente: EEFF Junio 2022

	Período de tres meses finalizado el 31 de diciembre de			Período intermedio de seis meses finalizado el 31 de diciembre de
ESTADO CONSOLIDADO DEL RESULTADO Y DE OTRO RESULTADO INTEGRAL (1)	2023	2022	Variaciones de resultados	2023	2022	Variaciones de resultados
	En miles de pesos			En miles de pesos
Resultados de producción: Ingresos de producción Servicios de gerenciamiento Costos de producción y prestación de servicios	27.592.372 321.375 (21.835.858) 6.077.889	9.950.590 42.428 (8.763.940) 1.229.078	177% 657% 149% 395%	32.372.404 412.048 (26.524.748) 6.259.704	12.923.257 92.222 (11.580.421) 1.435.058	150% 347% 129% 336%
Cambios en el valor neto de realización de los productos agrícolas Ganancia bruta	113.077 6.190.966	1.317.451 2.546.529	-91% 143%	10.339.311 16.599.015	3.473.479 4.908.537	198% 238%
Otros ingresos Otros egresos Gastos de comercialización	273.372 (16.328) (1.901.317)	114.349 - (917.987)	139% - 107%	539.412 (21.426) (5.875.007)	190.401 - (2.430.437)	183% - 142%

Gastos de administración	(1.863.635)	(570.812)	226%	(3.339.353)	(944.091)	254%
Ganancia operativa	2.683.058	1.172.079	129%	7.902.641	1.724.410	358%
Ingresos financieros	9.080.428	441.650	1956%	12.915.046	1.054.213	1125%
Costos financieros	(2.645.639)	(1.103.857)	140%	(6.391.008)	(1.457.307)	339%
Ganancia antes del
impuesto a las ganancias	9.117.847	509.872	1688%	14.426.679	1.321.316	992%
Impuesto a las ganancias	(3.888.474)	(141.569)	2647%	(5.779.311)	(574.527)	906%
Ganancia del ejercicio	5.229.373	368.303	1320%	8.647.368	746.789	1058%
Otros resultados integrales:
Partidas que no pueden ser
reclasificadas
posteriormente a
resultados:
Cambios en la reserva de
revalorización de tierras
agrícolas – impuesto
diferido	(749.481)	-	-	(893.863)	-	-
Ajuste por conversión	48.781.413	1.381.601	3431%	53.554.274	3.378.939	1485%
Partidas que se reclasificarán a resultado:
Ajuste por conversión de
inversiones en subsidiarias:	1.120.903	684.078	64%	4.455.444	778.155	473%
Otros resultados integrales
del ejercicio	49.152.835	2.065.679	2280%	57.115.855	4.157.094	1274%
Resultado integral del ejercicio	54.382.208	2.433.982	2134%	65.763.223	4.903.883	1241%
Ganancia del ejercicio
atribuible a:
Socios accionistas de la
sociedad controlante Participaciones no	5.229.373	368.303	1320%	8.647.368	746.789	1058%
controlantes	-	-	-	-	-	-
Resultado integral del
ejercicio atribuible a:
Socios accionistas de la
sociedad controlante	54.382.208	2.433.982	2134%	65.763.223	4.903.883	1241%
Participaciones no
controlantes	-	-	-	-	-	-

(1) Fuente: EEFF Diciembre 2023

3. Estado de Situación Financiera

ESTADO CONSOLIDADO DE SITUACIÓN FINANCIERA	30 de junio de 2023 (1)	30 de junio de 2022 (1) En miles de pesos	30 de junio de 2021 (2)
ACTIVOS
Activos no corrientes
Llave de negocio	389.154	224.326	265.967
Activos Intangibles	338.340	221.828	219.092
Propiedad, planta y equipo	21.856.118	6.177.058	5.041.057
Activos por derecho de uso	6.723.884	4.792.799	1.646.089
Deudores comerciales y otras cuentas a
cobrar	3.749.853	944.955	23.930
Activos por impuesto diferido	69.869	-	39.384
Inversiones	51.396	25.073	19.165

Total activos no corrientes	33.178.614	12.386.039	7.254.684
Activos corrientes
Inventarios	35.634.025	11.834.736	8.896.541
Activos biológicos	9.614.641	6.291.364	2.680.102
Deudores comerciales y otras cuentas a	5.952.600	6.084.738	1.805.983
cobrar
Inversiones	2.174.563	149.158	561.324
Efectivo y saldos bancarios	11.614.753	317.766	170.345
Total activos corrientes	64.990.582	24.677.762	14.114.295
TOTAL ACTIVOS	98.169.196	37.063.801	21.368.979
PATRIMONIO
Capital social	59.287	59.287	59.287
Conversión del capital social	-	-	1.424.739
Reserva de revalorización de tierras
agrícolas	4.871.155	1.765.587	1.670.072
Reserva Legal	795.967	184.505	104.878
Reserva facultativa	12.032.824	1.394.922	920.412
Reserva de ajuste por conversión	4.268.710	2.052.111	124.713
Ganancias acumuladas	1.177.084	4.679.045	749.788
Patrimonio atribuible a los socios de la	23.205.027	10.135.457	5.053.889
sociedad controladora
Participaciones no controladoras	-	-	30
Total patrimonio	23.205.027	10.135.457	5.053.919
PASIVOS
Pasivos no corrientes Préstamos	30.087.834	3.792.308	2.203.658
Pasivos por arrendamiento	5.457.001	4.060.326	1.445.597
Acreedores comerciales y otras cuentas a
pagar	248.714	-	-
Pasivo por impuesto diferido	9.363.242	4.485.669	2.180.854
Total pasivos no corrientes	45.156.791	12.338.303	5.830.109
Pasivos corrientes
Préstamos	9.885.324	4.435.441	2.312.517
Pasivos por arrendamiento	11.368.034	5.800.288	3.220.008
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar	6.607.134	3.736.575	4.574.975
Impuesto a las ganancias a pagar	1.946.886	617.737	377.451
Total pasivos corrientes	29.807.378	14.590.041	10.484.951
TOTAL PASIVOS	74.964.169	26.928.344	16.315.060
TOTAL PATRIMONIO Y PASIVOS	98.169.196	37.063.801	21.368.979
(1) Fuente: EEFF Junio 2023

(2) Fuente: EEFF Junio 2022

Las principales variaciones que surgen de los estados financieros del ejercicio 2023 respecto del ejercicio finalizado en 2022 son las siguientes:

• Propiedad, planta y equipo: El aumento del rubro se debe fundamentalmente al resultado por conversión del ejercicio y a las adquisiciones, dicho incremento se ve atenuado por las bajas de activos fijos durante el ejercicio.
• Derecho de uso: El aumento de ejercicio se debe principalmente al alta de nuevos contratos de arrendamientos por aplicación de la NIIF 16.
• Activos intangibles: El aumento de este rubro corresponde en mayor medida al ajuste por conversión compensado con la desvalorización reconocida de Relaciones con Clientes durante el ejercicio y a las amortizaciones del ejercicio.
• Inversiones en subsidiarias: El aumento está dado en mayor medida por la adquisición de Inversiones Agroganaderas S.A.U. y por el resultado positivo obtenido por la sociedad brasilera MSU Brasil Agropecuaria Ltda, compensado por la pérdida obtenida por Inversiones Agroganaderas S.A.U.
• Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar no corrientes: El aumento se debe al aporte

realizado a diferentes Sociedades de Garantía Recíproca.

• Inventarios: El aumento se debe principalmente a un mayor valor del stock de insumos y, al aumento en el valor de los stocks de granos al cierre del ejercicio.
• Activos biológicos: El aumento de respecto del ejercicio anterior está relacionado principalmente con la variación en el tipo de cambio aplicado, dicho incremento se compensa con la menor superficie y un menor rinde por hectárea.
• Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar corrientes: La disminución se debe fundamentalmente a los menores saldos por cobrar producto de la gestión de clientes, compensado con un mayor saldo de créditos fiscales.
• Préstamos no corrientes y corrientes: El aumento de los préstamos está relacionado principalmente a la emisión de nuevas ON Serie X, XI y XII y a la variación del tipo de cambio.
• Pasivo por arrendamiento corriente y no corriente: El incremento está dado principalmente por el aumento de los contratos de arrendamientos por aplicación de la NIIF 16.
• Acreedores comerciales y cuentas por pagar corrientes y no corrientes: El incremento se debe fundamentalmente a la mayor tenencia de cuentas por pagar generadas por el giro normal del negocio.
• Impuesto a las ganancias a pagar: El aumento se debe al impuesto corriente determinado en base a los mayores resultados del ejercicio con respecto del ejercicio anterior.

Las principales variaciones que surgen de los estados financieros 2022 respecto de 2021 están dadas en:

• Propiedad, planta y equipo: El aumento del rubro se debe fundamentalmente al resultado por conversión del ejercicio, dicho incremento se ve atenuado por las mayores bajas de activos fijos en comparación con las incorporaciones durante el ejercicio.
• Derecho de uso: El aumento de dicho ejercicio se debe principalmente al alta de nuevos contratos de arrendamientos por aplicación de la NIIF 16.
• Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar no corrientes: El aumento se debe al aporte realizado a diferentes Sociedades de Garantía Recíproca.
• Inventarios: El aumento se debe principalmente a un mayor valor del stock de insumos y, al aumento en el valor de los stocks de granos al cierre del ejercicio.
• Activos biológicos: El aumento respecto del ejercicio anterior está relacionado principalmente con una mayor superficie y un mayor valor de la sementera de maíz tardío.
• Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar corrientes: El aumento neto se debe fundamentalmente al incremento de los saldos a cobrar producto del giro normal del negocio.
• Préstamos no corrientes y corrientes: El aumento de los préstamos está relacionado principalmente a la emisión de nuevas ON Serie IX, a la toma de préstamos inter-empresariales y a la variación del tipo de cambio.
• Pasivo por arrendamiento corriente y no corriente: El incremento está dado principalmente por el aumento de los contratos de arrendamientos por aplicación de la NIIF 16.
• Acreedores comerciales y cuentas por pagar corrientes y no corrientes: La disminución se debe fundamentalmente a la menor tenencia de cuentas por pagar generadas por el giro normal del negocio.
• Impuesto a las ganancias a pagar: El aumento se debe al impuesto corriente determinado en base a los mayores resultados del ejercicio con respecto del ejercicio anterior.

ESTADO CONSOLIDADO DE SITUACIÓN FINANCIERA (1)
	31 de diciembre de 2023	30 de junio de 2023

ACTIVOS Activos no corrientes 1.225.600 389.154 Llave de negocio Activos Intangibles 981.991 338.340 Propiedad, planta y equipo 77.728.906 21.856.118 Activos por derecho de uso 22.529.274 6.723.884 Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar 12.042.406 3.749.853 Activos por impuesto diferido 187.045 69.869 Inversiones 161.867 51.396 Total activos no corrientes 114.857.089 33.178.614 Activos corrientes Inventarios 84.214.430 35.634.025 Activos biológicos 54.619.855 9.614.641 Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar 14.446.916 5.952.600 Inversiones 33.212.995 2.174.563 Efectivo y saldos bancarios 18.182.672 11.614.753 Total activos corrientes 204.676.868 64.990.582 TOTAL ACTIVOS 319.533.957 98.169.196 PATRIMONIO Capital social 59.287 59.287 Reserva de revalorización de tierras agrícolas 14.447.329 4.871.155 Reserva Legal 2.506.814 795.967 Reserva facultativa 37.896.118 12.032.824 Reserva de ajuste por conversión 17.278.379 4.268.710 Ganancias acumuladas 16.780.323 1.177.084 Patrimonio atribuible a los socios de la sociedad controladora 88.968.250 23.205.027 Participaciones no controladoras - - Total patrimonio 88.968.250 23.205.027 PASIVOS Pasivos no corrientes Préstamos 94.580.467 30.087.834 Pasivos por arrendamiento 5.978.644 5.457.001 Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar 855.858 248.714 Pasivo por impuesto diferido 45.468.219 9.363.242 Total pasivos no corrientes 146.883.188 45.156.791 Pasivos corrientes Préstamos 27.873.548 9.885.324 Pasivos por arrendamiento 38.990.432 11.368.034 Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar 16.336.838 6.607.134 Impuesto a las ganancias a pagar 481.701 1.946.886 Total pasivos corrientes 83.682.519 29.807.378 TOTAL PASIVOS 230.565.707 74.964.169 TOTAL PATRIMONIO Y PASIVOS 319.533.957 98.169.196	En miles de pesos

(1) Fuente: EEFF Diciembre 2023

Las principales variaciones que surgen de los estados financieros del ejercicio cerrado en diciembre 2023 respecto del ejercicio finalizado al 30 de junio de 2023 son las siguientes:

• Propiedad, planta y equipo: El aumento del rubro se debe fundamentalmente al resultado por conversión del ejercicio y a las adquisiciones, dicho incremento se ve atenuado por las bajas de activos fijos durante el ejercicio.
• Derecho de uso: El aumento del período se debe principalmente al alta de nuevos contratos de arrendamientos por aplicación de la NIIF 16 y a la variación del tipo de cambio.
• Inventarios: El aumento se debe principalmente a un mayor valor del stock de insumos y, al aumento en el valor de los stocks de granos al cierre del ejercicio producto de la variación del

tipo de cambio.

• Activos biológicos: El aumento respecto al mes de junio se debe fundamentalmente a la incorporación en sementera de los cultivos de verano.
• Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar corrientes y no corrientes: El aumento se debe fundamentalmente a mayores saldos por cobrar producto de la gestión de clientes y a la variación del tipo de cambio.
• Préstamos no corrientes y corrientes: El aumento de los préstamos está relacionado principalmente a la variación del tipo de cambio.
• Pasivo por arrendamiento corriente y no corriente: El incremento está dado principalmente por el aumento de los contratos de arrendamientos por aplicación de la NIIF 16 y a la variación del tipo de cambio.
• Acreedores comerciales y cuentas por pagar corrientes y no corrientes: El incremento se debe fundamentalmente a la mayor tenencia de cuentas por pagar generadas por el giro normal del negocio y al incremento del tipo de cambio ocurrido en diciembre 2023.

4. Estado de Cambios en el Patrimonio

Patrimonio atribuible a los Ganancias socios de la acumuladas sociedad controladora 10.135.457 4.679.045	Participaciones no controladoras	Total patrimonio 10.135.457
		2.596.175
		10.473.395
		23.205.027
	(4.679.045) 2.596.175 (1.419.091) 1.177.084	$\sim$ 2.596.175 ۰ 10.473.395 23.205.027

Fuente: EEFF Junio 2023

				Atribuible a los socios accionistas de la sociedad controladora					Total patrimonio
	Capital social	Reserva de revalorización de tierras agrícolas	Reserva legal	Reserva facultativa	Reserva de ajuste por conversión	Ganancias acumuladas	Patrimonio atribuible a los socios de la sociedad controladora	Participaciones no controladoras
Saldos al 1º de julio de 2021	59.287	1.670.072	104.878	920.412	1.549.452	749.788	5.053.889	30	5.053.919
Ganancia del ejercicio						4.484.122	4.484.122	7	4.484.129
Otros resultados integrales del ejercicio		387.963	42.137	603.668	510.126	(104.992)	1.438.902	$\overline{2}$	1.438.904
Aumento de reservas (1)			37,490	712.298	٠	(749.788)		۰
Desafectación de reserva por disposición de tierras agrícolas (2)	٠	(292.448)			۰	292.448
Desafectación de reserva por enajenación de acciones (3)				$\sim$	(7.467)	7.467
Baja de participación no controladora por enajenación de acciones (3)								(39)	(39)
Distribución de dividendos (4)	$\blacksquare$		$\sim$	(841.456)		$\sim$	(841.456)	۰	(841.456)
Calder al 20 de fauta de 1011	ED 909	1.966.609	104,505	1.204.022	5.045.111	4.650.045	10.125.457		10.122.449

Fuente: EEFF Junio 2023

	. Ali aw mawal in aww wy laww increwaawing me an wy litwinim cyalli wantuwa in
	Capital social	Reserva de revalorización de tierras agrícolas	Reserva legal	Reserva facultativa	Reserva de ajuste por conversión	Ganancias acumuladas	Patrimonio atribuible a los socios de la sociedad controladora	Total patrimonio
Saldos al 1º de julio de 2023	59.287	4.871.155	795.967	12.032.824	4.268.710	1.177.084	23.205.027	23.205.027
Aumento de reservas (1)			٠	1.177.084	٠	(1.177.084)
Ganancia del período	$\overline{\phantom{a}}$	$\overline{\phantom{a}}$	$\overline{\phantom{0}}$		٠	8.647.368	8.647.368	8.647.368
Otros resultados integrales del período	۰.	9.576.174	1.710.847	24.686.210	13.009.669	8.132.955	57.115.855	57.115.855
Saldos al 31 de diciembre de 2023	59,287	14.447.329	2.506.814	37.896.118	17.278.379	16.780.323	88.968.250	88.968.250

Fuente: EEFF Diciembre 2023

					Atribuible a los socios accionistas de la sociedad controladora
	Capital social	Reserva de revalorización de tierras agrícolas	Reserva legal	Reserva facultativa	Reserva de ajuste por conversión	Ganancias acumuladas	Patrimonio atribuible a los socios de la sociedad controladora	Total patrimonio
Saldos al 1º de julio de 2022	59.287	1.765.587	184.505	1.394.922	2.052.111	4.679.045	10.135.457	10.135.457
Aumento de reservas (1)		$\sim$	203.804	4.475.241	٠	(4.679.045)
Ganancia del período	۰	$\overline{\phantom{a}}$	-	۰	۰	746.789	746.789	746.789
Otros resultados integrales del período	۰	732.152	161.024	2.434.241	875.553	(45.876)	4.157.094	4.157.094
Saldos al 31 de diciembre de 2022	59.287	2.497.739	549.333	8.304.404	2.927.664	700.913	15.039.340	15.039.340

Fuente: EEFF Diciembre 2023

5. Estado Consolidado de Flujos de Efectivo

	30/6/2023(1)	30/6/2022 (1)	30/6/2021 (2)
		En miles de pesos
CAUSAS DE LAS VARIACIONES DEL EFECTIVO:
Ganancia del ejercicio	2.596.175	4.484.129	1.338.437
Ajustes por:
Impuesto a las ganancias	713.329	1.898.399	874.962
Depreciación de propiedad planta y equipo	309.741	164.780	115.015
Amortización de activos Intangibles	30.846	28.806	28.684
Depreciación de activos por derechos de uso	9.216.851	5.201.058	2.684.497
Ganancia por venta de propiedad, planta y equipo	(94.517)	(94.081)	(17.605)
Resultado por venta de terrenos	-	57.569	-
Cambios en el valor razonable de las tierras agrícolas	(20.914)	-	4.612
Desvalorización de activos intangibles	87.846	129.801	34.328
Cambio en el valor razonable menos los costos de venta de los
activos biológicos	(25.573.631)	(21.147.571)	(10.941.201)
Intereses perdidos	2.807.343	606.047	445.454
Intereses perdidos por arrendamiento	500.863	307.897	226.935
Resultado por tenencia de títulos públicos	-	-	-
Diferencias de cambio y de conversión	12.080.357	1.208.757	815.133
Cambios en activos y pasivos de explotación:
Variación en inventarios	(18.205.211)	(1.123.796)	(2.185.211)
Variación en activos biológicos	22.250.354	17.536.309	9.803.065
Variación en deudores comerciales y otras cuentas a cobrar	(2.595.098)	(5.199.780)	(749.716)
Variación en acreedores comerciales y otras cuentas a pagar Impuesto a las ganancias a pagar	7.752.475 -	(90.326) -	1.440.668 -
Pago impuesto a las ganancias	(164.468)	(103.164)	-
Efectivo neto generado por las actividades de explotación	11.692.341	3.864.834	3.918.057

Adquisición de propiedad, planta y equipo	(1.465.829)	(234.069)	(523.462)
Ingresos por la venta de propiedad, planta y equipo	53.912	358.339	19.577
Adquisición de inversiones	(3.490.543)	-	-
Ingresos por venta de inversiones	-	-	4.949
Efectivo por incorporación de subsidiaria	486.596	-	-
Efectivo neto (utilizado) generado en las actividades de
inversión	(4.415.864)	124.270	(498.936)
Aumento de préstamos	37.422.882	4.767.341	3.948.580
Pago de préstamos	(21.472.817)	(2.337.865)	(3.205.352)
Pago de intereses	(714.220)	(387.214)	(299.466)
Pago de dividendos	-	(841.456)	-
Pago de arrendamientos	(10.455.633)	(5.289.751)	(3.136.644)
Efectivo neto generado (utilizado) en las actividades de
financiación	4.780.212	(4.088.945)	(2.692.882)
Efecto de la variación de los tipos de cambio sobre el efectivo Aumento (Disminución) neta en efectivo y equivalentes al	(402.586)	(164.904)	(898.239)
efectivo	11.654.103	(264.745)	(172.000)
Efectivo y equivalentes al efectivo al inicio del ejercicio	466.924	731.669	903.669
Efectivo y equivalentes al efectivo al término del ejercicio	12.121.027	466.924	731.669

(1) Fuente: EEFF Junio 2023 (2) Fuente: EEFF Junio 2022

	31/12/2023(1)	31/12/2022 (1)
	En miles de pesos
CAUSAS DE LAS VARIACIONES DEL EFECTIVO:
Ganancia del ejercicio	8.647.368	746.789
Ajustes por:
Impuesto a las ganancias	5.779.311	574.527
Depreciación de propiedad planta y equipo	394.599	121.712
Amortización de activos Intangibles	38.935	22.112
Depreciación de activos por derechos de uso	12.919.008	5.543.898
Ganancia por venta de propiedad, planta y equipo	-61.953	-37.033
Cambio en el valor razonable menos los costos de venta de los activos biológicos	-30.894.810	-12.150.650
Intereses perdidos	5.546.577	937.064
Intereses perdidos por arrendamiento	436.990	288.181
Resultado por tenencia de títulos públicos	407.441	-
Diferencias de cambio y de conversión	-7.383.401	1.666.373
Cambios en activos y pasivos de explotación:
Variación en inventarios	28.011.232	-6.532.818
Variación en activos biológicos	-24.339.543	6.488.288
Variación en deudores comerciales y otras cuentas a cobrar	4.067.677	-3.485.929
Variación en acreedores comerciales y otras cuentas a pagar	48.637.915	3.442.225
Pago impuesto a las ganancias	-1.465.185	-164.468
Efectivo neto generado por las actividades de explotación	50.742.161	-2.539.729

Ingresos por la venta de propiedad, planta y equipo	62.189	38.790
Adquisición de inversiones	-856.673	-200
Pagos por adquisición de propiedad, planta y equipo	-1.141.944	-696.128
Efectivo neto (utilizado) generado en las actividades de inversión	-1.905.639	-171.142
Aumento de préstamos	16.254.077	28.122.543
Pago de préstamos	-18.835.874	-15.031.270
Pago de arrendamientos	-9.414.378	-4.263.724
Pago de intereses	-3.221.259	-229.360
Efectivo neto generado (utilizado) en las actividades de financiación	-15.217.434	8.598.189
Efecto de la variación de los tipos de cambio sobre el efectivo	-3.598	-187.459
Aumento (Disminución) neta en efectivo y equivalentes al efectivo	33.615.490	5.699.859
Efectivo y equivalentes al efectivo al inicio del ejercicio	12.121.027	466.924
Efectivo y equivalentes al efectivo al término del ejercicio	45.736.517	6.166.783

(1) Fuente: EEFF Diciembre 2023

6. Indicadores

				Período intermedio de seis meses finalizado el 31 de diciembre de
INDICADORES FINANCIEROS	30 de junio de 2023	30 de junio de 2022	30 de junio de 2021	2023	2022
Liquidez (Activo corriente/ Pasivo corriente) Solvencia (Patrimonio/ Pasivo) Inmovilización del capital (Activo no corriente/ Total del	2,18 0,31	1,69 0,38	1,35 0,31	2,45 0,39	2,19 0,29
activo)	0,34	0,33	0,34	0,36	0,35
Rentabilidad (Resultado del ejercicio/ Patrimonio Neto promedio)	0,16	0,59	0,32	0,15	0,06

7. Capitalización y endeudamiento

El siguiente cuadro indica la deuda financiera y la capitalización total de la Sociedad, el cual incluye la deuda financiera corriente y no corriente y el patrimonio neto al 30 de junio de 2023, 30 de junio de 2022, 30 de junio de 2021 y al cierre de los períodos intermedios de seis meses finalizados el 31 de diciembre de 2023 y de 2022, respectivamente.

				diciembre de	Período intermedio de seis meses finalizado el 31 de
	30 de junio de 2023	30 de junio de 2022	30 de junio de 2021	2023	2022
	(1)	(1)	(2)	(3)	(3)
		En miles de pesos
Capitalización
PATRIMONIO
Capital social	59.287	59.287	59.287	59.287	59.287
Reserva de revalorización de tierras agrícolas	4.871.155	1.765.587	1.670.072	14.447.329	2.497.739
Reserva Legal	795.967	184.505	104.878	2.506.814	549.333
Reserva facultativa	12.032.824	1.394.922	920.412	37.896.118	8.304.404
Reserva de ajuste por conversión	4.268.710	2.052.111	1.549.452	17.278.379	2.927.664
Ganancias acumuladas	1.177.084	4.679.045	749.788	16.780.323	700.913
Patrimonio atribuible a los socios accionistas de la
sociedad controlante	23.205.027	10.135.457	5.053.889	88.968.250	15.039.340

Participaciones no controlantes	-	-	30	-	-
Total patrimonio	23.205.027	10.135.457	5.053.919	88.968.250	15.039.340
Endeudamiento
PASIVOS
Deuda financiera a largo plazo
Préstamos	30.087.834	3.792.308	2.203.658	94.580.467	20.603.297
Pasivos por arrendamientos	5.457.001	4.060.326	1.445.597	5.978.644	5.235.261
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar	248.714	-	-	855.858	167.518
Pasivo por impuesto diferido	9.363.242	4.485.669	2.180.854	45.468.219	6.437.601
Total deuda financiera a largo plazo	45.156.791	12.338.303	5.830.109	146.883.188	32.443.677
Deuda financiera a corto plazo
Préstamos	9.885.324	4.435.441	2.312.517	27.873.548	5.537.597
Pasivos por arrendamientos	11.368.034	5.800.288	3.220.008	38.990.432	8.270.470
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar	6.607.134	3.736.575	4.574.975	16.336.838	5.673.640
Impuesto a las ganancias a pagar	1.946.886	617.737	377.451	481.701	753.988
Total deuda financiera a corto plazo	29.807.378	14.590.041	10.484.951	83.682.519	20.235.695
Total endeudamiento	74.964.169	26.928.344	16.315.060	230.565.707	52.679.372
TOTAL CAPITALIZACIÓN Y ENDEUDAMIENTO	98.169.196	37.063.801	21.368.979	319.533.957	67.718.712

(1) Fuente: EEFF Junio 2023 (2) Fuente: EEFF Junio 2022 (3) Fuente: EEFF Diciembre 2023

El 100% del endeudamiento al 30 de junio de 2023 corresponde a endeudamiento sin garantía.

En el año 2011 la Sociedad comenzó un proceso de desarrollo de productos de deuda estructurada para mejorar la composición de su cartera de deuda. Desde dicha fecha se han celebrado las siguientes operaciones:

• Préstamo sindicado de US\$ 13.000.000 a tres años de plazo (financiado por Banco Galicia, Banco Hipotecario y Banco Ciudad de Buenos Aires), el cual fue cancelado en su totalidad, abonándose la última cuota el 16 de diciembre de 2013;
• Préstamo sindicado de \$ 54.000.000 a tres años (financiado por Banco Galicia, Banco Hipotecario, Banco Itaú y Banco Ciudad de Buenos Aires), el cual fue cancelado en su totalidad, abonándose la última cuota el 27 de mayo de 2015;
• Préstamo sindicado de \$ 47.860.000 también a tres años (financiado por Banco Galicia, Banco Hipotecario, HSBC Bank y Banco Ciudad de Buenos Aires); el cual fue cancelado el 11 de julio de 2016
• Préstamo Sindicado de US\$ 18.000.000 a tres años de plazo estructurado el 29 de mayo de 2017 (financiado por Banco Galicia, Banco Hipotecario y Banco Ciudad de Buenos Aires) el cual fue cancelado en su totalidad el 29 de Julio de 2020.
• Obligaciones Negociables Serie I a 24 meses por un monto US\$ 18.111.679 la cual fue cancelada en su totalidad al vencimiento el11 de junio de 2015;
• Obligaciones Negociables Serie II a 30 meses por un monto US\$ 12.000.000, la cual fue cancelada en su totalidad al vencimiento el 18 de mayo de 2016;
• Obligaciones Negociables Serie III a 36 meses por un monto US\$ 8.577.422 la cual fue cancelada en su totalidad al vencimiento el 4 de julio de 2017;
• Obligaciones Negociables Serie IV, Clase 1 en dólares estadounidenses por US\$ 1.410.000 y Clase 2 en pesos por \$76.895.962 las cuales fueron canceladas en su totalidad al vencimiento el 29 de mayo de 2017 y 29 de diciembre de 2016 respectivamente
• Obligaciones Negociables Serie V, Clase 1 en dólares estadounidenses por US\$ 6.956.030 y Clase 2 en pesos por \$ 22.375.000 las cuales fueron canceladas en su totalidad al vencimiento el 4 de diciembre de 2017.
• Obligaciones Negociables Serie VI a 26 meses por un monto de US\$ 15.000.000 cancelada en su

totalidad al vencimiento el 4 de octubre de 2019.

• Obligaciones Negociables Serie VII, Clase A denominadas en dólares estadounidenses cancelables en pesos al tipo de cambio aplicable de acuerdo a las condiciones de emisión por un monto total de US\$ 2.699.725 y Clase B denominadas y cancelables en dólares estadounidenses por un monto total de US\$ 11.152.017. Ambas clases fueron canceladas en su totalidad al vencimiento el 10 de junio de 2021.
• Obligaciones Negociables Serie VIII denominada en Dólares estadounidenses, suscripta y pagadera en pesos al tipo de cambio aplicable. Las mismas fueron emitidas a 24 meses con un único pago de capital al vencimiento y pagos de intereses trimestrales. El monto total emitido fue de US\$ 15.000.000 a una tasa de interés de 0 % nominal anual. Cancelada en su totalidad al vencimiento el 1 de agosto de 2022.
• Obligaciones Negociables Serie IX denominadas en Dólares estadounidenses, suscripta y pagadera en pesos al tipo de cambio aplicable. Las mismas fueron emitidas a 23 y fue cancelada de manera anticipada con fecha 10 de noviembre de 2022.
• Obligaciones Negociables Serie X denominadas, suscriptas y pagaderas en Dólares estadounidenses. Las mismas fueron emitidas a 24 meses con un único pago de capital al vencimiento y pagos de intereses anuales. El monto total emitido fue de US\$ 24.500.000. Devengan una tasa de interés de 7,50 % nominal anual
• Obligaciones Negociables Serie XI denominadas en Dólares estadounidenses, suscripta y pagadera en pesos al tipo de cambio aplicable. Las mismas fueron emitidas a 24 meses con un único pago de capital al vencimiento y pagos de intereses trimestrales. El monto total emitido fue de US\$ 30.000.000. Devengan una tasa de interés de 0 % nominal anual.
• Obligaciones Negociables Serie XII denominadas, suscripta y pagadera en pesos al tipo de cambio aplicable. Las mismas fueron emitidas a 120 meses con 6 amortizaciones anuales a partir del año 2027. El vencimiento de la última cuota es el 14 de noviembre de 2032. El monto total emitido fue de US\$ 60.777.529. Devengan una tasa de interés de 4.9 % nominal anual y los mismos se pagan de forma trimestral.
• Obligaciones Negociables Serie XIII denominadas, suscriptas y pagaderas en Dólares estadounidenses. Las mismas fueron emitidas a 36 meses con un único pago de capital al vencimiento y pagos de intereses anuales. El monto total emitido fue de US\$ 25.000.000. Devengan una tasa de interés de 6,50 % nominal anual.

A la fecha del presente Prospecto, el monto de Obligaciones Negociables en circulación de la Emisora asciende a USD 140.277.529 compuesto por las siguientes series en circulación:

-	Serie X:	USD 24.500.000
-	Serie XI:	USD 30.000.000
-	Serie XII:	USD 60.777.529
-	Serie XIII:	USD 25.000.000

Al 31 de diciembre de 2023, los préstamos financieros bancarios ascendían \$ miles 6.453.871 compuestos principalmente por consumos de tarjetas agropecuarias.

8. Capital social

En virtud de la reforma del estatuto de la Sociedad, resuelta mediante reunión de la asamblea extraordinaria celebrada con fecha 25 de junio de 2007, el capital social se fijó en la suma de cincuenta y nueve millones doscientos ochenta y siete mil pesos (\$59.287.000) representado por cincuenta y nueve millones doscientos ochenta y siete mil (59.287.000) acciones ordinarias nominativas no endosables de un peso (\$1) valor nominal cada una, con derecho a un voto por acción. Con posterioridad al aumento de capital indicado, no ha habido ningún otro aumento de capital en la Sociedad.

La Sociedad no es poseedora de ninguna de sus acciones. La Sociedad tampoco posee capital autorizado pero no emitido, ni compromisos de incrementar su capital social. No existen personas que tengan opción, o hubiesen acordado realizar opciones sobre el capital social de la Sociedad.

9. Compromisos para vender productos agrícolas a una fecha futura

La Sociedad celebró contratos para vender instrumentos no financieros, principalmente maíz y soja, a través de contratos de venta forwards. El valor teórico concertado de estos contratos era de \$ 14.990 millones al 30 de junio de 2023 compuestos de 236.756 toneladas de maíz, 30.410 toneladas de soja y 752 toneladas de maní, con vencimiento entre julio y noviembre de 2023.

El valor teórico concertado de estos contratos era de \$ 2.275 millones al 31 de diciembre de 2023 compuestos de 302 toneladas de maíz, 3.380 toneladas de soja y 830 toneladas de maní, con vencimiento en marzo de 2024.

10. Hechos relevantes del ejercicio

Obtención de calificación crediticia para MSU

Con fecha 16 de diciembre de 2022 la Agencia de Calificación de Riesgo MOODY´S LOCAL ARGENTINA mantuvo la calificación de la Sociedad en la Categoría A+ (arg).

Con fecha 20 de diciembre de 2022 la Agencia de Calificación de Riesgo FIX SCR S.A. elevo la calificación de la Sociedad en la Categoría A+ (arg).

Ambas calificaciones son las otorgadas a la Sociedad para la emisión de obligaciones negociables en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires.

La Categoría A (arg): "A" nacional implica una sólida calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país. Sin embargo, cambios en las circunstancias o condiciones económicas pueden afectar la capacidad de repago en tiempo y forma en un grado mayor que para aquellas obligaciones financieras calificadas con categorías superiores.

Adquisición de acciones de Inversiones Agroganaderas S.A.U. (anteriormente CT Energy I S.A.U.)

Con fecha 24 de agosto de 2022 MSU S.A procedió a realizar una oferta irrevocable de compra de 200.000 acciones ordinarias y escriturales, de valor nominal \$ 1 cada una y con un derecho a voto por acciones, de la sociedad Inversiones Agroganaderas S.A.U. (anteriormente denominada CT Energy I S.A.U.). La operación se realizó con un precio de compra de \$ 200 (miles de pesos).

Con fecha 20 de septiembre de 2022 MSU S.A en el marco del plan de expansión de negocio, realizó un aporte irrevocable de capital en Inversiones Agroganaderas S.A.U. (anteriormente CT Energy I S.A.U.) por un monto de USD 20.000.000 equivalentes a miles de \$ 2.989.585.

Con fecha 2 de noviembre de 2022, la Sociedad en el marco del aporte irrevocable de capital realizado en Inversiones Agroganaderas S.A.U. (anteriormente CT Energy I S.A.U.), se perfeccionó la transferencia del 100% del capital social de Oro Esperanza Agro S.A., representado por 2.786.189 acciones no endosables de valor nominal \$ 100 y con derecho a un voto por acción, a favor de Inversiones Agroganaderas S.A.U. La transacción se realizó en el marco del plan de expansión de negocios de la Sociedad, a través de su subsidiaria Inversiones Agroganaderas, que incluye la adquisición de inmuebles de propiedad de Oro Esperanza Agro S.A.

Con fecha 10 de diciembre de 2022, la Sociedad comunicó a la sociedad subsidiaria Inversiones Agroganaderas S.A.U. (anteriormente CT Energy I S.A.U.) la intención de capitalizar el crédito que poseía por \$ 479.024 (miles de pesos), lo que fue aceptado por la sociedad subsidiaria.

Otorgamiento de fianza

Con fecha 27 de junio de 2023 la Sociedad suscribió una fianza en favor del Banco Itaú Argentina S.A. por hasta la suma de Yuanes 244.141.198,91. Con fecha 14 de febrero 2024 dicha fianza fue cancelada.

11. Hechos posteriores al cierre de ejercicio

Obtención de calificación crediticia para MSU

Con fecha 22 de diciembre de 2023, FIX confirmó las siguientes calificaciones: (i) Endeudamiento de Largo Plazo: "A+ (arg)"; (ii) ON Serie XIII con perspectiva estable. Las mencionadas calificaciones pueden encontrarse en el siguiente link: https://www.cnv.gov.ar/SitioWeb/Calificaciones, bajo el ID: 3131356.

La Categoría A (arg): "A" nacional implica una sólida calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país. Sin embargo, cambios en las circunstancias o condiciones económicas pueden afectar la capacidad de repago en tiempo y forma en un grado mayor que para aquellas obligaciones financieras calificadas con categorías superiores.

Los signos "+" es añadido a una calificación nacional para mostrar una mayor importancia relativa dentro de la correspondiente categoría, y no alteran la definición de la categoría a la cual se los añade.

Obligaciones negociables

Con fecha 7 de julio de 2023 MSU S.A. emitió la Serie XIII de Obligaciones Negociables por un monto de USD 25.000.000 con una tasa de interés de 6,50% nominal anual. La Serie XIII se emitió en una sola clase, está denominada en Dólares estadounidenses y todos sus pagos se realizarán en dicha moneda de acuerdo a las condiciones de emisión. El vencimiento de las mismas opera a los 36 meses de la emisión con un único pago de capital al vencimiento y pago de intereses anuales.

Adquisición de inmuebles rurales.

Para mayor información ver "Políticas de la Emisora – Políticas de inversiones y financiamiento".

Reseña y perspectiva operativa y financiera

Si bien las lluvias de octubre y noviembre no fueron abundantes, las precipitaciones del mes de diciembre fueron superiores en todas las regiones, debido al comienzo del "niño". Estas lluvias beneficiaron a todos los cultivos, por lo que estimamos que los rindes que se obtendrán estarán dentro de lo presupuestado en pampa húmeda siendo la situación climática de NEA la que mayor incertidumbre genera.

La evolución de los cultivos ya implantados es entre buena y muy buena en pampa húmeda y regular en el norte del país. Adicionalmente la aparición de la denominada "chicharrita" sobre el maíz sembrado más tardíamente puede afectar rindes del mismo en algunas zonas (principalmente en el centro y norte del país)

La Sociedad en el marco de su plan de expansión de negocios sobre fin del año 2022 consiguió financiamiento a largo plazo para llevar a cabo un proyecto industrial de procesamiento de maní en la localidad de Rufino provincia de Santa Fe. A la fecha de la presente reseña hemos concluido las etapas de diseño de ingeniería y nos encontramos realizando las tareas de correspondientes al movimiento de suelo en el predio adquirido. Se espera que la construcción y puesta en marcha de la planta demande entre 24 y 30 meses de dicho inicio.

a. Resultado operativo

Los cuadros detallados a continuación presentan en forma comparativa los resultados de los ejercicios anuales finalizados el 30 de junio de 2023, 30 de junio de 2022 y el 30 de junio de 2021, y los resultados de los períodos intermedios de tres y seis meses finalizados el 31 de diciembre de 2023 y el 31 de diciembre de 2022, informando las variaciones en términos absolutos y relativos (valores expresados en miles de pesos):

ESTADO CONSOLIDADO DEL RESULTADO Y DE OTRO RESULTADO INTEGRAL	30 de junio de 2023 (1)	30 de junio de 2022 (1)	Variaciones de resultados	30 de junio de 2021 (2)	Variaciones de resultados
	En miles de pesos		En porcentaje	En miles de pesos	En porcentaje
Resultados de producción: Ingresos de producción Servicios de gerenciamiento	28.014.660 250.913	22.500.449 144.293	25% 74%	11.730.943 128.230	92% 13%
Otros servicios agrícolas prestados Costos de producción y	-	53.284	-100%	4.568	1066%
prestación de servicios	(23.894.934) 4.370.639	(13.333.118) 9.364.908	79% -53%	(7.484.956) 4.378.785	78% 114%
Cambios en el valor neto de realización de los productos
agrícolas	7.034.114	1.938.288	263%	994.952	95%
Ganancia bruta	11.404.753	11.303.196	1%	5.373.737	110%
Otros ingresos	301.156	262.584	15%	73.036	260%
Otros egresos Gastos de comercialización	(178.536) (5.691.062)	(187.370) (3.229.088)	-5% 76%	(38.940) (1.806.921)	381% 79%
Gastos de administración	(2.376.171)	(1.387.126)	71%	(823.508)	68%
Ganancia operativa	3.460.140	6.762.196	-49%	2.777.404	143%
Ingresos financieros	3.389.632	534.276	534%	129.272	313%
Costos financieros	(3.540.268)	(913.944)	287%	(693.277)	32%
Ganancia antes del impuesto a las
ganancias	3.309.504	6.382.528	-48%	2.213.399	188%
Impuesto a las ganancias	(713.329)	(1.898.399)	-62%	(874.962)	117%
Ganancia del ejercicio	2.596.175	4.484.129	-42%	1.338.437	235%
Otros resultados integrales: Partidas que no pueden ser reclasificadas posteriormente a resultados: Cambios en la reserva de revalorización de tierras agrícolas Cambios en la reserva de	2.013.391	-	-	-	-
revalorización de tierras agrícolas –
impuesto diferido Ajuste por conversión Partidas que se reclasificarán a resultado:	(761.383) 6.331.070	(55.872) 1.442.169	1263% 339%	(251.937) 480.875	-78% 200%
Ajuste por conversión de inversiones en subsidiarias:	2.890.317	52.607	5394%	54.592	-4%
Otros resultados integrales del ejercicio	10.473.395	1.438.904	628%	283.530	407%
Resultado integral del ejercicio	13.069.570	5.923.033	121%	1.621.967	265%
Ganancia del ejercicio atribuible a: Socios accionistas de la sociedad controlante Participaciones no controlantes	2.596.175 -	4.484.122 7	-42% -	1.338.432 5	235% 40%
Resultados integral del ejercicio atribuible a: Socios accionistas de la sociedad controlante Participaciones no controlantes	13.069.570 -	5.923.024 9	121% -	1.621.960 7	265% 29%

(1) Fuente: EEFF Junio 2023

(2) Fuente: EEFF Junio 2022

El estado consolidado del resultado refleja para el período 2023 una ganancia después de impuestos de \$ 2.596.175 que compara con una ganancia de \$ 4.484.129 del ejercicio anterior.

En cuanto a los resultados del ejercicio, los mismos muestran una pérdida respecto del ejercicio anterior producto básicamente de los efectos de la extraordinaria sequía ocurrida durante 2022 que afectó significativamente los números de producción en casi todo el país.

Las principales variaciones que surgen de los estados financieros y de resultados del ejercicio son las siguientes:

• Ingresos de producción: La variación positiva se debe a un mayor precio de las commodities producto del incremento en el tipo de cambio aplicado en el ejercicio.
• Costos de producción: El incremento se origina principalmente en el incremento de los costos de arrendamientos y de los servicios agrícolas del ejercicio, en este último caso por mayores costos de cosecha (ocasionado principalmente por el alza del precio de las commodities) y labores originados en incremento de los precios en moneda local, producido por el contexto inflacionario.
• Gastos de comercialización: El incremento del presente ejercicio obedece principalmente a mayores costos logísticos de fletes y almacenamiento respecto del ejercicio anterior, producto en parte del contexto inflacionario.
• Gastos de administración: Los mayores aumentos en el rubro están vinculados a incrementos salariales y al impuesto a las transacciones financieras.
• Ingresos y costos financieros: El importe neto de ambos arroja una variación positiva como consecuencia de la variación del tipo de cambio durante el ejercicio.

Respecto a la comparación de los resultados del ejercicio 2022 versus el 2021, el estado consolidado del resultado y de otro resultado integral refleja una ganancia después de impuestos de \$ 4.484.129 para el 2022 que compara con una ganancia de \$ 1.338.437 del ejercicio 2021. Esta mejora fue producto básicamente de los mejores precios de los commodities a nivel internacional en dicho período conjuntamente con una mejora del tipo de cambio, lo cual mejoró los márgenes del negocio. Adicionalmente los resultados del balance cerrado en junio 2022 se vieron beneficiados por mejores rindes de maíz tardío en el norte del país de la campaña previa.

	Período de tres meses finalizado el 31 de diciembre de		Variaciones	Período intermedio de seis meses finalizado el 31 de diciembre de		Variaciones
ESTADO CONSOLIDADO DEL RESULTADO Y DE OTRO RESULTADO INTEGRAL (1)	2023	2022	de resultados	2023	2022	de resultados
	En miles de pesos			En miles de pesos
Resultados de producción: Ingresos de producción	27.592.372	9.950.590	177%	32.372.404	12.923.257	150%
Servicios de gerenciamiento Costos de producción y	321.375	42.428	657%	412.048	92.222	347%

	6.077.889	1.229.078	395%	6.259.704	1.435.058	336%
Cambios en el valor neto de
realización de los
productos agrícolas	113.077	1.317.451	-91%	10.339.311	3.473.479	198%
Ganancia bruta	6.190.966	2.546.529	143%	16.599.015	4.908.537	238%
Otros ingresos	273.372	114.349	139%	539.412	190.401	183%
Otros egresos	(16.328)	-	-	(21.426)	-	-
Gastos de comercialización	(1.901.317)	(917.987)	107%	(5.875.007)	(2.430.437)	142%
Gastos de administración	(1.863.635)	(570.812)	226%	(3.339.353)	(944.091)	254%
Ganancia operativa	2.683.058	1.172.079	129%	7.902.641	1.724.410	358%
Ingresos financieros	9.080.428	441.650	1956%	12.915.046	1.054.213	1125%
Costos financieros	(2.645.639)	(1.103.857)	140%	(6.391.008)	(1.457.307)	339%
Ganancia antes del
impuesto a las ganancias	9.117.847	509.872	1688%	14.426.679	1.321.316	992%
Impuesto a las ganancias	(3.888.474)	(141.569)	2647%	(5.779.311)	(574.527)	906%
Ganancia del ejercicio	5.229.373	368.303	1320%	8.647.368	746.789	1058%
Otros resultados integrales:
Partidas que no pueden ser
reclasificadas
posteriormente a
resultados:
Cambios en la reserva de
revalorización de tierras
agrícolas – impuesto
diferido	(749.481)	-	-	(893.863)	-	-
Ajuste por conversión	48.781.413	1.381.601	3431%	53.554.274	3.378.939	1485%
Partidas que se
reclasificarán a resultado:
Ajuste por conversión de
inversiones en subsidiarias:	1.120.903	684.078	64%	4.455.444	778.155	473%
Otros resultados integrales
del ejercicio	49.152.835	2.065.679	2280%	57.115.855	4.157.094	1274%
Resultado integral del
ejercicio	54.382.208	2.433.982	2134%	65.763.223	4.903.883	1241%
Ganancia del ejercicio atribuible a:
Socios accionistas de la
sociedad controlante	5.229.373	368.303	1320%	8.647.368	746.789	1058%
Participaciones no
controlantes	-	-	-	-	-	-
Resultado integral del
ejercicio atribuible a:
Socios accionistas de la
sociedad controlante	54.382.208	2.433.982	2134%	65.763.223	4.903.883	1241%
Participaciones no
controlantes	-	-	-	-	-	-

(1) Fuente: EEFF Diciembre 2023

El semestre cerró con una ganancia de miles de \$ 8.647.368 después de impuestos que se compara con una ganancia de miles de \$ 746.789 del mismo período del ejercicio anterior (2022). La mejora del resultado se debe fundamentalmente a un mejor cierre de la campaña 2022/2023 debido a la venta de cereales y oleaginosas a un precio diferencial producto del decreto 378/2023 que elevó el tipo de cambio para la liquidación de la misma a \$ 340 pesos por dólar. Adicionalmente se obtuvo una mejora significativa en los resultados financieros producto también de la variación del tipo de cambio cuyo impacto positivo se refleja principalmente sobre el stock de la deuda en pesos.

Impacto de las fluctuaciones de moneda sobre la emisora

Los flujos de efectivo, los estados consolidados del resultado y de otro resultado integral y el estado consolidado de situación financiera del Grupo se generan en dólares estadounidenses y pueden verse afectados por fluctuaciones en los tipos de cambio. Los riesgos cambiarios, según la definición recogida en la NIIF 7, se originan en los activos y pasivos monetarios denominados en una moneda distinta de la Moneda Funcional.

El Grupo puede realizar transacciones en monedas distintas a las respectivas monedas funcionales de las subsidiarias.

A la fecha, las transacciones denominadas en monedas distintas a las respectivas monedas funcionales están denominadas en las monedas del país de constitución de cada subsidiaria. Las sociedades del Grupo mantienen saldos monetarios al cierre de cada ejercicio denominados en dichas monedas (saldos en moneda no funcional).

El cuadro siguiente muestra un desglose de la posición monetaria neta del Grupo en las monedas en las que opera expresada en la Moneda Funcional y en la moneda de presentación de los estados financieros consolidados:

	Moneda funcional (miles de dólares estadounidense)		Presentados en el estado de situación financiera consolidado (expresados en miles de pesos argentinos)
	30 de junio	30 de junio	30 de junio	30 de junio
	de 2023	de 2022	de 2023	de 2022
Posición monetaria neta pasivo
Peso	90.202	35.476	23.154.905	4.442.634
Total	90.202	35.476	23.154.905	4.442.634

Partiendo del cuadro anterior, el análisis del Grupo se desarrolla sobre la base de la exposición de la moneda local frente a su Moneda Funcional. El Grupo estima que, para cada ejercicio presentado, permaneciendo constantes los demás factores, un fortalecimiento del 191,4% (o debilitamiento) de la moneda local frente a la Moneda Funcional al 30 de junio 2023 aumentaría (o disminuiría) los beneficios antes de impuestos según lo descrito en el cuadro inferior (importes expresados en pesos argentinos):

		Efecto en pesos argentinos a tipo de cambio de cada ejercicio
	30 de junio de 2023		30 de junio de 2022
	+191,4%	-191,4%	+55,3%	-55,3%
Peso	(5.780.114)	18.428.236	(829.023)	2.880.290
Total	(5.780.114)	18.428.236	(829.023)	2.880.290

Para más información véase la Nota 4 a los estados contables consolidados al 30 de junio de cada año.

b. Liquidez y recursos de capital

MSU financia su operación de agricultura mediante la reinversión de las utilidades que la Sociedad genera, la emisión de obligaciones negociables, financiamiento bancario y de proveedores. Las utilidades que la Sociedad reinvierte son variables en función de los resultados de la operación de agricultura.

Respecto a las líneas de financiamiento con bancos, la Sociedad mantiene fluidas relaciones con el sistema financiero en general disponiendo de las facilidades crediticias en cantidad suficiente para el desarrollo de su actividad de agricultura. Lo mismo aplica para la compra de insumos productivos, para los cuales la Sociedad dispone de amplios márgenes de crédito comercial por parte de proveedores.

MSU dispone de aproximadamente US\$ 74 millones en líneas de crédito disponibles en el sistema financiero argentino, de los cuales US\$ 44 millones no se encuentran utilizados a la fecha.

Por lo antes expuesto, la Sociedad entiende que la disponibilidad de liquidez permite financiar el capital de trabajo que demanda el desarrollo normal y habitual de sus operaciones, siendo este suficiente para los requerimientos actuales del negocio.

Perfil de vencimientos:

El detalle de la deuda financiera al 30 de junio de 2023, 30 de junio de 2022, 30 de junio de 2021, 31 de diciembre de 2023 y 31 de diciembre de 2022 se informa en los siguientes cuadros:

				Período intermedio de seis meses finalizado el 31 de diciembre de
	30 de junio de 2023	30 de junio de 2022	30 de junio de 2021	2023	2022
			En miles de pesos
Moneda
Dólar estadounidense	30.323.984	5.670.758	2.203.658	115.578.910	22.892.193
Peso argentino	9.518.238	2.556.991	2.312.517	6.453.871	3.153.683
Yuanes	130.936	-	-	421.234	95.018
	39.973.158	8.227.749	4.516.175	122.454.015	26.140.894

Para más información véase la Nota 20 a los estados contables consolidados al 30 de junio de cada año.

Los términos y condiciones de los préstamos pendientes son los siguientes:

En miles de pesos al 30 de Junio

	Moneda			30 de junio de 2023		30 de junio de 2022		30 de junio de 2021
Tipo	documento	Vto.	Valor nominal	Valor en libros	Valor nominal	Valor en libros	Valor nominal	Valor en libros
Obligaciones Negociables Serie XII - Simple	USD	2032	15.700.031	15.700.031			÷
Obligaciones Negociables Serie XI - Simple	USD	2026	7.701.000	7.701.000				$\overline{\phantom{a}}$
Obligaciones Negociables Serie X - Simple	USD	2024	6.665.207	6.665.207	$\overline{\phantom{a}}$	$\overline{a}$	$\overline{\phantom{a}}$	٠
Tarietas rurales	ARS	2023	6.230.432	6.230.432	2.329.446	2.329.446	862.389	862.389
Préstamos a sola firma	ARS	2023	3.287.806	3.287.806	227.545	227.545	635.539	635.539
Préstamos a sola firma	USD	2023	21.596	21.596		٠	۰	$\overline{\phantom{a}}$
Préstamos partes relacionadas	USD	2023	236.149	236.149	$\overline{\phantom{a}}$	$\overline{\phantom{a}}$	۰	$\overline{\phantom{a}}$
Préstamos partes relacionadas	YUANES	2023	130.937	130.937		٠	٠	٠
Obligaciones Negociables Serie IX - Simple (Nota 37.4)	USD			$\sim$	1.886.067	1.886.067
Préstamos interempresariales	USD		۰	$\sim$	1.029.631	1.029.631	767.858	767.858
Préstamos interempresariales	USD		٠	$\sim$	876.610	876.610	$\overline{\phantom{a}}$	÷
Obligaciones Negociables Serie VIII - Simple	USD		$\overline{a}$	$\sim$	1.878.450	1.878.450	1.435.800	1.435.800
Préstamos - Com.4015	ARS		$\overline{\phantom{a}}$	$\sim$		$\overline{\phantom{a}}$	814.589	814.589
Total			39.973.158	39.973.158	8.227.749	8.227.749	4.516.175	4.516.175

Para más información véase la Nota 20 a los estados contables consolidados al 30 de junio de cada año.

La Sociedad informa que tanto los préstamos, como la deuda para financiación, ambos al 30 de junio de 2023, fueron tomados a tasa fija.

En miles de pesos al 31 de Diciembre

	Moneda		31 de diciembre de 2023
Tipo	documento	Vto.	Valor nominal	Valor en libros
Obligaciones Negociables Serie XII – Simple	USD	2032	49.445.619	49.445.619
Obligaciones Negociables Serie XI – Simple	USD	2026	24.253.500	24.253.500
Obligaciones Negociables Serie XIII – Simple	USD	2026	20.812.327	20.812.327
Obligaciones Negociables Serie X – Simple	USD	2024	20.254.718	20.254.718
Tarjetas rurales	ARS	2024	6.453.871	6.453.871
Préstamos partes relacionadas	USD	2024	743.725	743.725
Préstamos partes relacionadas	YUANES	2024	421.234	421.234
Préstamos a sola firma	USD	2024	69.021	69.021
Total			122.454.015	122.454.015

A su vez, la Sociedad cuenta con una diversificada fuente de financiación para llevar adelante su política de endeudamiento entre las que se pueden mencionar:

• i. El Mercado de Capitales
• ii. Financiamiento interempresarial
• iii. Amplio financiamiento bancario

El negocio agrícola tiene una estacionalidad propia en cuanto a las necesidades financieras, con una fuerte necesidad de capital de trabajo durante el período de siembra y desarrollo de los cultivos y una disminución considerable en el período de cosecha.

La elección de Dólar Estadounidense como la Moneda Funcional de la Sociedad tiene su correlación en que casi el 100% de las ventas de y más del 50% de los costos de la Sociedad son en dicha moneda. Por dicho motivo la compañía contrae sus deudas mayoritariamente en dólares, evitando así un descalce de monedas.

El perfil de vencimientos de la Sociedad en los últimos 3 ejercicios económicos y en los períodos intermedios de seis meses finalizados el 31 de diciembre de 2023 y de 2022, respectivamente, fue el siguiente:

							Período intermedio de seis meses finalizado el 31 de diciembre de
	30 de Junio de 2023		30 de Junio de 2022		30 de Junio de 2021		2023	2022
Menos de 1 año	9.885.324	25%	4.435.441	54%	2.312.517	51%	27.873.548	5.537.597
Entre 2 y 5 años	14.387.800	36%	3.792.308	46%	2.203.658	49%	45.134.848	9.768.016
Entre 6 y 10 años	15.700.034	39%	-	-	-	-	49.445.619	10.835.284
	39.973.158	100%	8.227.749	100%	4.516.175	100%	122.454.015	26.140.894

Para más información véase la Nota 20 a los estados contables de cada año.

Efectivo y equivalentes de efectivo:

La Sociedad no mantiene grandes excedentes de liquidez debido a que sus inventarios son de rápida realización. Mantiene efectivo para sus compromisos de corto plazo los cuales son invertidos en instrumentos de alta liquidez como Fondos comunes de inversión.

Los saldos de efectivo al cierre de los últimos 3 ejercicios económicos y de los períodos intermedios de seis meses finalizados el 31 de diciembre de 2023 y de 2022, respectivamente, fueron los siguientes:

				Período intermedio de seis meses finalizado el 31 de diciembre de
	30 de junio de 2023	30 de junio de 2022	30 de junio de 2021	2023	2022
Caja	14.711	7.107	4.508	24.345	7.012
Bancos	11.600.042	310.659	165.837	18.158.327	4.776.593
				18.182.672	4.783.605
	11.614.753	317.766	170.345

Los valores contables del efectivo y saldos en cuentas bancarias a la vista equivalentes del Grupo se encuentran denominados en las siguientes monedas:

				Período intermedio de seis meses finalizado el 31 de diciembre de
	30 de junio de 2023	30 de junio de 2022	30 de junio de 2021	2023	2022
Moneda
Dólar estadounidense	11.070.585	134.391	102.815	18.042.267	4.533.861
Peso	114.398	97.230	9.583	32.690	39.552
Real brasileño	429.540	86.033	57.852	106.990	210.033
Euro	230	112	95	725	159
	11.614.753	317.766	170.345	18.182.672	4.783.605

Para más información véase la Nota 18 a los estados contables al 30 de junio de cada año.

Los saldos de inversiones corrientes al cierre de los últimos 3 ejercicios económicos y de los períodos intermedios de seis meses finalizados el 31 de diciembre de 2023 y de 2022, respectivamente, fueron los siguientes:

				Período intermedio de seis meses finalizado el 31 de diciembre de
	30 de junio de 2023	30 de junio de 2022	30 de junio de 2021	2023	2022
Cuotapartes en fondos comunes de inversión:
GALICIA FIMA PREMIUM – Clase B Cantidad: 4.698.991,24- Valor cuota: \$ 25,441951 FIMA PREMIUM – Clase B	119.552	-	-	74.266	-
Cantidad: 2.406.374,48 - Valor cuota: \$ 21,057738 FIMA PREMIUM – Clase C	100.479	86.089	23.210	1.903.587	1.047.838
Cantidad: 4.791.574,36 - Valor cuota: \$ 21,132463 BALANZ CAPITAL MONEY MARKET – Clase B	170.382	60.177	324.190	727.112	-
Cantidad: 15.716.099,73- Valor cuota: \$ 3,207443 ALPHA AHORRO FCI	50.408	-	-	713.795	73.002
Cantidad: 1.294.081,751- Valor cuota: \$ 25,205406 ALLARIA AHORRO FCI – Clase B	32.619	-	-	213.719	212.361
Cantidad: 637.501,02- Valor cuota: \$ 26,685337 PREMIER RENTA CORTO PLAZO PESOS – Clase C	17.011	-	-	10.589	-
Cantidad: 101.168,05- Valor cuota: \$ 6,0199 FYO FCI – Clase B	609 -	-	-	1.890.621	-
Cantidad: 298.177,03 - Valor cuota: \$ 7,09 ROSARIO VALORES FCI – Clase B	-	2.115	9.091	- -	- -
Cantidad: 500.530.678,29 - Valor cuota: \$ 0,001360433		681	-
FIMA PREMIUM – Clase B	-	-	204.833	-	-
IEB AHORROC – Clase C	-	-	-	751.844	-
PELLEGRINI RENTA PESOS – Clase B	-	-	-	247.516	-
CONULTATIO INVESTMENTS – Clase B	-	-	-	1.600	-
ZENI DELTA PESOS – Clase B	-	-	-	-	40.218
ZENI FIMA PREMIUM PESOS – Clase B	-	-	-	-	9.759

ALLARIA LEDESMAS FCI	-	-	-	2	-
	491.060	149.062	561.324	6.534.651	1.383.178
TÍTULOS PÚBLICOS:
Pagare bursátil – Sociedades relacionadas	1.668.289	-	-	5.659.150	-
Titulos públicos - ARG.	15.214	96	-	19.838.544	-
Bonos corporativos	-	-	-	1.092.000	-
Plazo fijo	-	-	-	88.650	-
	1.683.503	96	-	26.678.344	-
TOTAL CORRIENTE	2.174.563	149.158	561.324	33.212.995	1.383.178

Para más información véase la Nota 15 a los estados contables al 30 de junio de cada año.

Obligaciones Negociables bajo el Programa

- Series canceladas

Serie I: Con fecha 11 de junio de 2013 la Emisora emitió las Obligaciones Negociables Serie I bajo el Programa por un monto de US\$ 18.111.679 pagaderas íntegramente en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable al vencimiento. La tasa de corte fue del 2.49% nominal anual, con intereses pagaderos en forma trimestral. El capital fue amortizado íntegramente al vencimiento, el 11 de junio de 2015.

Serie II: Con fecha 18 de noviembre de 2013 la Emisora emitió las Obligaciones Negociables Serie II bajo el Programa por un monto de US\$ 12.000.000 pagaderas íntegramente en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable al vencimiento. La tasa de corte fue del 0.67% nominal anual, con intereses pagaderos en forma trimestral. El capital fue amortizado íntegramente al vencimiento, es decir el 18 de mayo de 2016.

Serie III: Con fecha 4 de julio de 2014 la Emisora emitió las Obligaciones Negociables Serie III bajo el Programa por un monto de US\$ 8.577.422 pagaderas íntegramente en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable al vencimiento. La tasa de corte fue del 4.75% nominal anual, con interess pagaderos en forma trimestral. El capital fue amortizado íntegramente al vencimiento, es decir el 4 de julio de 2017.

Serie IV: Con fecha 28 de mayo de 2015 la Emisora emitió las Obligaciones Negociables Serie IV, Clase 1 y Clase 2. La Clase 1 fue emitida por un monto de US\$ 1.410.000, con vencimiento a los 24 meses desde la Fecha de Emisión y a una tasa fija nominal anual del 4,99%. Por su parte, la Clase 2 de obligaciones negociables fue emitida por un monto de \$ 76.895.962, con vencimiento a los 19 meses desde la Fecha de Emisión a una tasa fija equivalente al 30,5% nominal anual durante los primeros nueve (9) meses y a Tasa Badlar más 475 puntos básicos durante los restantes diez (10) meses. Ambas clases fueron canceladas en su totalidad en sus respectivas fechas de vencimiento.

Serie V: Con fecha 2 de diciembre de 2015 la Emisora emitió las Obligaciones Negociables Serie V, Clase 1 y Clase 2. La Clase 1 fue emitida por un monto de US\$ 6.956.030, con vencimiento a los 24 meses desde la Fecha de Emisión y a una tasa fija nominal anual del 5,98%. Por su parte, la Clase 2 de obligaciones negociables fue emitida por un monto de \$ 22.375.000, con vencimiento a los 24 meses desde la Fecha de Emisión devengando intereses a una tasa Badlar más 6 puntos básicos. Ambas clases fueron canceladas a su vencimiento el 4 de diciembre de 2017.

Serie VI: Con fecha 3 de agosto de 2017 la Emisora emitió las Obligaciones Negociables Serie VI por un monto de US\$ 15.000.000, con vencimiento a los 26 meses desde la Fecha de Emisión y a una tasa fija nominal anual del 5%. El capital fue amortizado íntegramente al vencimiento, es decir el 4 de octubre de 2019.

Serie VII: Con fecha 10 de marzo de 2020 se emitió la Serie VII de Obligaciones Negociables en dos clases, Clase A y Clase B. Las ON Clase A fueron denominadas en Dólares estadounidenses y todos sus pagos se realizaron en pesos al tipo de cambio aplicable de acuerdo a las condiciones de emisión. Las mismas fueron emitidas a 15 meses con un único pago de capital al vencimiento y pagos de intereses trimestrales. El monto total emitido fue de US\$ 2.699.725 (Dólares estadounidenses), y devengaron una tasa de interés de 9 % nominal anual. El tipo de cambio inicial fue de 62,3577 pesos por dólar. En tanto las ON Clase B, fueron denominadas en dólares estadounidenses y todos sus pagos se realizaron en dicha moneda. Las mismas fueron emitidas a 15 meses con un único pago de capital al vencimiento y pagos de intereses trimestrales. El monto total emitido fue de US\$ 11.152.017 (Dólares estadounidenses), y devengaron una tasa de interés de 9 % nominal anual.

Serie VIII: Con fecha 31 de julio de 2020 se emitió la Serie VIII de Obligaciones Negociables. La Serie VIII fue emitida en una sola clase, fue denominada en Dólares estadounidenses y todos sus pagos se realizaron en pesos al tipo de cambio aplicable de acuerdo a las condiciones de emisión. Las mismas fueron emitidas a 24 meses con un único pago de capital al vencimiento y pagos de intereses trimestrales. El tipo de cambio inicial fue de 72,135 pesos por dólar y el monto total emitido fue de US\$ 15.000.000 (Dólares estadounidenses) y devengaron una tasa de interés de 0 % nominal anual.

Serie IX: Con fecha 24 de agosto de 2021 se procedió a la emisión de la Serie IX de Obligaciones Negociables. La Serie IX fue emitida en una sola clase, fue denominada en Dólares estadounidenses y todos sus pagos se realizaron en pesos al tipo de cambio aplicable de acuerdo a las condiciones de emisión. Las mismas fueron emitidas a 23 meses con un único pago de capital al vencimiento y pagos de intereses trimestrales. El tipo de cambio inicial fue de 97,2883 pesos por dólar y el monto total emitido fue de US\$ 15.000.000 (Dólares estadounidenses). Devengaron una tasa de interés de 4 % nominal anual.

- Series en circulación

A la fecha del presente prospecto, MSU tiene en circulación un monto de US\$ 140.277.529 correspondiente a las siguientes emisiones:

Serie X: Con fecha 12 de septiembre de 2022 se procedió a la emisión de la Serie X de Obligaciones Negociables. La Serie X fue emitida en una sola clase, está denominada, integrada y será pagadera en Dólares Estadounidenses. Las mismas fueron emitidas a 24 meses con un único pago de capital al vencimiento y pagos de intereses anuales. El monto total emitido fue de US\$ 24.500.000 (Dólares Estadounidenses). Devengarán una tasa de interés de 7,50 % nominal anual.

Serie XI: Con fecha 14 de noviembre de 2022, la Sociedad emitió la Serie XI de Obligaciones Negociables, por un monto total emitido de US\$ 30.000.000, denominadas en Dólares Estadounidenses y pagaderas en pesos al tipo de cambio aplicable, a una tasa de interés del 0% nominal anual, con vencimiento el 14 de noviembre de 2026.

Serie XII: Con fecha 14 de noviembre de 2022, la Sociedad emitió la Serie XII de Obligaciones Negociables, por un monto total emitido de US\$ 60.777.529, denominadas en Dólares Estadounidenses y pagaderas en pesos al tipo de cambio aplicable, a tasa de interés del 4,9% nominal anual, con vencimiento el 14 de noviembre de 2032.

Serie XIII: Con fecha 17 de julio de 2023, la Sociedad emitió la Serie XIII de Obligaciones Negociables, por un monto total emitido de US\$ 25.000.000. La Serie XIII fue emitida en una sola clase, está denominada, integrada y será pagadera en Dólares Estadounidenses en el país, a una tasa de interés del 6,50% nominal anual, con vencimiento el 17 de julio de 2026.

La deuda financiera de la Sociedad tiene su vencimiento atado al período de mayor liquidez que genera el ciclo agrícola, que es el momento de la cosecha de soja y maíz (que comienza en marzo de cada año, culminando en julio/agosto de cada año). La deuda financiera de la Sociedad se contrajo en dólares estadounidenses y en moneda de curso legal.

Como la Sociedad produce granos, que es un activo nominado en Dólares Estadounidenses, no necesita contratar servicios de cobertura por riesgos de fluctuación de monedas, ya que la cobertura está dada por la moneda funcional de sus activos. Los excedentes de la Sociedad se mantienen normalmente en forma de granos, realizándolos en la medida que la Sociedad necesita disponer de liquidez.

Compromisos de inversión de la sociedad.

Con fecha 14 de noviembre de 2022, en el marco de su plan de expansión de negocios, la Sociedad emitió la Serie XII de Obligaciones Negociables por un monto total de USD 60.777.529. El destino de los fondos será aplicado a la construcción de una planta de procesamiento industrial de Mani en la localidad de Rufino, Provincia de Santa Fe. A la fecha del presente prospecto habiendo concluido las etapas de diseño, estudios de impacto ambiental y habiendo logrado las autorizaciones de los organismos correspondientes la compañía se encuentra dando los pasos iniciales sobre el lote adquirido para tal fin comenzando con el movimiento de suelos. Se estima entre 24 y 30 meses el proceso de construcción.

La sociedad cuenta con la liquidez suficiente para afrontar dicho compromiso producto de la emisión de obligaciones negociables mencionada en el párrafo anterior.

Aprobaciones Societarias

• 1. El Programa fue aprobado por asamblea general extraordinaria de accionistas celebrada el 22 de febrero de 2013 y reunión de directorio de la Sociedad celebrada el 13 de marzo de 2013.
• 1. La prórroga del Programa ha sido aprobada por asamblea general extraordinaria de accionistas celebrada el 19 de febrero de 2018 y la reunión de Directorio de fecha 19 de febrero de 2018.
• 1. El aumento del monto del Programa fue aprobado por asamblea general extraordinaria el 25 de agosto de 2021 y por la reunión de Directorio de fecha 21 de septiembre de 2021.
• 1. La prórroga del plazo de vigencia del Programa, la modificación de ciertos términos y condiciones del Programa, incluyendo modificaciones que permitan dotar a la Sociedad de la capacidad de emitir obligaciones negociables denominadas en unidades de medida o valor, y la ampliación de monto del Programa por hasta US\$ 150.000.000 (o su equivalente en otras monedas o unidades de valor) fue autorizada por asamblea de accionistas de la Emisora, de fecha 28 de septiembre de 2022 y por acta de Directorio N°425, de fecha 29 de septiembre de 2022.
• 1. La ampliación de monto del Programa por hasta US\$ 200.000.000 (o su equivalente en otras monedas o unidades de valor) fue autorizada por asamblea de accionistas de la Emisora, de fecha 26 de febrero de 2024 y por acta de Directorio N°450, de fecha 26 de febrero de 2024.

Excepto lo informado en este Prospecto, no se ha producido ningún cambio adverso significativo en la situación patrimonial de la Sociedad desde el 31 de diciembre de 2023, la fecha de los últimos estados contables incluidos en este Prospecto.

c. Información sobre tendencias

Contexto Internacional

El contexto internacional es cada vez más adverso para las economías emergentes, principalmente como resultado del proceso de normalización de la política monetaria en las economías desarrolladas después de un largo período de tasas de interés históricamente bajas. Esto se suma a otros factores de riesgo preexistentes, como la persistencia del conflicto armado en Ucrania (que introduce volatilidad en los precios de los productos básicos) y el impacto de la pandemia de COVID-19 en el crecimiento global.

Para 2024, se espera que la economía argentina se contraiga producto de severo ajuste fiscal impulsado por el gobierno, disminuyendo en términos reales, basado en una perspectiva económica mundial deteriorada, tasas de interés más altas y precios energéticos más elevados. Sin embargo, los riesgos para la economía siguen siendo a la baja.

Mientras el aumento de precios sigue reduciendo el nivel de vida en todo el mundo, la máxima prioridad de las autoridades económicas debería seguir siendo ser el control de la inflación. El endurecimiento de la política monetaria tendrá sin duda costos económicos reales, pero retrasarlo no hará sino exacerbarlos. La baja de la inflación unido a un apoyo fiscal focalizado puede ayudar a amortiguar el impacto sobre las personas más vulnerables.

Contexto macroeconómico de Argentina

Argentina arrastra problemas que no ha podido resolver, entre ellos un alto déficit de las cuentas públicas y un gasto con fuerte componente de ayuda social; una importante emisión de su moneda; una economía y empleo informales en crecimiento; escasez de reservas y liquidez para afrontar pagos de la deuda; tarifas energéticas subsidiadas en el contexto del encarecimiento el petróleo y gas por la guerra en Ucrania; y una eterna desconfianza en el peso y la economía en general, construida de crisis en crisis.

En estas condiciones la inflación se encuentra en niveles muy altos consumiendo la capacidad de ahorro de la población y finalmente agotando la insipiente reactivación que se venía observando a la salida de los efectos de la pandemia.

La mayoría de nuestros ingresos se derivan de nuestras operaciones en Argentina y, por lo tanto, están sujetos a las condiciones macroeconómicas prevalecientes en el país. En consecuencia, los cambios en las condiciones económicas, políticas y regulatorias en Argentina y las medidas tomadas por el gobierno argentino tienen un impacto significativo en la Sociedad. En los últimos años, la economía argentina ha experimentado una volatilidad significativa caracterizada por períodos de crecimiento bajo o negativo, inestabilidad macroeconómica, devaluaciones de la moneda y altos niveles variables de inflación. En la última década, varios factores influyeron en la disminución del crecimiento, incluidos varios años de disminución del Producto Bruto Interno ("PBI").

A partir de la asunción del nuevo Gobierno se espera que comiencen a corregirse muchas de las distorsiones de precios relativos acumuladas en los últimos años como también se espera que comience un proceso de desregulación de la economía que beneficie el ambiente de negocios.

La inflación acumulada de 2023 cerró en 211,4% finalizando con un diciembre en 25.5% producto la fuerte devaluación sufrida por el peso en dicho mes.

Si bien aun no se han publicado los datos de PBI, el 10 de octubre de 2023, el FMI publicó su informe Perspectivas de la economía mundial donde estima que el PBI de Argentina caería 2,5% en 2023.

La persistente inflación y el menor crecimiento podrían agravar el descontento social y debilitar el respaldo político al nuevo gobierno, lo que podría generar dificultades en la implementación de las reformas previstas. A la fecha también persiste la incertidumbre respecto al respaldo por parte del Congreso de la Nación a las medidas que impulsa el nuevo Gobierno.

Perspectivas

Seguimos en un contexto de inflación acelerada producto de la fuerte devaluación practicada en el mes de diciembre de 2023. Se presenta un cambio de las política económicas producto del cambio de gobierno aplicando medidas más ortodoxas en el plano fiscal, monetario y cambiario tales como: reducción de subsidios y de gasto público, freno a la emisión monetaria para el financiamiento al sector público y ajustes de precios relativos.

En este marco, se pretende que una política monetaria contractiva morigere la suba de precios y coadyuven a la recuperación del consumo y de la producción industrial en el mediano plazo.

El mercado de granos en 2023 se vio sacudido por la sequía en la Argentina y Brasil, la invasión militar de Rusia a Ucrania y decisiones de política doméstica que impactaron positivamente en los precios. A la fecha del presente prospecto el mercado pareciera haber asumido todo ello en los precios comenzando un proceso de corrección en los precios.

La producción de la campaña 2022/2023 a nivel local tuvo volúmenes inferiores en todos los cultivos producto de la severa sequía transcurrida y de heladas tardías en varias zonas del país. Con el regreso del fenómeno climático del "Niño" sobre fin de 2023 el contexto actual luce diametralmente opuesto, con cultivos que transcurren a la fecha en total normalidad con condiciones entre buenas y excelentes dependiendo del cultivo y la zona del país.

La nueva campaña 2023/24 luce diametralmente opuesta a la 2022/23. El régimen de lluvias se ha regularizado en casi todo el país dando paso a mejores perspectivas en cuanto a lo productivo. Según la Bolsa de Comercio de Rosario se espera un record de producción de maíz con un rinde promedio de 79.6 qq por hectárea y una producción de 59 millones de toneladas superando en 7.5 millones de toneladas a las históricas campañas 2018/2019 y 2019/2020. En cuanto a la Soja, los cultivos de primera se encuentran en excelentes condiciones con altos potenciales de rinde, en tanto la soja de segunda fue implantada en muchos casos fuera de las fechas óptimas y presenta algunos problemas aunque aún tiempo para recuperarse. Se espera una producción total de 52 millones de toneladas. Por último, en cuanto al cultivo de trigo se espera una producción total de 14.5 millones de toneladas.

INFORMACION CLAVE DE LA EMISORA

Razones de la oferta y destino de los fondos

Tal como se describa en el correspondiente Suplemento, los fondos netos provenientes de la emisión de cada Serie y/o Clase de Obligaciones Negociables serán aplicados por la Emisora a uno o más de los siguientes fines, siempre de conformidad con lo requerido por el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables: (i) inversiones en activos físicos y bienes de capital situados en el país, (ii) adquisición de fondos de comercio situados en el país, (iii) integración de capital de trabajo en el país, (iv) refinanciación de pasivos, (v) a la integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas a la sociedad emisora, (vi) a la adquisición de participaciones sociales y/o financiamiento del giro comercial de su negocio, cuyo producido se aplique exclusivamente a los destinos antes referidos, según se haya establecido en la resolución que disponga la emisión, y dado a conocer al público inversor a través del Suplemento correspondiente.

En cada Suplemento se especificarán los detalles relativos al destino de los fondos de dicha emisión particular, sus razones, su orden de prioridad, y en el caso de inversiones en activos fijos, los detalles de las inversiones a realizar

Mientras los fondos se encuentren pendientes de aplicación, MSU prevé invertir los mismos en instrumentos financieros líquidos de alta calidad y en otras inversiones a través de los activos que se detallen en el Suplemento del Prospecto de corto plazo. A título de ejemplo, sin resultar limitativo el presente detalle, dichas inversiones transitorias podrían canalizarse a fondos de inversión Money Market, cauciones, commodities de rápida realización, plazos fijos, letras del tesoro, cuentas remuneradas, conforme se detalle en el respectivo Suplemento de Prospecto.

RESUMEN DE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES GENERALES DEL PROGRAMA Y DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES BAJO EL MISMO

La siguiente síntesis de los términos y condiciones básicos del Programa debe leerse junto con la información más detallada que aparece en otras Secciones del presente Prospecto, las que lo condicionan en su totalidad y a las cuales está sujeto.

• Emisora MSU S.A. Descripción Obligaciones Negociables simples (no convertibles en acciones), con garantía flotante, especial o común, subordinadas o no. Monto de Obligaciones Negociables El monto del capital total de todas las Series de Obligaciones Negociables en circulación en cualquier fecha no superará el monto revolvente de valor nominal US\$ 200.000.000, o su equivalente en otras monedas o unidades de medida o valor. Una vez cubierto en forma total el monto máximo del Programa sólo se podrá emitir nuevas Series y/o Clases por el valor nominal de Obligaciones Negociables en circulación que se cancelen en forma total o parcial. Plazo del Programa El Programa ha sido prorrogado por un plazo de cinco (5) años a contar desde el 26 de octubre de 2022 mediante Disposición N° DI-2022-55-APN-GE#CNV de la CNV, o cualquier plazo mayor que se autorice conforme con las normas aplicables. Podrán re-emitirse las sucesivas Series y/o Clases que se amorticen, sin que el capital de las Obligaciones Negociables en circulación exceda el monto total del Programa, y el vencimiento de las diversas Series y/o Clases podrá operar con posterioridad al vencimiento del Programa. Denominación de las Obligaciones Negociables Las Obligaciones Negociables se emitirán en las denominaciones que se establezcan en el Suplemento respectivo. Moneda Las Obligaciones Negociables podrán estar denominadas en Pesos o cualquier otra moneda conforme se indique en cada Serie y/o Clase, sujeto a todos los requisitos legales o reglamentarios aplicables a la emisión de dicha moneda. Asimismo, podrán estar denominadas en unidades de medida o valor, a saber Unidades de Vivienda actualizables por el Índice de Costo de la Construcción en el Gran Buenos Aires, en virtud de la Ley N°27.2 71(UVI) o en Unidades de Valor Adquisitivo, actualizables por el Coeficiente de Estabilización de Referencia, en virtud de la Ley N° 25. 827 y de conformidad con lo dispuesto por el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 146/2017 del Poder Ejecutivo Nacional (UVA), la Resolución General de la CNV N° 718/18 y/o en toda otra unidad monetaria de valor que se determine y sea autorizada por la CNV.
• Emisión en Series y Clases Durante la vigencia del Programa, las Obligaciones Negociables se emitirán en una o más series (las "Series"), pudiendo dentro de éstas emitirse una o más clases (las "Clases"). Las Obligaciones Negociables que se emitan en una misma Clase otorgarán los mismos derechos. Las condiciones de emisión del Programa se aplicarán a cada Serie y/o Clase sin perjuicio de las adecuaciones que se acuerden en cada una de ellas, las que no podrán contradecir los términos y condiciones del Programa.

• Plazo de amortización El plazo de amortización de las Obligaciones Negociables será de no menos de treinta (30) días contados desde la fecha de emisión, según se establezca en cada emisión y en cada caso sujeto a las leyes y reglamentaciones aplicables.

• Tasa de Interés Las Obligaciones Negociables podrán emitirse con o sin cupón nominal de interés, según se establezca en cada Serie y/o Clase. En el caso que se disponga la emisión con cupón de intereses, estos podrán ser a tasa fija o variable o de la manera que se contemple en cada emisión y se computarán y calcularán conforme lo que allí se indique. Para más información ver "Términos y Condiciones Generales del Programa – Tasa de Interés".

• Pago de Servicios Los intereses y/o amortizaciones de capital (los "Servicios") respecto de las Obligaciones Negociables serán pagaderos en las fechas que se estipulen en las condiciones de emisión de cada Serie y/o Clase y en el Suplemento correspondiente. Para más información ver "Términos y Condiciones Generales del Programa – Pagos de Interés y Amortizaciones".
• Reembolso anticipado a opción de la Sociedad La Sociedad podrá rembolsar anticipadamente la totalidad o una parte de las Obligaciones Negociables de dicha Serie y/o Clase que se encuentren en circulación, al valor nominal con más los intereses devengados hasta la fecha de pago del valor de reembolso. Asimismo, la Sociedad podrá abonar un premio en relación con el desembolso anticipado conforme se establezca en cada Suplemento. Para más información ver "Términos y Condiciones Generales del Programa – Reembolso anticipado a opción de la Sociedad". Sin perjuicio de lo anterior, las condiciones de emisión de una Serie y/o Clase podrán expresamente prohibir la posibilidad de rembolso anticipado a opción de la Sociedad.

Reembolso anticipado por razones impositivas Las Obligaciones Negociables de cualquier Serie y/o Clase podrán ser rescatadas a opción de la Sociedad en su totalidad, pero no parcialmente, en caso que tuvieran lugar ciertos cambios impositivos que generen en la Sociedad la obligación de pagar montos adicionales bajo las Obligaciones Negociables. Para mayor información ver "Términos y Condiciones Generales del Programa – Reembolso anticipado por razones impositivas".

Reembolso anticipado a opción de los Obligacionistas Las Obligaciones Negociables no serán rescatables total o parcialmente a opción de los obligacionistas de las mismas con anterioridad a su fecha de vencimiento, ni los obligacionistas tendrán derecho a solicitar a la Sociedad la adquisición de las mismas de otra manera con anterioridad a dicha fecha, excepto en el caso que así se especifique en el Suplemento correspondiente y de conformidad con los términos y condiciones especificados en el mismo.

• Forma de las Obligaciones Negociables Las Obligaciones Negociables se emitirán de acuerdo con la Ley de Obligaciones Negociables y las demás normas vigentes en la República Argentina a la fecha de la emisión de las mismas. Las ONs se podrán emitir en forma escritural o cartular; esta última global o individual, de acuerdo a lo establecido por la Ley Nº 24.587 de Nominatividad de los Títulos Valores Privados o de cualquier otra forma que sea permitida conforme las normas vigentes. Para más información, véase la sección "Forma de las Obligaciones Negociables" del Capítulo "Términos y Condiciones Generales del Programa" del presente Prospecto.
• Titularidad y legitimación En el caso de ONs escriturales, la titularidad de las mismas resultará de la inscripción respectiva en el registro pertinente; y, en el caso de ONs nominativas no endosables, de las anotaciones respectivas en los títulos y en el registro pertinente. Para más información, véase la sección "Titularidad y Legitimación" del Capítulo "Términos y Condiciones Generales del Programa" del presente Prospecto.
• Transferencias Las transferencias de ONs depositadas en sistemas de depósito colectivo serán efectuadas de acuerdo con los procedimientos aplicables del

	depositario en cuestión, y respetando las normas vigentes. Las transferencias de ONs escriturales serán efectuados por los titulares registrales de acuerdo con los procedimientos aplicables del agente de registro en cuestión, y respetando las normas vigentes, en especial el artículo 129 de la Ley de Mercado de Capitales.
	Toda transferencia de ONs nominativas o escriturales deberá notificarse por escrito a la Emisora o al agente de registro, según sea el caso, y surtirá efecto contra el Emisora y los terceros a partir de la fecha de su inscripción en los registros que correspondan. Para más información, véase la sección "Transferencias" del Capítulo "Términos y Condiciones Generales del Programa" del presente Prospecto.
Derechos reales y gravámenes	Toda creación, emisión, transmisión o constitución de derechos reales, todo gravamen, medida precautoria y cualquier otra afectación de los derechos conferidos por las ONs, será notificada a la Emisora o al agente de registro, según sea el caso, para su anotación en los registros que correspondan y surtirá efectos frente a la Sociedad y los terceros desde la fecha de tal inscripción. Asimismo, se anotará en el dorso de los títulos cartulares definitivos representativos de ONs nominativas, todo derecho real que grave tales ONs. En caso de ONs escriturales, conforme el artículo 129 de la Ley de Mercado de Capitales, tales gravámenes deberán estar inscriptos en el respectivo registro para ser oponibles a terceros.
Negociación y listado	A los efectos de la negociación de las ONs a ser emitidas bajo el Programa, las mismas serán listadas en uno o más mercados autorizados por la CNV, como ser BYMA, el Mercado Abierto Electrónico S.A. y/o cualquier otro mercado del país según se especifique en los Suplementos correspondientes. Asimismo, en caso de así preverse en cada Suplemento, podrán negociarse en otros mercados del exterior.
Colocación. Condicionamiento. Resultado	Las Obligaciones Negociables serán colocadas a través de oferta pública en el país y/o en el extranjero, con o sin intervención de agentes colocadores o underwriters, por el método que establezca la Sociedad para cada Serie, de acuerdo a los procedimientos de formación de libro (book building), subasta o licitación pública admitidos por la CNV, y los mercados de valores donde se solicite la negociación. Una oferta podrá subordinarse a la colocación total o parcial de una Serie. En ese caso, de no alcanzarse la colocación de la totalidad -o de la cantidad parcial prevista-, el contrato de suscripción de las Obligaciones Negociables quedará resuelto de pleno derecho, debiendo restituirse a los inversores los importes recibidos, sin intereses.
Precio de Emisión	Las Obligaciones Negociables podrán emitirse a la par o con descuento, o con prima sobre la par según se indique en el Suplemento correspondiente.
Garantías	Las Obligaciones Negociables podrán emitirse con garantía flotante, especial o común.
Prelación de las Obligaciones Negociables	Las Obligaciones Negociables podrán ser total o parcialmente subordinadas a otros pasivos de la Sociedad.
Aspectos Impositivos	Todos los pagos relacionados con las Obligaciones Negociables serán efectuados por la Sociedad sin retención o deducción por o a cuenta de cualesquiera impuestos, derechos, gravámenes, tasas, retenciones o gastos de transferencia de cualquier naturaleza, presentes o futuros. Para más información ver "Términos y Condiciones Generales del Programa – Aspectos Impositivos".

	Causales de Incumplimiento Una Causal de Incumplimiento será cualquiera de los hechos que se describen en "Condiciones Generales del Programa – Causales de Incumplimiento". En cada uno de esos casos, cualquier titular o titulares de Obligaciones Negociables de una Serie y/o Clase que en ese momento se encuentren en circulación que, por si o en conjunto con otros titulares, represente/n al menos un veinticinco (25%) del capital total no amortizado de dicha Serie y/o Clase podrá o podrán, según corresponda, una vez de vencido el plazo de remedio aplicable, declarar inmediatamente vencido y exigible el capital de todas las Obligaciones Negociables de esa Serie y/o Clase, junto con los intereses devengados hasta la fecha de caducidad de plazos, mediante el simple envío de aviso por escrito por cualquier medio fehaciente a la Sociedad, a la Comisión Nacional de Valores y, en su caso, al mercado de valores donde se listen y/o negocien las Obligaciones Negociables. Para más información ver "Términos y Condiciones Generales del Programa – Causales de Incumplimiento".
Compromisos generales de la Sociedad	En la medida en que permanezca pendiente el pago de cualquier servicio con relación a las Obligaciones Negociables bajo el Programa, la Sociedad se compromete a cumplir los compromisos que se describen en "Términos y Condiciones Generales del Programa – Compromisos Generales de la Sociedad", sin perjuicio de aquellos otros que se establezcan con relación a cada Serie y/o Clase en beneficio de los Obligacionistas.
Compromisos de los tenedores de Obligaciones Negociables de suministrar información relativa a impuestos y a normativa sobre lavado de dinero	La Sociedad se reserva el derecho a solicitar a los potenciales adquirentes y tenedores de ONs cualquier documentación y/o información requerida por, o en representación de, cualquier autoridad competente, a los efectos de cumplimentar debidamente las obligaciones impuestas a su cargo en su carácter de emisora de las ONs, conforme las disposiciones legales vigentes en la República Argentina.
Avisos	Los avisos relacionados con las Obligaciones Negociables deberán cursarse mediante publicación por un (1) día en el Boletín del mercado en donde se negocien dichos valores, y en la AIF de la CNV.
Destino de los Fondos	En cumplimiento de la Ley de Obligaciones Negociables, los fondos netos provenientes de la emisión de cada Serie y/o Clase de Obligaciones Negociables serán utilizados por la Sociedad, para uno o más de los siguientes fines: (i) inversiones en activos físicos y bienes de capital situados en el país, (ii) adquisición de fondos de comercio situados en el país, (iii) integración de capital de trabajo en el país, (iv) refinanciación de pasivos, (v) a la integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas a la Emisora, (vi) a la adquisición de participaciones sociales y/o financiamiento del giro comercial de su negocio, cuyo producido se aplique exclusivamente a los destinos antes referidos, según se haya establecido en la resolución que disponga la emisión, y dado a conocer al público inversor a través del Suplemento correspondiente.
	Mientras los fondos se encuentren pendientes de aplicación, MSU prevé invertir los mismos en instrumentos financieros líquidos de alta calidad y en otras inversiones a través de los activos que se detallen en el Suplemento del Prospecto de corto plazo. A título de ejemplo, sin resultar limitativo el presente detalle, dichas inversiones transitorias podrían canalizarse a fondos de inversión Money Market, cauciones, commodities de rápida realización, plazos fijos, letras del tesoro, cuentas remuneradas, conforme se detalle en el

respectivo Suplemento de Prospecto.

Asamblea de tenedores	Las asambleas de tenedores de Obligaciones Negociables de cada Serie y/o Clase en circulación se regirán por la Ley de Obligaciones Negociables en todo aquello que no esté previsto expresamente en el Prospecto o los Suplementos respectivos. Para mas información ver el Capítulo "Términos y Condiciones de Generales del Programa – Asamblea de tenedores" del presente Prospecto.
Ley aplicable	Todas las cuestiones relacionadas con las Obligaciones Negociables se regirán por, y serán interpretadas conforme a, las leyes de la República Argentina. Sin perjuicio de lo anterior, un Suplemento podrá prever otra legislación.
Cláusula Arbitral	Todo conflicto que se suscite entre los obligacionistas y la Emisora relativo al Programa, el Prospecto, los Suplementos de Prospecto, las condiciones de emisión de una Serie y/o Clase de Obligaciones Negociables, será resuelto, a opción de los obligacionistas: (a) por el Tribunal de Arbitraje General de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (en virtud del ejercicio de facultades delegadas por el BYMA a favor de aquella conforme Resolución Nº 18.629 de la CNV); o (b) por el Tribunal Arbitral del MAE; o del que se determine de acuerdo al artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales, por las reglas del arbitraje de derecho; el laudo arbitral será inapelable, renunciando las partes a la interposición de recursos, sin perjuicio de los dispuesto en art. 760 del Código Procesal Civil y Comercial respecto de la admisibilidad de los recursos de nulidad y aclaratoria; o (c) ante los tribunales judiciales competentes del domicilio de la Emisora. Ello sin perjuicio de la acción ejecutiva de cobro que tramitará ante los tribunales competentes del domicilio de la Emisora. Ver "Términos y Condiciones Generales del Programa – Cláusula Arbitral".
Acción ejecutiva de las Obligaciones Negociables	En el supuesto de incumplimiento por parte de la Emisora en el pago del capital o intereses a su vencimiento, cualquier tenedor de una ONs podrá iniciar una acción ejecutiva directamente contra la Emisora por los pagos adeudados con respecto a dichas ONs.
Calificación de riesgo	La Sociedad ha optado por no solicitar la calificación de riesgo del Programa. Sin perjuicio de ello, la Sociedad podrá optar por calificar o no cada Serie y/o Clase de las Obligaciones Negociables que se emitan bajo el mismo, y hará constar la calificación otorgada en los Suplementos correspondientes.
Fiduciarios y otros agentes	Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas en el marco de contratos de fideicomiso que oportunamente la Emisora celebre con entidades que actúen como fiduciarios y/o agentes, en beneficio de los tenedores de las Obligaciones Negociables emitidas, lo cual será especificado en los Suplementos correspondientes.

DE LA OFERTA, LISTADO Y LA NEGOCIACIÓN

TERMINOS Y CONDICIONES GENERALES DEL PROGRAMA

A continuación, se detallan los términos y condiciones generales de las Obligaciones Negociables que podrán ser emitidas por la Sociedad en el marco del Programa. Dichos términos y condiciones generales serán aplicables a las Obligaciones Negociables que se emitan bajo el Programa, sin perjuicio de lo cual en los Suplementos correspondientes se detallarán los términos y condiciones específicos de las Obligaciones Negociables de la Serie y/o Clase en cuestión, los que no podrán contradecir los términos y condiciones establecidos en el Programa.

Emisión y monto del Programa

Bajo el Programa se emitirán Obligaciones Negociables simples. El monto del capital total de todas las Series de Obligaciones Negociables en circulación en cualquier fecha no superará el monto revolvente de valor nominal Dólares Estadounidenses ciento cincuenta millones (US\$ 200.000.000) o el equivalente en otras monedas o unidades de medida o valor. Una vez cubierto en forma total el monto máximo del Programa sólo se podrá emitir nuevas Series por el valor nominal de Obligaciones Negociables que se cancelen en forma total o parcial. En caso de emisión de Obligaciones Negociables en distintas monedas o, y a los efectos de establecer el monto de Obligaciones Negociables en circulación, se considerará la cotización del dólar estadounidense, tipo vendedor cotización divisas, publicada por el Banco de la Nación Argentina a la fecha de que se trate.

Plazo del Programa

El Programa ha sido prorrogado por un plazo de cinco (5) años a contar desde el 26 de octubre de 2022 mediante Disposición N° DI-2022-55-APN-GE#CNV de la CNV, o cualquier plazo mayor que se autorice conforme con las normas aplicables. Podrán reemitirse las sucesivas Series y/o Clases que se amorticen, sin que el capital de las ONs en circulación exceda el monto total del Programa, y el vencimiento de las diversas Series y/o Clases podrá operar con posterioridad al vencimiento del Programa.

Emisión en Series y Clases

Las ONs se emitirán en series, y dentro de cada serie en una o más clases (las "Series" y "Clases", respectivamente). Dentro de cada Clase, las ONs tendrán idénticas condiciones de emisión. Las condiciones de emisión del Programa se aplicarán a cada Serie y/o Clase sin perjuicio de las adecuaciones que se acuerden en cada una de ellas.

Denominaciones

Las Obligaciones Negociables tendrán las denominaciones que se establezcan en el Suplemento respectivo.

Moneda

Las Obligaciones Negociables podrán estar denominadas en Dólares Estadounidenses o cualquier otra moneda conforme se indique en cada Serie y/o Clase, sujeto a todos los requisitos legales o reglamentarios aplicables a la emisión de dicha moneda. Asimismo podrán estar denominadas en unidades de medida o valor, a saber Unidades de Vivienda actualizables por el Índice de Costo de la Construcción en el Gran Buenos Aires, en virtud de la Ley N°27.271(UVI) o en Unidades de Valor Adquisitivo, actualizables por el Coeficiente de Estabilización de Referencia, en virtud de la Ley N° 25.827 y de conformidad con lo dispuesto por el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 146/2017 del Poder Ejecutivo Nacional (UVA), la Resolución General de la CNV N° 718/18 y/o en toda otra unidad monetaria de valor que se determine y sea autorizada por la CNV.

Plazo de amortización

El plazo de amortización de las ONs será de no menos de treinta (30) días ni superior a diez (10) años contados desde la fecha de emisión, según se establezca en cada emisión y en cada caso sujeto a las leyes y reglamentaciones aplicables.

Tasa de Interés

Las Obligaciones Negociables podrán emitirse con o sin cupón nominal de interés, según se establezca en cada Serie y/o Clase. En el caso que se disponga la emisión con cupón de intereses, estos podrán ser a tasa fija o variable o de la manera que se contemple en cada emisión y se computarán conforme lo que allí se indique. Cuando existan importes adeudados que no hayan sido cancelados en su respectiva fecha de vencimiento, se devengarán, en forma adicional a los intereses compensatorios en su caso, intereses moratorios a una tasa equivalente a una vez y media la última tasa de interés fijada, o la tasa que se determine en cada Serie.

Pagos de Interés y Amortizaciones

Los intereses y/o amortizaciones de capital ("Servicios") respecto de las Obligaciones Negociables serán pagaderos en las fechas que se estipulen en las condiciones de emisión de cada Serie y/o Clase y en el Suplemento correspondiente. Si la fecha fijada para el pago fuera un día inhábil, quedará pospuesta al siguiente día hábil, sin que se devenguen intereses sobre dicho pago por el o los días que se posponga el vencimiento. El monto de intereses a pagar por cada unidad monetaria de capital se redondeará al centavo más cercano, redondeando hacia arriba el medio centavo. Las obligaciones de pago se considerarán cumplidas y liberadas en la medida en que la Sociedad ponga a disposición de los inversores, o del agente de pago de existir éste, o de la Caja de Valores S.A. en cuanto a las Obligaciones Negociables allí depositadas, los fondos y/o la forma de cancelación correspondiente (incluyendo pago en especie), según se detalle en el Suplemento. Se entenderá por "Día Hábil" cualquier día lunes a viernes, salvo aquellos en los que las entidades financieras están obligadas a cerrar en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, según lo ordene el BCRA.

Pagos

El agente de registro será asimismo agente de pago, salvo que el Suplemento respectivo prevea que será otra entidad distinta habilitada a tales efectos. Excepto que se prevea de otra forma en el Suplemento correspondiente, para las Obligaciones Negociables que estén documentadas en certificados globales, los Servicios serán pagados mediante la transferencia de los importes correspondientes a la entidad que administre el régimen de depósito colectivo que corresponda, para su acreditación en las respectivas cuentas de los participantes o depositantes y comitentes con derecho al cobro.

Con la anticipación que determinen las normas reglamentarias a cada Fecha de Pago de Servicios, la Sociedad publicará un aviso consignando los conceptos y montos a pagar.

Reemplazo

En caso de deterioro, extravío y/o sustracción de cualquier título global o título definitivo el procedimiento se ajustará a lo establecido en la Sección 4°, artículos 1852 y concordantes, referido a "Deterioro, sustracción, pérdida y destrucción de títulos valores o de sus registros" del Código Civil y Comercial de la Nación.

Respecto a los títulos valores emitidos en serie se establece, entre otras cuestiones, que el titular debe denunciar el hecho al emisor mediante escritura pública o, tratándose de títulos ofertados públicamente, por nota con firma certificada por notario o presentada personalmente ante la autoridad pública de control, una entidad en que se negocien los títulos valores o el Banco Central de la República Argentina, si es el emisor, acompañando una suma suficiente, a criterio del emisor, para satisfacer los gastos de publicación y correspondencia, con el contenido de información que se detalla en los incisos a) a e) del artículo 1855 del Código mencionado.

El emisor debe suspender los efectos de los títulos con respecto a terceros bajo responsabilidad del peticionante, y entregar al denunciante constancia de su presentación y de la suspensión dispuesta (conf. artículo 1856) -igual suspensión debe disponer, en caso de valores negociables ofertados públicamente, la entidad ante quien se presente la denuncia -; efectuar las publicaciones en el Boletín Oficial y en uno de los diarios de mayor circulación en la República, por un día, previstas en el artículo 1857.

Cuando los títulos valores coticen públicamente, además de las publicaciones mencionadas en el artículo 1857, el emisor o la entidad que recibe la denuncia, está obligado a comunicarla a la entidad en la que coticen más cercana a su domicilio y, en su caso, al emisor en el mismo día de su recepción, y tratándose de títulos valores nominativos no endosables, dándose las condiciones previstas en el artículo 1861, extender directamente un nuevo título valor definitivo a nombre del titular (conf. art. 1869).

Reembolso anticipado a opción de la Sociedad

La Sociedad podrá reembolsar anticipadamente la totalidad o una parte de las Obligaciones Negociables de dicha Serie que se encuentren en circulación, al valor nominal con más los intereses devengados hasta la fecha de pago del valor de reembolso. El importe a pagar a los obligacionistas será el valor de reembolso, que resultará de sumar al valor nominal - total o parcial, según el caso - los intereses devengados conforme a las condiciones de emisión hasta el día de pago del valor de reembolso. Asimismo, la Sociedad podrá abonar un premio en relación con el desembolso anticipado conforme se establezca en cada Suplemento. El valor de reembolso se pagará en un plazo no mayor a treinta (30) días desde la publicación del aviso correspondiente. Sin perjuicio de lo anterior, las condiciones de emisión de una Serie y/o Clase podrán expresamente prohibir la posibilidad de rembolso anticipado a opción de la Sociedad.

Reembolso anticipado a opción de los Obligacionistas

Las Obligaciones Negociables no serán rescatables total o parcialmente a opción de los Obligacionistas de las mismas con anterioridad a su fecha de vencimiento, ni los Obligacionistas tendrán derecho a solicitar a la Sociedad la adquisición de las mismas de otra manera con anterioridad a dicha fecha, excepto en el caso que así se especifique en el Suplemento correspondientes y de conformidad con los términos y condiciones especificados en el mismo.

Reembolso anticipado por razones impositivas

Las Obligaciones Negociables de cualquier Serie y/o Clase podrán ser rescatadas a opción de la Sociedad en su totalidad, pero no parcialmente, en caso que tuvieran lugar ciertos cambios impositivos que generen en la Sociedad la obligación de pagar montos adicionales bajo las Obligaciones Negociables como resultado de cualquier cambio o modificación de las normas vigentes en materia impositiva establecidas por cualquier autoridad gubernamental en Argentina, o como resultado de cualquier cambio en la aplicación, reglamentación y/o interpretación oficial de dichas normas, incluida la interpretación de cualquier tribunal judicial o administrativo competente, toda vez que dicho cambio o modificación entre en vigencia en la fecha de emisión de la serie y/o clase de Obligaciones Negociables en cuestión o posteriormente.Las Obligaciones Negociables que se rescaten conforme con la presente cláusula se rescatarán por un importe equivalente al monto de capital de las Obligaciones Negociables así rescatadas, más los intereses devengados sobre las mismas a la fecha del rescate en cuestión y cualquier monto adicional pagadero en ese momento respecto de las mismas. Asimismo, el rescate conforme la presente siempre se efectuará respetando el trato igualitario de los inversores. No obstante lo anterior, el Suplemento respectivo podrá prever otra forma de cálculo para el precio de rescate de las Obligaciones Negociables en cuestión.

La notificación de rescate se publicará con una antelación no menor a 30 días ni mayor a 60 días a la fecha en que la Sociedad vaya a efectuar el rescate en cuestión, a cuyo fin publicará el aviso respectivo en la AIF de la Emisora en el sitio web de la CNV (https://www.argentina.gob.ar/cnv); y en el cual indicará el monto de capital a ser rescatado, el precio de rescate, el procedimiento y otros términos y condiciones en se llevará a cabo el mismo.

No obstante lo previsto precedentemente, las condiciones de emisión de una Serie y/o Clase podrán expresamente prohibir la posibilidad de rembolso anticipado por razones impositivas.

Compra o Adquisición de Obligaciones Negociables por Parte de la Sociedad

La Sociedad podrá, de acuerdo con las normas vigentes y en la medida permitida por dichas normas, en cualquier momento y en forma pública o privada comprar o de cualquier otra forma adquirir Obligaciones Negociables en circulación y realizar con ellas cualquier acto jurídico, pudiendo en tal caso la Sociedad, sin carácter limitativo, mantener en cartera, transferir a terceros y/o cancelar tales Obligaciones Negociables. Las Obligaciones Negociables así adquiridas por la Sociedad, mientras no sean transferidas a un tercero por la misma, no serán consideradas en circulación a los efectos de calcular el quórum y/o las mayorías en las asambleas de tenedores de las Obligaciones Negociables y no darán a la Sociedad derecho a voto en tales asambleas ni tampoco serán consideradas a los fines de computar los porcentajes referidos en "Causales de Incumplimiento" del presente y/o cualquier otro porcentaje de tenedores referido en el presente y/o en los Suplementos correspondientes. Sin perjuicio de lo anterior, un Suplemento podrá restringir o incluso prohibir a la Sociedad la compra o adquisición de Obligaciones Negociables en los términos del presente párrafo.

Forma de las Obligaciones Negociables

Las Obligaciones Negociables se emitirán de acuerdo con la Ley N° 23.576 de Obligaciones Negociables (la "Ley de Obligaciones Negociables") y las demás normas vigentes en la República Argentina a la fecha de la emisión de las mismas. Las Obligaciones Negociables se podrán emitir en forma escritural o cartular; esta última global o individual, de acuerdo a lo establecido por la Ley Nº 24.587 de Nominatividad de los Títulos Valores Privados o de cualquier otra forma que sea permitida conforme las normas vigentes. De conformidad con lo dispuesto por dicha ley, actualmente las sociedades argentinas no pueden emitir títulos valores privados al portador ni nominativos endosables. El registro de los valores nominativos o escriturales podrá ser llevado por la Emisora o ser confiado a un agente de registro legalmente habilitado. Si las Obligaciones Negociables estuvieran representadas por certificados globales, éstos podrán ser permanentes, y en tal caso los titulares de las Obligaciones Negociables no tendrán derecho a exigir la entrega de láminas individuales. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo. La Caja de Valores S.A. se encuentra habilitada para cobrar aranceles a los depositantes, que éstos podrán trasladar a los titulares de las Obligaciones Negociables. El registro de las Obligaciones Negociables será llevado por la Emisora o podrá ser asignado a un agente de registro, que será un banco comercial o la Caja de Valores S.A.

Titularidad y Legitimación

En el caso de ONs escriturales, la titularidad de las mismas resultará de la inscripción respectiva en el registro pertinente; y, en el caso de ONs nominativas no endosables, de las anotaciones respectivas en los títulos y en el registro pertinente. Según lo previsto por el artículo 129 de la Ley de Mercado de Capitales, en el caso de ONs escriturales, se expedirán comprobantes del saldo de cuenta para la transmisión de tales ONs o constitución sobre ellas de derechos reales, y para la asistencia a asambleas o ejercicio de derechos de voto. Asimismo, de acuerdo con lo dispuesto por el mencionado artículo 129 y el artículo 131 de la Ley de Mercado de Capitales, se podrán expedir comprobantes del saldo de cuenta de valores escriturales o comprobantes de los valores representados en certificados globales, según sea el caso, a efectos de legitimar al titular (o a la persona que tenga una participación en el certificado global en cuestión) para reclamar judicialmente, o ante jurisdicción arbitral en su caso, incluso mediante acción ejecutiva si correspondiere, presentar solicitudes de verificación de crédito o participar en procesos universales, para lo que será suficiente título dicho comprobante, sin necesidad de autenticación u otro requisito.

Transferencias

Las transferencias de ONs depositadas en sistemas de depósito colectivo serán efectuadas de acuerdo con los procedimientos aplicables del depositario en cuestión, y respetando las normas vigentes. Las transferencias de ONs escriturales serán efectuados por los titulares registrales de acuerdo con los procedimientos aplicables del agente de registro en cuestión, y respetando las normas vigentes, en especial el artículo 129 de la Ley de Mercado de Capitales.

Toda transferencia de ONs nominativas o escriturales deberá notificarse por escrito a la Emisora o al agente de registro, según sea el caso, y surtirá efecto contra la Emisora y los terceros a partir de la fecha de su inscripción en los registros que correspondan. A menos que se disponga de otro modo en los Suplementos respectivos, la transferencia de ONs nominativas no endosables representadas en títulos cartulares definitivos será efectuada por los titulares registrales mediante la entrega de los títulos en cuestión al correspondiente agente de registro, conjuntamente con una solicitud escrita, aceptable para dicho agente de registro, en la cual se solicite la transferencia de los mismos, en cuyo caso el agente de registro inscribirá la transferencia y entregará al nuevo titular registral los nuevos títulos cartulares definitivos debidamente firmados por la Emisora, en canje de los anteriores. Siempre y cuando la emisión de este tipo de títulos estuviera autorizada por las normas aplicables, las ONs nominativas endosables se transmitirán por una cadena ininterrumpida de endosos (debiendo el endosatario, para ejercitar sus derechos, solicitar el registro correspondiente); y las ONs al portador por la simple entrega de las mismas al nuevo tenedor. En relación con las ONs escriturales, el artículo 130 de la Ley de Mercado de Capitales dispone que el tercero que adquiera a título oneroso valores negociables anotados en cuenta o escriturales de una persona que, según los asientos del registro correspondiente, aparezca legitimada para transmitirlos, no estará sujeto a reivindicación, a no ser que en el momento de la adquisición haya obrado de mala fe o con dolo.

Derechos Reales y Gravámenes

Toda creación, emisión, transmisión o constitución de derechos reales, todo gravamen, medida precautoria y cualquier otra afectación de los derechos conferidos por las ONs, será notificada a la Emisora o al agente de registro, según sea el caso, para su anotación en los registros que correspondan y surtirá efectos frente a la Emisora y los terceros desde la fecha de tal inscripción. Asimismo, se anotará en el dorso de los títulos cartulares definitivos representativos de ON nominativas, todo derecho real que grave tales ON. En caso de ONs escriturales, conforme el artículo 129 de la Ley de Mercado de Capitales, tales gravámenes deberán estar inscriptos en el respectivo registro para ser oponibles a terceros.

Negociación y listado

A los efectos de la negociación de las ONs a ser emitidas bajo el Programa, las mismas serán listadas en uno o más mercados autorizados por la CNV, como ser BYMA, el Mercado Abierto Electrónico S.A. y/o cualquier otro mercado del país según se especifique en los Suplementos correspondientes. Asimismo, en caso de así preverse en cada Suplemento, podrán negociarse en otros mercados del exterior.

Colocación. Condicionamiento. Resultado

Las Obligaciones Negociables serán colocadas con o sin intervención de agentes colocadores o underwriters, por el método que establezca la Sociedad para cada Serie, de acuerdo a los procedimientos de formación de libro (book building) o subasta o licitación pública admitidos por la CNV. Una oferta podrá subordinarse a la colocación total o parcial de una Serie. En ese caso, de no alcanzarse la colocación de la totalidad o de la cantidad parcial prevista, el contrato de suscripción de las Obligaciones Negociables quedará resuelto de pleno derecho, debiendo restituirse a los inversores los importes recibidos, sin intereses.

Precio de Emisión

Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas a la par, con descuento o con prima sobre el valor par, según se indique en cada Serie y/o Clase en los Suplementos correspondientes.

Garantías

Las Obligaciones Negociables podrán emitirse con garantía flotante, especial o común.

Prelación de las Obligaciones Negociables

Las Obligaciones Negociables podrán ser total o parcialmente subordinadas a otros pasivos de la Sociedad

Aspectos Impositivos

Todos los pagos relacionados con las Obligaciones Negociables serán efectuados por la Sociedad sin retención o deducción por o a cuenta de cualesquiera impuestos, derechos, gravámenes, tasas, retenciones o gastos de transferencia de cualquier naturaleza, presentes o futuros (los "Tributos"), excepto que la Sociedad esté legalmente obligada a actuar como agente de retención de cualquier Tributo que pudiere recaer sobre los pagos de servicios bajo las Obligaciones Negociables cuyo pago corresponda a los obligacionistas con motivo de la titularidad o disposición de las Obligaciones Negociables, en cuyo caso las sumas adeudadas a los obligacionistas serán abonadas previa deducción o retención del Tributo correspondiente.

Causales de Incumplimiento

Una Causal de Incumplimiento será cualquiera de los siguientes hechos, sin perjuicio de aquellas otras que pudieren establecerse en las condiciones de emisión de una Serie y/o Clase, sea cual fuere el motivo de dicha Causal de Incumplimiento: (a) Falta de pago de los Servicios de intereses y/o capital o Montos Adicionales adeudados respecto de cualquiera de las Obligaciones Negociables de una Serie y/o Clase cuando los mismos resulten vencidos y exigibles, y dicha falta de pago persistiera por un período de treinta (30) días; o (b) Si la Sociedad no cumpliera ni observara debidamente cualquier término o compromiso establecidos en las condiciones de emisión de las Obligaciones Negociables y dicha falta de cumplimiento u observancia continuara sin ser reparada dentro de los treinta (30) días después de que cualquier inversor que en ese momento sea titular de ONs en circulación que represente un veinticinco por ciento (25%) del capital total no amortizado de dicha Serie y/o Clase – o el fiduciario y /o agente de los obligacionistas en los términos del art. 13 de la Ley 23.576, en su caso - haya cursado aviso por escrito al respecto a la Sociedad; o (c) Si un tribunal de jurisdicción competente hubiera dictado un laudo o sentencia definitiva, mandamiento u orden contra la Sociedad, para el pago de dinero por un monto superior a US\$ 20.000.000 y hubieran transcurrido sesenta (60) días desde la notificación de dicha sentencia definitiva, mandamiento u orden sin que se los haya cumplido, apelado o suspendido. Ello siempre que sea probable que la misma tenga un efecto adverso sustancial sobre la capacidad de la Sociedad para cumplir con sus obligaciones bajo las Obligaciones Negociables o sobre la legalidad, validez o ejecutabilidad de las Obligaciones Negociables; o (d) Conforme a laudo del Tribunal Arbitral, si cualquier declaración, garantía o certificación realizada por la Sociedad (o cualquiera de sus funcionarios debidamente autorizados) en las condiciones de emisión de las Obligaciones Negociables o en cualquier documento entregado por la Sociedad conforme a las condiciones de emisión resultara haber sido incorrecta, incompleta o engañosa, en cualquier aspecto importante, en el momento de su realización; o (e) la Sociedad solicitara la formación de concurso preventivo de acreedores o la declaración de su propia quiebra; o (f) Si la Sociedad iniciara procedimientos para un acuerdo preventivo extrajudicial en los términos de la legislación concursal; o (g) Si el Mercado de Valores donde se negocien las Obligaciones Negociables cancelara la autorización de negociación. Entonces, en cada uno de esos casos, cualquier titular o titulares de Obligaciones Negociables de una Serie y/o Clase que en ese momento se encuentren en circulación que, por si o en conjunto con otros titulares, represente(n) al menos un veinticinco por ciento (25%) del capital total no amortizado de dicha Serie y/o Clase podrá o podrán, una vez vencido el plazo de remedio aplicable, declarar inmediatamente vencido y exigible el capital de todas las Obligaciones Negociables de esa Serie y/o Clase, junto con los intereses devengados hasta la fecha de caducidad de plazos, mediante envío de aviso por escrito por cualquier medio fehaciente a la Sociedad, a la CNV y, en su caso, al mercado de valores donde se negocien las Obligaciones Negociables, salvo que de otro modo se estipule con relación a una Serie y/o Clase. Ante dicha declaración el capital se tornará inmediatamente vencido y exigible, sin ninguna otra acción o aviso de cualquier naturaleza a menos que con anterioridad a la fecha de entrega de ese aviso se hubieran remediado todas las Causales de Incumplimiento que lo hubieran motivado, y no se verificaran otras nuevas. Si en cualquier momento con posterioridad a que el capital de las Obligaciones Negociables de una Serie y/o Clase haya sido declarado vencido y exigible, y antes de que se haya obtenido o registrado una venta de bienes en virtud de una sentencia o mandamiento para el pago del dinero adeudado, la Sociedad abonara una suma suficiente para pagar todos los montos vencidos de capital e intereses respecto de la totalidad de las Obligaciones Negociables de dicha Serie y/o Clase que se hayan tornado vencidos, con más los intereses moratorios, y se hayan reparado cualesquiera otros incumplimientos referidos a esos Obligaciones Negociables, entonces la declaración de caducidad quedará sin efecto.

Compromisos generales de la Sociedad

En la medida en que permanezca pendiente el pago de cualquier servicio con relación a las Obligaciones Negociables bajo el Programa, la Sociedad se compromete a cumplir los siguientes compromisos, sin perjuicio de aquellos otros que se establezcan con relación a cada Serie y/o Clase: (a) Conservación de Propiedades: la Sociedad hará que todas sus propiedades inmuebles utilizadas en o útiles para el desarrollo de sus actividades sean mantenidas en buenas condiciones de mantenimiento y funcionamiento, con excepción de aquellas manutenciones, reparaciones, renovaciones, reemplazos y mejoras cuya falta u omisión no pudiera tener un efecto significativamente adverso sobre las operaciones, actividades, situación (financiera o económica) de la Sociedad, consideradas como un todo; (b) Pago de Impuestos y otros Reclamos: La Sociedad pagará o extinguirá, o hará que sea pagados o extinguidos antes de que entre en mora (i) todos los impuestos, tasas, contribuciones y cánones que graven a la Sociedad o a sus ingresos, utilidades o activos, y (ii) reclamos legítimos de naturaleza laboral, por prestación de servicios o provisión de materiales que, en caso de no ser cancelados podrían tener un efecto significativamente adverso sobre las operaciones, actividades y situación (financiera o económica) de la Sociedad. (c) Seguros: La Sociedad deberá contratar y mantener pagos todos los seguros que resulten pertinentes conforme a su actividad. (d) Mantenimiento de Libros y Registros: La Sociedad mantendrá sus libros y registros de conformidad con los principios contables generalmente aceptados en la Argentina. (f) Cumplimiento de Leyes y Contratos: La Emisora cumplirá con (i) todas las leyes, decretos, resoluciones y normas de la Argentina o de cualquier órgano gubernamental o subdivisión política que posea jurisdicción sobre la Sociedad, y (ii) todos los compromisos y demás obligaciones contenidas en contratos significativos respecto de los cuales la Sociedad sea parte, excepto cuando el incumplimiento no pudiera razonablemente tener un efecto significativamente adverso sobre las operaciones, actividades o situación (financiera o económica) de la Emisora.

Compromiso de los tenedores de Obligaciones Negociables de suministrar información relativa a impuestos y a normativa sobre lavado de dinero

La Sociedad se reserva el derecho a solicitar a los tenedores de ONs cualquier documentación y/o información requerida por, o en representación de, cualquier autoridad competente, a los efectos de cumplimentar debidamente las obligaciones impuestas a su cargo en su carácter de emisora de las ONs, conforme las disposiciones legales vigentes en la República Argentina. Por su parte, los tenedores de ONs se comprometen a colaborar con, y a facilitar a la Sociedad, toda la documentación e información que les sea requerida a tales efectos.

Agentes en los términos del artículo 13 de la Ley de Obligaciones Negociables

La Sociedad podrá celebrar con relación a una emisión de Obligaciones Negociables contratos de agencia en los términos del artículo 13, lo cual será especificado en los Suplementos correspondientes.

Otras emisiones de Obligaciones Negociables

A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, la Sociedad, sin el consentimiento de los Obligacionistas de Obligaciones Negociables emitidas bajo cualquier Serie y/o Clase en circulación, podrá en cualquier momento emitir nuevas Obligaciones Negociables que tengan los mismos términos y condiciones que las Obligaciones Negociables de cualquier clase en circulación y que sean iguales en todo sentido, excepto por sus fechas de emisión y/o precios de emisión, de manera que tales Obligaciones Negociables de la misma clase que dichas Obligaciones Negociables en circulación sean fungibles con las mismas. Tales nuevas Obligaciones Negociables serán de una Serie distinta dentro de la Clase en cuestión.

Los avisos relacionados con las Obligaciones Negociables deberán cursarse mediante publicación por un día en el boletín del mercado en donde se negocien y en la AIF de la CNV, de conformidad con la normativa aplicable. Asimismo, a opción de la Emisora, cualquier aviso podrá publicarse en un diario de gran circulación nacional. Toda publicación a través de los medios indicados constituirá notificación suficiente para los obligacionistas.

Destino de los fondos

En cumplimiento de la Ley de Obligaciones Negociables, los fondos netos provenientes de la emisión de cada Serie o Clase de Obligaciones Negociables serán utilizados por la Sociedad, para uno o más de los siguientes fines: (i) inversiones en activos físicos y bienes de capital situados en el país, (ii) adquisición de fondos de comercio situados en el país, (iii) integración de capital de trabajo en el país, (iv) refinanciación de pasivos, (v) integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas a la sociedad emisora, (vi) a la adquisición de participaciones sociales y/o financiamiento del giro comercial de su negocio, cuyo producido se aplique exclusivamente a los destinos antes referidos, según se haya establecido en la resolución que disponga la emisión, y dado a conocer al público inversor a través del Suplemento correspondiente.

Mientras los fondos se encuentren pendientes de aplicación, MSU prevé invertir los mismos en instrumentos financieros líquidos de alta calidad y en otras inversiones a través de los activos que se detallen en el Suplemento del Prospecto de corto plazo. A título de ejemplo, sin resultar limitativo el presente detalle, dichas inversiones transitorias podrían canalizarse a fondos de inversión Money Market, cauciones, commodities de rápida realización, plazos fijos, letras del tesoro, cuentas remuneradas, conforme se detalle en el respectivo Suplemento de Prospecto.

Asamblea de Tenedores

Las asambleas de tenedores de ONs de cada Serie y/o Clase en circulación se regirán por la Ley de Obligaciones Negociables y por la normativa de la CNV que resulte aplicable, en todo aquello que no esté previsto expresamente en el Programa y/o los Suplementos respectivos.

Ley Aplicable

Todas las cuestiones relacionadas con las ONs se regirán por, y serán interpretadas conforme a, las leyes de la República Argentina, salvo que se especifique lo contrario en el Suplemento correspondiente.

Cláusula Arbitral

Todo conflicto que se suscite entre los obligacionistas y la Emisora relativo al Programa, el Prospecto, los Suplementos de Prospecto, las condiciones de emisión de una Serie y/o Clase de Obligaciones Negociables, será resuelto, a opción de los obligacionistas: (a) por el Tribunal de Arbitraje General de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (en virtud del ejercicio de facultades delegadas por BYMA a favor de aquella conforme Resolución Nº 18.629 de la CNV); (b) por el Tribunal Arbitral del MAE; o del que se determine de acuerdo al artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales, por las reglas del arbitraje de derecho; el laudo arbitral será inapelable, renunciando las partes a la interposición de recursos, sin perjuicio de los dispuesto en art. 760 del Código Procesal Civil y Comercial respecto de la admisibilidad de los recursos de aclaratoria y de nulidad; o (c) ante los tribunales judiciales competentes del domicilio de la Emisora. Ello sin perjuicio de la acción ejecutiva de cobro que tramitará ante los tribunales competentes del domicilio de la Emisora.

Conforme la norma antes citada, quedan comprendidas en la jurisdicción arbitral todas las acciones derivadas de la Ley General de Sociedades, incluso las demandas de impugnación de resoluciones de los órganos sociales y las acciones de responsabilidad contra sus integrantes, así como las acciones de nulidad de cláusulas de los estatutos o reglamentos. En todos los casos, la norma antes citada deja a salvo el derecho de inversores en conflicto con la emisora para optar por acudir a los tribunales judiciales competentes.

Acción ejecutiva de las Obligaciones Negociables

En el supuesto de incumplimiento por parte de la Emisora en el pago del capital o intereses a su vencimiento, cualquier tenedor de una ON podrá iniciar una acción ejecutiva directamente contra la Emisora por los pagos adeudados con respecto a dichas ONs.

Calificación de Riesgo

La Sociedad ha optado por no solicitar la calificación de riesgo del Programa. Sin perjuicio de ello, la Sociedad podrá optar por calificar o no cada Serie y/o Clase de las Obligaciones Negociables que se emitan bajo el mismo, y hará constar la calificación otorgada en los Suplementos correspondientes.

En caso de que la Sociedad opte por calificar una o más Series y/o Clases de Obligaciones Negociables, las mismas contarán solamente con una calificación de riesgo a menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes. Asimismo, la Sociedad informará en el Suplemento de la respectiva Serie de las Obligaciones Negociables con que sociedad calificadora de riesgo ha contratado los servicios de calificación de la respectiva Serie y/o Clase.

INFORMACION ADICIONAL

a. Instrumento Constitutivo y Estatutos

La Sociedad fue constituida mediante escritura nro. 43, pasada al folio 101, de fecha 7 de febrero de 1986, bajo la denominación "Manuel Santos de Uribelarrea S.A." e inscripta ante la Inspección General de Justicia el 18 de abril de 1986 bajo el número 2281, Libro 101, Tomo A de Sociedades Anónimas. Mediante escritura número 528, pasada al folio 2229 de fecha 17 de julio de 2003 la Sociedad modificó su denominación social, adoptando su actual denominación, MSU S.A. Dicha modificación fue inscripta ante la Inspección General de Justicia el 7 de agosto de 2003, bajo el número 11193, del libro 22 de Sociedades por Acciones.

Objeto Social

La Sociedad tiene por objeto la realización por si, por terceros o asociada con terceros, en establecimientos propios o ajenos, en la República Argentina o en el exterior, de las siguientes actividades: explotación, administración, compra y arrendamiento de establecimiento rurales de todo tipo y/o inmuebles e instalaciones relacionas con la actividad agropecuaria, propios, en arrendamiento o por mandatos; como así también la producción, compra, venta, elaboración, transformación, comercialización, intermediación, consignación, representación, industrialización, acopio, importación y exportación de haciendas, cereales, semillas e insumos agropecuarios e industriales y transporte de productos, subproductos y derivados de la agricultura y ganadería, y cualquier otra clase de operación sobre estos bienes y productos.

b. Contratos Importantes de la Emisora

Los contratos originados en el curso ordinario de los negocios están vinculados con el arrendamiento agrícola, la compraventa de cereales, la venta futura de granos, entre otros.

Asimismo, uno de los acuerdos de la Sociedad es el gerenciamiento y gestión de las subsidiarias de Santa Juana Limited en Argentina. Así, desde el año 2007, MSU presta estos servicios a los vehículos de inversión de Santa Juana titulares de inmuebles agropecuarios en la República Argentina. El plazo de estos acuerdos ha sido extendido hasta diciembre de 2024, quedando sujeto a renovaciones anuales. Existen otras causales de resolución del contrato ante eventos de liquidez, cambio de control, o incumplimientos entre otros. Los servicios gerenciamiento son remunerados en un importe fijo con más los gastos de personal asociados. Los ingresos por el ejercicio finalizado el 30 de junio de 2023 por este concepto fueron de \$ 250 millones.

Durante los últimos 5 años, a partir de la decisión de Santa Juana Limited de desprenderse de la propiedad de sus inversiones en Sudamérica, el área bajo gerenciamiento a caído sustancialmente, no representando esto, un efecto significativo sobre los resultados de MSU.

c. Controles de cambio

Desde 1991 hasta fines del año 2001, la Ley Nº 23.928 (la "Ley de Convertibilidad") estableció un tipo de cambio fijo de 1 Ps./US\$. El 6 de enero de 2002, la Ley Nº 25.561 (la "Ley de Emergencia Pública"), puso formalmente fin a esa paridad dólar-peso. Tras un breve período en el que el gobierno argentino estableció un sistema cambiario dual provisorio en virtud de la Ley de Emergencia Pública, desde febrero de 2002 se ha permitido que el peso fluctúe libremente frente a otras monedas, aunque el gobierno argentino tiene la facultad de intervenir comprando y vendiendo divisas por cuenta propia, una práctica que realiza regularmente. El 23 de diciembre de 2019 se publicó la Ley Nº 27.541 (la "Ley de Solidaridad"), que volvió a declarar la emergencia pública hasta el 31 de diciembre de 2020. Véase "Factores de riesgo— Riesgos relacionados con Argentina— Las fluctuaciones en el valor del Peso podrían afectar en forma adversa la economía argentina y, en consecuencia, los resultados de las operaciones o la situación patrimonial de la Emisora".

Los controles de cambiarios, que endurecieron las restricciones a los flujos de capital, el tipo de cambio oficial entre el peso y el dólar y las restricciones a las transferencias que limitan sustancialmente la capacidad de las compañías para retener divisas o realizar pagos en el extranjero, están actualmente vigentes en Argentina y lo han estado por períodos alternos durante los últimos años. Mediante el Decreto N° 609/2019 (el "Decreto 609") de fecha 1 de septiembre de 2019 y sus modificatorias, el Poder Ejecutivo restableció los controles de cambios y autorizó al BCRA a (a) regular el acceso al mercado de cambios para comprar divisas y realizar pagos al exterior; y (b) dictar normas para evitar prácticas y operaciones tendientes a eludir, mediante el uso de títulos valores y otros instrumentos, las medidas adoptadas por el decreto. En la actualidad, las regulaciones cambiarias han sido (i) prorrogadas indefinidamente y (ii) consolidadas en un único conjunto de regulaciones, la Comunicación "A" 7953, conforme sus posteriores modificaciones y complementos por las comunicaciones del BCRA (el "Régimen Cambiario").

El BCRA solicitó a la CNV implementar medidas alineadas para evitar prácticas y operaciones elusivas. En este sentido, la CNV, en línea con lo establecido en el artículo 3 del Decreto 609, estableció diversas medidas para evitar dichas prácticas y operaciones elusivas.

En el siguiente cuadro se exponen los tipos de cambio anuales bajos, altos, promedio y de cierre del período para los períodos indicados, expresados en pesos nominales por dólar estadounidense, con base en los tipos de cambio cotizados por el BCRA (fuente: BCRA (Comunicación "A" 3.500). El Banco de la Reserva Federal de Nueva York no informa una tasa de compra para el peso argentino.

	Mínimo	Máximo	Promedio (1)	Cierre del período
	(pesos por US\$)
Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de
2018	18,42	40,90	29,32	37,81
2019	37,04	60,00	49,23	59,90
2020	59,82	84,15	71,61	84,15
2021	84,70	102,75	95,80	102,75
2022	103,04	177,13	133,55	177,13
2023	178,14	808,48	317,16	808,48
Mes
Enero 2024	810,65	826,25	818,34	826,25
Febrero 2024	826,85	842,25	834,91	842,25

(1) Calculado utilizando el promedio de los tipos de cambio del último día de cada mes durante el período (para períodos anuales) y el promedio de las tasas de cambio de cada día durante el período (para períodos mensuales).

Lo anterior no puede entenderse como una declaración que los montos en pesos han sido o pudieran haber sido convertidos, o que podrían convertirse a importes en dólares a los tipos de cambio antes mencionados en ninguna de las fechas indicadas.

Disposiciones específicas para los ingresos por el mercado de cambios

Ingreso y liquidación del producido de las exportaciones de bienes a través del mercado de cambios.

El producido de las exportaciones de bienes debe ser ingresado y liquidado en pesos a través del mercado de cambios en un plazo determinado para el bien de que se trate. Independientemente de estos plazos máximos de liquidación, el Régimen Cambiario estableció además que los pagos por exportaciones deben ser ingresados y liquidados a través del mercado de cambios dentro de los 5 días hábiles siguientes a su pago.

Debe mencionarse que mediante el Decreto 28/2023 publicado el 13 de diciembre de 2023 mediante el cual se establece lo siguiente: (i) el contravalor de la exportación de las prestaciones de servicios comprendidas en el inciso c) del apartado 2 del artículo 10 de la Ley N° 22.415 (Código Aduanero) y sus modificaciones (que refiere a las prestaciones de servicios realizadas en el país, cuya utilización o explotación efectiva se lleve a cabo en el exterior); y (ii) el contravalor de la exportación de las mercaderías comprendidas en la Nomenclatura Común del MERCOSUR (N.C.M.), incluidos los supuestos de prefinanciación y/o postfinanciación de exportaciones del exterior o un anticipo de liquidación; deberá ingresarse al país en divisas y/o negociarse, un 80% a través del Mercado Libre de Cambios (MLC), debiendo el exportador, por el 20 % restante, concretar operaciones de compraventa con valores negociables adquiridos con liquidación en moneda extranjera y vendidos con liquidación en moneda local.

En el caso de fondos recibidos o acreditados en el exterior, se considerará cumplido el depósito y liquidación por el monto equivalente a los gastos habituales que debitan las entidades financieras del exterior por la transferencia de fondos al país. Existen algunas excepciones a la obligación de liquidación a través del mercado de cambios, incluyendo, sin que implique limitación: (i) los cobros de exportadores que se encuentren dentro del Régimen de Fomento para las Exportaciones de la Economía del Conocimiento (establecido por el Decreto N°679/22) y (ii) ciertos cobros de exportaciones de servicios de personas humanas, según lo establecido por el punto 2.2.2.1. del Texto Ordenado.

Los montos cobrados en moneda extranjera por concepto de siniestros relacionados con los bienes exportados también deben ser ingresados y liquidados en pesos en el mercado de cambios, hasta el monto de los bienes exportados asegurados.

El exportador debe designar a una entidad financiera para el seguimiento de cada transacción de exportación. La obligación de ingreso y liquidación de divisas a través del mercado de cambios correspondiente a un permiso de embarque se considerará satisfecho cuando la entidad designada para el seguimiento certifique que se ha producido el ingreso y la liquidación.

Cobros locales por exportaciones del régimen de ranchos a medios de transporte de bandera extranjera

Respecto de los cobros locales por exportaciones del régimen de ranchos a medios de transporte de bandera extranjera se considerará que se cumple total o parcialmente con el seguimiento del permiso de embarque, por un monto equivalente al pagado localmente en pesos y/o en moneda extranjera al exportador por un agente local propietario del medio de transporte de bandera extranjera, siempre que se cumplan las siguientes condiciones:

• (i) La documentación permite constatar que la entrega de la mercadería exportada se ha producido en el país, que el agente local de la empresa propietaria de los medios de transporte de bandera extranjera ha realizado localmente el pago al exportador y la moneda en la que dicho pago se efectuó.
• (ii) La entidad cuente con una certificación emitida por una entidad en la que conste que el referido agente local hubiera tenido acceso al mercado de cambios por el monto equivalente en moneda extranjera que se pretende imputar al permiso.

La entidad emisora de la mencionada certificación deberá previamente verificar el cumplimiento de todos los requisitos establecidos por la normativa cambiaria para el acceso al mercado de cambios, con excepción de lo previsto en el Punto 3.16.1 del Régimen, y contar con una declaración jurada del referido agente local en la que conste que no ha transferido ni transferirá fondos al exterior por la parte proporcional de las operaciones comprendidas en la certificación.

(iii) En caso de que los montos hayan sido percibidos en el país en moneda extranjera, la entidad cuenta con la certificación de liquidación de los fondos en el mercado de cambios.

El agente local de la empresa propietaria del medio de transporte de bandera extranjera no deberá haber utilizado este mecanismo por un monto superior a US\$ 2.000.000 en el mes calendario que se imputa.

Obligación de ingresar las divisas procedentes de las exportaciones de servicios

Los pagos recibidos por la prestación de servicios por parte de residentes a no residentes deben ser ingresados y liquidados a través del mercado de cambios en un plazo no superior a 5 días hábiles a partir de la fecha de su percepción en el exterior o en el país o de su acreditación en cuentas del exterior.

En el caso de fondos percibidos o acreditados en el exterior, se podrá considerar cumplimentado el ingreso y liquidación por el monto equivalente a los gastos habituales debitados por las entidades financieras del exterior por la transferencia de fondos al país.

También le resulta aplicable a los cobros de exportaciones de servicios lo dispuesto en el Decreto 28/2023 publicado el 13 de diciembre de 2023 mediante el cual se establece lo siguiente: (i) el contravalor de la exportación de las prestaciones de servicios comprendidas en el inciso c) del apartado 2 del artículo 10 de la Ley N° 22.415 (Código Aduanero) y sus modificaciones (que refiere a las prestaciones de servicios realizadas en el país, cuya utilización o explotación efectiva se lleve a cabo en el exterior); y (ii) el contravalor de la exportación de las mercaderías comprendidas en la Nomenclatura Común del MERCOSUR (N.C.M.), incluidos los supuestos de prefinanciación y/o postfinanciación de exportaciones del exterior o un anticipo de liquidación; deberá ingresarse al país en divisas y/o negociarse, un 80% a través del Mercado Libre de Cambios (MLC), debiendo el exportador, por el 20 % restante, concretar operaciones de compraventa con valores negociables adquiridos con liquidación en moneda extranjera y vendidos con liquidación en moneda local.

Aplicación de los ingresos de las exportaciones

El Régimen Cambiario autoriza la aplicación de los ingresos de las exportaciones al reembolso de (i) financiaciones previas a la exportación y financiaciones a la exportación otorgadas o garantizadas por entidades financieras locales, (ii) financiaciones previas a la exportación y anticipos a la exportación liquidados en el mercado de cambios, siempre que las operaciones correspondientes hayan sido celebradas a través de escrituras públicas o registros públicos, (iii) endeudamiento financiero en virtud de contratos celebrados con anterioridad al 31 de agosto de 2019 que prevean la cancelación de los mismos a través de la aplicación en el exterior de los fondos de exportación; (iv) otros endeudamientos financieros del exterior sujetos a ciertos requisitos según lo establecido en los Puntos 7.9 y 7.10 del Régimen Cambiario; (v) anticipos, prefinanciaciones y postfinaciaciones del exterior con liquidación parcial en virtud de lo dispuesto por los Decretos N° 492/23, N° 549/23, N° 597/23 y N°28/2023. Asimismo, permite mantener los ingresos de exportación en el exterior para garantizar el pago de nuevos endeudamientos, siempre que se cumplan ciertos requisitos.

Endeudamientos financieros con el exterior

De acuerdo con el Punto 2.4 del Régimen Cambiario para que los deudores residentes puedan acceder al mercado de cambios para pagar el endeudamiento financiero con el exterior desembolsado a partir del 1 de septiembre de 2019, el producto del préstamo debe haber sido liquidado a través del mercado de cambios y la operación debe haber sido declarada en el Relevamiento de Activos y Pasivos Externos. En consecuencia, aunque la liquidación del producto del préstamo no es obligatoria, el hecho de no liquidarlo impedirá el acceso futuro al mercado de cambios a efectos de reembolso.

El acceso al mercado de cambios para realizar dichos pagos con más de 3 días de antelación a la fecha de vencimiento se encuentra, por regla general, sujeto a la autorización previa del BCRA. Los pagos anticipados realizados con fondos provenientes de nuevos préstamos extranjeros debidamente liquidados o en relación con los procesos de refinanciación de deudas o de gestión de pasivos pueden estar exentos de dicha autorización previa del BCRA en la medida en que cumplan con varios requisitos según lo establecido en el Punto 3.5 del Régimen Cambiario.

Hasta el 31 de diciembre de 2024, se requiere la conformidad previa del BCRA para que los residentes locales puedan acceder al mercado de cambios para realizar pagos de capital e intereses en virtud del endeudamiento financiero transfronterizo con partes vinculadas. Ciertas excepciones específicas resultan aplicables, y se encuentran incluidas en el punto 3.5.6. del Texto Ordenado.

Disposiciones específicas sobre el acceso al mercado de cambios

Requisitos generales

Como regla general, y de forma complementaria a las reglas específicas de cada operación para el acceso, ciertos requisitos generales deben ser cumplidos por una empresa o individuo local para acceder al mercado de cambios para la compra de moneda extranjera o su transferencia al exterior (es decir, pagos de importaciones y otras compras de bienes en el exterior; pago de servicios prestados por no residentes; distribución de utilidades y dividendos; pago de capital e intereses de endeudamiento externo; pagos de intereses de deudas para la importación de bienes y servicios, entre otros) sin requerir conformidad previa del BCRA. En tal sentido, la empresa o individuo local deberá presentar una declaración jurada en la que:

(a) Se deje constancia que (i) al momento del acceso al mercado de cambios la totalidad de sus tenencias de moneda extranjera en el país se encuentran depositadas en cuentas en entidades financieras, y (ii) al inicio del día en que solicita el acceso al mercado de cambios no posee certificados de depósito argentinos ("CEDEARs") representativos de acciones extranjeras y/o activos externos líquidos disponibles que conjuntamente tengan un valor superior a US\$ 100.000 (se excluye de este límite a los fondos depositados en el exterior que constituyen fondos de reserva o garantía bajo contratos de deuda con el exterior, o fondos otorgados como garantía de derivados concertados en el exterior). Si el cliente es un gobierno local, también deberán contabilizarse hasta el 31 de diciembre de 2024 las tenencias de moneda extranjera que tenga depositadas en entidades financieras locales. Son considerados "activos externos líquidos" a estos efectos, las tenencias de billetes y monedas en moneda extranjera, disponibilidades en oro amonedado o en barras de buena entrega, depósitos a la vista en entidades financieras del exterior y otras inversiones que permitan obtener disponibilidad inmediata de moneda extranjera. Por el contrario, no deben considerarse activos externos líquidos disponibles a aquellos fondos depositados en el exterior que no pudiesen ser utilizados por el cliente por tratarse de fondos de reserva o de garantía constituidos en virtud de las exigencias previstas en contratos de endeudamiento con el exterior o de fondos constituidos como garantía de operaciones con derivados concertadas en el exterior. En el caso de que el cliente fuese un gobierno local y excediese el monto límite establecido, la entidad también podrá aceptar una declaración jurada del cliente en la que deje constancia de que tal exceso se utilizó para realizar pagos por el mercado de cambios a través de operaciones de canje y/o arbitraje con los fondos depositados.

(b) Se comprometa a liquidar en el mercado de cambios, dentro de los 5 días hábiles de su puesta a disposición, los fondos que reciba en el exterior por el cobro de préstamos otorgados a terceros, de depósitos a plazo, o de la venta de cualquier tipo de activo, en la medida en que el activo objeto de la venta hubiera sido adquirido, el depósito constituido o el préstamo otorgado con posterioridad al 28 de mayo de 2020.

(c) Deje constancia que en la fecha de acceso al mercado de cambios y en los 90 días corridos anteriores en el caso de títulos valores emitidos con la legislación argentina y en los 180 días corridos anteriores en el caso de operaciones que no se realicen con títulos valores emitidos con legislación argentina: (i) no concertó ventas en el país de títulos valores con liquidación en moneda extranjera, (ii) no realizó canjes de títulos valores emitidos por residentes por activos externos, (iii) no realizó transferencias de títulos valores a entidades depositarias del exterior, (iv) no adquirió en el país títulos valores emitidos por no residentes con liquidación en pesos, (v) no adquirió CEDEARs representativos de acciones extranjeras, (vi) no adquirió títulos valores representativos de deuda privada emitida en jurisdicción extranjera, y (vii) no entregó fondos en moneda local ni otros activos locales (excepto fondos en moneda extranjera depositados en entidades financieras locales) a ninguna persona (sea humana o jurídica, residente o no residente, vinculada o no), recibiendo como contraprestación previa o posterior, de manera directa o indirecta, por sí misma o a través de una entidad vinculada, controlada o controlante, activos externos, criptoactivos o títulos valores depositados en el exterior.

(d) Se comprometa a no concertar tales ninguna de las transacciones descriptas en el apartado (c) más arriba a partir del momento en que solicita el acceso al mercado de cambios y durante los 90 días corridos siguientes en el caso de títulos valores emitidos bajo legislación argentina y por los 180 días corridos subsiguientes en el caso de operaciones que no se realicen con títulos valores emitidos con legislación argentina.

(e) El Punto 3.16.3 del Régimen Cambiario agrega que, en caso de que el cliente que solicita acceso al mercado de cambios sea una persona jurídica, para que la operación no quede comprendida por el requisito de conformidad previa del BCRA deberá presentar ante la entidad financiera correspondiente:

(a) una declaración jurada dejando constancia de que en el plazo previsto en el punto 3.16.3.4. (180 días antes de acceder al Mercado de Cambios) no ha entregado en el país fondos en moneda local ni otros activos locales líquidos -excepto fondos en moneda extranjera depositados en entidades financieras locales- a ninguna persona humana o jurídica, salvo aquellos directamente asociados a operaciones habituales en el marco del desarrollo de su actividad (esta declaración jurada se denominará "Declaración Jurada - Sección 1"); o bien

(b)(i) tal y como establece la sección 3.16.3.3. de las Normas de Exterior y Cambios, una declaración jurada en la que conste: "el detalle de las personas humanas o jurídicas que ejercen una relación de control directo sobre el cliente y de otras personas jurídicas con las que integra un mismo grupo económico" …Para determinar la existencia de una relación de control directo, deberán considerarse los tipos de relaciones descritos en el punto 1.2.2.1 de las normas sobre "Grandes exposiciones al riesgo de crédito" deben considerarse... Las empresas que compartan una relación de control del tipo definido en los puntos 1.2.1.1 y 1.2.2.1 de las normas sobre "Grandes exposiciones al riesgo de crédito" deben considerarse miembros del mismo "grupo económico" (la "Declaración Jurada de Descripción del Grupo Económico"); y

(b)(ii) que en el día en que solicita el acceso al mercado y en los 180 (ciento ochenta) días corridos anteriores no ha entregado en el país fondos en moneda local ni otros activos locales líquidos –

excepto fondos en moneda extranjera depositados en entidades financieras locales-, a ninguna persona humana o jurídica que ejerza una relación de control directo sobre ella, o a otras empresas con las que integre un mismo grupo económico, salvo aquellos directamente asociados a operaciones habituales entre residentes de adquisición de bienes y/o servicios (la "Declaración Jurada de No Entrega de Pesos al Grupo Económico"). Asimismo, establece que "en el caso de las personas humanas o jurídicas que ejerzan una relación de control directo, el plazo de 180 días corridos solo será aplicable para las entregas realizadas a partir del 21.4.23, rigiendo el plazo de 90 días corridos para las entregas efectuadas con anterioridad a esa fecha. En tanto que para las personas jurídicas que integren el mismo grupo económico pero que no ejercían una relación de control directo sobre el cliente al 11.5.23, lo previsto será aplicable solo por las entregas efectuadas a partir del 12.5.23".

(c) Lo indicado en el punto 3.16.3.4. (tal y como se detalla en el apartado (b)(ii) anterior) podrá ser considerado cumplido, en el caso de que el cliente que pretende acceder haya presentado:

(c)(x) una declaración jurada rubricada por cada persona humana o jurídica detallada en el punto 3.16.3.3. a la cual el cliente le haya entregado fondos en los términos previstos en el punto 3.16.3.4., dejando constancia de lo exigido en los puntos 3.16.3.1., 3.16.3.2. y 3.16.3.4.; o bien

(c) (y) una declaración jurada de cada persona humana o jurídica declarada en la declaración jurada indicada en el punto 3.16.3.3. (es decir, todos los Controlantes Directos y los miembros declarados del Grupo Económico), dejando constancia de lo dispuesto en los puntos 3.16.3.1. y 3.16.3.2. del Texto Ordenado de Exterior y Cambios (nos referiremos a esta declaración jurada como la "Declaración Jurada del Grupo Económico"); o bien

(c) (z) una declaración de cada una de las personas humanas o jurídicas declaradas en la declaración jurada indicada en el punto 3.16.3.3. (esto es, todos los Controlantes Directos y los integrantes declarados del Grupo Económico), en la que se deje constancia de que, "en el plazo previsto en el punto 3.16.3.4., no ha recibido en el país fondos en moneda local ni otros activos locales líquidos excepto fondos en moneda extranjera depositados en entidades financieras locales-, salvo aquellos directamente asociados a operaciones habituales entre residentes de adquisición de bienes y/o servicios, que hayan provenido del cliente o de alguna persona detallada en el punto 3.16.3.3. a la cual el cliente le haya entregado fondos en los términos previstos en el punto 3.16.3.4.".

Finalmente, el Punto 3.16.4 del Régimen Cambiario establece que las entidades requerirán la conformidad previa del BCRA para dar acceso al mercado de cambios a las personas humanas o jurídicas incluidas por la AFIP en la base de datos de facturas o documentos equivalentes calificados como apócrifos por dicho organismo. Este requisito no resultará de aplicación para el acceso al mercado para las cancelaciones de financiaciones en moneda extranjera otorgadas por entidades financieras locales, incluyendo los pagos por los consumos en moneda extranjera efectuados mediante tarjetas de crédito o compra.

Pago de las importaciones

El Punto 3.1 del Régimen Cambiario permite el acceso al mercado de cambios para el pago de importaciones de bienes, estableciendo diferentes condiciones según se trate de pagos de importaciones de bienes que cuentan con registro de ingreso aduanero, o de pagos de importaciones de bienes con registro de ingreso aduanero pendiente. A su vez, dispone el restablecimiento del sistema de seguimiento de pago de importaciones "SEPAIMPO" a los efectos de monitorear los pagos de importaciones, las financiaciones de importaciones y la demostración del ingreso de los bienes al país.

Asimismo, el importador local debe designar una entidad financiera local para actuar como banco de seguimiento, que será el responsable de verificar el cumplimiento de la normativa aplicable, incluyendo, entre otros, la liquidación de financiaciones de importación y el ingreso de los bienes importados.

La Comunicación "A" 7917 emitida el 13 de diciembre de 2023, luego modificada por la Comunicación "A" 7953 de fecha 26 de enero de 2024, modificó sustancialmente el régimen de acceso al mercado de cambios para el pago de importaciones de bienes y servicios. Dicha Comunicación estableció en cuanto al acceso al mercado de cambios para el pago de importaciones de bienes, lo siguiente, con vigencia a partir del 13 de diciembre de 2023:

I. Pagos de importaciones de bienes con registro de Ingreso Aduanero a partir del 13.12.23.

1.2. Las entidades podrán dar acceso al mercado de cambios sin necesidad de contar con la conformidad previa del BCRA para cursar pagos diferidos de importaciones de bienes con registro de ingreso aduanero a partir del 13.12.23, cuando adicionalmente a los restantes requisitos normativos aplicables, se verifique que el pago respeta el cronograma que se presenta a continuación según tipo de bien:

i) desde su registro de ingreso aduanero se podrá realizar el pago del valor FOB correspondiente a los siguientes bienes: a) aceites de petróleo o mineral bituminoso, sus preparaciones y sus residuos (subcapítulos 2709, 2710 y 2713 de la NCM) o b) gases de petróleo y demás hidrocarburos gaseosos (subcapítulo 2711 de la NCM). c) hulla bituminosa sin aglomerar (posición arancelaria 2701.12.00 de la NCM), cuando la importación sea concretada por una central de generación eléctrica. d) energía eléctrica (posición arancelaria 2716.00.00 de la NCM).

ii) desde los 30 (treinta) días corridos desde su registro de ingreso aduanero se podrá realizar el pago del valor FOB correspondiente a los siguientes bienes: a) productos farmacéuticos y/o insumos utilizados en la elaboración local de los mismos, otros bienes relacionados con la atención de la salud o alimentos para el consumo humano alcanzados por lo dispuesto por el artículo 155 Tris del Código Alimentario Argentino, cuyas posiciones arancelarias según la Nomenclatura Común del MERCOSUR (NCM) se encuentran detalladas en el punto 12.3. de las normas de "Exterior y cambios". La entidad deberá contar con la declaración jurada del importador dejando constancia de que los bienes serán destinados a los fines previstos en este punto; b) fertilizantes y/o productos fitosanitarios y/o insumos que pueden ser destinados a su elaboración local, cuyas posiciones se encuentran detalladas en el punto 12.2. de las normas de "Exterior y cambios". La entidad deberá contar con la declaración jurada del importador dejando constancia de que los bienes serán destinados a los fines previstos en este punto.

iii) desde los 180 (ciento ochenta) días corridos desde su registro de ingreso aduanero se podrá realizar el pago del valor FOB correspondiente a los siguientes bienes: a) automotores terminados (subcapítulo 8703 de la NCM). b) aquellos que correspondan a las posiciones arancelarias detalladas en el punto 12.1. de las normas de "Exterior y cambios" que no se encuentren contempladas en puntos precedentes, independientemente de su valor FOB unitario.

iv) para los restantes bienes, el pago de su valor FOB podrá ser realizado en los siguientes plazos contados desde el registro de ingreso aduanero de los bienes:

a) un 25% desde los 30 (treinta) días corridos.

b) un 25% adicional desde los 60 (sesenta) días corridos.

• c) otro 25% adicional desde los 90 (noventa) días corridos.
• d) el restante 25% desde los 120 (ciento veinte) días corridos.

v) Los fletes y seguros que formen parte de la condición de compra pactada con el vendedor podrán ser abonados totalmente a partir de la primera fecha en que el importador tenga acceso en virtud de los bienes comprendidos.

1.3. Las entidades también podrán dar acceso al mercado de cambios sin necesidad de contar con la conformidad previa del BCRA para cursar pagos diferidos de nuevas importaciones de bienes con registro de ingreso aduanero a partir del 13.12.23 antes de los plazos previstos en el punto 1.2. cuando, adicionalmente a los restantes requisitos normativos aplicables, el pago encuadre en las situaciones previstas en el punto 3 de las normas de "Exterior y Cambios".

1.4. El acceso al mercado de cambios para realizar pagos con registro aduanero pendiente requerirá la conformidad previa del BCRA excepto cuando, adicionalmente a los restantes requisitos aplicables, el pago encuadre en las situaciones previstas en el punto 3 de la Comunicación.

II. Pagos de importaciones con registro de ingreso aduanero pendiente o antes de los plazos previstos en los puntos precedentes.

1. La norma permite el acceso al mercado de cambios para cursar pagos con registro de ingreso aduanero pendiente o pagos diferidos antes de los plazos previstos en el punto 1.2., cuando se verifiquen los restantes requisitos aplicables, únicamente en caso de financiaciones, nuevas liquidaciones de prefinanciaciones o anticipos o bajo beneficios específicos.

III. Stock de deuda. Importaciones de Bienes:

El acceso al mercado de cambios para realizar pagos de importaciones por bienes cuyo registro de ingreso aduanero se produjo hasta el 12.12.23, adicionalmente a los restantes requisitos aplicables, requerirá la conformidad previa del BCRA excepto cuando sean operaciones financiadas por entidades financieras o agencias oficiales de crédito u organismos internacionales; entre otras situaciones.

La Comunicación "A" 7.917 también dispone que el acceso a las entidades financieras para cancelar obligaciones derivadas de cartas de crédito o letras avaladas emitidas u otorgadas a partir del 13 de diciembre de 2023, en el marco de un importación en la que sea requisito contar con una declaración SIRA estará condicionado a que la entidad cuente con documentación que demuestre, a la fecha de emisión u otorgamiento, la operación garantizada era compatible con los plazos y condiciones previstos en los puntos 1.2. y 2.2. de la presente.

Pago de deudas con el exterior por la importación de bienes y/o por servicios efectivamente prestados y/o devengados

El 22 de diciembre de 2023 el BCRA emitió la Comunicación "A" 7925 mediante la cual establece los requisitos para que los importadores que tengan deudas pendientes con el exterior por la importación de bienes con registro de ingreso aduanero hasta el de diciembre de 2023 y/o por servicios efectivamente prestados y/o devengados hasta esa fecha (el "Stock de Deuda de Importaciones"), puedan suscribir Bonos para la Reconstrucción de una Argentina Libre ("BOPREAL").

Los importadores de bienes podrán suscribir los BOPREAL por hasta el monto de la deuda pendiente de pago por sus importaciones de bienes con registro de ingreso aduanero hasta el 12 de diciembre de 2023 inclusive. El monto de los BOPREAL que los importadores podrán suscribir se ajustará al monto pendiente de pago registrado en el sistema de SEPAIMPO del BCRA. Por su parte, los importadores de servicios devengados hasta el 12 de diciembre de 2023, también podrán suscribir los BOPREAL por hasta el monto de la deuda pendiente de pago por esas operaciones. Los importadores de bienes y servicios que, con anterioridad al 31 de enero de 2024, suscriban la serie ofrecido (vencimiento en 2027), y por un monto igual o mayor al 50% del monto pendiente del Stock de Deuda de Importaciones, podrán acceder al mercado de cambios desde el 1 de febrero de 2024 para pagar el Stock de Deuda de Importaciones por el equivalente al 5% del monto suscripto de dicha especie.

Asimismo, se autoriza el acceso al mercado de cambios para el pago del Stock de Deuda de Importaciones mediante la realización de un canje y/o arbitraje con los fondos depositados en una cuenta bancaria local y originados en cobros de capital e intereses en moneda extranjera de los BOPREAL.

Los importadores que suscriban BOPREAL podrán venderlos con liquidación en moneda extranjera en el país o en el exterior o transferirlos a depositarios en el exterior, por hasta el monto adquirido en la suscripción primaria sin que ello limite su capacidad de acceder al mercado de cambios. Asimismo, por Comunicación "A" 7935 se estableció que quienes hubieran suscripto BOPREAL en licitación primaria podrán realizar, a partir del 01.04.24, operaciones de ventas de títulos contra moneda extranjera por la diferencia entre el valor nominal licitado y el precio de venta en el mercado secundario obtenido por la venta de BOPREAL, sin violar las declaraciones juradas establecidas en los puntos 3.16.3.1. y 3.16.3.2. del Texto Ordenado de Exterior y Cambios.

Pago de servicios prestados por no residentes

En virtud del Punto 3.2 del Régimen Cambiario las entidades podrán dar acceso al mercado de cambios para cursar pagos de servicios prestados por no residentes en la medida que cuenten con documentación que permita avalar la existencia del servicio.

En el caso de deudas comerciales por servicios el acceso se produce a partir de la fecha de vencimiento, en la medida que se verifique que la operación se encuentra declarada, en caso de corresponder, en la última presentación vencida del "Relevamiento de activos y pasivos externos".

La Comunicación "A" 7953 emitida el 26 de enero de 2024, modificó sustancialmente el régimen de acceso al mercado de cambios para el pago de importaciones de bienes y servicios. Dicha Comunicación estableció en cuanto al acceso al mercado de cambios para el pago de importaciones de servicios, lo siguiente, con vigencia a partir del 13 de diciembre de 2023:

I. Acceso al mercado de cambios para el pago de servicios:

Las entidades podrán dar acceso al mercado de cambios para cursar pagos de servicios prestados o que vayan a prestarse al 13 de diciembre de 2023 por no residentes, en la medida que se verifiquen los restantes requisitos normativos aplicables, cuando:

i) el pago corresponde a una operación que encuadra en los siguientes códigos de concepto:

S03. Servicios de transporte de pasajeros.

S06. Viajes (excluidas las operaciones asociadas a retiros y/o consumos con tarjetas de residentes con proveedores no residentes o de no residentes con proveedores argentinos).

• S23. Servicios audiovisuales.
• S25. Servicios del gobierno.
• S26. Servicios de salud por empresas de asistencia al viajero.
• S27. Otros servicios de salud.

S29. Operaciones asociadas a retiros y/o consumos con tarjetas de residentes con proveedores no residentes o de no residentes con proveedores argentinos.

ii) los gastos que abonen a entidades financieras del exterior por su operatoria habitual.

iii) el pago corresponde a una operación que encuadra en el concepto "S30. Servicios de fletes por operaciones de importaciones de bienes" y se concrete una vez transcurrido, desde la fecha de prestación del servicio, un plazo equivalente al cual podría comenzar a pagarse el bien transportado según lo dispuesto en el punto 10.10.1.

iv) el pago corresponde a una operación que encuadra en el concepto "S24. Otros servicios personales, culturales y recreativos" y se concreta una vez transcurrido un plazo de 90 (noventa) días corridos desde la fecha de prestación o devengamiento del servicio.

v) el pago corresponde a una operación que corresponde a un servicio no comprendido en los puntos 13.2.1 a 13.2.4. y prestado por una contraparte no vinculada al residente a partir del 13.12.23 y se concreta una vez transcurrido un plazo de 30 (treinta) días corridos desde la fecha de prestación o devengamiento del servicio.

vi) el pago corresponde a una operación que corresponde a un servicio no comprendido en los puntos 13.2.1 a 13.2.4. y prestado por una contraparte vinculada al residente y el pago se concreta una vez transcurrido un plazo de 180 (ciento ochenta) días corridos desde la fecha de prestación o devengamiento del servicio.

II. Stock de deuda de Importaciones de Servicios.

Será admisible el acceso al mercado de cambios para pagos por servicios de no residentes prestados y/o devengados a partir del 12.12.23, con antelación a los plazos previstos en los puntos 13.2.3. a 13.2.6, cuando, además de los demás requisitos aplicables, se verifiquen las siguientes situaciones:

i) Que el cliente acceda al mercado de cambios con fondos originados en una financiación de importaciones de servicios otorgada por una entidad financiera local con cargo a una línea de crédito del exterior, en la medida en que los plazos de vencimiento y los montos de capital a pagar de la financiación otorgada sean compatibles con los previstos en el punto 13.2.

Si la concesión de la financiación es anterior a la fecha de prestación o devengo del servicio, los plazos previstos en el ítem 13.2. se computarán a partir de la fecha estimada de prestación o devengo, más 15 (quince) días corridos.

ii) Que el cliente tenga acceso al mercado de cambios en forma simultánea a la liquidación de fondos por adelantos o prefinanciaciones de exportaciones del exterior o prefinanciaciones de exportaciones otorgadas por entidades financieras locales con fondeo en líneas de crédito del exterior, en la medida que se cumpla con lo estipulado en el punto 13.3.1. respecto de los plazos de vencimiento y los montos de capital a pagar por la financiación.

iii) Que el cliente acceda al mercado de cambios simultáneamente con la liquidación de fondos originados en un endeudamiento financiero en el exterior, en la medida en que se cumpla con lo dispuesto en la Sección 13.3.1. en cuanto a plazos de vencimiento y montos de capital a pagar por la financiación.

La porción del endeudamiento financiero con el exterior que se utilice en virtud de lo dispuesto en este punto no podrá computarse a los efectos de otros mecanismos específicos que posibiliten el acceso al mercado de cambios a partir del ingreso y/o liquidación de este tipo de operaciones.

iv) En el caso que el pago por importación de servicios se realice en el marco del mecanismo previsto en el punto 7.11.

v) El cliente cuente con una "Certificación para los regímenes de acceso a divisas para la producción incremental de petróleo y/o gas natural (Decreto Nº 277/22)" emitida en el marco de lo dispuesto en el punto 3.17.

vi) El pago corresponde a operaciones financiadas o garantizadas con anterioridad al 12 de diciembre de 2023, por entidades financieras locales o del exterior.

vii) El pago corresponda a operaciones financiadas o garantizadas con anterioridad al 12 de diciembre de 2023, por organismos internacionales y/o agencias oficiales de crédito.

III. Pagos de servicios al exterior antes de los plazos previstos.

Se requerirá la aprobación previa del BCRA para acceder al mercado de cambios para efectuar pagos por servicios prestados o devengados hasta el 12 de diciembre de 2023, salvo que además de los demás requisitos aplicables, la entidad verifique los ítems 13.4.1. a 13.4.8.

Endeudamiento financiero con el exterior

Tal y como se ha comentado anteriormente, para que los deudores residentes puedan acceder al mercado de cambios para cancelar el endeudamiento financiero con el exterior desembolsado a partir del 1 de septiembre de 2019, es necesario que el producto del préstamo se haya liquidado a través del mercado de cambios y que la operación haya sido declarada en el Relevamiento de Activos y Pasivos Externos.

Repago de la deuda en moneda extranjera entre residentes

Se prohíbe el acceso al mercado de cambios para el repago de deudas y otras obligaciones en moneda extranjera entre residentes, contraídas a partir del 1 de septiembre de 2019.

Sin embargo, establece como excepciones la cancelación a partir de su vencimiento de capital e intereses de:

• Financiación en moneda extranjera concedida por entidades financieras locales (incluidos los pagos por consumo en moneda extranjera a través de tarjetas de crédito).

• Obligaciones en moneda extranjera entre residentes instrumentadas a través de registros públicos o escrituras en o antes del 30 de agosto de 2019.

• Las emisiones de títulos de deuda realizadas a partir del 1 de septiembre de 2019, con el objeto de refinanciar obligaciones en moneda extranjera entre residentes instrumentadas a través de registros o escrituras públicas antes del 30 de agosto de 2019, y que supongan un aumento de la vida promedio de las obligaciones.

• El pago, al vencimiento, de los servicios de capital e intereses de las nuevas emisiones de títulos de deuda realizadas a partir del 29 de noviembre de 2019, con registro público en el país, denominadas y pagaderas en moneda extranjera en el país, en la medida que: (i) estén denominados y suscritos en moneda extranjera, (ii) los respectivos servicios de capital e intereses sean pagaderos en el país en moneda extranjera y (iii) la totalidad de los fondos obtenidos con la emisión se liquiden a través del mercado de cambios.
• Las emisiones realizadas entre del 9 de octubre de 2020 y el 31 de diciembre de 2023 de títulos de deuda con registro público en el país con una vida promedio no inferior a dos años, denominados en moneda extranjera y cuyos servicios sean pagaderos en moneda extranjera en el país, que hayan sido entregados a acreedores de endeudamiento financiero y/o títulos de deuda con registro público en el país denominados en moneda extranjera con vencimientos entre el 15 de octubre de 2020 y el 31 de diciembre de 2023, que hayan sido entregados a acreedores como parte de los parámetros de refinanciación exigidos oportunamente en el punto 3.17 del Régimen Cambiario, siguiendo los requisitos del punto 3.6.1.4.
• Las emisiones realizadas a partir del 7 de enero de 2021 de títulos de deuda con registro público en el país denominados en moneda extranjera y cuyos servicios sean pagaderos en moneda extranjera en el país, en la medida en que hayan sido entregados a acreedores para refinanciar deudas preexistentes con extensión de la vida promedio, cuando corresponda al monto del capital refinanciado, los intereses devengados hasta la fecha de refinanciación y, en la medida en que los nuevos títulos de deuda no venzan antes de 2023, el importe equivalente a los intereses que se devengarían hasta el 31 de diciembre de 2022 sobre el endeudamiento que se refinancia anticipadamente y/o por la postergación del capital refinanciado y/o sobre los intereses que se devengarían sobre las cantidades así refinanciadas.
• Las emisiones de títulos de deudas con registro público en el país que quedaron encuadradas en el punto 7.11.1.5., en la medida que se demuestre el registro de ingreso aduanero de bienes por un valor equivalente a la financiación recibida.

Pagos de capital en virtud de deudas con contrapartes vinculadas hasta el 31 de diciembre de 2024

Se requiere la conformidad previa del BCRA para acceder al mercado de cambios para realizar pagos al exterior de capital e intereses de deudas financieras cuando el acreedor sea una contraparte relacionada con el deudor. Este requisito es aplicable hasta el 31 de diciembre de 2024, de acuerdo con el Punto 3.5.6 del Régimen Cambiario. Asimismo, las deudas comprendidas en este punto continuarán sujetas a la conformidad previa aún cuando existiese una modificación del acreedor o del deudor que conlleve a que ya no exista una vinculación entre el acreedor y el deudor residente.

La conformidad previa del BCRA no será requerida cuando (i) se trate de operaciones propias de las instituciones financieras locales; (ii) se trate de una endeudamiento financiero con el exterior que tenga una vida promedio no inferior a los 2 (dos) años y los fondos hayan sido ingresados y liquidados por el mercado de cambios a partir del 2 de octubre de 2020; (iii) se trate de un endeudamiento financiero en el exterior que cumpla la totalidad de las siguientes condiciones: (a) el destino de los fondos haya sido la financiación de proyectos enmarcados en el Plan de promoción de la producción del gas natural argentino – Esquema de oferta y demanda 2020-2024 establecido en el art. 2° del Decreto N°892/20; (b) los fondos hayan sido ingresados y liquidados por el mercado de cambios a partir del 16 de noviembre de 2020; (c) el endeudamiento tenga una vida promedio no inferior a los 2 (dos) años. Asimismo, la mencionada conformidad tampoco resultará de aplicación cuando (i) el cliente cuente con una "Certificación de aumento de exportaciones de bienes" para los años 2021 y 2023, emitida en el marco de lo dispuesto en el Punto 3.18. del Régimen Cambiario por el equivalente del monto de capital que se abona; (ii) se trate de una endeudamiento financiero con el exterior con una vida promedio no inferior a dos años, liquidada entre el 21 de agosto de 2021 y el 12 de diciembre de 2023, y que fue originalmente utilizado para pagar deudas comerciales por la importación de bienes y servicios y que originó la emisión de una Certificación de ingreso de nuevo endeudamiento financiero con el exterior en el marco del punto 3.19; (iii) se trate de un endeudamiento financiero con el exterior exterior con una vida promedio no inferior a dos años, liquidada entre el 21 de agosto de 2021 y el 12 de diciembre de 2023,originado en una refinanciación con el propio acreedor de deudas comerciales por la importación de bienes y servicios encuadrada en el marco de los dispuesto en el punto 3.20. La entidad deberá contar con una certificación de acceso al mercado de cambios emitida dentro de los 5 (cinco) días hábiles anteriores, por la entidad que se inscribió ante el BCRA dentro del código de concepto P17. Registro de refinanciación de deuda comercial en el punto 20 de la Comunicación "A" 7626".; (iv) el cliente cuente con una Certificación por los regímenes de acceso a divisas para la producción incremental de petróleo y/o gas natural, emitida en el marco de lo dispuesto en el punto 3.17, por el equivalente del monto de capital que se abona; y(v) se trate de un endeudamiento financiero con el exterior comprendido en el mecanismo del punto 7.11. y la fecha de acceso sea consistente con las condiciones requeridas para encuadrar en tal mecanismo.

El punto 3.5.4 del Régimen Cambiario establece que, en tanto continúe vigente el requisito de obtener conformidad previa para acceder al mercado cambiario para pagar, al vencimiento, el capital e intereses de endeudamiento financiero externo, dicho requisito no será aplicable cuando el destino de los fondos haya sido la financiación de proyectos enmarcados en el Plan de promoción de la producción del gas natural argentino - Esquema de oferta y demanda 2020-2024" establecido en el artículo 2° del Decreto N° 892/20 ("PLAN GAS"); cuando los fondos hayan sido ingresados y liquidados a través del mercado cambiario a partir del 16 de noviembre de 2020 y la vida promedio del endeudamiento no es menor a 2 años.

Acceso al mercado de cambios para el pago de nuevas emisiones de títulos de deuda

Acceso al mercado de cambios para el pago del capital y los servicios de los títulos de deuda denominados y registrados públicamente en el exterior cuando el deudor haya liquidado a través del mercado de cambios un importe equivalente al valor nominal del endeudamiento en el exterior.

Se considerará cumplido el citado requisito para la porción de títulos de deuda registrados públicamente en el exterior emitidos a partir del 7 de enero de 2021, destinados a refinanciar deuda preexistente mediante la ampliación de su vida promedio, por un importe equivalente al capital refinanciado, y siempre que los nuevos títulos no tengan un calendario de vencimientos del capital dentro de 2 años, por los intereses devengados hasta la fecha de la refinanciación y, los intereses que se devengarían durante los dos primeros años por el endeudamiento refinanciado y/o por el aplazamiento del capital refinanciado y/o por los intereses que se devengarían por las cantidades refinanciadas.

Títulos debidamente registrados que están denominados y son pagaderos en moneda extranjera en Argentina

De acuerdo con el Punto 2.5 del Régimen Cambiario, los emisores de deuda residentes tendrán acceso al mercado cambiario para el pago al vencimiento del capital y los intereses de las emisiones de títulos de deuda debidamente registradas que estén denominadas y sean pagaderas en moneda extranjera en Argentina, en la medida en que (i) estén totalmente suscritas en moneda extranjera, y (ii) siempre que el producto de la emisión se liquide previamente a través del mercado cambiario.

Acceso de los no residentes al mercado de cambios

De acuerdo con el Punto 3.13 del Régimen Cambiario, se requerirá la conformidad previa del BCRA para el acceso al mercado de cambios por parte de los no residentes para la compra de moneda extranjera, con excepción de las siguientes operaciones (i) organismos e instituciones internacionales que cumplan funciones de agencias oficiales de crédito a la exportación, (ii) representaciones diplomáticas y personal consular y diplomático acreditado en el país para las transferencias que realicen en el ejercicio de sus funciones, (iii) representantes de tribunales, autoridades u oficinas, misiones especiales, comisiones u organismos bilaterales establecidos por Tratados o Acuerdos Internacionales, en los que la República Argentina sea parte, en la medida que las transferencias se realicen en el ejercicio de sus funciones, (iv) transferencias al exterior a nombre de personas que sean beneficiarias de jubilaciones y/o pensiones pagadas por la Administración Nacional de la Seguridad Social ("ANSES"), por hasta el monto pagado por dicho organismo en el mes calendario y en la medida que la transferencia se realice a una cuenta bancaria de propiedad del beneficiario en su país de residencia registrado, (v) compra de moneda extranjera (en efectivo) por parte de personas no residentes para gastos de turismo y viajes, hasta un monto máximo de US\$ 100, en la medida que la entidad financiera pueda verificar en el sistema online implementado por el BCRA que el cliente ha liquidado un monto igual o superior a la suma a comprar dentro de los 90 días anteriores a la operación; (vi) las transferencias a cuentas bancarias offshore de personas que sean beneficiarias de pensiones otorgadas por el Estado Nacional de acuerdo con las Leyes Nros. 24.043, 24.411, 25.914 y complementarias; y (vii) repatriaciones de inversiones directas de no residentes en empresas que no sean controladoras de entidades financieras locales, en la medida que el aporte de capital haya sido ingresado y liquidado a través del mercado de cambios a partir del 2 de octubre de 2020 y la repatriación tenga lugar al menos dos años después de su ingreso.

Acceso al mercado de cambios para fines de ahorro o inversión de los particulares

De acuerdo con el Punto 3.8 del Régimen Cambiario, los residentes argentinos pueden acceder al mercado de cambios con fines de formación de activos en el exterior, asistencia familiar y para operaciones con derivados (con algunas excepciones expresamente establecidas) por hasta US\$ 200 (a través de débitos en cuentas bancarias locales) o US\$ 100 (en efectivo) por persona por mes a través de todas las entidades de cambio autorizadas. Si el acceso implica una transferencia de los fondos al exterior, la cuenta de destino debe ser una cuenta de propiedad de la misma persona.

En todos los casos, se aplican los requisitos generales detallados en el punto "–Disposiciones específicas sobre el acceso al mercado de cambios–Requisitos generales".

Las compras en pesos realizadas en el exterior con tarjeta de débito y los montos en moneda extranjera adquiridos por personas humanas en el Mercado de Cambios a partir del 1 de septiembre de 2020, para el pago de obligaciones entre residentes en el marco del Punto 3.6 del Régimen Cambiario, incluyendo los pagos por compras con tarjeta de crédito en moneda extranjera, se deducirán, a partir del mes calendario siguiente, del cupo mensual de US\$ 200. Si el importe de dichas compras supera la cuota disponible para el mes siguiente o dicha cuota ya ha sido absorbida por otras compras realizadas desde el 1 de septiembre de 2020, dicha deducción se realizará de las cuotas de los meses siguientes hasta completar el importe de dichas compras.

La entidad correspondiente verificará en el sistema en línea implementado por el BCRA si la persona no ha alcanzado los límites fijados para el mes calendario correspondiente o no los ha superado en el mes calendario anterior y, por lo tanto, está habilitada para realizar la operación de cambio, y solicitará al cliente que presente una declaración jurada en la que conste que dicha persona no es beneficiaria de ningún "Créditos a tasa cero" contemplado en el artículo 9 del Decreto N° 332/2020 y sus modificatorias, "Créditos a tasa subsidiada para empresas" y/o "Créditos a tasa cero cultura".

Adicionalmente, se destaca que mediante la Comunicación "A" 7.606 el BCRA estableció que las personas usuarias de los servicios púbicos que solicitaron y obtuvieron el subsidio en las tarifas derivadas del suministro de gas natural por red y/o energía eléctrica, como así también aquellas que lo hubieran obtenido de manera automática, y las que mantengan el subsidio en las tarifas de agua potable, no podrán mientras mantengan el mencionado beneficio: (i) acceder al mercado de cambios para realizar compras de moneda extranjera por parte de personas humanas para la formación de activos externos de residentes, remisión de ayuda familiar y por operaciones con derivados, en los términos del Punto 3.8. de las normas sobre "Exterior y cambios"; ni (ii) realizar las operaciones enunciadas en el Punto 4.3.2. de las normas de "Exterior y cambios".

Finalmente, a través de la Comunicación "A" 7.609 el BCRA estableció, con vigencia a partir del 20 de septiembre de 2022, que los clientes personas jurídicas residentes en el país dedicados a la actividad agrícola que vendan mercaderías en el marco del Decreto N° 576/2022 a quien realice su exportación en forma directa o como resultante de un proceso productivo realizado en el no podrán: (i) acceder al mercado de cambios para realizar compras de moneda extranjera por parte de personas humanas para la formación de activos externos de residentes, remisión de ayuda familiar y por operaciones con derivados, en los términos del Punto 3.8. de las normas sobre "Exterior y cambios"; ni (ii) realizar las operaciones enunciadas en el Punto 4.3.2. de las normas de "Exterior y cambios". Estas últimas disposiciones no resultan aplicables a las personas humanas. Con fecha 22 de febrero de 2024, en virtud de la Comunicación "A" 7968, se dejó sin efecto el punto 4.3.2.7. del texto ordenado de las normas de "Exterior y cambios", que establecía que no pueden realizar las operaciones enunciadas en los puntos 3.16.3.1. y 3.16.3.2. del citado ordenamiento aquellas personas jurídicas residentes dedicadas a la actividad agrícola que vendieron mercaderías en el marco del Decreto N° 576/22.

Acceso al mercado de cambios por parte de otros residentes -excluidas las entidades- para la formación de activos extranjeros y para las operaciones de derivados

De acuerdo con el Punto 3.10 del Régimen Cambiario, el acceso al mercado de cambios para la constitución de activos extranjeros y para las operaciones de derivados por parte de gobiernos locales, fondos de inversión, otras universalidades establecidas en Argentina, requiere la autorización previa del BCRA.

Acceso al mercado de cambios por parte de los fideicomisos de garantía para el pago de capital e intereses

De acuerdo con el Punto 3.7 del Régimen Cambiario, los fideicomisos de garantía argentinos creados para garantizar los pagos de capital e intereses de los deudores residentes pueden acceder al mercado de cambios para realizar dichos pagos a su vencimiento programado, en la medida en que, de acuerdo con la normativa vigente aplicable, el deudor hubiera tenido acceso al mercado de cambios para realizar dichos pagos directamente. Asimismo, bajo ciertas condiciones, un fiduciario puede acceder al mercado de cambios para garantizar determinados pagos de capital e intereses de la deuda financiera en el exterior y anticipar el acceso al mismo.

Operaciones con derivados

El Punto 3.12 del Régimen Cambiario exige que, a partir del 11 de septiembre de 2019, la liquidación de las operaciones de futuros en mercados regulados, "forwards", opciones y cualquier otro tipo de derivados celebrados en el país, se realice en pesos.

Asimismo, se permitirá el acceso al mercado de cambios para el pago de primas, constitución de garantías y cancelaciones que correspondan a operaciones de contratos de cobertura de tasa de interés por las obligaciones de residentes con el exterior declaradas y validadas, según corresponda, en el Relevamiento de Activos y Pasivos Externos, siempre que dichas garantías no cubran riesgos superiores a los pasivos externos contraídos por el deudor a la tasa de interés del riesgo que se está cubriendo a través de dicha operación. El cliente que acceda al mercado local mediante este mecanismo deberá designar una institución autorizada para operar en el mercado de cambios que hará el seguimiento de la operación y presentará una declaración jurada comprometiéndose a repatriar y liquidar los fondos que le correspondan como consecuencia de dicha operación o como consecuencia de la liberación del dinero de la garantía, dentro de los 5 días hábiles siguientes a la fecha en que se produzca dicho pago o liberación.

Pago de utilidades y dividendos

Conforme a el Punto 3.4 del Régimen Cambiario, el acceso al mercado de cambios para el giro de divisas al exterior en concepto de pago de dividendos y utilidades a accionistas no residentes está sujeto a la conformidad previa del BCRA, salvo que se cumplan los siguientes requisitos:

• i. Los dividendos deberán corresponder a balances cerrados y auditados.
• ii. El monto total abonado a los accionistas no residentes no deberá superar el monto en pesos que les corresponda según la distribución determinada por la asamblea de accionistas.
• iii. De ser aplicable, se deberá haber cumplido con el Relevamiento de Activos y Pasivos Externos por las operaciones involucradas.
• iv. La empresa encuadra dentro de alguna de las siguientes situaciones y cumple todas las condiciones estipuladas en cada caso:

• (a) Registra aportes de inversión directa liquidados a partir del 17 de enero de 2020. En cuyo caso, (i) el monto total de transferencias que se cursen en el mercado de cambios para el pago de dividendos a accionistas no residentes no podrá superar el 30% del valor total de los aportes de capital realizados en la empresa local correspondiente que hayan entrado y se hayan liquidado a través del mercado de cambios a partir del 17 de enero de 2020: (ii) el acceso sólo se concederá una vez transcurrido un plazo no inferior a treinta días corridos a partir de la fecha de liquidación del último aporte de capital que se tenga en cuenta para determinar el mencionado tope del 30% del capital; y (iii) se deberá acreditar la capitalización definitiva de los aportes de capital o, en su defecto, se deberá acreditar la presentación del trámite de inscripción del aporte de capital ante el Registro Público. En este caso, la acreditación de la capitalización definitiva deberá realizarse dentro de los 365 días corridos siguientes a la fecha de la presentación inicial ante el Registro Público.

• (b) Utilidades generadas en proyectos enmarcados en el Plan GasAr. En este caso, (i) las utilidades generadas por los aportes de inversión extranjera directa ingresados y liquidados por el mercado de cambios a partir del 16 de noviembre de 2020, destinados a la financiación de proyectos enmarcados en el Plan GasAr establecido en el artículo 2 del Decreto Nº 892/2020. Si el cliente es beneficiario directo del Decreto N° 277/22, el valor de los beneficios del decreto utilizados por el cliente, en forma directa o indirecta, deberán ser deducidos del monto que se habilita en el párrafo precedente; (ii) el acceso al mercado de cambios se produce no antes de los 2 años corridos contados desde la fecha de la liquidación en el mercado de cambios del aporte que permite el encuadre en el presente punto; y (iii) el cliente deberá presentar la documentación que avale la capitalización definitiva del aporte.

• (c) Cuenta con una certificación de aumento de exportaciones de bienes. En este caso, el cliente debe disponer de una certificación de aumento de exportaciones de bienes.
• (d) Cuente con una Certificación por los regímenes de acceso a divisas para la producción incremental de petróleo y/o gas natural.

Los casos que no cumplan con las condiciones anteriores requerirán la conformidad previa del BCRA para acceder al mercado de cambios para la compra de moneda extranjera para la distribución de utilidades y dividendos.

Otras disposiciones específicas

Operaciones de canje, arbitraje y títulos valores

Las entidades financieras pueden realizar operaciones de canje de divisas y arbitraje con sus clientes en los siguientes casos:

• i. Un individuo transfiere fondos de sus cuentas locales (que ya están en moneda extranjera) a sus propias cuentas bancarias fuera de Argentina.
• ii. La transferencia de divisas al exterior por parte de los depositarios comunes locales de valores negociables en relación con los ingresos recibidos en moneda extranjera a cuenta de los servicios de capital e intereses de los bonos del Tesoro argentino, cuando dicha operación forme parte del procedimiento de pago a solicitud de los depositarios comunes extranjeros;
• iii. Las transferencias de divisas al exterior realizadas por personas físicas desde sus cuentas locales denominadas en moneda extranjera a cuentas de recaudación offshore hasta un monto equivalente a US\$ 500 en cualquier mes, siempre que la persona física presente una declaración jurada en la que conste que la transferencia se realiza para colaborar con la manutención de los residentes argentinos que se vieron obligados a permanecer en el exterior en cumplimiento de las medidas adoptadas en respuesta a la pandemia del COVID-19;
• iv. Las operaciones de arbitraje no originadas en transferencias desde el exterior podrán realizarse sin ninguna restricción, en la medida que los fondos sean debitados de una cuenta en moneda extranjera que el cliente posea en una institución financiera local. En la medida en que los fondos no sean debitados de una cuenta en moneda extranjera mantenida por el cliente, estas operaciones podrán ser realizadas por personas físicas, sin la conformidad previa del BCRA, hasta el monto permitido para el uso de efectivo en los Puntos 3.8. y 3.13 del Régimen Cambiario;
• v. Las operaciones de canje y arbitraje realizadas por personas físicas no residentes podrán realizarse sin restricciones en la medida en que los fondos se acrediten en una caja de ahorro para turistas de acuerdo con la normativa de depósitos de ahorro, cuenta sueldo y especiales;
• vi. Los pagos de deudas originadas en la importación de bienes con mercancías aduaneras con registro aduanero de entrada hasta el 12 de diciembre de 2023 o en servicios prestados o devengados por no residentes hasta la citada fecha por no residentes hasta la fecha mencionada en la medida en que se cumplan los restantes requisitos reglamentarios y sean y se realicen con fondos depositados en una cuenta local y originados en cobros de capital e intereses en moneda extranjera e intereses en moneda extranjera de los Bonos para la Reconstrucción de una Argentina Libre (BOPREAL)
• vii. Transferencia de divisas al exterior de clientes desde su "Cuenta especial para el régimen de fomento de la economía del conocimiento. Decreto Nº679/22" en la medida que se cumplan los requisitos normativos establecidos a tales efectos para cada tipo de operación.

viii. Todas las demás operaciones de canje y de arbitraje pueden ser realizadas por los clientes sin la conformidad previa del BCRA en la medida en que estarían permitidas sin necesidad de dicha conformidad de acuerdo con otras regulaciones cambiarias. Esto también se aplica a los depositarios comunes locales de valores con respecto a los ingresos recibidos en moneda extranjera como pagos de capital e intereses de valores en moneda extranjera pagados en Argentina.

Si la transferencia se realiza en la misma moneda en la que está denominada la cuenta, la institución financiera abonará o cargará el mismo importe que el recibido o enviado del extranjero. Cuando la institución financiera cobre una comisión o tarifa por estas operaciones, se instrumentará en una partida específicamente designada.

Operaciones con títulos valores

De acuerdo con la Resolución General Nº 988/2023 de la CNV, se podrán realizar ventas de valores negociables con liquidación en moneda extranjera en jurisdicción cualquier y cualquiera sea la ley de emisión de los mismos, siempre que se respete un plazo mínimo de tenencia de 1 día hábil, contado a partir de su acreditación en el Agente Depositario Central de Valores Negociables, en la medida que las compras de los valores negociables en cuestión se hayan realizado contra pesos.

Asimismo, las transferencias a entidades depositarias extranjeras de valores negociables adquiridos con pesos argentinos, cualquiera sea la ley de emisión de los mismos, deberán cumplir con un período mínimo de tenencia de 1 día hábil contado a partir de la fecha de depósito de dichos valores negociables, salvo que dicha acreditación (i) resulte de una colocación primaria de valores negociables emitidos por el Tesoro Nacional o el BCRA en concordancia con la Comunicación "A" 7918, según fuera modificada o (ii) se refiera a acciones y/o certificados de depósito argentinos (CEDEAR) negociados en mercados regulados por la CNV. Los intermediarios y agentes de negociación deberán verificar el cumplimiento del mencionado plazo mínimo de tenencia de los valores negociables.

Además, (i) los beneficiarios de las refinanciaciones previstas en el Punto 1.1.1. de las normas sobre servicios financieros en el marco de la emergencia sanitaria prevista en el Decreto N° 260/2020 Coronavirus (COVID-19)", hasta su total cancelación; (ii) los beneficiarios de "Créditos a Tasa Cero", "Créditos a Tasa Cero 2021", "Créditos a Tasa Cero Cultura" o "Créditos a Tasa Subsidiada para Empresas", previstos en los Puntos 1.1.2. y 1.1.3. de las normas sobre "Servicios Financieros en el marco de la emergencia sanitaria dispuesta por el Decreto N° 260/2020 Coronavirus (COVID-19)", hasta su total cancelación; (iii) los beneficiarios de la financiación en pesos en el marco del Punto 2 de la Comunicación "A" 6.937, Puntos 2 y 3 de la Comunicación "A" 7.006, complementada; hasta su total cancelación; (iv) los beneficiarios del artículo 2 del Decreto N° 319/2020 y normas complementarias y reglamentarias, mientras dure el beneficio respecto de la actualización del valor de la cuota; y (v) las personas comprendidas en la Resolución Conjunta de la Presidenta del Honorable Senado de la Nación y del Presidente de la Honorable Cámara de Diputados de la Nación Nro. 12/2020 del 1 de octubre de 2020; estarán impedidos de vender valores negociables emitidos por residentes para ser liquidados en moneda extranjera en la Argentina o transferir dichos valores negociables a depositarios del exterior o canjear valores negociables, emitidos por residentes, por activos del exterior o la adquisición en el país con liquidación en pesos de valores negociables emitidos por no residentes. Tampoco podrán realizar estas operaciones los clientes incluidos en las Comunicaciones "A" 7606 y "A" 7609 del BCRA.

Regímenes informativos del BCRA

El 28 de diciembre de 2017, el BCRA reemplazó los regímenes de información establecidos en las Comunicaciones "A" 3.602 y "A" 4.237 por la Comunicación "A" 6.401 (y la Comunicación "A" 6.795 complementaria), un régimen unificado aplicable a partir del 31 de diciembre de 2017 (el "Régimen de Información de Activos y Pasivos Externos"). En virtud de dicho régimen, los residentes argentinos (tanto personas jurídicas como físicas) que tengan deudas con el exterior (tanto financieras como de otro tipo) pendientes de pago o que hayan sido canceladas dentro de un trimestre determinado, deben informar trimestralmente al BCRA sus tenencias en el exterior de acciones y otras participaciones de capital, títulos de deuda no negociables y negociables, derivados financieros e inmuebles. Si su saldo de activos y pasivos en el extranjero es igual o superior a US\$ 50 millones al final del año, también deben realizar una presentación anual. En todos los casos, estos informes se califican como "declaraciones juradas" a efectos de control de cambios.

El acceso al mercado de cambios para el reembolso del endeudamiento financiero exterior y otras operaciones está condicionado al cumplimiento por parte del deudor Relevamiento de Activos y Pasivos Externos. Véase "—Disposiciones específicas sobre el acceso al mercado de cambios—Endeudamiento financiero con el exterior".

Anticipo de operaciones cambiarias

Las entidades autorizadas a operar con divisas deberán suministrar al BCRA, al final de cada día hábil y con dos días hábiles de anticipación, información sobre las operaciones de salida a través del mercado de cambios por montos diarios iguales o superiores al equivalente a US\$ 10.000. Los clientes deberán informar a las entidades financieras con la suficiente antelación para que puedan cumplir con los requisitos de este régimen de información y, en consecuencia, en la medida en que se cumplan simultáneamente otros requisitos establecidos en la normativa cambiaria, podrán procesar las operaciones de cambio.

Régimen Penal Cambiario.

El Régimen Cambiario establece que las operaciones que no cumplan con las normas cambiarias establecidas por dicho cuerpo normativo estarán sujetas al Régimen Penal Cambiario (Ley N° 19.359 y modificatorias).

Para mayor información sobre las restricciones y regulaciones de control de cambios vigentes, deberá asesorarse con sus asesores legales y leer las normas aplicables mencionadas en este documento, así como sus modificaciones y regulaciones complementarias, que se encuentran disponibles en el sitio web: http://www.infoleg.gob.ar/, o en el sitio web del BCRA: http://www.bcra.gob.ar, según corresponda. La información contenida en estos sitios web no forma parte del presente informe anual ni se considera incorporada al mismo. Véase "—Tipos de cambio".

Normas de la CNV

Las Normas de la CNV establecen, entre otras disposiciones, que los sujetos obligados bajo su control únicamente llevarán a cabo las operaciones contempladas según el régimen de oferta pública cuando dichas operaciones sean llevadas a cabo u ordenadas por personas constituidas, domiciliadas o residentes en países, dominios, jurisdicciones, territorios o estados asociados que no sean considerados No Cooperantes o de Alto Riesgo por el GAFI.

Asimismo, establecen las modalidades de pago y procedimientos de control para la recepción y entrega de fondos de y hacia clientes.

A continuación, se detallan algunas de las Resoluciones Generales emitidas por la CNV:

Resolución General CNV N° 953/2023

El 21 de marzo de 2023 la CNV publicó la Resolución General 953/2023, en dónde deroga el artículo 5° del Capítulo V del Título XVIII "Disposiciones transitorias" de las Normas (N.T. 2013 y mod.). La medida posibilita a los agentes Inscriptos concertar y liquidar operaciones de valores negociables de renta fija nominados y pagaderos en Dólares Estadounidenses emitidos por la República Argentina bajo Ley Local, con patrimonio propio; sin contemplar restricciones en las cantidades operadas.

Resolución General CNV Nº 959/2023

Mediante la Resolución General CNV N° 95/2023, el 28 de abril de 2023, la CNV estableció que los ALyC y los agentes de negociación no podrán dar curso ni liquidar operaciones de venta de valores negociables con liquidación en moneda extranjera, tanto en jurisdicción local como jurisdicción extranjera, correspondiente a clientes ordenantes en tanto éstos últimos mantengan posiciones tomadoras en cauciones y/o pases, cualquiera sea la moneda de liquidación. A tales efectos, los mencionados agentes: (i) no podrán bajo ninguna circunstancia otorgar financiamientos para la obtención de aquellos valores negociables que serán objeto de las operaciones de venta mencionadas en el párrafo anterior; y (ii) deberán exigir a cada uno de los clientes ordenantes, una manifestación en carácter de declaración jurada de la cual surja en forma expresa que los mismos no mantienen posiciones tomadoras en ninguna de las operatorias a plazo detalladas en el párrafo anterior, en carácter de titulares y/o cotitulares, y en ningún agente inscripto, así como que tampoco han obtenido cualquier tipo de financiamiento, ya sea de fondos y/o de valores negociables, debiendo tales declaraciones juradas ser conservadas en los respectivos legajos. Los AlyC y los agentes de negociación deberán constatar el cumplimiento de los plazos mínimos de permanencia de los valores negociables antes referidos.

Mediante el Criterio Interpretativo N°83, la CNV aclaró que la referencia "cualquier tipo de financiamiento, ya sea de fondos y/o de Valores Negociables" establecida el sexto párrafo del Artículo 2º del Capítulo V "Disposiciones Transitorias" del Título XVIII (mediante Resolución General 959/2023) abarca únicamente a las operaciones de caución y/o pase concertadas en el mercado secundario.

Resolución General CNV Nº 960/2023

Mediante Resolución General 960/2023 emitida el 12 de mayo de 2023 la CNV adecuó la reglamentación relativa a la suscripción en especie para los FCI denominados en moneda extranjera, no siendo admitida, en dichos supuestos, la suscripción e integración de cuotapartes mediante la entrega de valores negociables.

Se destaca que esta resolución es de carácter extraordinario y transitorio, subsistiendo su vigencia hasta que hechos sobrevinientes hagan aconsejable la revisión de la medida y/o hasta que desaparezcan las causas que determinaron su adopción.

Resolución General CNV N° 963/2023

Mediante Resolución General 963/2023 emitida con fecha 31 de mayo de 2023, La CNV actualizó los Lineamientos para la Emisión de Valores Negociables Sociales, Verdes y Sustentables en Argentina, lo cual permite incorporar etiquetas que identifiquen instrumentos destinados a proyectos sociales y naturales específicos.

Resolución General CNV N° 964/2023

Mediante Resolución General Nº 964 de la CNV de fecha 13 de junio de 2023, se somete al Procedimiento de "Elaboración Participativa de Normas" aprobado por el Decreto N° 1.172/2003, invitando a la ciudadanía a expresar sus opiniones y/o propuestas, respecto de la adopción de una reglamentación sobre "PROYECTO DE RG CAPÍTULO IV TÍTULO V de las NORMAS" que contiene una modificación integral al régimen general aplicable a los fideicomisos financieros con oferta pública de sus valores fiduciarios.

Se prevé un plazo de TREINTA (30) días hábiles para realizar presentaciones de opiniones y/o propuestas, las que deberán efectuarse a través del Sitio Web www.argentina.gob.ar/cnv.

De tal forma, en el proyecto se instituyen mecanismos más ágiles a los procedimientos aplicables a las solicitudes de autorización de oferta pública de valores fiduciarios emitidos en el marco de fideicomisos financieros, sin que ello importe menoscabo alguno a los derechos del público inversor.

En virtud de que la responsabilidad propia del fiduciario resulta ser el vector que aglutina las vinculaciones contractuales del fideicomiso financiero, se regulan ciertos aspectos:

• cuando en el contrato de fideicomiso se hubiere previsto la participación de otras personas, además del fiduciario, en la administración de los bienes fideicomitidos, el contrato no podrá eximir la responsabilidad del fiduciario ante terceros por el incumplimiento de sus obligaciones legales.

• en miras de asegurar la tutela de los derechos del público inversor, se precisa, por vía reglamentaria, para los casos en que el fiduciario delegue la ejecución de funciones propias, los límites, condiciones y deberes de control a los que deberán ajustarse dichas delegaciones.

• siendo la administración de los bienes cedidos en propiedad fiduciaria la responsabilidad natural del fiduciario, la modificación normativa le encomienda a quien se desempeñe en tal carácter el control de cumplimiento de las exigencias formales que versan sobre la documentación inherente a las delegaciones que el propio fiduciario realice.

Asimismo, se propone incorporar la figura de la retención de riesgo en cabeza del fiduciante de cada fideicomiso financiero. Al respecto será la propia sociedad la que determine qué mecanismos de retención de riesgo económico implementará, para cuyo cálculo se computará únicamente el valor en circulación de los valores representativos de deuda que el fideicomiso hubiera emitido. El mismo no podrá ser inferior al CINCO POR CIENTO (5 %) del valor nominal de los valores representativos de deuda emitidos y en circulación.

Otras novedades son:

i) la simplificación de la documentación a ser acompañada durante la tramitación de la solicitud de oferta pública, delegándose la responsabilidad en relación a su existencia y legalidad, al fiduciario en cuanto resulta ser la figura central del fideicomiso;

ii) la reglamentación de fideicomisos financieros destinados al financiamiento de PYMES a través de la creación de una sección especial, la cual contempla la simplificación del régimen de información de los fiduciantes cuando se trate de emisiones avaladas por entidades de garantía, entre otros;

iii) la estandarización del medio de publicación de los resultados arrojados mensualmente por los informes de control y revisión, los cuales deberán ser publicados por el fiduciario en el Sitio Web de la CNV, a través de la AIF, en un plazo que no podrá exceder de los QUINCE (15) días hábiles luego del cierre de cada mes que se trate;

iv) se exime de la presentación del informe de control y revisión inicial en el supuesto de fideicomisos financieros que se constituyan con dinero u otros activos líquidos.

Finalmente, como novedad, en el supuesto que la sociedad hubiera decidido no calificar los valores fiduciarios a ser emitidos en el marco del fideicomiso financiero, se ha incluido la obligatoriedad de informar en la portada los motivos de dicha decisión.

Resolución General CNV N° 966/2023

Mediante Resolución General Nº 966 de la CNV cuya entrada en vigencia fue el 27 de junio de 2023, adecúa el artículo 8° de la Sección IV del Título XI de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), modificando la definición de Beneficiario/a Final, a los fines de adaptar la normativa del organismo a la emitida por la UIF, como así también a otras disposiciones normativas a las que se hace referencia.

De tal forma, se recuerda que la citada definición establece que se entiende como Beneficiario/a Final a la/s persona/s humana/s que posea/n como mínimo el DIEZ POR CIENTO (10 %) del capital o de los derechos de voto de una persona jurídica, un fideicomiso, un fondo de inversión, un patrimonio de afectación y/o de cualquier otra estructura jurídica; y/o a la/s persona/s humana/s que por otros medios ejerza/n el control final, directo o indirecto, de las mismas, conforme lo dispuesto por el artículo 2° de la Resolución UIF N° 112/2021.

Resolución General CNV N° 967/2023

Mediante Resolución General N° 967 de la CNV cuya entrada en vigencia fue el 30 de junio de 2023 se introdujeron modificaciones al marco normativo aplicable a la categoría de Agente de Negociación ("AN").

En particular, sobresalen las siguientes novedades:

• Se revisan ciertos aspectos operativos con relación a aquellos AN que desarrollan, de manera simultánea, actividades de corretaje de granos, agropecuarias y agroindustriales en general y/o accesorias a éstas, de forma tal de alinear esta nueva propuesta normativa con las exigencias impuestas por la RG N° 924 y, al mismo tiempo, reforzar los objetivos de control y supervisión de tales Agentes por parte de la CNV.

• Se incorpora la posibilidad de que los AN realicen actividades tendientes a referenciar FCI a sus clientes, requiriéndose para ello la previa suscripción del respectivo convenio con al menos un ACyDI, que revista adicionalmente la calidad de ALyC Integral.

• Los AN podrán prestar servicios tendientes a actuar como gestores entre el ALyC INTEGRAL y los clientes del AN respecto a las funciones comprendidas en el convenio para la liquidación y compensación que los vincule, ello en la medida que siempre actúen por cuenta y orden del ALyC INTEGRAL, y únicamente se trate de:

1) Cheques emitidos por el ALyC INTEGRAL a favor de los clientes del AN o viceversa.

2) En el caso de ANs que desarrollen, de manera simultánea, actividades de corretaje de granos, agropecuarias y agroindustriales en general y/o accesorias a éstas, los fondos de terceros clientes de tales AN, provenientes y/u originados, exclusivamente, con motivo y/o en ocasión de las referidas actividades, en la medida que: (i) los mencionados AN se encuentren: (a) debidamente autorizados e inscriptos en el Registro Único de la Cadena Agroalimentaria (R.U.C.A); (b) incluidos en el Registro Fiscal de Operadores de Granos y Legumbres SECA en los términos de la RG AFIP 2300/2007 y sus modificatorias y/o complementarias; y (c) inscriptos en el Sistema de Información Simplificado Agrícola (SISA); (ii) los terceros clientes del AN hubieran optado por realizar operaciones en el ámbito del mercado de capitales e integrar las mismas con tales fondos, únicamente, a través de la cuenta bancaria específica de titularidad del AN afectada a las mencionadas actividades de corretaje de granos, agropecuarias y agroindustriales en general y/o accesorias a éstas. A tales efectos, los mencionados clientes deberán: (a) encontrarse inscriptos en el sistema SISA; y (b) ser especialmente identificados por los AN mediante la incorporación de un apartado adicional en los convenios de apertura, con expresa indicación de su C.U.I.T. y actividad desarrollada, en carácter de declaración jurada, todo lo cual deberá ser conservado en el legajo del cliente conjuntamente con la respectiva documentación respaldatoria.

Para tales actividades los AN deberán: (i) en todo momento, contar con la previa y expresa autorización por escrito de los clientes en cuestión respecto a cada uno de los servicios solicitados y autorizados por éstos últimos, debiendo dejar constancia de ello en los respectivos Convenios de Apertura de Cuenta, mediante la incorporación de un apartado adicional específico; (ii) en ejercicio del servicio de gestión, conservar la documentación respaldatoria de la gestión de los fondos de titularidad de terceros clientes que son transferidos al ALyC INTEGRAL para ser aplicados en el ámbito del mercado de capitales; y (iii) asimismo, contemplar expresamente los servicios en cuestión dentro de los respectivos convenios para la liquidación y compensación celebrados entre el AN y el ALyC INTEGRAL, así como también brindar al ALyC INTEGRAL la información correspondiente a los clientes involucrados, en especial aquella relacionada y/o que resulte pertinente para cumplir con los requisitos de segregación de activos de terceros y trazabilidad de los fondos provenientes del servicio de gestión y acreditados en las cuentas bancarias del ALyC INTEGRAL.

Resolución General CNV N° 972/2023

Mediante la Resolución General N° 972/2023, dictada por la CNV en fecha 14 de agosto de 2023, se modificaron las Normas relativas a la forma de presentación y criterios de valuación en los estados financieros a los efectos de incorporar que no se admitirá la aplicación anticipada de las NIIF y/o sus modificaciones, excepto que en oportunidad de adoptarse se admita específicamente y que tampoco se admitirá la aplicación anticipada de las Normas Contables Profesionales Argentinas y/o sus modificaciones o aquellas que en un futuro las reemplacen, excepto que en oportunidad de adoptarse se admita específicamente ya que, como detalla en los considerandos de la presente, la admisión de aplicación anticipada de normas contables puede inducir a interpretaciones erróneas o conllevar mayores costos en el esfuerzo de aislar los efectos de la aplicación anticipada de aquellas entidades que hubieren utilizado tal opción, dificultando la toma de decisiones.

Resolución General CNV N° 973/2023

Mediante la Resolución General N° 973/2023, dictada por la CNV en fecha 1 de septiembre de 2023, se dispone que resulta necesario establecer los lineamientos que garanticen la trazabilidad de los fondos involucrados en las transferencias entre cuentas de un mismo ALyC I AGRO, que impliquen fondos de terceros y que sean destinadas a la operatoria del mercado de capitales, permitiendo, de ese modo, identificar al originador y beneficiario final de los mismos, así como a los terceros intervinientes, con la documentación respaldatoria que resulte suficiente a tales efectos.

En este sentido, se autoriza que el ALyC I AGRO reciba fondos de clientes desde la cuenta bancaria de su titularidad afectada a las actividades de corretaje de granos, agropecuarias y agroindustriales en general y/o accesorias a éstas.

Resolución General N° 977/2023

Mediante la Resolución General 977, la CNV, con fecha 20 de septiembre de 2023, establece un régimen especial destinado a las personas menores de edad adolescentes, posibilitando que, a partir de los 13 años, suscriban cuotapartes de Fondos Comunes de Inversión Abiertos de "Mercado de Dinero", por sí o a través de sus representantes legales. Estas personas podrán cursar órdenes de suscripción de cuotapartes de Fondos Comunes de Inversión Abiertos de "Mercado de Dinero", mediante la modalidad de colocación a través de internet y con la previa autorización del representante legal.

Determinaron como requisito del sistema de colocación empleado la vinculación de una cuenta bancaria identificada con Clave Bancaria Uniforme (CBU) o cuenta de pago con Clave Virtual Uniforme (CVU), de titularidad del menor, con la de su representante legal.

Otro de los puntos resalta que el sistema deberá ofrecer un acceso específico con contenidos de educación financiera vinculados a las inversiones en FCI Abiertos, dirigido y adaptado a los menores de edad de este rango etario, no pudiendo contener ofrecimiento alguno de valores negociables y/o de servicios propios de los agentes vinculados al Fondo.

La presente Resolución entró en vigencia a partir del 2 de octubre de 2023 y, a tal efecto, detallan las pautas de adecuación a los fines de permitir su encuadre de conformidad con la reglamentación.

Resolución General N° 988/2023

Mediante la Resolución General 988, la CNV, con fecha 15 de diciembre de 2023, la CNV realizo una serie de modificaciones al Capítulo V del Título XVIII "Disposiciones transitorias" de las Normas (N.T. 2013 y mod.):

• Se unifica el plazo mínimo de tenencia en cartera para dar curso a operaciones de venta de valores negociables con liquidación en moneda extranjera y se establece que será de un día hábil, sin diferenciar la jurisdicción de liquidación ni la ley de emisión de los mismos.
• Se reduce a un día hábil el plazo mínimo de tenencia en cartera para para dar curso a transferencias, entidades depositarias del exterior, de valores negociables adquiridos con liquidación en moneda nacional, cualquiera sea la ley de emisión de los mismos.
• Se reduce a un día hábil el plazo mínimo de tenencia en cartera para poder aplicar Valores Negociables provenientes de entidades depositaria del exterior a la liquidación de operaciones en moneda extranjera, en cualquier jurisdicción y cualquiera sea la ley de emisión de los mismos.
• Se deroga el régimen que establecía que se debía informar por cada una de las subcuentas involucradas, con carácter de declaración jurada y en forma semanal dentro de los tres días hábiles de finalizada la semana calendario, una serie de detalles respecto de las operaciones de compraventa de valores negociables concertados en mercados del exterior, y se deroga el artículo 6° BIS que establecía una serie de requisitos y condiciones para las transferencias desde y hacia el exterior y para la concertación de operaciones con liquidación en moneda extranjera por parte de los clientes.

Resolución General N° 990/2023

Mediante la Resolución General 990, la CNV, con fecha 5 de febrero de 2023, la CNV realizo una serie de modificaciones adicionales al Capítulo V del Título XVIII "Disposiciones transitorias" de las Normas (N.T. 2013 y mod.):

• Se agrega una excepción del plazo mínimo de tenencia en cartera para dar curso a transferencias emisoras a entidades depositarias del exterior de valores negociables adquiridos con liquidación en moneda nacional, de modo que quedan exentos de este requisito cuando la acreditación de los valores negociables sea (i) producto de la colocación primaria de valores negociables emitidos por el Tesoro Nacional o por el BCRA, en el marco de la Comunicación "A" 7918 o (ii) se trate de acciones y/o CEDEARs con negociación en mercados regulados por la CNV.
• Se elevó a 200 millones diarios para las operaciones y transferencias de valores negociables al exterior, exceptuándose asimismo a los valores negociables emitidos por el BCRA, en el marco de la Comunicación "A" 7918 de los límites y régimen informativo previo requeridos tanto para dar curso a las transferencias emisoras a entidades depositarias del exterior como para concertar su venta en el país con liquidación en moneda extranjera, en la medida que tales valores negociables hubieran sido adquiridos en un proceso de colocación o de licitación primaria y por hasta el valor nominal total así suscripto de dicha especie.
• Se derogo lo establecido en el artículo 5° BIS. en relación con la concertación y liquidación de operaciones con valores negociables de renta fija nominados y pagaderos en dólares estadounidenses emitidos por la República Argentina y con CEDEARs, por parte de aquellas subcuentas alcanzadas por el concepto de cartera propia y que revistan el carácter de inversores calificados.

Resolución General N° 993/2024

Mediante resolución general de fecha 21 de febrero de 2024, la CNV realizó modificaciones en los capítulos I al III del Título VI de las Normas. De esta manera se estableció que los informes emitidos por las Auditorías Externas Anuales de Riesgos de los Mercados y de las Cámaras Compensadoras deberán hacer saber acerca del cumplimiento de los principios y recomendaciones del Comité de Pagos e Infraestructuras del Mercado en la materia y lo exigido en el Capítulo III del presente Título. A su vez, determina que, dentro de las funciones del Comité de Riesgos, corresponderá emitir y elevar, con periodicidad anual, un informe que abarque el relevamiento de las políticas y procedimientos de gestión de riesgos oportunamente establecidos por dicho órgano, su grado de cumplimiento, desvíos y propuestas de ajustes y/o mejoras a ser implementadas. Seguidamente, establece que, cuando garanticen el cumplimiento de las operaciones autorizadas por la CNV, los Mercados y las Cámaras Compensadoras, desempeñarán el rol y funciones de contraparte central (CCP por sus siglas en inglés), debiendo observar la totalidad de los requisitos y procedimientos internos de actuación alineados a las mejores prácticas internacionales. Además, dentro de los riesgos que se deberán mitigar como parte de la Gestión Integral de Riesgos, se incorpora el Riesgo General de Negocio. Agrega que los órganos de administración de los Mercados y de las Cámaras Compensadoras serán responsables de la aprobación, implementación, funcionamiento y control de la referida gestión integral de riesgos. Por último, dentro del capítulo sobre Liquidación y Compensación de Operaciones, se incorporan la Sección VIII (Estructura de Buen Gobierno y Eficacia en los Procesos de Gestión de Riesgos) y la Sección IX (Información sobre Activos que Integran los Fondos de Garantía con Aportes de Agentes Miembros).

Resolución General N° 995/2024

Mediante resolución general 995/2024 de fecha 3 de abril de 2024, la CNV readecuó las exigencias en torno a ciertas operaciones de valores negociables con liquidación en moneda extranjera, complementarias a los BOPREAL emitidos por el BCRA para el pago a los proveedores del exterior.

Las modificaciones exceptúan desde el 1° de abril a dichas operaciones, al igual que a los BOPREAL, respecto del cumplimiento del plazo mínimo de tenencia en cartera para transferir los mismos a entidades depositarias del exterior y de los límites y régimen informativo previo requeridos tanto para dar curso a dichas transferencias como para concertar su venta con liquidación en moneda extranjera en el exterior. Estas modificaciones son complementarias de la normativa del BCRA que exceptúa a dichas operaciones de aquellas que excluyen a los importadores del mercado oficial de cambios.

Al respecto, los agentes deberán constatar el cumplimiento de las condiciones previstas en forma previa a gestionar cualquiera de las referidas operaciones, conservando la documentación respaldatoria en los respectivos legajos de los clientes.

Régimen Penal Cambiario

Todas las operaciones que no se ajusten a lo dispuesto en la normativa cambiaria, se encuentran alcanzadas por el régimen penal cambiario previsto en la Ley N° 19.359 y sus modificatorias.

Para un detalle de la totalidad de las regulaciones cambiarias y al ingreso de capitales y vigentes al día de la fecha, se sugiere a los inversores consultar con sus asesores legales y dar una lectura completa a la normativa mencionada, junto con sus reglamentaciones y normas complementarias, a cuyo efecto los interesados podrán consultar las mismas en el sitio web del Ministerio de Economía (https://www.argentina.gob.ar/economia) o el BCRA (www.bcra.gov.ar), según corresponda.

d. Carga Tributaria

Lo que sigue es un resumen de las principales cuestiones impositivas de Argentina que pueden ser de relevancia en relación con la adquisición, titularidad y disposición de las Obligaciones Negociables y no implica una descripción amplia de los aspectos impositivos de Argentina relacionadas con una inversión en las Obligaciones Negociables.

Se recomienda a los posibles compradores de las Obligaciones Negociables consultar a sus propios asesores impositivos acerca de las consecuencias, conforme a las leyes impositivas del país del que son residentes, de invertir en las Obligaciones Negociables, incluyendo, sin limitación, el cobro de intereses y la venta, rescate o cualquier disposición de las Obligaciones Negociables. Argentina tiene celebrados tratados impositivos con diversos países a fin de evitar la duplicación de impuestos sobre la renta y el patrimonio. En caso de que algún inversor a efectos impositivos resida en uno de los países con convenio, en principio, sus normas serán aplicables antes que la normativa local, excepto que esta última ofrezca tratamiento más favorable que el previsto en el correspondiente convenio.

No obstante que la descripción que sigue se ampara en una interpretación razonable de las normas vigentes, no puede asegurarse que las autoridades de aplicación o los tribunales concuerden con todos y cada uno de los comentarios aquí efectuados.

Impuesto a las Ganancias ("IG")

Tratamiento aplicable al pago de intereses y ganancias de capital.

Personas humanas y sucesiones indivisas residentes en Argentina.

En virtud de la Ley N° 27.541 (la "Ley de Solidaridad") se reestablece la exención de los puntos 3 y 4 del Artículo 36 bis de la Ley N° 23.576 (la "Ley de Obligaciones Negociables"), motivo por el cual resultan exentos (i) los intereses; y (ii) los resultados por venta u otra forma de disposición, en ambos supuestos de las Obligaciones Negociables que cumplan con las condiciones establecidas en el Artículo 36 de la mencionada Ley N° 23.576 (las "Condiciones del Artículo 36").

De no cumplir con las Condiciones del Artículo 36, los intereses no amparados por la mencionada exención deben tributar el impuesto progresivo según la escala del Artículo 94 de la Ley de Impuesto a las Ganancias ("LIG"), con una alícuota marginal máxima del 35%.

Por su parte, la ganancia neta de fuente argentina derivada de la venta u otras formas de disposición de Obligaciones Negociables se encontraría gravada por el Impuesto a las Ganancias ("IG") a una alícuota del 5% (en caso de valores en moneda nacional sin cláusula de ajuste) o del 15% (en caso de valores en moneda nacional con cláusula de ajuste o en moneda extranjera).

Sin perjuicio de lo anterior se destaca que, conforme a las modificaciones introducidas por el Artículo 1 de la Ley N° 27.638 y con aplicación a partir del período fiscal 2021 y siguientes, la exención establecida en el inciso h) del Artículo 26 de la LIG comprende a los intereses o la denominación que tuviere el rendimiento producto de la colocación de capital en los instrumentos emitidos en moneda nacional destinados a fomentar la inversión productiva, que establezca el Poder Ejecutivo nacional, siempre que así lo disponga la norma que los regule, y en la medida en que no resulten comprendidos en el primer párrafo del citado inciso. Por su parte, el Decreto N° 621/2021 brinda una definición respecto de aquellos instrumentos en moneda nacional comprendidos en el segundo párrafo del inciso h) del Artículo 26 de la LIG, el que resultó incorporado en el artículo a continuación del Artículo 80 del Decreto Reglamentario de la LIG ("DR LIG").

Así, en la medida en que no resulten de aplicación las disposiciones del primer párrafo del inciso h) del Artículo 26 de la LIG, los instrumentos emitidos en moneda nacional comprendidos en el segundo párrafo de dicho inciso son aquellos que, de manera concurrente, cumplan los siguientes requisitos: (a) cuando: (i) sean colocados por oferta pública con autorización de la CNV o (ii) sean elegibles de acuerdo con la norma que los constituya o cree, o cuando así lo disponga el Poder Ejecutivo nacional; (b) estén destinados al fomento de la inversión productiva en la República Argentina (en los términos establecidos por la reglamentación). Al respecto, la CNV emitió la Resolución General N° 917/2021 (mediante la cual reglamentó la aplicación de estas disposiciones, estableciendo a tal efecto, entre otras cuestiones, el listado de los instrumentos emitidos en moneda nacional comprendidos en las exenciones previstas en la Ley N° 27.638.

Por último, cabe mencionar que, el Artículo 34 de la Ley de Solidaridad dispone que cuando se trate de valores alcanzados por las disposiciones del Artículo 98 de la LIG, no comprendidos en el primer párrafo del Artículo 26, inciso u) de la LIG, las personas humanas y sucesiones indivisas residentes del país quedan exentos por los resultados derivados de su compraventa, cambio, permuta o disposición, en la medida que coticen en bolsas o mercados de valores autorizados por la CNV, sin que resulte de aplicación el citado Artículo 109 de la LIG, que dispone que las exenciones totales o parciales establecidas o que se establezcan en el futuro por leyes especiales respecto de títulos, letras, bonos, obligaciones y demás valores emitidos por el Estado Nacional, provincial, municipal o la Ciudad de Buenos Aires, no tendrán efecto en el IG para las personas humanas y sucesiones indivisas residentes en el país (siempre que no estuvieran comprendidos en los incisos d) y e) y en el último párrafo del Artículo 53 de la LIG).

Beneficiarios del exterior.

En caso de personas humanas, sucesiones indivisas y entidades residentes en el exterior a los fines fiscales ("Beneficiarios del exterior") que no residan en jurisdicciones no cooperantes o los fondos invertidos no provengan de jurisdicciones no cooperantes, se encuentran exentos los intereses en la medida de que las Obligaciones Negociables cumplan con las Condiciones del Artículo 36.

En el caso de que no se cumplan tales condiciones, resulta aplicable a los Beneficiarios del exterior la alícuota del 35% sobre la presunción de ganancia neta del 43% o del 100% previstas en el Artículo 104 inciso c) apartados 1 y 2 respectivamente de la LIG, según la condición que revistan el tomador y el acreedor.

Por otro lado, cuando se trate de Beneficiarios del Exterior no resultarán de aplicación las restricciones contenidas en el artículo 28 de la LIG ni en el artículo 106 de la Ley N° 11.683, que restringen la aplicación de exenciones o desgravaciones totales o parciales del IG cuando de ello pudiere resultar una transferencia de ingresos a fiscos extranjeros.

Se encuentran también exentas del IG las ganancias de capital derivadas de la compraventa, cambio, permuta o disposición de Obligaciones Negociables realizadas por los Beneficiarios del Exterior que no residan en jurisdicciones no cooperantes o los fondos invertidos no provengan de jurisdicciones no cooperantes, en virtud de lo dispuesto por el cuarto párrafo del inciso u) del Artículo 26 LIG. Asimismo, se encuentran exentos de este tributo los resultados provenientes de la compraventa, cambio, permuta o disposición de Obligaciones Negociables no comprendidas en el cuarto párrafo del Artículo 26, inciso u) de la LIG obtenidos por Beneficiarios del exterior, en la medida que coticen en bolsas o mercados de valores autorizados por la CNV, sin que resulte de aplicación lo dispuesto en el Artículo 109 de la LIG y siempre que no residan en jurisdicciones no cooperantes o los fondos invertidos no provengan de tales jurisdicciones. Cuando la enajenación no califique como exenta por estar el Beneficiario del Exterior

radicado en una jurisdicción no cooperante o los fondos invertidos provengan de una jurisdicción no cooperante, corresponderá aplicar la alícuota del 35% prevista en el Artículo 102 de la LIG sobre la base presunta del 90% prevista en el inciso i) del Artículo 104 de la citada ley.

Conforme el Artículo 19 de la LIG cualquier referencia efectuada a "jurisdicciones no cooperantes", deberá entenderse referida a aquellos países o jurisdicciones incluidos por el Decreto N° 862/2019 en el listado del artículo 24 del Decreto Reglamentario de la LIG.

La Resolución General AFIP N° 4.227/2018 regula el régimen de retención del IG aplicable a los intereses pagados a Beneficiarios del exterior en caso de que no resulte aplicable la exención.

Entidades Argentinas.

Tanto los rendimientos como las ganancias derivadas de cualquier forma de disposición de Obligaciones Negociables obtenidos por entidades constituidas o inscriptas conforme a las leyes en Argentina, sucursales locales de entidades extranjeras, sociedades unipersonales y personas humanas que llevan adelante determinadas actividades comerciales en Argentina, se encuentran sujetos a una escala de alícuotas progresivas que oscila entre el 25% y el 35% en función de la ganancia neta imponible acumulada del contribuyente, montos que resultan ajustados anualmente por el Índice de Precios al Consumidor ("IPC"). En este marco, las escalas progresivas aplicables para los ejercicios fiscales iniciados a partir del 1° de enero de 2024, son las siguientes: (i) ganancia neta imponible acumulada hasta \$34.703.523,08, aplicará la alícuota del 25%; (ii) ganancia neta imponible acumulada superior a \$34.703.523,08 hasta \$347.035.230,79, se abonará \$8.675.880,77 más 30% sobre el excedente de \$34.703.523,08; y (iii) ganancia neta imponible acumulada superior a \$347.035.230,79, se abonará \$102.375.393,08 más 35% sobre el excedente de \$347.035.230,79.

Adicionalmente, se establece una retención del 7% aplicable a cualquier distribución de dividendos o utilidades provenientes de ganancias originadas a partir del 1 de enero de 2018 que efectúen las Entidades Argentinas a personas humanas residentes en el país y Beneficiarios del Exterior.

Impuesto al Valor Agregado ("IVA")

Los pagos de intereses realizados respecto de las Obligaciones Negociables estarán exentos del IVA en la medida en que las Obligaciones Negociables sean emitidas en una oferta pública autorizada por la CNV. Asimismo, en tanto las Obligaciones Negociables cumplan con las Condiciones del Artículo 36, cualquier beneficio relativo a la oferta, suscripción, suscripción en firma, transferencia, autorización o cancelación de las Obligaciones Negociables estará exenta del IVA en Argentina.

De acuerdo con la Ley N° 23.349 de IVA, la transferencia de Obligaciones Negociables está exenta del IVA aún si no se cumplen las Condiciones del Artículo 36.

Impuesto sobre los Bienes Personales ("IBP")

Las personas humanas residentes y las sucesiones indivisas residentes en Argentina se encuentran obligadas al pago del IBP respecto de ciertos activos (tales como las Obligaciones Negociables) de los que fueran titulares al 31 de diciembre de cada año, cuando su valor en conjunto exceda el mínimo no imponible, establecido para el período fiscal 2023 en Ps. 27.377.408,28, monto ajustable anualmente por la variación del IPC correspondiente al mes de octubre del año anterior al del ajuste respecto al mismo mes del año anterior. Las personas humanas y sucesiones indivisas residentes en el exterior sólo tributan este gravamen por la totalidad de sus bienes situados en el país, sin aplicar mínimo no imponible.

Por medio de la Ley N° 27.638, con aplicación a partir del período fiscal 2021, las Obligaciones Negociables emitidas en moneda nacional que cumplan con las Condiciones del Artículo 36 quedan exentas del IBP.

En el caso de no aplicarse la exención, el IBP se calculará aplicando la alícuota correspondiente sobre el valor de mercado de las Obligaciones Negociables (en caso de que listen en bolsa) o sobre el costo de adquisición más intereses y diferencias de cambio devengados e impagos (en caso de que no listen en bolsa). Para contribuyentes residentes en el país, el impuesto se determina sobre el valor total de los bienes gravados por el IBP, excluidas las acciones y participaciones societarias, con alícuotas progresivas de entre el 0,50% y el 1,75%. Para la tenencia de bienes situados en el exterior, existen alícuotas progresivas diferenciales de entre el 0,70% y el 2,25%, delegando al Poder Ejecutivo Nacional la facultad de disminuir tales alícuotas en caso de activos financieros situados en el exterior que resultaren repatriados.

Las personas humanas y las sucesiones indivisas residentes en el exterior, por los bienes situados en el país, estarán sujetas a la alícuota del 0,50% a partir del ejercicio fiscal 2019; estableciéndose, sin embargo, que no corresponderá el ingreso del IBP cuando su importe sea igual o inferior a Ps. 250.

Si bien las Obligaciones Negociables de personas humanas y sucesiones indivisas residentes en el exterior están técnicamente sujetas al IBP, ni la Ley del IBP ni su Decreto Reglamentario han establecido ningún procedimiento para la recaudación de dicho impuesto cuando la propiedad se ejerce en forma directa por tales personas humanas o sucesiones indivisas. El régimen del "obligado sustituto" establecido por el primer párrafo del artículo 26 (sujeto local domiciliado o radicado en el país que tenga la disposición, tenencia, custodia o depósito de las obligaciones negociables) no es aplicable a la tenencia de obligaciones negociables (tercer párrafo del Artículo 26 de la Ley del IBP).

Asimismo, la Ley del IBP establece una presunción legal que no admite prueba en contrario, mediante la cual los títulos emitidos por emisores privados argentinos sobre los que tengan titularidad directa una sociedad, cualquier otro tipo de persona de existencia ideal, empresas, establecimientos estables, patrimonios de afectación o explotaciones, domiciliados o, en su caso, radicados o ubicados en el exterior que: (i) estén ubicadas en un país que no exige que las acciones o títulos valores privados sean nominativos y (ii) de conformidad con su naturaleza o estatuto (a) tengan como objeto principal invertir fuera de su país de constitución y/o (b) no puedan realizar determinadas actividades en su propio país o no puedan realizar ciertas inversiones permitidas de conformidad con las leyes de ese país, se considerarán propiedad de personas humanas o sucesiones indivisas residentes en el país; por lo tanto, tales títulos estarán sujetos al IBP.

En esos casos, la Ley de IBP impone la obligación de abonar el IBP para el emisor privado argentino, como obligado sustituto, la alícuota del 1% a partir del ejercicio fiscal 2019; autorizándolo a recuperar el monto pagado, sin limitación alguna, mediante retención o ejecución de los activos que dieron lugar al pago. El Decreto Nº 127/1996 así como la Resolución General AFIP Nº 2.151/2006 establecen que el obligado sustituto y, por tanto, el obligado al ingreso del IBP será la entidad emisora de dichos títulos.

Esa presunción legal no se aplica a las siguientes sociedades extranjeras que tengan la titularidad directa de tales títulos valores: (i) compañías de seguros; (ii) fondos de inversión abiertos; (iii) fondos de retiro; y (iv) bancos o entidades financieras cuya casa matriz se encuentre ubicada en un país cuyo banco central o autoridad equivalente haya adoptado las normas internacionales de supervisión bancaria establecidas por el Comité de Basilea.

Por otra parte, el Decreto N° 127/1996, establece que dicha presunción legal no resultará aplicable a acciones y títulos de deuda privados cuya oferta pública haya sido autorizada por la CNV y que se negocien en bolsas de valores ubicadas en Argentina o en el exterior, como es el caso de las Obligaciones Negociables. A fin de garantizar que esta presunción legal no se aplicará y, por lo tanto, que el emisor privado argentino no deberá actuar como "obligado sustituto", la sociedad mantendrá en sus registros una copia debidamente certificada de la Resolución de la CNV por la que se autoriza la oferta pública de las Obligaciones Negociables y de la prueba que ese certificado se encontraba vigente al 31 de diciembre del ejercicio en que se produjo el pasivo impositivo, según lo establecido por la Resolución General AFIP N° 2.151/2006. En caso de que el Fisco argentino considere que no se cuenta con la documentación que acredita (i) la autorización de la CNV y (ii) la negociación de las Obligaciones Negociables en mercados de valores del país o del exterior, la sociedad será responsable del ingreso del IBP.

Impuesto a los Débitos y Créditos en Cuenta Corriente ("IDC")

En caso de que los inversores utilizaran cuentas bancarias radicadas en instituciones financieras locales en relación con las Obligaciones Negociables, los débitos y créditos originados en esas cuentas podrían estar alcanzados por el IDC. La alícuota general del IDC asciende al 0,6%, aunque existen alícuotas reducidas del 0,075% así como alícuotas incrementadas del 1,2%.

Respecto de los débitos y créditos efectuados en cuentas bancarias radicadas en entidades financieras argentinas, señalamos que la Ley N° 27.541, para los hechos imponibles que se perfeccionen a partir del 24 de diciembre de 2019 establece que cuando se lleven a cabo extracciones en efectivo, bajo cualquier forma, los débitos efectuados en las cuentas allí mencionadas estarán sujetos al doble de la tasa vigente para cada caso, sobre el monto de los mismos. Lo mencionado anteriormente, no resultará de aplicación a las cuentas bancarias cuyos titulares sean personas humanas o personas jurídicas que revistan y acrediten la condición de Micro y Pequeñas Empresas.

En general, las entidades financieras involucradas actúan como agentes de percepción y liquidan el IDC.

El Decreto N° 409/2018 estableció que el 33% de las sumas abonadas en concepto del IDC por los hechos imponibles sujetos a la tasa general del 0,6%, así como también los gravados a la alícuota del 1,2%, se computarán como pago a cuenta del IG y/o el Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta (actualmente derogado) o de la Contribución Especial sobre el Capital de las Cooperativas. El monto restante podrá ser deducido de la base imponible del IG. En el caso de aplicarse una alícuota menor a las indicadas en el párrafo precedente, el cómputo como crédito del IG y/o de la Contribución Especial sobre el Capital de las Cooperativas será del 20%. En el caso de micro, pequeñas y medianas empresas registradas como tales de acuerdo con lo dispuesto en la legislación argentina, el porcentaje de pago a cuenta en el IG puede ser mayor, según sea el caso. Así, la Ley N° 27.264 estableció que el IDC que hubiese sido efectivamente ingresado, podrá ser computado en un 100% como pago a cuenta del IG por las empresas que sean consideradas Micro y Pequeñas Empresas y en un 60% por las industrias manufactureras consideradas "Medianas -tramo 1-" en los términos del artículo 1 de la Ley N° 25.300 y sus normas complementarias.

Adicionalmente, el Decreto 394/2023 dispuso que, a partir del 31 de julio de 2023, las microempresas podrán computar hasta un 30% del IDC efectivamente ingresado como pago a cuenta de hasta el 15% de las contribuciones patronales previstas en el artículo 19 de la Ley de Solidaridad Social que se destinen al Sistema Integrado Previsional Argentino (SIPA).

Existen algunas exenciones del IDC relativas al titular y el destino de las cuentas bancarias. Así, por ejemplo, se encuentran exentos del impuesto los movimientos registrados en las cuentas corrientes especiales (Comunicación "A" 3.250 del BCRA) cuando las mismas estén abiertas a nombre de personas jurídicas del exterior y en tanto se utilicen exclusivamente para la realización de inversiones financieras en el país (Artículo 10, inciso (s) del anexo al Decreto N° 380/2001).

Mediante la Ley N° 27.702, se prorrogaron hasta el 31 de diciembre de 2027 aquellos impuestos cuya vigencia culminaba el 31 de diciembre de 2022 (IG, IBP, e IDC). En el caso de tenedores de Obligaciones Negociables, los pagos que reciban en cuentas bancarias abiertas en entidades financieras regidas por la Ley N° 21.526 podrían estar sujetos al IDC.

Impuesto para una Argentina Inclusiva y Solidaria ("PAÍS") y percepción establecida por Resolución General AFIP N°4.815/2020

La Ley N° 27.541 estableció, con carácter de emergencia y por el término de 5 períodos fiscales a partir de la entrada en vigencia de dicha Ley, un impuesto nacional aplicable sobre determinadas operaciones de compra de billetes y divisas en moneda extranjera y demás operaciones de cambio de divisas y adquisición de servicios realizadas por sujetos residentes en el país (personas humanas o jurídicas, sucesiones indivisas y demás responsables). La alícuota aplicable es de hasta el 30%. Los inversores deberán considerar las disposiciones que les resulten aplicables según su caso concreto.

Adicionalmente, por medio de la Resolución General AFIP Nº 4.815/2020 se estableció un régimen de percepción con aplicación sobre las operaciones alcanzadas por el impuesto PAÍS. Conforme las últimas modificaciones operadas en el régimen, la percepción aplicable, es del 30% y aplica sobre los montos en pesos que se detallan para cada tipo de transacción. Los montos percibidos serán considerados pagos a cuenta del IBP o del IG, según la situación del sujeto alcanzado.

Impuesto sobre los Ingresos Brutos ("ISIB")

Aquellos inversores que realicen actividades en forma habitual o que se presuma que desarrollan dichas actividades en cualquier jurisdicción en la que obtengan ingresos por intereses derivados de la tenencia de Obligaciones Negociables, o de su venta o transferencia, podrían estar sujetos al ISIB a alícuotas que varían de acuerdo con la legislación específica de cada Provincia argentina, salvo que proceda la aplicación de alguna exención.

A la fecha del presente Prospecto, algunas jurisdicciones locales, como la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y la Provincia de Buenos Aires establecen que los ingresos resultantes de cualquier operación relativa a Obligaciones Negociables emitidas de acuerdo con la Ley de Obligaciones Negociables están exentos del ISIB en la medida que hayan sido emitidas de conformidad con las disposiciones establecidas en la Ley N° 23.576 y modificatorias, y mientras resulte de aplicación la exención del IG. Dicha exención no resulta aplicable a las actividades desarrolladas por agentes de bolsa y todo tipo de intermediarios en relación con tales operaciones.

Regímenes de recaudación provincial sobre créditos en cuentas bancarias

Distintos fiscos provinciales han establecido regímenes de recaudación del ISIB que resultan aplicables a los créditos que se produzcan en cuentas bancarias abiertas en entidades financieras, cualquiera sea su especie y/o naturaleza, quedando comprendidas la totalidad de las sucursales, cualquiera sea el asiento territorial de las mismas.

Estos regímenes se aplican a aquellos contribuyentes que se encuentran en el padrón que provee mensualmente la Dirección de Rentas de cada jurisdicción.

Las alícuotas a aplicar dependen de cada uno de los fiscos provinciales con un rango que puede llegar, en general, al 5%.

Las percepciones sufridas constituyen un pago a cuenta del ISIB para aquellos sujetos que son pasibles de las mismas.

Los potenciales inversores deben corroborar la existencia de tales mecanismos dependiendo de la jurisdicción que en su caso resulte involucrada.

Impuesto de Sellos ("IS")

El IS grava la instrumentación de actos y contratos de carácter oneroso, que se otorguen en el territorio de cada Provincia y de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, o la de aquellos que, siendo instrumentados en una de las mencionadas jurisdicciones o en el exterior, produzcan efectos en el territorio de otra jurisdicción.

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, así como en la Provincia de Buenos Aires, están exentos de este impuesto todos los actos, contratos y operaciones, incluyendo entregas o recepciones de dinero, relacionados con la emisión, suscripción, colocación y transferencia de obligaciones negociables, emitidas conforme el régimen de las Ley de Obligaciones Negociables. Esta exención comprenderá a los aumentos de capital que se realicen para la emisión de acciones a entregar, por conversión de las obligaciones negociables, como así también, a la constitución de todo tipo de garantías personales o reales a favor de inversores o terceros que garanticen la emisión sean anteriores, simultáneos o posteriores a la misma.

También se encuentran exentos del IS en dichas jurisdicciones los instrumentos, actos y operaciones vinculados con la emisión de títulos valores mobiliarios representativos de deuda de sus emisoras y cualesquiera otros títulos valores destinados a la oferta pública en los términos de la Ley de Mercado de Capitales, por parte de las sociedades autorizadas por la CNV a hacer oferta pública. Esta exención ampara también a las garantías vinculadas con dichas emisiones. Sin embargo, la exención queda sin efecto si en el plazo de 90 días corridos no se solicita la autorización para la oferta pública de dichos títulos valores ante la CNV y/o si la colocación de los títulos no se realiza en un plazo de 180 días corridos a partir de la concesión de la autorización solicitada.

Adicionalmente, los actos y/o instrumentos relacionados con la negociación de los títulos valores debidamente autorizados para su oferta pública por la CNV están, asimismo, exentas del IS en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y en la Provincia de Buenos Aires. Esta exención también queda sin efecto de darse la circunstancia señalada en el párrafo anterior in fine.

Los potenciales adquirentes de las obligaciones negociables deberán considerar la posible incidencia de este impuesto en las distintas jurisdicciones del país con relación a la emisión, suscripción, colocación y transferencia de las obligaciones negociables.

Impuesto a la Transferencia Gratuita de Bienes ("ITGB")

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, la trasmisión gratuita de bienes a herederos, legatarios o donatarios, no se encuentra gravada.

La Provincia de Buenos Aires estableció, a partir del 1 de enero de 2011 y por medio de la Ley N° 14.044 y sus modificaciones, el ITGB.

El ITGB se aplica al enriquecimiento que se obtenga en virtud de toda transmisión a título gratuito, incluidos: herencias, legados, donaciones, anticipos de herencia o cualquier otro hecho que implique un enriquecimiento patrimonial a título gratuito.

Son contribuyentes las personas humanas y jurídicas beneficiarias de una transmisión gratuita de bienes. Para los contribuyentes domiciliados en la Provincia de Buenos Aires, el impuesto recae sobre el monto total del enriquecimiento a título gratuito, con respecto a bienes ubicados tanto en la Provincia de Buenos Aires como fuera de ella. En cambio, para los contribuyentes domiciliados fuera de la Provincia de Buenos Aires, el impuesto recae únicamente sobre el monto del enriquecimiento a título gratuito originado por la transmisión de los bienes ubicados en la Provincia de Buenos Aires.

Respecto del período fiscal 2024, las transmisiones gratuitas de bienes se encuentran exentas de este impuesto cuando su monto total, sin incluir deducciones, exenciones y exclusiones, es igual o inferior a Ps. 2.038.752, o Ps. 8.488.486 en el caso de padres, hijos y cónyuge.

Las alícuotas aplicables varían entre el 1,60% y 9,51% más el pago de una suma fija, atendiendo al grado de parentesco y el monto de la base imponible involucrada. Las Obligaciones Negociables, en tanto queden involucrados en una transmisión gratuita de bienes, podrían quedar afectados por el ITGB en la jurisdicción señalada.

Respecto de la existencia del ITGB en las demás jurisdicciones provinciales, el análisis debería realizarse tomando en consideración la legislación aplicable en cada Provincia.

Tasa de Justicia

En caso de que sea necesario instituir procedimientos judiciales de ejecución en relación con las Obligaciones Negociables en Argentina, se impondrá una tasa de justicia (generalmente a una alícuota del 3% y/o del 1,5 % en el caso de juicios sucesorios, entre otros) sobre el monto de cualquier reclamo iniciado ante los tribunales de Argentina o aquellos con asiento en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Oferta pública y exenciones impositivas

La Ley de Obligaciones Negociables establece que para hacer efectivo el tratamiento impositivo preferencial previsto en dicha Ley, las obligaciones negociables deben ser colocadas por oferta pública. En este sentido, la CNV estableció en las Normas de la CNV las pautas mínimas para el proceso de colocación primaria de valores negociables.

Las principales pautas mínimas para la colocación primaria de valores negociables son los siguientes: Publicación del Prospecto en su versión definitiva, y toda otra documentación complementaria exigida por las Normas de la CNV para el tipo de valores negociables que se trate, por un plazo mínimo de 3 días hábiles con anterioridad a la fecha de inicio de los mecanismos de colocación (formación de libro o subasta o licitación pública), informando como mínimo: (i) tipo de instrumento; (ii) monto o cantidad ofertada indicando si se trata de un importe fijo o rango con un mínimo y un máximo; (iii) unidad mínima de negociación del instrumento; precio (especificando si se trata de un valor fijo o un rango con mínimo y máximo) y múltiplos; (iv) plazo o vencimiento; (v) amortización; (vi) forma de negociación; (vii) comisión de negociación primaria; (viii) detalles sobre las fechas y horarios de la subasta o licitación; (ix) definición de las variables, que podrán incluir, por competencia de precio, tasa de interés, rendimiento u otra variable, y la forma de prorrateo de las ofertas, si fuera necesario; (x) todos los agentes de negociación y los agentes de liquidación y compensación registrados podrán acceder al sistema para ingresar ofertas; (xi) la licitación pública podrá ser, a elección del emisor, ciega (de "ofertas selladas") en las que ningún participante, incluidos los colocadores, tendrán acceso a las ofertas presentadas hasta después de finalizado el período de subasta, o abierta, de ofertas conocidas a medida que van ingresando por intermedio del mismo sistema de licitación; (xii) vencido el plazo de recepción de ofertas, no podrán modificarse las ofertas ingresadas ni podrán ingresarse nuevas; (xiii) las publicaciones del Prospecto y la documentación complementaria deberán efectuarse por medio de la Autopista de Información Financiera, por medio de la página web institucional de los mercados en funcionamiento y de la página web institucional del emisor.

Las emisoras deben preparar los prospectos describiendo detalladamente los esfuerzos de colocación a ser efectuados y acreditando, en caso de serle requerido por autoridad competente, la realización de esa actividad. Las Obligaciones Negociables no serán consideradas exentas de impuestos simplemente por la autorización de la CNV de una oferta pública.

La oferta puede ser suscripta conforme a un "contrato de underwriting". En tal caso, resulta válida a los fines de considerar cumplimentado el requisito de oferta pública, si el agente colocador realizó los esfuerzos de colocación conforme lo indicado en el artículo 3 del Capítulo IV del Título VI de las Normas de la CNV.

Convenios para evitar la doble imposición internacional

Argentina posee convenios para evitar la doble imposición vigentes con varios países, a saber, Alemania, Australia, Bélgica, Bolivia, Brasil, Canadá, Chile, Dinamarca, España, Finlandia, Francia, Reino Unido, Italia, México, Noruega, Países Bajos, Rusia, Suecia, Suiza, Emiratos Árabes Unidos, Qatar y Uruguay. Los convenios firmados con China, Japón, Luxemburgo, Austria y Turquía no han entrado en vigor a la fecha de este Prospecto.

Actualmente no existe ningún convenio para evitar la doble imposición internacional en vigencia entre Argentina y Estados Unidos.

Los potenciales inversores deberán considerar el tratamiento aplicable bajo los mencionados convenios según su situación particular.

Restricción respecto de las "jurisdicciones no cooperantes" y de las "jurisdicciones de baja o nula tributación".

Conforme lo dispuesto en el artículo 18.2. de la Ley N° 11.683 de Procedimiento Tributario, cuando se trate de ingresos de fondos provenientes de países de "baja o nula tributación" a que alude el Artículo 20 de la LIG, cualquiera sea su naturaleza, concepto o tipo de operación de que se trate, se considerará que tales fondos constituyen incrementos patrimoniales no justificados para el tomador o receptor local.

Los incrementos patrimoniales no justificados a que se refiere el párrafo anterior, con más un 10% en concepto de renta dispuesta o consumida en gastos no deducibles, representan ganancias netas del ejercicio en que se produzcan, a los efectos de la determinación del IG y, en su caso, base para estimar las operaciones gravadas omitidas del respectivo ejercicio comercial en el IVA e impuestos internos.

No obstante, AFIP considerará como justificados aquellos ingresos de fondos a cuyo respecto el interesado pruebe fehacientemente que se originaron en actividades efectivamente realizadas por el contribuyente o por terceros en dichos países o que provienen de colocaciones de fondos oportunamente declarados.

Así, conforme el artículo 20 de la LIG, la referencia efectuada a "jurisdicciones de baja o nula tributación", deberá entenderse referida a aquellos países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados o regímenes tributarios especiales que establezcan una tributación máxima a la renta empresaria inferior al 60% de la alícuota mínima contemplada en la escala del primer párrafo del inciso a) del artículo 73 de la LIG.

El Decreto N° 862/2019 dispone que a los fines de determinar el nivel de imposición mencionado en el párrafo anterior deberá considerarse la tasa total de tributación, en cada jurisdicción, que grave la renta empresaria, con independencia de los niveles de gobierno que las hubieren establecido y que se entenderá por 'régimen tributario especial' a toda regulación o esquema específico que se aparta del régimen general de imposición a la renta empresaria vigente en ese país y que dé por resultado una tasa efectiva inferior a la establecida en el régimen general.

Por su parte, el artículo 19 de la LIG define a las "jurisdicciones no cooperantes" como aquellos países o jurisdicciones que no tengan vigente con la República Argentina un acuerdo de intercambio de información en materia tributaria o un convenio para evitar la doble imposición internacional con cláusula amplia de intercambio de información. Asimismo, considera como no cooperantes aquellos países que, teniendo vigente un acuerdo con los alcances antes definidos, no cumplan efectivamente con el intercambio de información. Además, el artículo establece que el Poder Ejecutivo nacional elaborará un listado de las jurisdicciones no cooperantes con base en el criterio antes descripto, el que ha sido establecido en el artículo 24 del DR LIG. Además, dicho artículo establece que la AFIP deberá informar al Ministerio de Hacienda (actual Ministerio de Economía) cualquier novedad que justifique una modificación en el listado precedente, a los fines de su actualización.

Ni el Prospecto ni el Suplemento de Prospecto respectivo constituirán una oferta de venta, y/o una invitación a formular ofertas de compra de las Obligaciones Negociables: (i) en aquellas jurisdicciones en que la realización de dicha oferta y/o invitación no fuera permitida por las normas vigentes; (ii) para aquella/s persona/s o entidad/es con domicilio, constituida/s o residente/s de un país considerado como de "baja o nula tributación", o para aquella/s persona/s o entidad/es que, a efectos de la adquisición de las Obligaciones Negociables, utilice una cuenta localizada o abierta en un país considerado como de "baja o nula tributación". El público inversor deberá cumplir con todas las normas vigentes en cualquier país en que comprara, ofreciera y/o vendiera las Obligaciones Negociables y/o en la que poseyera y/o distribuyera el Prospecto y el Suplemento de Prospecto respectivo y deberá obtener los consentimientos, las aprobaciones y/o los permisos para la compra, oferta y/o venta de las Obligaciones Negociables requeridos por las normas vigentes en cualquier país a las que se encontraran sujetos y/o en los que realizaran dichas compras, ofertas y/o ventas. Ni nosotros ni los colocadores que sean designados por la Sociedad, tendrán responsabilidad alguna por incumplimientos a dichas normas vigentes. El inversor deberá asumir que la información que consta en este Prospecto es exacta a la fecha de la portada del presente, y no así a ninguna otra fecha.

EL RESUMEN ANTERIOR NO TIENE POR OBJETO CONSTITUIR UN ANÁLISIS COMPLETO DE TODAS LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS RELACIONADAS CON LA TENENCIA O DISPOSICIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES. SE ACONSEJA A LOS TENEDORES Y POSIBLES COMPRADORES CONSULTAR CON SUS RESPECTIVOS ASESORES IMPOSITIVOS ACERCA DE LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS EN CADA CASO PARTICULAR.

e. Prevención de lavado de dinero y financiamiento del terrorismo

El término "lavado de activos" se utiliza para referirse a transacciones que tienen la intención de introducir fondos provenientes de la comisión de un delito en el sistema financiero legal y así darles una apariencia legítima.

El 13 de abril del año 2000, el Congreso de la Nación aprobó la Ley Nº 25.246, modificada posteriormente por las Leyes Nº 26.087, 26.119, 26.268, 26.683 y 26.734 (conjuntamente, la "Ley de Prevención de Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo"), que creó a nivel nacional el régimen de Prevención de Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo ("PLA/FT"), tipificando el delito de lavado de activos, creando y designando a la Unidad de Información Financiera (la "UIF") como autoridad de aplicación del régimen, y estableciendo la obligación legal para diversas entidades del sector público y privado a brindar información y cooperar con esta última.

La UIF es un organismo descentralizado que funciona con autonomía y autarquía financiera en jurisdicción del Ministerio de Economía, y tiene como misión prevenir e impedir el delito de lavado de activos y el financiamiento del terrorismo.

A continuación, se enumeran ciertas disposiciones relativas al régimen de PLA/FT establecido por la Ley de Prevención de Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo y sus disposiciones modificatorias y complementarias, incluyendo las normas dictadas por la UIF y la CNV. Se recomienda a los inversores consultar con sus propios asesores jurídicos y leer la Ley de Prevención de Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo y sus normas complementarias.

Delitos de lavado de activos y financiamiento del terrorismo

a) Lavado de activos

El Código Penal (el "CP") tipifica en su art. 303 el delito de lavado de activos, estableciendo que éste se configura cuando una persona convierte, transfiere, administra, vende, grava, disimula o de cualquier otro modo pone en circulación en el mercado, bienes provenientes de un acto ilícito, con la consecuencia posible de que el origen de los bienes originarios o los subrogantes adquieran la apariencia de un origen lícito, sea en un sólo acto o por la reiteración de hechos diversos vinculados entre sí. El art. 303 del CP establece las siguientes penas:

(i) Si el monto de la operación supera los Ps. 300.000, pena de prisión de tres (3) a diez (10) años y multas de dos (2) a diez (10) veces el monto de la operación. Dicha pena se incrementará en un tercio del máximo y en la mitad del mínimo, cuando:

(a) la persona realizare el hecho con habitualidad o como miembro de una asociación o banda formada para la comisión continuada de hechos de esta naturaleza;

(b) la persona sea un funcionario público que hubiera cometido el hecho en ejercicio u ocasión de sus funciones. En este caso, sufrirá además pena de inhabilitación especial de tres (3) a diez (10) años. La misma pena sufrirá el que hubiere actuado en ejercicio de una profesión u oficio que requiriera habilitación especial.

(ii) quien recibiere dinero u otros bienes provenientes de un ilícito penal con el fin de hacerlos aplicar en una operación de las descriptas precedentemente, que les dé la apariencia posible de un origen lícito, será reprimido con la pena de prisión de seis (6) meses a tres (3) años;

(iii) si el valor de los bienes no excediese la suma de \$ 300.000, la pena será de prisión por el plazo de seis (6) meses a tres (3) años.

b) Sanciones para personas jurídicas

Asimismo, el CP prevé en su art. 304 que cuando los hechos delictivos hubieren sido realizados en nombre, o con la intervención, o en beneficio de una persona de existencia ideal, se impondrán a la entidad las siguientes sanciones conjunta o alternativamente:

(i) multa de dos (2) a diez (10) veces el valor de los bienes objeto del delito;

(ii) suspensión total o parcial de actividades, que en ningún caso podrá exceder de diez (10) años;

(iii) suspensión para participar en concursos o licitaciones estatales de obras o servicios públicos o en cualquier otra actividad vinculada con el Estado, que en ningún caso podrá exceder de diez (10) años;

(iv) cancelación de la personería cuando hubiese sido creada al solo efecto de la comisión del delito, o esos actos constituyan la principal actividad de la entidad;

(v) pérdida o suspensión de los beneficios estatales que tuviere;

(vi) publicación de un extracto de la sentencia condenatoria a costa de la persona jurídica.

Para graduar estas sanciones, los jueces tendrán en cuenta el incumplimiento de reglas y procedimientos internos, la omisión de vigilancia sobre la actividad de los autores y partícipes, la extensión del daño causado, el monto de dinero involucrado en la comisión del delito, el tamaño, la naturaleza y la capacidad económica de la persona jurídica. Cuando fuere indispensable mantener la continuidad operativa de la entidad, o de una obra, o de un servicio en particular, no serán aplicables las sanciones de suspensión de actividades ni de cancelación de la personería.

c) Financiamiento del terrorismo

Asimismo, el art. 306 del CP tipifica el delito de financiamiento del terrorismo. Comete este delito cualquier persona que, directa o indirectamente, recolectare o proveyere bienes o dinero, con la intención de que se utilicen, o a sabiendas de que serán utilizados, en todo o en parte:

(i) Para financiar la comisión de un delito con la finalidad establecida en el artículo 41 quinquies del CP (actos cometidos con la finalidad de aterrorizar a la población u obligar a las autoridades públicas nacionales o gobiernos extranjeros o agentes de una organización internacional a realizar un acto o abstenerse de hacerlo);

(ii) Por una organización que cometa o intente cometer delitos con la finalidad establecida en el artículo 41 quinquies del CP;

(iii) Por un individuo que cometa, intente cometer o participe de cualquier modo en la comisión de delitos con la finalidad establecida en el artículo 41 quinquies del CP.

La pena prevista es prisión de cinco (5) a quince (15) años y multa de dos (2) a diez (10) veces el monto de la operación. Asimismo, serán de aplicación las mismas sanciones para personas de existencia ideal descriptas para el delito de lavado de activos.

Sujetos Obligados a informar y colaborar con la UIF

La Ley de Prevención de Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo, en línea con los estándares internacionales de PLA/FT, no se limita a designar a la UIF como el organismo a cargo de prevenir el lavado de activos y el financiamiento del terrorismo, sino que también establece determinadas obligaciones a diversas entidades del sector público y privado, que son designados como sujetos obligados legalmente a informar a y colaborar con la UIF.

De acuerdo con la Ley de Prevención de Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo y las normas que la complementan, las siguientes personas, entre otras, son sujetos obligados ante la UIF: (i) bancos, entidades financieras y compañías de seguros; (ii) agencias de cambio y personas físicas y jurídicas autorizadas por el BCRA a intervenir en la compra-venta de moneda extranjera con fondos en efectivo o cheques emitidos en moneda extranjera o a través del uso de tarjetas de débito o crédito o en la transferencia de fondos dentro o fuera del territorio nacional; (iii) agentes de liquidación y compensación, agentes de negociación, agentes de liquidación y compensación; las personas humanas y/o jurídicas registradas ante la CNV que actúen en la colocación de fondos comunes de inversión o de otros productos de inversión colectiva autorizados por dicho organismo; plataformas de financiamiento colectivo, agentes asesores globales de inversión y las personas jurídicas que actúen como fiduciarios financieros cuyos valores fiduciarios cuenten con autorización de oferta pública de la CNV, y los agentes registrados por el mencionado organismo de contralor que intervengan en la colocación de valores negociables emitidos en el marco de los fideicomisos financieros antes mencionados; (iv) organizaciones gubernamentales tales como el BCRA, la AFIP, la Superintendencia de Seguros de la Nación, la CNV y la IGJ; y (v) profesionales del área de ciencias económicas y escribanos públicos.

La norma establece que no se considerará como sujeto obligado a aquellos agentes registrados ante la CNV bajo la subcategoría de Agentes de Liquidación y Compensación –Participante Directo-, siempre que su actuación se limite exclusivamente a registrar operaciones en contratos de futuros y contratos de opciones sobre futuros, negociados en mercados bajo supervisión de esa comisión, por cuenta propia y con fondos propios; y no ofrezcan servicios de intermediación, ni la apertura de cuentas operativas a terceros para cursar órdenes y operar los instrumentos señalados; ello en atención a lo dispuesto por la Resolución General CNV N° 816/2019 o aquellas que la modifiquen, complementen o sustituyan.

Los sujetos obligados tienen los siguientes deberes:

(i) recabar de sus clientes documentos que prueben fehacientemente su identidad, personería jurídica, domicilio y demás datos que en cada caso se estipulen (lo cual deberá traducirse en una política de "conozca a su cliente" o "KYC", por sus siglas en inglés);

(ii) realizar un procedimiento de debida diligencia (due diligence) de sus clientes y reportar cualquier operación o hecho sospechoso (que, de acuerdo con las prácticas habituales del área involucrada, así como la experiencia y competencia de los sujetos obligados, sean operaciones tentadas o consumadas que previamente se identificaron como operaciones inusuales por el sujeto obligado, así como cualquier operación sin justificación económica o jurídica o de complejidad inusitada o injustificada, sean realizadas en forma aislada o reiterada, independientemente de su monto); y

(iii) abstenerse de revelar al cliente o a terceros las actuaciones que se estén realizando en cumplimiento de la Ley de Prevención de Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo. Dentro del marco del análisis de un reporte de operación sospechosa, las personas físicas y jurídicas antes mencionadas no pueden abstenerse de divulgar a la UIF ninguna información que se les requiera alegando que dicha información se encuentra sujeta a secreto bancario, cambiario o profesional o acuerdos de confidencialidad de naturaleza legal o contractual similares.

De acuerdo con el Anexo I de la Resolución Nº 61/2023 de la UIF (que establece el mecanismo de supervisión e inspección de la UIF), tanto el BCRA como la CNV son considerados "Órganos de Contralor Específicos". En tal carácter, deben colaborar con la UIF en la evaluación del cumplimiento de los procedimientos de PLA/ FT por parte de los sujetos obligados sujetos a su control. A estos fines, están facultados a supervisar, monitorear e inspeccionar dichas entidades. La denegatoria, entorpecimiento u obstrucción de las inspecciones por parte de los sujetos obligados podrá dar lugar sanciones administrativas por parte de la UIF y a sanciones penales.

El BCRA y la CNV deben cumplir asimismo con las normas sobre PLA/ FT establecidas por la UIF, incluyendo el reporte de operaciones sospechosas. A su vez, los sujetos obligados regulados por estos organismos se encuentran sujetos a las Resoluciones UIF N° 14/2023 y 78/2023, respectivamente. Dichas normas establecen los lineamientos que dichas entidades deberán adoptar y aplicar para gestionar, de acuerdo con sus políticas, procedimientos y controles, el riesgo de ser utilizadas por terceros con objetivos criminales de lavado de activos y financiación del terrorismo.

Fundamentalmente, las mencionadas normas cambian el enfoque de cumplimiento normativo formalista por un "Enfoque Basado en Riesgos", en base a las recomendaciones revisadas por el Grupo de Acción Financiera Internacional (el "GAFI") en el año 2012, con el fin de asegurar que las medidas implementadas sean proporcionales a los riesgos identificados. Por tanto, los sujetos obligados deberán identificar y evaluar sus riesgos y en función de ello, adoptar medidas de administración y mitigación de los mismos, a fin de prevenir de manera más eficaz el lavado de activos y la financiación del terrorismo. Asimismo, se receptan las disposiciones de la Resolución UIF N° 4/17, estableciendo la posibilidad de llevar a cabo procedimientos de due diligence especiales respecto de clientes supervisados en el extranjero (antes denominados "inversores internacionales") y clientes locales que sean sujetos obligados ante la UIF.

Para conocer un análisis ampliado del régimen de lavado de activos y financiamiento del terrorismo vigente a la fecha de este Prospecto, los inversores deben consultar con sus asesores jurídicos y leer el Título XIII del Libro 2 del Código Penal de la Nación y las normas dictadas por la UIF, la CNV y el BCRA en su totalidad. A tales fines, las partes interesadas pueden visitar los sitios web del Ministerio de Economíaa (www.argentina.gob.ar/economia), de la sección de información legislativa (www.infoleg.gob.ar), de la UIF (www.argentina.gob.ar/uif), de la CNV (www.argentina.gob.ar/cnv) y/o del BCRA, (www.bcra.gov.ar). La información contenida en dichos sitios no forma parte de este Prospecto.

f. Hechos recientes

Convocatoria a Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria

La Emisora comunicó con fecha 9 de febrero de 2024 mediante publicación de un hecho relevante en la AIF bajo el ID N°3151179 la convocatoria a Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de accionistas para el día 26 de febrero de 2024. Los puntos del Orden del Día para dicha asamblea son los siguientes: "1°) Designación de accionistas para firmar el acta; 2°) Ampliación del número de miembros del Directorio. Designación. Reorganización de cargos; 3º) Consideración de la revisión y modificación del monto del Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables y la consecuente ampliación del monto del Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables a un monto de hasta US\$ 200.000.000 (o su equivalente en otras monedas o unidades de valor); 4°) Delegación de facultades en el Directorio, con facultad de subdelegar, de las más amplias facultades relativas a la ampliación del monto del Programa mencionada en el punto precedente y a las emisiones de obligaciones negociables bajo el mismo; y 5°) Otorgamiento de autorizaciones".

Ampliación del Número de Directores. Designación de Director. Reorganización de Cargos.

La Emisora comunicó con fecha 27 de febrero de 2024 mediante publicación de un hecho relevante en la AIF bajo el ID N°3157228 la decisión de la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de accionistas de i) ampliar el número de miembros del Directorio a 4 miembros, ii) designar al Sr. Manuel Santos Uribelarrea Balcarce, DNI 26.932.042 como nuevo miembro del Directorio con mandato hasta el 30 de junio de 2025 y iii) delegar en el Directorio la reorganización de los cargos.

Decreto de Necesidad y Urgencia N°70/2023.

El día 21 de diciembre de 2023 se publicó en el Boletín Oficial de la República Argentina el decreto de necesidad y urgencia N° 70/2023 denominado "Bases para la Reconstrucción de la Economía Argentina" (el "DNU 70") que introdujo reformas de relevancia en diversos regímenes normativos vinculados a distintas materias. Las reformas introducidas por el DNU 70 se basan en tres ejes centrales, de acuerdo con lo que se indica en su redacción: (i) se declara la emergencia económica, previsional, tarifaria, sanitaria y social hasta el 31 de diciembre de 2025, (ii) se promueve la desregulación del comercio, los servicios y la industria en todo el territorio nacional, y (iii) se busca fomentar un mayor relacionamiento comercial de la República Argentina con la comunidad internacional. El DNU 70 entró en vigencia a los ocho (8) días corridos de su publicación en el Boletín Oficial, es decir, el 29 de diciembre de 2023.

Entre los principales puntos del DNU 70, cabe destacar las siguientes modificaciones:

1) En materia de energía, bajo el título VIII, se derogan (i) la Ley N° 25.822 (Plan Federal de Transporte Eléctrico); (ii) el Decreto N° 1060/00 relativo a contratos de abastecimiento exclusivo de combustibles; (iii) el Decretos N° 1491/02 de contratos de exportación de energía eléctrica por Potencia Firme y Energía Eléctrica Asociada y los Acuerdos de Comercialización de Generación; (iv) el Decreto N° 634/03 de ampliaciones de transporte de energía eléctrica en alta tensión y por distribución troncal; y (v) el Decreto N° 311/06 que aprobó el otorgamiento de préstamos reintegrables del tesoro nacional al fondo unificado creado por la Ley N° 24.065 destinados al sostenimiento del sistema de estabilización de precios en el mercado eléctrico mayorista.

Adicionalmente, se introducen las siguientes modificaciones al Régimen de Fomento a la Generación Distribuida de Energía Renovable Integrada a la Red Eléctrica, aprobado por la Ley N° 27.424: (a) Se derogan los arts. 16 a 37 de la ley, relativos a (i) la creación del fondo fiduciario público denominado Fondo Fiduciario para el Desarrollo de la Generación Distribuida ("FODIS"); (i) los beneficios promocionales a ser implementados a través del FODIS; y la creación del Régimen de Fomento para la Fabricación Nacional de Sistemas, Equipos e Insumos para Generación Distribuida a partir de fuentes renovables ("FANSIGED"); (b) Se faculta a la Secretaría de Energía a redeterminar la estructura de subsidios vigentes a fin de asegurar a los usuarios finales el acceso al consumo básico y esencial de energía eléctrica y gas natural. El beneficio deberá considerar principalmente un porcentaje de los ingresos del grupo conviviente, en forma individual o conjunta para la energía eléctrica y el gas natural, que será establecido por la reglamentación. Para calcular el costo de los consumos básicos se considerarán las tarifas vigentes en cada punto de suministro; y (c) se faculta a la Secretaría de Energía a definir los mecanismos específicos para materializar la asignación y percepción de subsidios por parte de los usuarios.

2) En materia de desregulación económica, entre otros puntos, se derogaron las siguientes leyes y/o artículos:

(i) Ley N° 26.992 – Ley de Observatorio de Precios, que creaba el Observatorio de Precios cuyo objeto era monitorear, relevar y sistematizar los precios y la disponibilidad de insumos, bienes y servicios que son producidos, comercializados y prestados en el territorio de la Nación y le permitía a dicho Ente recomendar requerimientos de información particulares a las empresas;

(ii) Ley N° 27.221 – Ley de Locación de Inmuebles con fines turísticos, que establecía que los contratos de locación de inmuebles que se celebren con fines turísticos, descanso o similares y cuyo plazo sea inferior a tres (3) meses se regirían por las normas aplicables al contrato de hospedaje. De este modo, a partir de ahora se les aplican idénticas normas a todos los contratos de locación (principio de libertad de contratación entre las partes);

(iii) Ley N° 27.545 – Ley de Góndolas, a partir de la cual se establecían determinadas reglas para la exhibición de alimentos, bebidas, productos de higiene personal y artículos de limpieza del hogar en las góndolas de los comercios;

(iv) Ley N° 20.680 – Ley de Abastecimiento, que le otorgaba a la Secretaría de Comercio la facultad de imponer severas medidas regulatorias como, por ejemplo, la fijación de precios mínimo o máximos (o márgenes de rentabilidad), o la obligación de producir, distribuir y comercializar en niveles o cuotas establecidas por aquélla; ello, además de las sanciones de naturaleza pecuniaria allí establecidas;

(v) Artículo 2 de la ley N° 21.799 - Carta orgánica del Banco de la Nación Argentina, que establecía que los depósitos judiciales de los Tribunales Nacionales en todo el país (excepto en jurisdicción de la Capital Federal) y ciertos depósitos de fondos en moneda extranjera de organismos del Estado Nacional o empresas con participación estatal, debían hacerse en el Banco de la Nación Argentina;

(vi) Artículos 5, 7, 8, 9, 17, 32, 35, 53 y 54 de Ley N° 25.065 - Ley de Tarjetas de Crédito. El DNU 70 sustituyó una serie de artículos de la mencionada ley, y redefinió el sistema de Tarjeta de Crédito, estableciendo nuevas regulaciones, incluyendo la obligación de divulgar la tasa de financiación, la no capitalización de intereses punitorios y la emisión de resúmenes mensuales detallados; y

(vii) Artículos 3, 4, 23, 26 y 29 de la Ley N° 9.643 - Ley de Operaciones de crédito mobiliario realizadas por medio de certificados de depósito y warrant, sustituyendo una serie de artículos que regulan las operaciones de crédito mobiliario.

3) En materia de reforma del estado, entre otros puntos, se resolvió la derogación de los siguientes cuerpos normativos:

• (i) Decreto-Ley N° 15.349/46 Régimen de sociedades de economía mixta;
• (ii) Ley N° 13.653 Régimen de funcionamiento de empresas del Estado;
• (iii) Ley N° 14.499 Ley de haberes a los jubilados y pensionados aplicables a cajas nacionales; y
• (iv) Ley N° 20.705 Ley de sociedades del Estado.

Adicionalmente, se introdujeron ciertas modificaciones a la ley N° 23.696 y a la ley N° 19.550 en relación con la transformación de empresas del Estado en sociedades anónimas. Las sociedades o empresas con participación del Estado se transformarán en sociedades anónimas y estarán sujetas a las prescripciones de la Ley N° 19.550, en igualdad de condiciones con las sociedades sin participación estatal y sin prerrogativa pública alguna. Se modifica el inc. 3 del art. 299 de la Ley N° 19.550, estableciendo que las sociedades de participación estatal estarán sujetas a fiscalización estatal permanente. A su vez, las empresas en las que el Estado Nacional sea parte no gozarán de ninguna prerrogativa de derecho público ni podrá el Estado Nacional disponer ventajas en la contratación o en la compra de bienes y servicios, ni priorizar u otorgar beneficios de ningún tipo, alcance o carácter en ninguna relación jurídica en la que intervenga.

4) En materia laboral, se realizaron modificaciones a las siguientes leyes, entre otras:

• (i) Ley N° 24.013 Registro Laboral
• (ii) Ley N° 20.744 Ley de Contrato de Trabajo
• (iii) Ley N° 14.250 Convenciones Colectivas de Trabajo
• (iv) Ley N° 23.551 Asociaciones Sindicales
• (v) Ley N° 27.555 Régimen Legal del Contrato de Teletrabajo.

Con fecha 30 de enero de 2024, la Cámara del Trabajo resolvió el amparo planteado por la Confederación General del Trabajo (la "CGT") declarando la inconstitucionalidad del capítulo 4 (correspondiente a la sección laboral) del DNU 70. No obstante, la presente sentencia no se encuentra firme.

5) Por otra parte, bajo el Título X "Justicia" del DNU 70 se derogó la Ley Nacional N° 27.551 - Ley de Alquileres, que había sido dictada en el año 2020 y se introdujeron modificaciones en el Código Civil y Comercial de la Nación, según lo que se indica a continuación:

(i) Se modifican los artículos 765 y 766, relativos a las obligaciones de dar dinero, estableciendo (i) que el deudor solo se libera de su obligación si entrega las cantidades comprometidas en la moneda pactada, sea o no de curso legal en la República Argentina, y (ii) que los jueces no pueden modificar la forma de pago o la moneda pactada por las partes;

(ii) Se modifica el artículo 958 relativo a la libertad de contratación, estableciendo que (i) las partes son libres para celebrar un contrato y determinar su contenido dentro de los límites impuestos por la ley o el orden público, y (ii) que las normas legales siempre son de aplicación supletoria a la voluntad de las partes, aunque la ley no lo determine en forma expresa para un tipo contractual determinado, salvo que la norma sea expresamente imperativa y siempre con interpretación restrictiva;

(iii) Se modifica el artículo 960, estableciendo que los jueces no tendrán facultades para modificar las

estipulaciones de los contratos, excepto que sea a pedido de una de las partes cuando lo autoriza la ley.

6) Asimismo, mediante el DNU 70 se introdujeron modificaciones en materia de comercio exterior, (incluyendo modificaciones al Código Aduanero), bioeconomía, minería, aerocomercio, salud, comunicación y turismo, entre otros. En materia de bioeconomía, se derogo la Ley N° 26.737 – Tierras Rurales.

La facultad de emitir decretos de necesidad y urgencia se trata de una disposición de carácter legislativo reconocida al Presidente de la Nación a través del artículo 99 inciso 3 de la Constitución Nacional y que solo puede utilizarse en aquellas circunstancias excepcionales o de emergencia en las que resulta imposible seguir los trámites ordinarios de sanción de leyes.

En este sentido, en tanto se trata de una medida de carácter excepcional, este tipo de decretos deben ser decididos en acuerdo general de ministros y contar con el refrendo conjunto de los mismos y del jefe de gabinete.

Una vez emitido, el Decreto de Necesidad y Urgencia fue sometido a la consideración de la Comisión Bicameral Permanente del Poder Legislativo dentro de los diez (10) días, dicha Comisión debía expedirse respecto de su validez en idéntico plazo y elevar sus conclusiones al plenario de cada Cámara para su tratamiento. Sin embargo, se venció plazo sin que sus conclusiones hayan sido elevadas al plenario, por lo que las Cámaras podrán abocarse a su tratamiento.

El Congreso Nacional tiene la facultad de rechazar el decreto de necesidad y urgencia, para lo cual requiere el rechazo expreso de ambas Cámaras. Es decir, si sólo una de las Cámaras expresa su rechazo, el Decreto mantiene su vigencia. Lo mismo sucede si alguna de las Cámaras no se pronuncia al respecto. A su vez, cabe aclarar que el Congreso puede aprobar o rechazar el Decreto en su totalidad, pero no puede introducir enmiendas, agregados o modificaciones.

En el hipotético caso de rechazarse el Decreto, dicho rechazo produce efectos a partir de ese momento y no de forma retroactiva, por lo que quedan a salvo los derechos adquiridos durante su vigencia.

Decreto N°76/2023.

En fecha 26 de diciembre de 2023, mediante el decreto 76/2023, el presidente Javier Milei convocó al Honorable Congreso de la Nación a Sesiones Extraordinarias desde el 26 de diciembre de 2023 hasta el 31 de enero de 2024. Mediante el decreto 57/2024, de fecha 22 de enero de 2024, el Gobierno prorrogó el período de Sesiones Extraordinarias hasta el 15 de febrero de 2024.

Dentro de los asuntos comprendidos a ser tratados en el mencionado período, se destacan, entre otros, los siguientes proyectos de ley:

• Proyecto de Ley de reforma de las funciones del Estado.

• Proyecto de Ley modificatorio de su similar N° 19.945 respecto de establecer la Boleta Única de Papel

• Proyecto de "Ley de Impuestos a Ingresos Personales"

• Proyecto de Ley por el cual se solicita autorización para que el señor Presidente de la Nación pueda ausentarse del país durante el año 2024, cuando razones de gobierno lo requieran.

• Proyectos de ley para evitar la doble imposición con respecto a los Impuestos sobre la Renta y la Prevención de la Evasión y la Elusión Fiscal entre Argentina y los siguientes países: Japón, el Gran Ducado de Luxemburgo, la República Popular China y la República de Turquía.

• Proyecto de Ley por el cual se aprueba el Acuerdo para la Promoción y Protección Recíproca de Inversiones entre la República Argentina y los Emiratos Árabes Unidos, suscripto en la ciudad de Abu Dhabi, Emiratos Árabes Unidos, el 16 de abril de 2018.

Proyecto de Ley de "Bases y Puntos de Partida para la Libertad de los Argentinos".

El 27 de diciembre de 2023 el Poder Ejecutivo Nacional, mediante el mensaje 7/2023, remitió al Congreso de la Nación el Proyecto de Ley de "Bases y Puntos de Partida para la Libertad de los Argentinos" (el "Proyecto de Ley").

El Proyecto de Ley declara la emergencia pública en materia económica, financiera, fiscal, social, previsional, de seguridad, defensa, tarifaria, energética, sanitaria y social hasta el 31 de diciembre de 2025 prorrogables por dos años adicionales y delega una serie de facultades legislativas en el Poder Ejecutivo Nacional hasta tanto dure la emergencia.

Mediante el Proyecto de Ley, en su primera presentación, se han propuesto una serie de modificaciones con el objetivo de promover la libertad económica, la protección del derecho de propiedad, la producción y el desarrollo, junto con el impulso de la interacción libre entre la oferta y la demanda como modo de ordenamiento y reactivación de la economía. Además, se planteó la reconsideración de las funciones del Estado en los distintos sectores de la sociedad.

En su primera presentación al Congreso, el Proyecto de Ley promovía, entre otras cuestiones:

• La ampliación de facultades del Poder Ejecutivo Nacional en el marco de la emergencia declarada a los efectos de que pueda concentrar en un solo régimen el sistema nacional de contrataciones públicas y que posea facultades para reorganizar la Administración Pública Nacional;

• En línea con el punto anterior, atendiendo la necesidad de concentrar la actividad del Estado en sus funciones esenciales, se dispone la privatización de determinadas empresas públicas, en los términos y con los efectos de la Ley N° 23.696 de Reforma del Estado. Dentro de las empresas detalladas en el Anexo I del Proyecto de Ley, cabe mencionar:

• 1) YPF S.A.

• 2) Aerolíneas Argentinas S.A.
• 3) Agua y Saneamientos Argentinos S.A.

• 4) Banco de la Nación Argentina

• Por otra parte, se faculta al Poder Ejecutivo Nacional a disponer por razones de emergencia la renegociación o en su caso rescisión de los contratos de cualquier tipo que generen obligaciones a cargo del Estado, celebrados con anterioridad al 10 de diciembre de 2023 por cualquier órgano o ente descentralizado de la Administración Pública nacional, con excepción de los contratos suscritos en virtud de los procesos de privatización autorizados por la Ley N° 23.696 y que estén regidos en sus prestaciones por marcos regulatorios establecidos por ley; así como por aquéllos que cuenten con financiamiento internacional;

• La actualización de la Ley General de Sociedades N° 19.550. Entre las modificaciones más relevantes, el Proyecto de Ley propone la incorporación como sociedad unipersonal a las sociedades de Responsabilidad Limitada, a fin de facilitar la radicación de empresas extranjeras y se derogan todas las formas societarias especiales con participación estatal, ya que las mismas se transforman en sociedades anónimas de derecho privado.

• La creación del Régimen de Regularización de Obligaciones Tributarias, Aduaneras y de la Seguridad Social con el fin de lograr el pago voluntario de las obligaciones. En este marco, se prevé la posibilidad de que los contribuyentes y responsables se acojan al régimen, obteniendo distintos beneficios según la modalidad de la adhesión y el tipo de deuda que registren.

• La consolidación en el Estado Nacional de las tenencias de títulos de deuda pública de titularidad de las entidades del Sector Público Nacional comprendido en el artículo 8° de la Ley No. 24.156, y el Fondo de Garantía de la Sustentabilidad creado por el Decreto No. 897/2007.

• Se propusieron una serie de modificaciones a la Ley de Hidrocarburos N° 17.319 (la "LH").

• La modificación de la ley N° 26.741, de Yacimientos Petrolíferos Fiscales. Se deroga el art. 1°, que declaraba de interés público nacional y como objetivo prioritario el logro del autoabastecimiento de hidrocarburos.

• A los efectos de cumplir con los objetivos de emisiones netas absolutas de Gases Efectos Invernadero (GEI) comprometidos por la República Argentina en las Contribuciones Determinadas a Nivel Nacional en el marco del Acuerdo de París, se faculta al Poder Ejecutivo Nacional a asignar derechos de emisión de GEI a cada sector y subsector de la economía compatibles con el cumplimiento de las metas de emisiones de GEI comprometidas por el país para el 2030 y sucesivas.

• La creación del Régimen de Incentivo para Grandes Inversiones (RIGI) por medio del cual se otorgarán incentivos a los titulares y/u operadores de grandes inversiones en proyectos nuevos o ampliaciones de existentes que adhieran a dicho régimen.

• Por último, se ratifica el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 70/23.

En posteriores presentaciones al Congreso de la Nación, el Gobierno Nacional propuso modificaciones al Proyecto de Ley tras el debate legislativo, entre ellas se promovió:

• La exclusión de YPF S.A. del listado de empresas públicas a ser privatizadas

• La privatización parcial de Banco de la Nación Argentina, de Empresa Argentina de Soluciones Satelitales Sociedad Anónima AR-SAT (ARSAT) y de Nucleoeléctrica Argentina S.A.; las empresas previamente mencionadas seguirán sujetas a control estatal.

• Mantener sometidas al proceso de privatización a las empresas listadas en el Anexo I del Proyecto de Ley, y a aquellas indicadas en el Anexo II del Proyecto de Ley con ciertas restricciones.

Después de intensas negociaciones y cambios de último minuto solicitados por la oposición, el Gobierno presentó la versión final del Proyecto de Ley que se debatirá en la Cámara de Diputados donde se han eliminado, entre otras cuestiones, el capítulo fiscal, excluyendo temas como el blanqueo de capitales, aumento de retenciones, moratoria y cambios en la ley de impuesto a las ganancias y en la fórmula jubilatoria. Se retiró también la suspensión de la fórmula de movilidad y la propuesta de modificación del impuesto a las ganancias. La iniciativa original elevaba los derechos de exportación, pero este aspecto fue eliminado debido a desacuerdos en el capítulo económico. Se redujeron de 11 a 9 las emergencias declaradas (no se declara emergencia en materias de defensa, social o sanitaria), y se mantuvieron cambios en salud pública, defensa de la competencia, hidrocarburos, biocombustibles y otros, mientras se excluyeron al Instituto Nacional de Tecnología Agropecuaria y al Consejo Nacional de Investigaciones Científicas y Técnicas de las facultades de disolución. Además, se limitaron las facultades sobre prórroga de jurisdicción y rescisión de contratos.

El Proyecto de Ley fue aprobado en general por la Cámara de Diputados. Sin embargo, durante el tratamiento en específico el 6 de febrero de 2024, el presidente del bloque del oficialismo presentó una moción para que un artículo del Proyecto de Ley vuelva a ser tratado en comisión y la moción fue aceptada, por lo que deberá volver a ser tratado en comisión y cuando sea considerarlo nuevamente por la Cámara de Diputados, se le someterá al trámite ordinario como si no hubiese recibido sanción alguna.

Luego de mantener diversas conversaciones y buscar consensos con bloques aliados, el Poder Ejecutivo Nacional volvió a ingresar una nueva versión del Proyecto de Ley ante la Cámara de Diputados con fecha 9 de abril de 2024, con modificaciones respecto a la versión presentada originalmente, como la limitación de las emergencias publicas declaradas a económica, administrativa, financiera y energética, y la reducción del listado de empresas que pueden ser privatizadas, entre otras.

El 30 de abril de 2024, el Proyecto de Ley obtuvo media sanción en la Cámara de Diputados, siendo aprobado con un total de 142 votos afirmativos y 106 en contra.

El Proyecto de Ley ahora deberá ser tratado por la Cámara de Senadores y, para que sea aprobado, el gobierno actual debe continuar forjando alianzas con las demás asociaciones políticas para obtener los votos necesarios que faltan para que entre en vigor.

Es difícil prever el impacto social, político o económico de las medidas anunciadas e implementadas por

el gobierno hasta la fecha y/o las medidas futuras y/o el resultado del ambicioso esquema de desregulación que se pretende implementar mediante el Decreto 70 y el Proyecto de Ley mencionado anteriormente. Tales medidas podrían afectar la situación financiera y los resultados de las operaciones de la Emisora. A la fecha del presente Prospecto, no podemos garantizar que la Ley de "Bases y Puntos de Partida para la Libertad de los Argentinos" obtenga la aprobación por la Cámara de Senadores.

g. Programas de asistencia estatal durante la pandemia

La Sociedad no es beneficiaria del Programa de Asistencia de Emergencia al Trabajo y a la Producción para empleadores y trabajadores ("ATP"), en el marco de la pandemia COVID-19, creado por el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 332/2020 y normas complementarias y modificatorias.

h. Informes de calificación de riesgo de Obligaciones Negociables en circulación

La Emisora cuenta con una calificación de riesgo otorgada por: Fix SCR S.A., Agente de Calificación de Riesgo. Con fecha 22 de diciembre de 2023, FIX confirmó las siguientes calificaciones: (i) Endeudamiento de Largo Plazo: "A+ (arg)"; (ii) ON Serie XIII con perspectiva estable. Las mencionadas calificaciones pueden encontrarse en el siguiente link: https://www.cnv.gov.ar/SitioWeb/Calificaciones, bajo el ID: 3131356.

A su vez, la Emisora cuenta con una calificación de riesgo otorgada por: Moody´s Local, Agente de Calificación de Riesgo. Con fecha 29 de noviembre de 2023, Moody´s confirmó las siguientes calificaciones: (i) Calificación de emisor en moneda local (ML): "A+.ar/EST"; y (ii) Calificación de emisor en moneda extranjera (ME): "A.ar/EST". Las mencionadas calificaciones pueden encontrarse en el siguiente link: https://www.cnv.gov.ar/SitioWeb/Calificaciones, bajo el ID: 3121918.

i. Documentos a disposición

Podrán obtenerse copias del presente Prospecto, en la sede social inscripta de la Sociedad sita en Cerrito 1266, Piso 11OF. 46/47, Buenos Aires, en el horario de 10 a 15. Asimismo, estará disponible en la Autopista de Información Financiera en el sitio web de la CNV (https://www.argentina.gob.ar/cnv) y en la página web del mercado en el cual se listarán y negociarán las Obligaciones Negociables como así también en la página web de la Emisora (www.msu.com.ar). Se lo publicará en forma reducida en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, actuando ésta entidad en virtud del ejercicio de facultades delegadas por Bolsas y Mercados Argentinos S.A. a favor de aquella conforme Resolución Nº 18.629 de la CNV. Los libros contables y sociales estarán en la sede social inscripta de la Sociedad y sus estados financieros se encuentran transcriptos a libros.

LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES COMO TÍTULOS EJECUTIVOS. LEGITIMACION PROCESAL

La acción ejecutiva se encuentra regulada en el ámbito de la Capital Federal, por los Artículos 520 y siguientes del Código Procesal Civil y Comercial de la Nación (el "CPCCN"). El Artículo 523 del CPCCN enumera los títulos que traen aparejada su ejecución, disponiendo asimismo que también serán títulos ejecutivos los demás títulos que tuvieren fuerza ejecutiva por ley y no estén sujetos a un procedimiento especial. Dentro de esta previsión queda comprendido el supuesto establecido por el Artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables, en cuanto dispone que los títulos representativos de las Obligaciones negociables otorgan acción ejecutiva a sus tenedores para reclamar el capital, actualizaciones e intereses y para ejecutar las garantías otorgadas.

Además, la procedencia de la vía ejecutiva impone la existencia de ciertos supuestos específicos, a saber: a) que haya legitimación activa y pasiva; b) que la deuda esté instrumentada; y c) que de los títulos surja que se trata de una deuda de dinero líquida o fácilmente liquidable, exigible y no sometida a condición ni prestación.

La Ley de Obligaciones Negociables establece en sus Artículos 30 y 31 que las obligaciones negociables podrán estar representadas por un certificado global o que las mismas podrán otorgarse en forma escritural sin encontrarse representadas en títulos. Es decir, que las obligaciones negociables bajo la Ley de Obligaciones Negociables pueden asumir tres formas diversas: (i) cartular de título individual; (ii) cartular de título global; o (iii) escritural. Cuando el Artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables confiere fuerza ejecutiva a las obligaciones negociables no discrimina ni distingue entre este tipo de instrumentaciones. Es decir que el título ejecutivo se encuentra constituido por la obligación negociable en sí, independientemente de que asuma la forma de un título individual, de un título global o de una anotación escritural.

A efectos de la legitimación procesal cuando las Obligaciones Negociables sean emitidas bajo la forma escritural o estén documentadas en certificados globales, será de aplicación lo dispuesto en el inciso e) del artículo 129 y el artículo 131 de la Ley de Mercado de Capitales, la cual establece:

". . . e) Se podrán expedir comprobantes del saldo de cuenta a efectos de legitimar al titular para reclamar judicialmente, o ante jurisdicción arbitral en su caso, incluso mediante acción ejecutiva si correspondiere, presentar solicitudes de verificación de crédito o participar en procesos universales para lo que será suficiente título dicho comprobante, sin necesidad de autenticación u otro requisito. Su expedición importará el bloqueo de la cuenta respectiva, sólo para inscribir actos de disposición por su titular, por un plazo de TREINTA (30) días, salvo que el titular devuelva el comprobante o dentro de dicho plazo se reciba una orden de prórroga del bloqueo del juez o Tribunal Arbitral ante el cual el comprobante se hubiera hecho valer. Los comprobantes deberán mencionar estas circunstancias.

Certificados globales. Se podrán expedir comprobantes de los valores representados en certificados globales a favor de las personas que tengan una participación en los mismos, a los efectos y con el alcance indicados en el inciso e). El bloqueo de la cuenta sólo afectará a los valores a los que refiera el comprobante. Los comprobantes serán emitidos por la entidad del país o del exterior que administre el sistema de depósito colectivo en el cual se encuentren inscriptos los certificados globales. Cuando entidades administradoras de sistemas de depósito colectivo tengan participaciones en certificados globales inscriptos en sistemas de depósito colectivo administrados por otra entidad, los comprobantes podrán ser emitidos directamente por las primeras. En caso de certificados globales de deuda, el fiduciario, si lo hubiere, tendrá la legitimación del inciso e) con la mera acreditación de su designación."