MSU S.A. — Annual Report 2019

Sep 6, 2019

Acta de Directorio Nro. 359:

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 5 días del mes de septiembre de 2019, siendo las 12:30 horas, en la sede social sita en la calle Cerrito 1266, Piso 11, Oficina 46, lugar en que funciona efectivamente la administración y dirección de los negocios sociales, se reúnen el Sr. Vicepresidente en ejercicio de la Presidencia de la sociedad – Manuel Santos De Uribelarrea- los directores – Agustin Jorge Eduardo Martignone, Gonzalo Edo y Alfredo Agustin Margaria -y el representante de la Comisión Fiscalizadora – Sr. Gonzalo Ugarte - de MSU S.A. (en adelante la “Sociedad”) que firman al pie de la presente. El representante de la Comisión Fiscalizadora deja constancia que los Directores Agustin Jorge Eduardo Martignone y Alfredo Agustin Margaria participan a distancia de la presente reunión comunicados mediante conferencia telefónica, conforme lo autoriza el artículo séptimo del estatuto social de la Sociedad, y delegan sus firmas en el acta al Sr. Manuel Santos De Uribelarrea. Toma la palabra el Sr. Vicepresidente y pasa a considerar el primer punto del Orden del Día: 1º) Consideración de la Memoria, de la Reseña Informativa, del Informe de los auditores independientes sobre los estados financieros consolidados, Informe de la Comisión Fiscalizadora sobre los estados financieros consolidados, Estado consolidado de situación financiera, Estado consolidado del resultado y de otro resultado integral, Estado consolidado de cambios en el patrimonio, Estado consolidado de flujos de efectivo, Notas a los estados financieros consolidados, Informe de los auditores independientes sobre los estados financieros separados, Informe de la Comisión Fiscalizadora sobre los estados financieros separados, Estado de situación financiera separado, Estado separado del resultado y de otro resultado integral, Estado de cambios en el patrimonio separado, Estado de flujos de efectivo separado, Notas a los estados financieros separados correspondientes al ejercicio económico finalizado el 30 de junio de 2019 y de la Información Adicional a las notas a los estados contables requeridas por el art. 68 del reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”). Toma la palabra el Sr. Vicepresidente quien informa a los presentes que, en virtud de contar los Sres. Directores con la documentación antes mencionada con la debida anticipación, resulta innecesario proceder a la lectura de la misma y propone pasar directamente a la consideración de su aprobación. Oído lo cual y luego de un breve intercambio de opiniones, el Directorio por unanimidad RESUELVE: (i) omitir la lectura de la documentación bajo análisis, (ii) aprobar la Memoria, Reseña Informativa, del Informe de los auditores independientes sobre los estados financieros consolidados, Informe de la Comisión Fiscalizadora sobre los estados financieros consolidados, Estado consolidado de situación financiera, Estado consolidado del resultado y de otro resultado integral, Estado consolidado de cambios en el patrimonio, Estado consolidado de flujos de efectivo, Notas a los estados financieros consolidados, Informe de los auditores sobre los estados financieros separados, Informe de la Comisión Fiscalizadora sobre los estados financieros separados, Estado de situación financiera separado, Estado separado del resultado y de otro resultado integral, Estado de cambios en el patrimonio separado, Estado de flujos de efectivo separado, Notas a los estados financieros separados correspondientes al ejercicio económico finalizado el 30 de junio de 2019 y de la Información Adicional a las notas a los estados contables requeridas por el art. 68 del reglamento de BCBA tal como se encuentran transcriptos en los Libros de la Sociedad y (iii) aprobar el texto de la Memoria y Reseña

Informativa correspondientes a ambos estados contables – consolidados y separados - que se transcriben a continuación:

MEMORIA

Correspondiente al Ejercicio Económico Finalizado el 30 de junio de 2019

Señores Accionistas de

MSU S.A.

En cumplimiento de las disposiciones legales y estatutarias vigentes, el Directorio tiene el agrado de someter a vuestra consideración la presente Memoria, el Estado de Situación Financiera, Estado del resultado y de otro resultado integral, Estado de Cambios en el Patrimonio, Estado de Flujos de Efectivo, con sus Notas y Anexos correspondientes al 34º Ejercicio económico de la Sociedad, finalizado el 30 de junio de 2019.

Los estados contables mencionados han sido confeccionados conforme a las normas contables vigentes. A continuación se expone la información necesaria para ilustrar sobre la situación actual y futura de la Sociedad, formulando los objetivos propuestos y explicitando las políticas empresariales para llevarlos a cabo dentro del contexto macroeconómico nacional e internacional en que la compañía se desempeña, mitigando las restricciones impuestas por el medio y maximizando las oportunidades de negocio que el mismo brinda.

I. Contexto Internacional

Hace un año, la actividad económica estaba acelerándose en casi todas las regiones del mundo y el crecimiento de la economía mundial estaba proyectado en 3,9% en 2018 y 2019. Mucho ha cambiado desde entonces: la escalada de las tensiones comerciales entre Estados Unidos y China, las tensiones macroeconómicas en Argentina y Turquía, los trastornos en la industria automotriz en Alemania, el endurecimiento de las políticas de crédito en China, y la contracción de las condiciones financieras ocurrida en paralelo a la normalización de la política monetaria de las economías avanzadas más grandes han contribuido a un significativo debilitamiento de la expansión mundial, sobre todo en el segundo semestre de 2018, debilidad que persista en el primer semestre de 2019. Durante el año 2018 las economías desarrolladas crecen a tasas ligeramente por encima del 2%, las economías emergentes en Asia a tasas superiores al 6% y América Latina lentamente se acerca al 2%. Sin embargo, al interior de cada una de estas categorías hay importantes diferencias.

En este año merece destacarse la influencia de Estados Unidos que recupera su crecimiento en 2018 al pasar de 2.2% a 2.9% motivado fundamentalmente por los fuertes incentivos fiscales y aumento del déficit fiscal lo cual potencia el riesgo inflacionario, generando con ello cuatro subas de las tasas de interés de la Reserva Federal escalando del 1,75% hasta el 2,50%. Dicha suba de tasas ha motivado una fuerte absorción de fondos monetarios internacionales, revalorizando el dólar estadounidense sobre todas las demás monedas y ha afectado gravemente el retiro de los flujos de capitales de las economías emergentes, sobre todo en aquellos países con mayores debilidades estructurales y/o con posibles amenazas políticas a la libertad económica tales como Turquía y Argentina. Adicionalmente EEUU también afecta la economía mundial con su política de restricciones a las importaciones de China así como de sus socios del ALCA. En efecto ha propiciado aranceles a las importaciones desde China por 250.000 millones de dólares que ante las represalias del gigante asiático de responder con iguales aranceles a las exportaciones norteamericanas, ha disminuido en más del 25% el precio de la soja (entre otros) afectando a las exportaciones sudamericanas y en especial de Argentina.

Por otra parte, la zona europea se desacelera como resultado de las dificultades internas de algunos países, la baja dinámica del comercio internacional y la incertidumbre global generada por la guerra comercial y la negociación alrededor del Brexit, entre otros factores. En las economías emergentes, China se aleja de las tasas cercanas o superiores al 7% que caracterizaron a esta nación durante muchas décadas, al registrar una evidente desaceleración pasando de 6.9% en 2017, a 6.2% previsto para 2019. Contrasta con lo

anterior, la situación de India que aumenta su crecimiento de 6.7% a 7.4%, mientras es evidente un agresivo ánimo expansionista en América Latina que debe llamar la atención de todos. América Latina por su parte, luego de la recesión que registró durante los años 2015 y 2016, logra una tasa positiva de 1,3% en 2017. Para 2018 la región no logra superar este nivel y crece 1,2%. Solamente hacia 2019 se podría pensar en una tasa que se acerque al 2%. En este grupo de países se destaca la influencia de Brasil que luego de dos años (2015 y 2016) de recesión, la economía más grande de la región empezó a recuperarse. En efecto, la economía carioca estima que crezca 1.3% en 2018 y 2.0% en el 2019. Si bien la economía brasileña ha venido recuperándose, los empresarios siguen siendo muy cautelosos a la hora de invertir. Lo cual ha afectado el crecimiento del país. Dicha falta de crecimiento afecta la balanza comercial de Argentina (su principal socio comercial) agudizando la demanda de dólares del último año. La administración del Presidente electo Bolsonaro que inicia en enero del 2019, ha generado buenas expectativas en los mercados, lo cual hacer presumir un incremento de las inversiones que motorice el crecimiento de Brasil y con ello se mejore la balanza comercial y el nivel de actividad de Argentina. Los mercados financieros internacionales se han visto afectados por la guerra comercial China – EEUU, Brexit , caída en los mercados y en definitiva miedo a una recesión internacional futura.

Esta es la principal razón que ha llevado a inversores de todo el mundo a dejar de apostar por las compañías que cotizan en las bolsas y a poner su dinero en el oro. Lo hacen porque los datos económicos sugieren que las empresas no van a generar los beneficios esperados y por el temor a un cambio de ciclo. Por eso prefieren limitar sus riesgos y su exposición a las bolsas acudiendo a activos que consideran más seguros como el dólar, el franco suizo y el yen, o también la deuda emitida por países como Alemania o Estados Unidos, además del oro. Otros factores como las tensiones geopolíticas o el escaso valor del mercado de bonos no han hecho más que apuntalar esta incertidumbre. Tales factores afectan seriamente la economía argentina.

II. Contexto macroeconómico de Argentina

El ejercicio se inició con el impacto de la mala cosecha de la campaña 2017/2018 y una menor disponibilidad de acreedores internacionales para financiar al fisco argentino fruto del contexto internacional, lo cual puso en evidencia las enormes debilidades estructurales que tiene nuestro país en el frente fiscal y externo. Es así como se desató una crisis cambiaria que en tan sólo cuatro meses llevó al dólar de 20$ en abril hasta 42$ en el mes de agosto del 2018. Esa devaluación en tan poco tiempo y dada la alta dolarización de la economía, llevó a una inflación inédita desde el año 2004 del del orden del 50% anual. Distintos eventos no controlables actuaron como chispazos desencadenantes de semejante dinámica explosiva. Por el lado de la demanda masiva de dólares cabe señalar la entrada en vigencia del impuesto a la renta financiera sobre los títulos argentinos que motivó una venta de la cartera por parte de inversores del exterior como medio de toma de ganancias, por otro lado las subas constantes e inusuales de las tasas de interés por parte de la Reserva Federal en EEUU que actuó como aspiradora de los fondos en países emergentes y por el lado de la oferta una inédita sequía que afectó la cosecha de soja argentina y la guerra comercial entre EEUU y China que afectaron a la baja los precios internacional de la soja. Tales eventos confluyeron como una tormenta perfecta que motorizó la corrida cambiaria en una plaza con muchos pesos disponibles en el corto plazo por parte de inversores y el público en general. Si bien tales eventos fueron prácticamente fortuitos, los efectos de la corrida cambiaría sólo pudieron ser posibles por los problemas estructurales, tales como crecimiento del gasto público, déficit fiscal, emisión monetaria, altos niveles de deuda en relación al PIB, balanza de pagos de energía desfavorable, así como atrasos tarifarios, atrasos cambiarios, falta de reservas monetarias y cerramiento de los mercados internacionales fruto de políticas históricamente implementadas en el país. El gobierno recurrió al FMI para obtener las divisas que no pudo conseguir ni por agro-exportaciones, ni por financiamiento externo, pero la ayuda fue condicionada a atender desequilibrios profundos que la economía argentina mostraba en los frentes fiscal, monetario y cambiario. Las nuevas autoridades del Banco Central decidieron desmantelar la bola de nieve de las Lebacs creada en su momento para acumular reservas internacionales ante el vaciamiento del BCRA, lo que implicó aumentar fuertemente la base monetaria ocasionando una mayor suba en la inflación. Dicha aceleración de la inflación hizo caer el salario real y con ello el poder de compra. En este entorno, Argentina muestra un escenario recesivo (- 2,5 % en 2019/2018 respecto de 2018/2017) y con fuerte suba en la tasa de inflación ( en torno al 55 % para el presente ejercicio).

Perspectivas

Un nuevo cambio en la Presidencia del Banco Central (Sandleris por Caputo) modificó la política monetaria apuntando ahora a metas en los agregados monetarios. Si la autoridad monetaria cumple lo propuesto manteniendo constante la base monetaria durante el año 2019, es cierto que podrá tener éxito en reducir fuertemente el nivel de inflación, pero también profundizará la recesión.

Las altas tasas de interés establecidas por la autoridad monetaria tiene como finalidad evitar los terribles efectos que otra corrida cambiaria podría traer ante otros eventos no controlables como los ya ocurridos en el año 2018. Dicha prudencia y ortodoxia si bien actúa como un reaseguro para controlar la disparada del dólar genera una recesión auto-inducida en la busca de la defensa del peso y control de la inflación. En la actualidad, el elemento inductore de la actividad económica se espera que sea el sector agrícola: por su sesgo exportador y el clima tan favorable por el cual se ha logrado una cosecha récord histórica. También se espera un impacto importante para la industria por el anhelado crecimiento de Brasil y un posible e histórico acuerdo de libre comercio entre Mercosur – Unión Europea que podrían motorizar las exportaciones Argentinas. Otro de los sectores favorecidos por el dólar alto es el turismo donde por primera vez en muchos años se espera una balanza favorable, que permita dinamizar el empleo y los servicios en los centros turísticos.

Las inversiones esperadas por el desarrollo de Vaca Muerta, el Litio y la pesca generan expectativas favorables, no solo en la balanza de pagos futura sino también por los efectos en la reactivación de las economías regionales.

Dentro del mercado interno, se espera un lento pero progresivo recupero de los salarios reales (ya que las paritarias incorporan cláusulas de ajuste por inflación trimestral) que a contramano de lo ocurrido en el año 2018, permitan recomponer el consumo y con ello poder salir de la recesión acuciante del momento. De todas formas, considerando el año electoral que se viene desarrollando, se genera una gran incertidumbre política dado la pugna de los modelos económicos casi antagónicos entre las fuerzas políticas dominantes, motivando cambios de humor en los mercados con alta volatilidad ante las propuestas de políticas económicas que los candidatos manifiestan.

III. El sector agropecuario

En el sector agropecuario, se ha experimentado una excelente campaña agrícola 2018/2019. Donde el clima lluvioso ha permitido que la productividad del agro se expusiera con toda su potencialidad , alcanzando la producción de 142 millones de toneladas, la cosecha más importante de la historia de nuestro país. Este logro pudo ser mucho mayor si consideramos los efectos negativos de las inundaciones en grandes superficies del norte del pais.

Por otra parte, la política del dólar alto no sólo recuperó el atraso cambiario sino que hace menos pesadas las retenciones sobre el precio de las commodities.

Las constantes aperturas de los mercados externos para las carnes argentinas unido a la epidemia de peste porcina en la China ( que junto con el pescado constituye la principal fuente de proteína animal de ese país), han iniciado un desarrollo de las exportaciones cárnicas en general muy auspicioso, que sin duda permitirán que en los próximos años la producción ganadera de nuestro país se exprese con todo su potencial.

Las expectativas para la campaña 2019/2020 son muy alentadoras. La aplicación de más y mejores tecnológicas en los planteos agrícolas unida a los beneficios de las rotaciones que hoy son posibles, hacen esperar un salto en lo productivo. A su vez, los pronósticos climáticos están a favor del ciclo de los cultivos, dejando escasas posibilidades de un evento de “Niña”. No se avizoran problemas de excesos hídricos ni zonas que sufran por falta de agua. Por lo tanto podría esperarse un escenario de producción favorable en el que se alcancen muy buenos niveles de rinde, pudiéndose repetir y aún incrementar la producción en la campaña 2019/2020.

IV. Nuestras políticas empresariales

Considerando el contexto externo e interno que mencionáramos anteriormente, y a los fines de cumplimentar los objetivos formulados, el Directorio ha desarrollado políticas que a modo de síntesis se enuncian a continuación:

Políticas de Producción

• Producción agrícola de gran escala como medio para el logro de eficiencia en costos y economías de escala mediante la explotación mayoritariamente en campos de terceros.

• Utilización de tecnologías agronómicas de alta productividad.

• Empleo de insumos de rendimiento probado.

• Ensayos de insumos con la participación y el compromiso de los principales proveedores.

• Tercerización de servicios agropecuarios para eficientizar el uso del capital con control de calidad y eficiencia.

• Seguimiento y supervisión sobre la gestión de la labor agrícola por medio de dispositivos tecnológicos de control.

• Desarrollo de contratistas con el fin de asegurar la eficiencia y el crecimiento de la producción.

• Diseño de protocolos de cultivos por zonas para asegurar la transmisión interna y la ejecución de los procedimientos productivos de la empresa.

• Diversificación de cultivos y zonas geográficas para mitigar riesgos de producción.

• Rotación de cultivos para asegurar la sustentabilidad de la actividad.

• Adaptación de los cultivos, épocas de siembra y métodos de producción a las condiciones climáticas y de suelo con el fin de garantizar la productividad de equilibrio y disminuir los riesgos de producción.

Políticas ante los Grupos de interés

Dentro de los grupos de interés relacionados con la compañía se destacan los propietarios de inmuebles rurales arrendados bajo producción de MSU S.A. y los contratistas de servicios agrarios por ser socios estratégicos en el crecimiento y sustentabilidad de la empresa a largo plazo. La Sociedad ha desarrollado la adhesión y satisfacción de los propietarios protegiendo el potencial productivo de la tierra arrendada, invirtiendo en infraestructura de los campos, cumpliendo con los compromisos de pago asumidos y respetando los precios de mercado por los arrendamientos contratados. Adicionalmente continuamos consolidando nuestra relación con los contratistas a través de políticas de desarrollo de contratistas locales, acceso a escalas eficientes de servicios y de aporte directo o indirecto de financiamiento para renovación de sus maquinarias.

Políticas de Compras

• Compras concentradas por campaña con el objetivo de optimizar precios y condiciones ante un mercado muy concentrado de oferentes.

• Acuerdos con proveedores de aprovisionamiento bajo la modalidad “just in time” como medio de disminución de los costos y riesgos de almacenamiento.

Políticas de Ventas

• Cobertura de precios de un alto porcentaje de la producción mediante contratos a término, futuros y opciones con el fin de asegurar la rentabilidad de las operaciones morigerando los riesgos de fluctuaciones de los mercados.

• Venta directa a exportadores e industrias evitando los costos de intermediación.

• Exportación directa de granos de propia producción como medio para optimizar los precios de venta y/o lograr disminuir los costos financieros a través de su prefinanciación.

Políticas de Logística

• Cosecha sólo en condiciones comerciales como medio para posibilitar la entrega directa y/o el acopio en campo.

• Acopio en campo como medio para eliminar los costos de almacenaje y distribuir las entregas en épocas de baja de fletes.

Políticas de Finanzas

• Reinversión de las utilidades como medio de disminuir las necesidades de financiación.

• Compras de insumos en canje de producción como medio de disminuir las necesidades de financiación, los costos operativos, los costos financieros y los riesgos de precios.

• Cambio del perfil de la deuda financiera de la Sociedad pasando progresivamente a una mayor proporción de deuda a largo plazo, con el fin de mejorar la cobertura de financiamiento general para la Compañía.

Políticas de Recursos Humanos

La Sociedad reconoce a sus colaboradores como su principal activo, obteniendo a través de su dedicación, compromiso y competencia el logro de los objetivos pactados. En pos de ello, se implementa una gestión con foco en el desarrollo y la retención de talentos a través de la formación permanente, la selección de recursos humanos locales y paquetes atractivos de compensaciones y beneficios. También forma parte de nuestras políticas de Recursos Humanos la evaluación anual de desempeño.

Políticas ante la comunidad

La Compañía trabaja de forma constante en la confección e implementación de políticas de Responsabilidad Social Empresaria (RSE), mediante un relevamiento de la situación de las comunidades en los lugares donde actuamos, empezando por Villa Cañas, Santa Fe, lugar de nuestra Casa Matriz. También se han relevado las necesidades de las comunidades donde actuamos en el norte del país, en las provincias de Chaco y Santiago del Estero. MSU S.A. ha definido a la educación como factor clave para lograr cambios de largo plazo y es a ese lugar donde se articulara el apoyo que desde la empresa se pueda lograr.

Sistema de control interno y proceso de toma de decisiones

La Sociedad anualmente elabora un plan anual de negocio. En dicho plan se fijan los principales lineamientos del período siguiente para las distintas áreas de la empresa como ser, la superficie a arrendar, el mix de cultivos, los precios objetivos de venta, los precios objetivos de insumos y labores, el plan de inversiones y el plan de gastos generales, entre otros. Este plan es verificado y seguido periódicamente por los miembros del Directorio a través de los informes preparados por el área de Planeamiento. Desde el área Organización y Métodos dependiente de la gerencia de administración se analizan, evalúan y formalizan los controles y procesos de la compañía.

Política de remuneración al Directorio

Los accionistas fijan la remuneración del Directorio, incluyendo sueldos y cualquier remuneración adicional derivado del desempeño de los Directores por sus funciones técnico-administrativa en la Sociedad. La remuneración de los Directores se encuentra dentro de los parámetros fijados por la Ley de Sociedades Comerciales y las normas de la CNV. Cualquier remuneración abonada a los Directores debe haber sido previamente aprobada en una Asamblea Ordinaria de Accionistas. Para los Directores, los importes a abonar no pueden exceder los límites establecidos por el Art. 261 de la Ley de Sociedades Comerciales, salvo que expresamente lo autorice la Asamblea de Accionistas, previo tratamiento como un punto especial del orden del día.

Políticas y operaciones con empresas relacionadas

Todas las transacciones de negocios con las sociedades integrantes del grupo, se realizan en las condiciones normales y habituales de mercado. De acuerdo con lo establecido por las normas contables profesionales internacionales, y de lo sugerido por las mejores prácticas. La Sociedad informa sobre las operaciones con compañías relacionadas en notas a los estados contables de las sociedades.

V. Integridad y Transparencia Corporativa

La confianza brindada por los accionistas, los clientes y proveedores en general depende en gran medida del cumplimiento de nuestros más altos principios éticos, materializados en un Código de Conducta.

El Directorio de MSU S.A. tomó la decisión de iniciar un proceso de protocolización y registro de las normas de ética y conductas vigentes en la cultura de la empresa. Para dicho fin se definió establecer las pautas que permitan el cumplimiento de las disposiciones vigentes en materia de anticorrupción y ética en todas las actividades que desarrolla, en consonancia con la nueva Ley de Responsabilidad Penal de Personas Jurídicas de Carácter Privado N° 27.401, su Decreto Reglamentario N° 277/18 y las regulaciones de la Oficina Anticorrupción.

En virtud de lo anterior, MSU S.A. ha comenzado el proyecto de implementación de su Programa de Integridad con el objeto de formalizar las políticas de transparencia y ética que deben regir el accionar de la empresa.

Para la formulación e implementación de dicho programa MSU seleccionó a KPMG, quienes ayudarán a elaborar y definir:

• Un código de ética, con reglas y procedimientos para prevenir ilícitos

• Un programa de Capacitación para Directores, administradores y empleados

• La extensión de su influencia a clientes, proveedores y socios de negocio con quienes nos relacionemos y

• La elaboración de un mapa de riesgos de soborno y corrupción.

Dicho proceso se inició en abril de 2019 habiendo llevado a cabo las siguientes etapas a la fecha de emisión de los presentes estados financieros:

• Entrevistas con la alta gerencia y mandos medios

• Confección de tutoriales de gestión de la página web

• Confección de los siguientes documentos en versión borrador estando sujetos a la revisión del equipo de proyecto:

  • 1 - Cogido de Ética

  • 2 - Política Anticorrupción

• 3 - Políticas de Regalos y atenciones

• 4 - Política de Conflicto de Intereses

• 5 - Matriz de Riesgos y controles

La finalización del proceso inicial de establecimiento de códigos, procesos y manuales se prevé finalizar para fines de 2019, prosiguiendo luego con los programas de capacitación y difusión dentro de la compañía en una primera etapa, y hacia proveedores en una segunda instancia.

VI. Nuestro desempeño

Evolución del negocio

La campaña 2018/19 cerró con una superficie sembrada de 166.799 hectáreas (incluyendo doble cultivo) lo que representó un aumento del área de 13 % respecto de la campaña previa. Para la campaña 2019/20 se estima un área de siembra de 162.884 hectáreas, con una reducción de 2,5%.

Hectáreas sembradas con doble cultivo:

Zona	2019/20(*)	2018/19	2017/18	2016/17	2015/16
NEA	52.526	52.431	51.241	39.307	41.235
Litoral Sur	12.062	16.043	14.934	17.372	12.756
Pampa Húmeda	98.296	98.325	81.047	69.081	89.647
Total	162.884	166.799	147.222	125.760	143.638
(*) Información	proyectada

La producción de los cultivos en la campaña 2018/19 resultó ser un 21% superior en el volumen de producción respecto de la campaña anterior.

Producción en Toneladas:

Cultivo	Variación	2018/19	2017/18	2016/17	2015/16	2014/15
Soja		291.752	227.598	227.792	268.207	287.384
Maíz		396.665	376.878	387.220	273.518	169.978
Trigo/Cebada		140.418	76.578	94.204	98.814	70.424
Girasol		17.512	16.022	16.015	18.402	19.099
Algodón		-	-	3.763	9.454	8.065
Sorgo		-	-	-	-	-
Arveja Verde		-	-	-	-	217
Arveja amarilla		-	-	-	-	298
Total	21%	846.347	697.076	728.994	668.395	555.465

• (*) Estimado al 30/06/2019

En el siguiente cuadro se pueden observar la evolución de los rendimientos por campaña, como así también una comparación con los obtenidos a nivel nacional durante la última campaña:

Rindes Promedios Total (en quintales por hectárea):

Rinde Nacional (*)
Cultivo 2018/19	2018/19 2017/18 2016/17 2015/16 2014/15
Soja 34 Maíz 79 Trigo/Cebada 32 Girasol 21 Algodón 20 Sorgo 30	36 31 35 35 33 82 81 86 74 80 49 42 48 47 40 24 28 24 25 24 - - 36 35 36 - - - - -

(*) Fuente: Ministerio de Agricultura, Ganadería y Pesca

Situación económica financiera

Los Estados separados del resultado y de otro resultado integral reflejan una ganancia después de impuestos de $ 479.893.838 que compara con una ganancia de $ 329.598.646 del ejercicio anterior.

Resultados del Ejercicio

Rubros	30/06/2019	30/06/2018
Resultado ordinario operativo	1.066.309.829	455.130.829
Ingresosycostos financieros	(139.431.659)	(44.365.628)
Resultado neto ordinario	926.878.170	410.765.201
Impuesto a lasganancias	(446.984.332)	(81.166.555)
Resultados del ejercicio	479.893.838	329.598.646
Otros resultados integrales	533.259.907	454.973.125
Resultado integral del ejercicio	1.013.153.745	784.571.771

Situación Financiera

A continuación se expone un resumen del Estado de situación financiera separado:

Rubros	30/06/2019	30/06/2018
Activos no corrientes	1.775.663.606	1.226.732.845
Activos corrientes	6.009.550.155	3.610.918.387
Total Activos	7.785.213.761	4.837.651.232
Pasivos no corrientes	875.095.797	1.279.063.061
Pasivos corrientes	4.511.107.553	2.044.613.605
Total Pasivos	5.386.203.350	3.323.676.666
Patrimonio controlante	2.399.010.411	1.513.974.566
Patrimonio no controlante	-	-
Patrimonio total	2.399.010.411	1.513.974.566
Total Patrimonioy Pasivos	7.785.213.761	4.837.651.232

Las principales variaciones que surgen de los estados financieros y de resultados del ejercicio son las siguientes:

• Propiedad, planta y equipo: el aumento del rubro se debe fundamentalmente al resultado por conversión del período y en menor media a la incorporación de activos durante el ejercicio.

• Activos Intangibles: la variación más significativa de este rubro corresponde al proceso acelerado de amortización de estos activos en el presente ejercicio económico, lo cual explica su disminución con respecto al año anterior.

• Inversiones en otras sociedades: el aumento del rubro corresponde a la adquisición de del 5,88% del capital social de la sociedad Humber S.A.

• Inventarios: el aumento se debe principalmente a un mayor valor del stock de granos y en menor medida al aumento en el valor de los insumos al cierre.

• Activos Biológicos: el aumento de $ 538 millones respecto del ejercicio anterior está relacionado con un mayor valor de la sementera de maíz.

• Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar corrientes: el incremento de $ 314 millones se debe fundamentalmente al incremento de las cuentas por cobrar de la venta de granos, a los mayores saldos a cobrar con sociedades relacionadas y al aumento de los créditos fiscales.

• Préstamos no corrientes y corrientes: el aumento de los prestamos esta relacionado a la variación del tipo de cambio, en relación a la disminucion de los prestamos no corrientes esta dado por el cambio de perfil de la deuda financiera de la Sociedad con una mayor proporción de deuda a corto plazo.

• Acreedores comerciales y cuentas por pagar corrientes y no corrientes: el aumento de $ 914 millones se debe fundamentalmente a la temporalidad de la firma de los contratos de arrendamientos y su correspondiente registración contable.

• Ingresos de producción: la variación positiva $ 1.826 millones se debe a un mayor rendimiento de la producción obtenida.

• Costos de producción: el incremento de $ 1.707 millones se origina principalmente en incrementos de los costos de arrendamientos y de servicios agrícolas del período, en este último caso por mayores costos de cosecha y labores originados en incremento de superficie respecto de la campaña anterior.

• Gastos de comercialización: el incremento del presente ejercicio obedece principalmente a mayores costos logísticos de fletes y almacenamiento respecto del ejercicio anterior producto en parte del contexto inflacionario y de la mayor producción obtenida.

• Gastos de administración: los mayores aumentos en el rubro están vinculados a incrementos salariales y el impuesto a las transacciones financieras.

• Ingresos y costos financieros: el importe neto de ambos arroja una variación negativa de $ 95 millones como consecuencia de la variación en el tipo de cambio y el incremento en el rubro intereses.

Indicadores económicos-financieros

A continuación de exponen los principales indicadores económicos-financieros que surgen de los estados financieros y su comparación con el último ejercicio:

Índices	Fórmula	30/06/2019	30/06/2018
Solvencia	Patrimonio Neto/Pasivos	0,45	0,46
Endeudamiento	Pasivo Total/Patrimonio Neto	2,25	2,20
Liquidez Corriente	Activos Corrientes/Pasivos Corrientes	1,33	1,77
Liquidez seca	(Activos corrientes – (Inventarios +	0,37	0,44
	Activos Biológicos))/Pasivos Corrientes
Razón del Patrimonio	Patrimonio Neto /Activo Total	0,31	0,31
al activo
Inmovilización de Activos o	Activos no Corrientes/Activo Total
Capital		0,23	0,25
Retorno sobre la inversión total	Resultado operativo/Activo Total	13%	9%
Rentabilidad Total	Resultado del Ejercicio/	25%	28%
	(Patrimonio inicio - Resultado del
	Ejercicio)
Costo financiero	Costos Financieros/Préstamos	6%	7%
Apalancamiento o	Rentabilidad Total/	1,88	3,15
Leverage financiero	Retorno sobre la inversión total

Hechos sobresalientes de ejercicio

Desde el punto de vista financiero el ejercicio transcurrió en un contexto de mayor incertidumbre que el anterior. Si bien la Sociedad mantuvo todas sus líneas de crédito activas las tasas de interés en forma lenta pero persistente fueron subiendo al mismo tiempo que los plazos de financiación ofrecidos por los bancos se fueron acortando. Por tal motivo, la deuda al cierre del ejercicio está estructurada mayormente en el corto plazo con préstamos bancarios con una duration promedio inferior a un año y obligaciones negociables con vencimiento en Octubre 2019. Así mismo el costo promedio de la deuda aumentó levemente respecto del ejercicio anterior producto de que conviven, dentro de la estructura de financiamiento actual, préstamos y obligaciones negociables tomados con anterioridad a una tasa menor que las últimas renovaciones. Es de destacar que si bien la deuda financiera bruta de la Sociedad pasó de USD 40,5 millones a USD 45,8 millones entre el ejercicio anterior y el actual, la sociedad se encuentra con una mayor liquidez para afrontar los futuros vencimientos de deuda en un contexto general de alta volatilidad e incertidumbre, contando con caja e inversiones de alta liquidez por USD 15,0 millones al cierre del ejercicio vs USD 6,0 en el ejercicio anterior.

En el área de producción, en esta campaña se consolidó el uso de la técnica de aplicación selectiva de insumos durante el período de barbecho, manteniendo el área aplicada en la campaña pasada, siempre con altísimos niveles de ahorro (mayores al 70%) de agroquímicos y agua potable, generando beneficios no solo desde el punto de vista económico y logístico, sino también ambiental. Ademas continuamos trabajando con la técnica del bajo volumen y realizando evaluaciones estáticas del 100% del parque de pulverizadoras con las que trabajamos, dándoles un puntaje y corrigiendo los aspectos flojos, de manera de intentar asegurar una mejor calidad de aplicación y salud del usuario.

Por otro lado, estamos empezando a utilizar la técnica de “cultivos de servicios”, en donde se siembra un cultivo previo al cultivo de renta, con un objetivo determinado (cobertura, control de malezas, ciclado de nutrientes, descompactación, etc) distinto al de obtener una cosecha de granos. El cultivo es interrumpido antes de que produzca granos de manera química y luego se siembra el cultivo de renta. En la campaña 2017/18 se habían sembrado sólo 397 has. de cultivos de servicios mientras que en la campaña pasada se sembraon 1734 has (+337%). Esta es una práctica conservacionista que regenera los suelos y les restituye propiedades que tenían antes de entrar en agricultura, aumentando su resiliencia ante eventos climáticos extremos.

Respecto a la biotecnología la Sociedad continuó esta campaña con el uso de la tecnología de soja “intacta”, es decir, resistente a insectos del orden de los lepidópteros, sobre todo en la región norte del país y sur de Entre Ríos. En el resto de las regiones, si bien hemos observado que este “trait” acarrea un mayor vigor inicial y mayor tolerancia al stress hídrico, se ha adoptado en menor porcentaje. Esto ha traído como consecuencia una menor utilización de insecticidas, mejorando la relación con el medio ambiente y reduciendo costos de insumos y logísticos.

Por último, hemos comenzado un proceso de digitalización de la información de campo y el primer paso fue el de digitalizar la información de lluvias, acortando fuertemente el flujo de la información y obteniendo información rápida y disponible para las distintas áreas de la empresa. Se está trabajando en conjunto con la aplicación “BoosterAgro”. El proyecto de digitalización de información se profundizará en esta campaña.

En materia de gestión de recursos humanos en el presente ejercicio abordamos nuevas metodologías de trabajo. Esta concepción nos permitirá luego generar acciones concretas que produzcan impactos directos en las planificaciones del área, perfeccionando los procesos que se encuentran en curso y la identificación y generación de nuevos cursos de acción.

En el presente ejercicio se continuó reforzando el plan de formación del programa de estudios, para la conclusión de carreras universitarias por parte de nuestros colaboradores.

Relacionado a las políticas de RSE de la Sociedad, en el presente ejercicio continuamos con la implementación del plan de acción orientado a la concientización y cuidado del medio ambiente. Un objetivo es llevar a cabo un proyecto sustentable de separación de residuos, teniendo su origen en MSU generando concientización en los colaboradores en la separación de basura que se acumula diariamente, con el fin de realizar esta separación de residuos por clase. A cada tipo de residuo se le aplicara un fin específico para contribuir y generar aportes benéficos con la comunidad.

El segundo objetivo que comenzó este ejercicio fue comenzar en conjunto con el área de producción un proyecto de reciclado de bidones y bolsones, junto con el plan de colaboración con la comunidad, el cual apunta a evaluar aquellos lugares donde la empresa tiene presencia e incidencia y que no disponen de recursos relacionados con salud y educación entre otros.

VII. Perspectivas de la Sociedad

Las perspectivas de la Sociedad para el próximo ejercicio se encuadran dentro del contexto detallado al inicio de la Memoria. El esfuerzo y desafío de la Sociedad estará focalizado en aprovechar la coyuntura favorable para sostener el margen del negocio, consolidar procesos, continuar con una correcta rotación de cultivos sobre los campos propios y arrendados y continuar mejorando su perfil de deuda.

VIII. Distribución del resultado

Teniendo en cuenta que el resultado del ejercicio económico finalizado el 30 de junio de 2019 arrojó una ganancia de $ 479.893.838, se destinará el equivalente en pesos de USD 3.450.000 a Dividendos en Efectivo y el remanente a la afectación de la Reserva Facultativa a fin de cubrir futuras necesidades operativas de la Sociedad.

El Directorio de esta manera cumple con la misión informativa que le es inherente por el mandato conferido estatutariamente y confía que la documentación por el ejercicio en cuestión merezca la aprobación de la Honorable Asamblea.

Por último este Directorio agradece la colaboración, esfuerzo, y compromiso de sus empleados, así como también a sus clientes, proveedores, colaboradores, bancos inversores e instituciones financieras el habernos brindado su apoyo una vez más a nuestra gestión a lo largo de todo el ejercicio.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 5 de septiembre de 2019.

EL DIRECTORIO

Acto seguido el Sr. Vicepresidente somete a consideración de los presentes el segundo punto del Orden del Día: 2º) Consideración del Informe sobre el Código de Gobierno Societario. Continúa haciendo uso de la palabra el Sr. Vicepresidente quien informa a los presentes que corresponde a continuación considerar el informe sobre el grado de cumplimiento del Código de Gobierno Societario que será acompañado como Anexo a la Memoria correspondiente al ejercicio económico finalizado el 30 de junio de 2019. Manifiesta el Sr. Vicepresidente que en virtud de contar los Sres. Directores con la documentación antes mencionada con la debida anticipación, resulta innecesario proceder a la lectura de la misma y propone pasar directamente a la consideración de su aprobación. Oído lo cual y luego de un breve intercambio de opiniones, el Directorio por unanimidad RESUELVE: aprobar el informe sobre Gobierno Societario anexo a los estados contables aprobados en el punto anterior del Orden del Día y el cual se encuentra copiado en el Libro de Inventario y Balances de la Sociedad, resolviéndose su presentación ante los organismos de control que corresponda. Acto seguido el Sr. Vicepresidente somete a consideración de los presentes el tercer y último punto del Orden del Día: 3º) Informes de la Comisión Fiscalizadora. Presente en este acto el representante de la Comisión Fiscalizadora, éste procede a la entrega de los Informes de la Comisión Fiscalizadora sobre los Estados Financieros Consolidados y sobre los Estados Financieros Separados de la Sociedad cerrados al 30 de junio de 2019, los cuales se transcriben a continuación:

INFORME DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA

SOBRE LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS

Señores Accionistas de MSU Sociedad Anónima Domicilio Legal: Cerrito 1266 – Piso 11 – Of. 46 Ciudad Autónoma de Buenos Aires CUIT: 30-60759719-3

Presente

De nuestra consideración:

1. De acuerdo con lo requerido por el inciso 5° del artículo 294 de la Ley General de Sociedades N° 19.550 y el Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, hemos efectuado una revisión de los estados financieros consolidados de MSU Sociedad Anónima (“la Sociedad”) y su subsidiaria, los que comprenden el estado consolidado de situación financiera al 30 de junio de 2019, los estados consolidados del resultado y de otro resultado integral, de cambios en el patrimonio y de flujos de efectivo por el ejercicio finalizado en esa fecha, y un resumen de las políticas contables significativas, otras notas explicativas e información complementaria.

Los documentos revisados son responsabilidad del Directorio de la Sociedad en ejercicio de sus funciones exclusivas. Nuestra responsabilidad se limita a expresar una opinión de legalidad sobre dichos documentos basados en el trabajo que se menciona en el punto 2.

1. Nuestro trabajo se basó en la auditoría de los documentos arriba indicados efectuada por la firma KPMG de acuerdo con las normas vigentes en la República Argentina para la auditoría de estados contables anuales y se circunscribió a la información significativa de los documentos revisados, su congruencia con la información sobre las decisiones societarias expuestas en actas, y la adecuación de dichas decisiones a la ley y a los estatutos, en lo relativo a sus aspectos formales y documentales. No hemos efectuado ningún control de gestión y, por lo tanto, no hemos evaluado los criterios y decisiones empresarias de administración, financiación, comercialización y operación, dado que estas cuestiones son de responsabilidad exclusiva del Directorio.

2. Habiendo examinado la Memoria emitida por el Directorio de la Sociedad en relación al ejercicio finalizado el 30 de junio de 2019, hemos verificado que contiene la información requerida por el artículo 66 de la Ley General de Sociedades. Asimismo hemos realizado una revisión del Informe sobre el grado de cumplimiento del Código de Gobierno Societario, acompañado como anexo a la Memoria, elaborado por el Órgano de Administración en cumplimiento de la Resolución General 606/2012 de la Comisión Nacional de Valores. Como resultado de nuestra revisión informamos que la información brindada en dicho Anexo es razonable en todos sus aspectos significativos. Adicionalmente, informamos que el mismo ha sido preparado, en todos sus aspectos significativos, de acuerdo con lo establecido en la citada Resolución General de la Comisión Nacional de Valores.

3. Basados en el trabajo realizado, con el alcance descripto en los párrafos anteriores y basados en el “Informe de Auditor” de fecha 5 de septiembre de 2019 de la contadora Tamara Vinitzky (socia de la firma KPMG), en lo que es materia de nuestra competencia profesional, informamos que los estados financieros mencionados en el punto 1., presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación financiera consolidada de la Sociedad y su subsidiaria al 30 de junio de 2019, los resultados consolidados de sus operaciones y los flujos de efectivo consolidados por el ejercicio finalizado en esa fecha, de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera.

4. Hemos revisado la reseña informativa requerida por la Comisión Nacional de Valores correspondiente a los estados contables al 30 de junio de 2019, sobre la cual, en lo que es materia de nuestra competencia, no tenemos observaciones significativas que formular.

5. Informamos además, en cumplimiento de disposiciones legales vigentes, que:

6. a. Hemos aplicado los procedimientos sobre prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo previstos en las correspondientes normas profesionales emitidas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires;

7. b. Los estados financieros mencionados en el punto 1 y el correspondiente inventario surgen de registros contables llevados, en sus aspectos formales, de conformidad con las disposiciones legales vigentes.

8. c. De acuerdo con lo requerido por las normas de la CNV, sobre la independencia del auditor externo y sobre la calidad de las políticas de auditoría aplicadas por el mismo y de las políticas de contabilización de la Sociedad, el informe del auditor externo descripto anteriormente incluye la manifestación de haber aplicado las normas internacionales de auditoría vigentes en

la República Argentina que comprenden los requisitos de independencia, y no contienen salvedades en relación con la aplicación de dichas normas ni discrepancias con respecto a las normas contables profesionales;

• d. En ejercicio del control de legalidad que nos compete, hemos aplicado durante el ejercicio los restantes procedimientos descriptos en el artículo N° 294 de la Ley N° 19.550, que consideramos necesarios de acuerdo con las circunstancias, no teniendo observaciones que formular al respecto.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 5 de septiembre de 2019.

Gonzalo Ugarte Por Comisión Fiscalizadora Síndico Abogado (UBA) CPACF Tomo 93 Folio 322

INFORME DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA

SOBRE LOS ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS

Señores Accionistas de MSU Sociedad Anónima Domicilio Legal: Cerrito 1266 – Piso 11 – Of. 46 Ciudad Autónoma de Buenos Aires CUIT: 30-60759719-3

Presente

De nuestra consideración:

1. De acuerdo con lo requerido por el inciso 5° del artículo 294 de la Ley General de Sociedades N° 19.550 y el Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, hemos efectuado una revisión del estado de situación financiera separado al 30 de junio de 2019, los estados separados del resultado y de otro resultado integral, de cambios en el patrimonio y de flujos de efectivo por el ejercicio finalizado en esa fecha, y un resumen de las políticas contables significativas, otras notas explicativas e información complementaria.

Los documentos revisados son responsabilidad del Directorio de la Sociedad en ejercicio de sus funciones exclusivas. Nuestra responsabilidad se limita a expresar una opinión de legalidad sobre dichos documentos basados en el trabajo que se menciona en el punto 2.

1. Nuestro trabajo se basó en la auditoría de los documentos arriba indicados efectuada por la firma KPMG de acuerdo con las normas vigentes en la República Argentina para la auditoría de estados contables anuales y se circunscribió a la información significativa de los documentos revisados, su congruencia con la información sobre las decisiones societarias expuestas en actas, y la adecuación de dichas decisiones a la ley y a los estatutos, en lo relativo a sus aspectos formales y documentales. No hemos efectuado ningún control de gestión y, por lo tanto, no hemos evaluado los criterios y decisiones empresarias de administración, financiación, comercialización y operación, dado que estas cuestiones son de responsabilidad exclusiva del Directorio.

2. Habiendo examinado la Memoria emitida por el Directorio de la Sociedad en relación al ejercicio finalizado el 30 de junio de 2019, hemos verificado que contiene la información requerida por el artículo 66 de la Ley General de Sociedades. Asimismo hemos realizado una revisión del Informe sobre el grado de cumplimiento del Código de Gobierno Societario, acompañado como anexo a la Memoria, elaborado por el Órgano de Administración en cumplimiento de la Resolución General 606/2012 de la Comisión Nacional de Valores. Como resultado de nuestra revisión informamos que la información brindada en dicho Anexo es razonable en todos sus aspectos significativos. Adicionalmente, informamos que el mismo ha sido preparado, en todos sus aspectos significativos, de acuerdo con lo establecido en la citada Resolución General de la Comisión Nacional de Valores.

3. Basados en el trabajo realizado, con el alcance descripto en los párrafos anteriores y basados en el “Informe de Auditor” de fecha 5 de septiembre de 2019 de la contadora Tamara Vinitzky (socia de la firma KPMG), en lo que es materia de nuestra competencia profesional, informamos que los estados financieros mencionados en el punto 1., los estados financieros separados adjuntos presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación financiera de la Sociedad al 30 de junio de 2019, los resultados de sus operaciones y los flujos de efectivo por el ejercicio finalizado en esa fecha, de acuerdo con las Normas de la Resolución Técnica N° 26 de la FACPCE para los estados financieros separados de una entidad controlante que debe presentar estados financieros consolidados bajo NIIF.

4. Hemos revisado la reseña informativa requerida por la Comisión Nacional de Valores correspondiente a los estados contables al 30 de junio de 2019, sobre la cual, en lo que es materia de nuestra competencia, no tenemos observaciones significativas que formular.

5. Informamos además, en cumplimiento de disposiciones legales vigentes, que:

6. a. Hemos aplicado los procedimientos sobre prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo previstos en las correspondientes normas profesionales emitidas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires;

7. b. Los estados financieros mencionados en el punto 1 y el correspondiente inventario surgen de registros contables llevados, en sus aspectos formales, de conformidad con las disposiciones legales vigentes;

8. c. De acuerdo con lo requerido por las normas de la CNV, sobre la independencia del auditor externo y sobre la calidad de las políticas de auditoría aplicadas por el mismo y de las políticas de contabilización de la Sociedad, el informe del auditor externo descripto anteriormente incluye la manifestación de haber aplicado las normas internacionales de auditoría vigentes en la República Argentina que comprenden los requisitos de independencia, y no contienen salvedades en relación con la aplicación de dichas normas ni discrepancias con respecto a las normas contables profesionales;

9. d. En ejercicio del control de legalidad que nos compete, hemos aplicado durante el ejercicio los restantes procedimientos descriptos en el artículo N° 294 de la Ley N° 19.550, que consideramos necesarios de acuerdo con las circunstancias, no teniendo observaciones que formular al respecto.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 5 de septiembre de 2019.

Gonzalo Ugarte Por Comisión Fiscalizadora Síndico Abogado (UBA) CPACF Tomo 93 Folio 322

Finalmente el representante de la Comisión Fiscalizadora, en cumplimiento de lo ordenado por el artículo séptimo del estatuto social de la Sociedad, deja constancia de la regularidad de las decisiones adoptadas en la presente reunión y de la emisión de los votos de los Sres. Agustin Jorge Eduardo Martignone y Alfredo Agustin Margaria quienes han participado a distancia de la presente reunión. No habiendo más asuntos que tratar, siendo las 13:30 horas se redacta la presente acta que leída es aprobada y firmada y se levanta la sesión.

Manuel Santos De Uribelarrea

Agustin Jorge Eduardo Martignone

Gonzalo Edo

Gonzalo Ugarte Alfredo Agustin Margaria