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MSU S.A. — AGM Information 2021
Oct 25, 2021
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AGM Information
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ACTA DE ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA Y EXTRAORDINARIA. A los
18 días del mes de octubre de 2021, siendo las 15:00 horas, se constituye la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de MSU S.A. (en adelante la “Sociedad”) con la presencia de los accionistas que figuran al Folio Nro. 21 del Libro de Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas Generales Nro. 2 de la Sociedad y que son titulares en conjunto de acciones representativas del 100% del capital social y votos de la Sociedad. Se encuentran también presentes el Presidente de la Sociedad, Sr. Manuel Santos de Uribelarrea, el Vicepresidente, Sr. Gonzalo Edo, el Director Titular, Sr. Guillermo José Marseillán y el miembro titular de la Comisión Fiscalizadora, Sr. Gonzalo Ugarte. Habiéndose corroborado la existencia del quórum legal y estatutario requerido, en este acto se declara abierta la asamblea general ordinaria y extraordinaria de la Sociedad. Se informa a los presentes que la presente reviste el carácter de unánime y se celebra en los términos del artículo 237 de la Ley 19.550, in fine. A continuación, se pasa a considerar el primer punto del Orden del Día: 1º) Designación de dos accionistas para firmar el acta. Los Sres. Accionistas por unanimidad RESUELVEN: que todos los accionistas suscriban oportunamente el acta conjuntamente con el Sr. Presidente. A continuación, se pasa a considerar el segundo punto del Orden del Día: 2º) Consideración de la documentación contable exigida por las normas vigentes (art. 234, inc 1°, ley 19550; y normas legales aplicables) correspondiente al ejercicio social cerrado el 30 de junio de 2021. Toma la palabra el Sr. Presidente y manifiesta que, dado que la documentación referida en este punto del Orden del Día ha sido puesta a disposición de los Sres. Accionistas con la debida antelación, resulta conveniente omitir la lectura de la misma y en consecuencia mociona se pase directamente a la consideración de la referida documentación. Oído lo cual y luego de un breve intercambio de opiniones, los Sres. Accionistas por unanimidad RESUELVEN: (i) omitir la lectura de la documentación bajo análisis; y (ii) aprobar la Memoria de los estados financieros separados y el Anexo a la Memoria “Reporte del Código de Gobierno Societario”, la Reseña Informativa sobre los estados financieros consolidados, el Informe de los auditores independientes sobre los estados financieros consolidados, el Informe de la Comisión Fiscalizadora sobre los estados financieros consolidados, el Estado consolidado de situación financiera, el Estado consolidado del resultado y de otro resultado integral, el Estado consolidado de cambios en el patrimonio, el Estado consolidado de flujos de efectivo, las Notas a los estados financieros consolidados, el Informe de los auditores independientes sobre los estados financieros separados, el Informe de la Comisión Fiscalizadora sobre los estados financieros separados, el Estado separado de situación financiera, el Estado separado del resultado y de otro resultado integral, el Estado separado de cambios en el patrimonio, el Estado separado de flujos de efectivo, las Notas a los estados financieros separados correspondientes al ejercicio económico finalizado el 30 de junio de 2021 y de la Información Adicional a las notas a los estados contables requeridas por el reglamento de
Listado del Mercado de Valores de Buenos Aires S.A (“BYMA”). A continuación, se pasa a considerar el tercer punto del Orden del Día y que de acuerdo a las normas de la Comisión Nacional de Valores se informa que en este punto la asamblea reviste el carácter de Extraordinaria: 3º) Consideración del destino a dar al resultado del ejercicio social cerrado el 30 de junio de 2021: Incremento de Reserva Legal y Reserva Facultativa a fin de cubrir futuras necesidades operativas de la Sociedad. Retoma la palabra el Sr. Presidente y manifiesta que el ejercicio económico en consideración arrojó una ganancia de $1.338.430.460 (pesos un mil trescientos treinta y ocho millones cuatrocientos treinta mil cuatrocientos sesenta). En tal sentido, en virtud de la readecuación de las políticas contables de la Sociedad aprobada por reunión de Directorio de fecha 28 de junio de 2021 la cual distingue y acumula: i) la porción correspondiente al efecto de conversión de los resultados del ejercicio, ii) la porción correspondiente al efecto de conversión sobre las cuentas con los propietarios junto con las cuentas de aportes de los propietarios y iii) la porción correspondiente al efecto de conversión sobre las cuentas de reservas, las ganancias acumuladas en el ejercicio económico ascienden a la suma de $749.787.520 (pesos setecientos cuarenta y nueve millones setecientos ochenta y siete mil quinientos veinte). En tal sentido, considerando la inexistencia de contingencias ni inversiones previstas de carácter extraordinario, mociona para que con las ganancias acumuladas antes referida, se proceda a: i) destinar el 5% al incremento de la Reserva Legal en la suma de $37.489.376 (pesos treinta y siete millones cuatrocientos ochenta y nueve mil trescientos setenta y seis) y ii) destinar el saldo al incremento de la Reserva Facultativa– equivalente a la suma de $712.298.144 (pesos setecientos doce millones doscientos noventa y ocho mil ciento cuarenta y cuatro) – ello a fin de cubrir futuras necesidades operativas de la Sociedad. Oído lo cual luego de un breve intercambio de opiniones, los Sres. Accionistas por unanimidad RESUELVEN: aprobar la moción presentada procediéndose: i) destinar el 5% de las ganancias acumuladas al incremento de la Reserva Legal en la suma de $37.489.376 (pesos treinta y siete millones cuatrocientos ochenta y nueve mil trescientos setenta y seis) y ii) destinar el saldo de las ganancias acumuladas al incremento de la Reserva Facultativa – equivalente a la suma de $712.298.144 (pesos setecientos doce millones doscientos noventa y ocho mil ciento cuarenta y cuatro) – ello a fin de cubrir futuras necesidades operativas de la Sociedad. A continuación, se pasa a considerar el cuarto punto del Orden del Día: 4º) Consideración de la gestión de los miembros del Directorio por el ejercicio económico finalizado el 30 de junio de 2021. Toma la palabra el Sr. Vicepresidente y expone que resulta necesario considerar la gestión de los miembros del Directorio por el ejercicio de sus funciones durante el ejercicio económico finalizado el 30 de junio de 2021 así como por lo actuado durante el período que transcurrió entre el cierre de dicho ejercicio, hasta el día de la fecha. Oído lo cual y luego de un breve intercambio de opiniones, los Sres. Accionistas por unanimidad RESUELVEN: aprobar la gestión de los Sres. miembros del Directorio por el ejercicio de
sus funciones durante el ejercicio económico finalizado el 30 de junio de 2021, así como lo actuado durante el período que transcurrió entre el cierre de dicho ejercicio, hasta el día de la fecha. A continuación, se pasa a considerar el quinto punto del Orden del Día: 5º) Consideración de la gestión de los miembros titulares de la Comisión Fiscalizadora por el ejercicio económico finalizado el 30 de junio de 2021. Toma la palabra el Sr. Vicepresidente y expone que resulta necesario considerar la gestión de los miembros de la Comisión Fiscalizadora por el ejercicio de sus funciones durante el ejercicio económico finalizado el 30 de junio de 2021, así como lo actuado durante el período que transcurrió entre el cierre de dicho ejercicio, hasta el día de la fecha. Oído lo cual y luego de un breve intercambio de opiniones, los Sres. Accionistas por unanimidad RESUELVEN: aprobar la gestión de los miembros titulares de la Comisión Fiscalizadora, Sres. Eduardo Inda, Gonzalo Ugarte y Ramiro Inda, por el ejercicio de sus funciones durante el ejercicio económico finalizado el 30 de junio de 2021, así como lo actuado durante el período que transcurrió entre el cierre de dicho ejercicio, hasta el día de la fecha. A continuación, se pasa a considerar el sexto punto del Orden del Día: 6º) Consideración de las remuneraciones al Directorio correspondientes al ejercicio cerrado el 30 de junio de 2021 por $86.734.254, en exceso de $17.350.487 sobre el límite del CINCO POR CIENTO (5%) de las utilidades acreditadas conforme el artículo 261 de la Ley N°19.550 y la reglamentación. Toma la palabra el Vicepresidente – Sr. Gonzalo Edo – y manifiesta que los Sres. Directores Manuel Santos de Uribelarrea y Gonzalo Edo han percibido la suma total de $86.734.254 a lo largo del ejercicio en consideración como adelanto de honorarios en virtud del desempeño de las funciones técnico-administrativas que se indican a continuación: Sr. Manuel Santos de Uribelarrea: CEO de la Sociedad. Responsable de la definición de la estrategia y del portfolio de negocios de la Sociedad; y Sr. Gonzalo Edo: Responsable de la estrategia de producción, del análisis de nuevas oportunidades de negocios y de la división servicios de management. Por último, se informa a los Sres. Accionistas que las remuneraciones sometidas a consideración de la asamblea tienen en cuenta las responsabilidades de dichos directores que se evidencian por sus mencionados cargos de naturaleza gerencial, que se desempeñan por tiempo completo en sus funciones, que su competencia y reputación profesional es ampliamente reconocida en el ambiente empresario en el que actúan, y que las remuneraciones asignadas a los Directores son razonables, ajustadas a las pautas del mercado y adecuadas de acuerdo al parámetro de las Normas de la Comisión Nacional de Valores. Continua con el uso de la palabra el Sr. Vicepresidente y mociona para que se apruebe la suma de $86.734.254 como honorarios a los Sres. Directores, Manuel Santos de Uribelarrea y Gonzalo Edo los cuales ya han sido percibidos como anticipo de honorarios a lo largo del ejercicio en consideración en virtud de las funciones técnico- administrativas desarrolladas en la Sociedad durante el ejercicio económico en consideración. Oído lo cual y luego de un breve intercambio de opiniones, los Sres. Accionistas por unanimidad
RESUELVEN: aprobar los honorarios de los Sres. Manuel Santos de Uribelarrea y Gonzalo Edo por el desempeño de funciones técnico-administrativas al cierre del ejercicio en consideración por la suma total de $86.734.254, los cuales ya han sido percibidos por los miembros del Directorio como anticipo de honorarios. A continuación, se pasa a considerar el séptimo punto del Orden del Día: 7º) Consideración de la remuneración de los miembros titulares de la Comisión Fiscalizadora. Toma la palabra el Sr. Vicepresidente e informa que los miembros titulares de la Comisión Fiscalizadora han percibido como adelanto de honorarios la suma total de $470.421 por el desempeño de sus funciones durante el ejercicio económico finalizado el 30 de junio de 2021 y mociona para que se aprueben las asignaciones percibidas por los miembros titulares de la Comisión Fiscalizadora. Oído lo cual y luego de un breve intercambio de opiniones, los Sres. Accionistas por unanimidad RESUELVEN: aprobar los honorarios de los miembros titulares de la Comisión Fiscalizadora, Sres. Eduardo Inda, Gonzalo Ugarte y Ramiro Inda, por el desempeño durante el ejercicio económico finalizado el 30 de junio de 2021 por la suma total de $470.421 los cuales ya han sido percibidos por los miembros de la Comisión Fiscalizadora como anticipo de honorarios. A continuación, se pasa a considerar el octavo punto del Orden del Día: 8º) Designación de los Auditores que certificarán el Balance General, Estados de Resultados y Anexos y determinación de sus honorarios correspondientes al ejercicio finalizado el 30 de junio de 2022. Toma la palabra el Sr. Vicepresidente y manifiesta que, se han publicado las declaraciones juradas de auditores externos, Eduardo Rubén Selle, Gonzalo Daniel Lacunza y Sergio Edgardo Cortina quienes revisten el carácter de independiente de conformidad con los criterios establecidos por la autoridad competente. Acto seguido, mociona para que: (i) se designe a Eduardo Rubén Selle, Gonzalo Daniel Lacunza y Sergio Edgardo Cortina como auditores externos titular y suplentes respectivamente, para certificar la documentación contable correspondiente al ejercicio que finaliza el 30 de junio de 2022 y (ii) se aprueben los honorarios del contador certificante Eduardo Rubén Selle correspondientes al ejercicio cerrado al 30 de junio de 2021 que ascienden a la suma de $8.809.929. Oído lo cual y luego de un breve intercambio de opiniones, los Sres. Accionistas por unanimidad RESUELVEN: (i) designar a Eduardo Rubén Selle, Gonzalo Daniel Lacunza y Sergio Edgardo Cortina como auditores externos titular y suplentes respectivamente, para certificar la documentación contable correspondiente al ejercicio que finaliza el 30 de junio de 2022 y (ii) aprobar los honorarios del contador certificante Eduardo Rubén Selle correspondientes al ejercicio cerrado al 30 de junio de 2020 que ascienden a la suma de $8.809.929. A continuación, se pasa a considerar el noveno y último punto del Orden del Día: 9º) Autorizaciones. Los Sres. Accionistas por unanimidad RESUELVEN: autorizar a los Dres. Gonzalo Ugarte, Adalberto Ramiro Barbosa, Sebastián Girotto, Hernán Alejo Cellerino, Rodrigo Cruces, Mariano Bourdieu, Maria José Boccardo, Florencia Angelico, Maria Lucila Winschel, Nicholas McIntyre, Milagros Marini, Lucia
Perondi Nuñez, Ezequiel Castello y/o al Escribano Arturo José Sala para que de manera separada e indistinta cada uno de ellos puedan efectuar todos los trámites que fueran necesarios para la inscripción de las resoluciones adoptadas en la presente reunión, antes los organismos de control, incluyendo pero sin limitarse a la Inspección General de Justicia y Comisión Nacional de Valores, así como cualquier otra entidad o persona interesada, pudiendo firmar todo tipo de presentación y/o formulario ante los organismos de contralor, edictos, publicaciones de ley en general, declaraciones juradas, contestaciones de vistas y cualquier otra documentación que resulte necesaria a tal fin. Siendo las 15:15 horas y no habiendo otros asuntos que tratar se levanta la presente reunión. Fdo. MSU Agribusiness Holding SL, Agrouy S.A. Manuel Santos de Uribelarrea, Gonzalo Edo, Guillermo J. Marseillán y Gonzalo Ugarte.