MSU S.A. — AGM Information 2019

Oct 16, 2019

ACTA DE ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA Y EXTRAORDINARIA. En la

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 8 días del mes de octubre de 2019, siendo las 15:00 horas, en la sede social sita en la calle Cerrito 1266, Piso 11, Oficina 46, lugar en que funciona efectivamente la administración y dirección de los negocios sociales, se constituye la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria, de MSU S.A. (en adelante la “Sociedad”) con la presencia de los accionistas que figuran al Folio Nro. 15 del Libro de Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas Generales Nro. 2 de la Sociedad y que son titulares en conjunto de acciones representativas del 100% del capital social y votos de la Sociedad. Habiéndose corroborado la existencia del quórum legal y estatutario requerido, en este acto se declara abierta la asamblea general ordinaria y extraordinaria de la Sociedad. Se informa a los presentes que la presente reviste el carácter de unánime y se celebra en los términos del artículo 237 de la Ley 19.550, in fine. Se encuentran presentes los directores de la Sociedad, Sres. Manuel Santos de Uribelarrea, Gonzalo Edo y Agustin Jorge Eduardo Martignone. Se encuentran presentes los miembros titulares de la Comisión Fiscalizadora, Sres. Gonzalo Ugarte y Eduardo Inda. Por último, se deja constancia de la inasistencia del miembro titular restante de la Comisión Fiscalizadora – Sr. Ramiro Inda – y del Director Titular – Sr. Alfredo Agustin Margaria - quienes oportunamente comunicaron su imposibilidad de asistencia. A continuación, se pasa a considerar el primer punto del Orden del Día: 1º) Designación de dos accionistas para firmar el acta. Los Sres. Accionistas por unanimidad RESUELVEN: que todos los accionistas suscriban el acta conjuntamente con el Sr. Vicepresidente. A continuación, se pasa a considerar el segundo punto del Orden del Día: 2º) Consideración de la documentación contable exigida por las normas vigentes (art. 234, inc. 1º, ley 19.550; y normas legales aplicables) correspondiente al ejercicio económico cerrado el 30 de junio de 2019: Toma la palabra el Vicepresidente y manifiesta que dado que la documentación referida en este punto del Orden del Día ha sido puesta a disposición de los Sres. Accionistas con la debida antelación, resulta conveniente omitir la lectura de la misma y en consecuencia mociona se pase directamente a la consideración de la referida documentación. Oído lo cual y luego de un breve intercambio de opiniones, los Sres. Accionistas por unanimidad RESUELVEN: (i) omitir la lectura de la documentación bajo análisis; y (ii) aprobar la Memoria, la Reseña Informativa, el Informe de los auditores sobre los estados financieros consolidados, Informe de la Comisión Fiscalizadora sobre los estados financieros consolidados, Estado consolidado de situación financiera, Estado consolidado del resultado y de otro resultado integral, Estado consolidado de cambios en el patrimonio, Estado consolidado de flujos de efectivo, Notas a los estados financieros consolidados, Informe de los auditores sobre los estados financieros separados, Informe de la Comisión Fiscalizadora sobre los estados financieros separados, Estado de situación financiera separado, Estado separado del resultado y de otro resultado integral, Estado de cambios en el patrimonio separado, Estado de flujos de efectivo separado, Notas a los estados financieros separados correspondientes al ejercicio finalizado el 30 de junio de 2019 y de la Información Adicional a las notas a los estados contables requeridas por el art. 62, inc. b) del reglamento del Reglamento de Listado de Bolsas y Mercados

Argentinos S.A. A continuación, se pasa a considerar el tercer punto del Orden del Día y que de acuerdo a las normas de la Comisión Nacional de Valores reviste el carácter de “ Extraordinario ”: 3º) Desafectación de reserva facultativa por la suma de $553.694.552 destinados la distribución de dividendos. Retoma la palabra el Sr. Vicepresidente y manifiesta que, considerando la inexistencia de contingencias ni inversiones previstas de carácter extraordinario, así como el devenir de las operaciones futuras, se hace innecesario mantener reservas sin aplicación específica, mociona para que se proceda a la desafectación de la suma de $553.694.552 de la reserva facultativa los cuales serán destinados a la distribución de dividendos a favor de los Sres. Accionistas. Oído lo cual luego de un breve intercambio de opiniones, los Sres. Accionistas por unanimidad RESUELVEN: desafectar la suma de $553.694.552 de la reserva facultativa los cuales serán destinados a la distribución de dividendos a favor de los accionistas, cuyo tratamiento será considerado en el siguiente punto del Orden del Día. A continuación, se pasa a considerar el cuarto punto del Orden del Día y que de acuerdo a las normas de la Comisión Nacional de Valores reviste el carácter de “ Extraordinario ”: 4º) Consideración del destino a dar al resultado del ejercicio social cerrado el 30 de junio de 2019 en forma conjunta con el destino de la desafectación de reserva facultativa del punto 3º) del Orden del Día: Distribución de dividendos por la suma total de $1.033.588.390. Retoma la palabra el Sr. Vicepresidente y manifiesta que el ejercicio económico en consideración arrojó una ganancia de $479.893.838 (pesos cuatrocientos setenta y nueve millones ochocientos noventa y tres mil ochocientos treinta y ocho) y mociona para que se distribuya dicha suma como dividendos a favor de los accionistas. En consecuencia, atento lo tratado en el punto anterior del Orden del Día, el monto total de los dividendos a distribuir asciende a la suma de $1.033.588.390. En tal sentido, el Sr. Vicepresidente mociona para que se distribuyan dividendos por la suma total $1.033.588.390 a favor de los accionistas delegándose en el Directorio la modalidad y oportunidad de pago de los mismos. Oído lo cual luego de un breve intercambio de opiniones, los Sres. Accionistas por unanimidad RESUELVEN: aprobar la moción presentada distribuyéndose dividendos a favor de los accionistas por la suma total $1.033.588.390 a favor de los accionistas delegándose en el Directorio la modalidad y oportunidad de pago de los mismos. A continuación, se pasa a considerar el quinto punto del Orden del Día: 5º) Consideración de la gestión de los miembros del Directorio por el ejercicio económico finalizado el 30 de junio de 2019. Toma la palabra el Sr. Gonzalo Edo y expone que resulta necesario considerar la gestión de los miembros del Directorio durante el ejercicio económico finalizado el 30 de junio de 2019. Oído lo cual y luego de un breve intercambio de opiniones, los Sres. Accionistas por unanimidad RESUELVEN: aprobar la gestión de los Sres. miembros del Directorio durante el ejercicio económico finalizado el 30 de junio de 2019. A continuación, se pasa a considerar el sexto punto del Orden del Día: 6º) Consideración de la gestión de los miembros titulares de la Comisión Fiscalizadora por el ejercicio económico finalizado el 30 de junio de 2019. Toma la palabra el Sr. Vicepresidente y expone que resulta necesario considerar la gestión de los miembros de la Comisión Fiscalizadora por el ejercicio económico finalizado el 30 de junio de 2019.

Oído lo cual y luego de un breve intercambio de opiniones, los Sres. Accionistas por unanimidad RESUELVEN: aprobar la gestión de los miembros titulares de la Comisión Fiscalizadora, Sres. Eduardo Inda, Gonzalo Ugarte y Ramiro Inda, por el ejercicio económico finalizado el 30 de junio de 2019. A continuación, se pasa a considerar el séptimo punto del Orden del Día: 7º) Consideración de las remuneraciones al Directorio correspondientes al ejercicio cerrado el 30 de junio de 2019 por $53.907.931, en exceso de $27.217.843 sobre el límite del CINCO POR CIENTO (5%) de las utilidades acreditadas conforme el artículo 261 de la Ley N°19.550 y la reglamentación, ante el monto propuesto de distribución de dividendos. Toma la palabra el Director Titular – Sr. Gonzalo Edo – y manifiesta que los Sres. Directores Manuel Santos Uribelarrea, Manuel Santos de Uribelarrea, Agustin Jorge Eduardo Martignone, Alfredo Agustín Margaria y Gonzalo Edo han percibido la suma total de $53.907.931 a lo largo del ejercicio en consideración en virtud del desempeño de las funciones técnico-administrativas que se indican a continuación: Sr. Manuel Santos Uribelarrea: CEO de la compañía. Responsable de la definición de la estrategia de sostenibilidad y portfolio de negocios; Sr. Manuel Santos de Uribelarrea: Co responsable de la definición de la estrategia de negocios de la compañía; Sr. Alfredo Agustin Margaria: responsable de la estrategia comercial de la Sociedad; Sr. Gonzalo Edo: responsable de la estrategia de producción de la operación de la Sociedad y de la división servicios de management. Responsable del análisis de nuevas oportunidades de negocios; Sr. Agustin Martignone: responsable de relaciones con inversores y operadores de los Fondos de Inversión Santa Juana Limited y Morang. Supervisión de las actividades comerciales y Análisis de nuevas oportunidades de negocio. Por último, se informa a los Sres. Accionistas que las remuneraciones sometidas a consideración de la asamblea tienen en cuenta las responsabilidades de dichos directores que se evidencian por sus mencionados cargos de naturaleza gerencial, que se desempeñan por tiempo completo en sus funciones, que su competencia y reputación profesional es ampliamente reconocida en el ambiente empresario en el que actúan, y que las remuneraciones asignadas a los Directores son razonables, ajustadas a las pautas del mercado y adecuadas de acuerdo al parámetro de las Normas de la Comisión Nacional de Valores. Toma la palabra el Sr. Vicepresidente y mociona para que se apruebe la suma de $53.907.931 percibida por los Sres. Directores Manuel Santos Uribelarrea, Manuel Santos de Uribelarrea, Alfredo Agustin Margaria, Agustin Martignone y Gonzalo Edo a lo largo del ejercicio en consideración en virtud de las funciones técnico- administrativas desarrolladas en la Sociedad durante el ejercicio económico en consideración. Oído lo cual y luego de un breve intercambio de opiniones, los Sres. Accionistas por unanimidad RESUELVEN: aprobar las asignaciones percibidas por los Sres. Directores Manuel Santos Uribelarrea, Manuel Santos de Uribelarrea, Alfredo Agustin Margaria, Agustin Martignone y Gonzalo Edo por el desempeño de funciones técnico-administrativas al cierre del ejercicio en consideración por la suma de $53.907.931. A continuación, se pasa a considerar el octavo punto del Orden del Día: 8º) Consideración de la remuneración de los miembros titulares de la Comisión Fiscalizadora. Toma la palabra el Sr. Vicepresidente e informa que los miembros titulares

de la Comisión Fiscalizadora han recibido la suma total de $245.439 por el desempeño de sus funciones durante el ejercicio económico finalizado el 30 de junio de 2019 y mociona para que se aprueben las asignaciones percibidas por los miembros titulares de la Comisión Fiscalizadora. Oído lo cual y luego de un breve intercambio de opiniones, los Sres. Accionistas por unanimidad RESUELVEN: aprobar las asignaciones percibidas por los miembros titulares de la Comisión Fiscalizadora, Sres. Eduardo Inda, Gonzalo Ugarte y Ramiro Inda, por el desempeño durante el ejercicio económico finalizado el 30 de junio de 2019 por la suma total de 245.439. A continuación, se pasa a considerar el noveno punto del Orden del Día: 9º) Designación de los miembros del Directorio. Toma la palabra nuevamente el Sr. Vicepresidente y mociona para que, atento el vencimiento del plazo de duración de los cargos de los miembros Directorio, resulta necesario fijar el número de los integrantes del Directorio y proceder con a la elección de nuevos directores por el plazo de tres ejercicios. Seguidamente mociona para que se fije en 4 el número de directores titulares, prescindiendo de la designación de directores suplentes, y se designe en carácter de Directores Titulares a los señores Manuel Santos de Uribelarrea, Gonzalo Edo, Agustín Jorge Eduardo Martignone y Alfredo Agustin Margaria. En cumplimiento lo dispuesto por las normas vigentes, se hace saber ninguno de los miembros propuestos reviste la condición de independiente conforme al criterio establecido por la autoridad competente y que ninguno de éstos fue designado por la asamblea como contador certificante ni mantiene directa o indirectamente relaciones profesionales con la Sociedad. Oído lo cual luego de un breve intercambio de opiniones, los Sres. Accionistas por unanimidad RESUELVEN: (i) fijar en 4 el número de directores titulares, prescindiendo de la designación de directores suplentes y (ii) designar a los siguientes directores titulares: Manuel Santos de Uribelarrea, Gonzalo Edo, Agustín Jorge Eduardo Martignone y Alfredo Agustin Margaria como directores titulares por el plazo de 3 ejercicios. Presentes en este acto los directores electos – a excepción del Sr. Alfredo Agustín Margaria - aceptan la designación efectuada, constituyen domicilio especial a los fines del art. 256 de la Ley 19.550 en Cerrito 1266, Piso 11, Oficina 46, Ciudad Autónoma de Buenos Aires y declaran bajo juramento, que de conformidad con lo establecidos en el artículo 511 de la Res. IGJ 7/15, no se encuentran incluidos en los alcances de la Res. UIF Nro. 11/2011 y modificatoria como Persona Políticamente Expuesta. A continuación, se pasa a considerar el décimo punto del Orden del Día: 10º) Designación de los miembros de la Comisión Fiscalizadora. Toma la palabra el Sr. Vicepresidente y mociona para que, atento el vencimiento del plazo de duración de los cargos de los miembros titulares y suplentes de la Comisión Fiscalizadora, resulta necesario proceder con la elección de los nuevos miembros por el plazo de tres ejercicios. Seguidamente mociona para que se designe a los Sres. Gonzalo Ugarte, Eduardo Inda y Ramiro Inda como miembros titulares y a los Sres. Gustavo Hernán Belotti, Ricardo Panighini y Adalberto Ramiro Barbosa como miembros suplentes. Oído lo cual luego de un breve intercambio de opiniones, los Sres. Accionistas por unanimidad RESUELVEN: designar a los Sres. Gonzalo Ugarte, Eduardo Inda y Ramiro Inda como miembros titulares y a los Sres. Gustavo Hernán Belotti, Ricardo Panighini y Adalberto Ramiro

Barbosa como miembros suplentes de la Comisión Fiscalizadora por el plazo de 3 ejercicios. A continuación, se pasa a considerar el undécimo punto del Orden del Día: 11º) Designación los Auditores que certificarán el Balance General, Estados de Resultados y Anexos y determinación de sus honorarios correspondientes al ejercicio finalizado el 30 de junio de 2020. Toma la palabra el Sr. Vicepresidente y manifiesta que con fecha 4 de octubre de 2019, se han publicado las declaraciones juradas de auditores externos, Juan José López Forastier y Gonzalo Daniel Lacunza, quienes revisten el carácter de independiente de conformidad con los criterios establecidos por la autoridad competente. Acto seguido, mociona para que: (i) se designe a Juan José López Forastier y Gonzalo Daniel Lacunza como auditores externos titular y suplente, respectivamente, para certificar la documentación contable correspondiente al ejercicio que finaliza el 30 de junio de 2020 y (ii) se aprueben los honorarios del contador certificante KPMG correspondientes al ejercicio cerrado al 30 de junio de 2019 que ascienden a la suma de $3.181.895. Oído lo cual y luego de un breve intercambio de opiniones, los Sres. Accionistas por unanimidad RESUELVEN: (i) designar a Juan José López Forastier y Gonzalo Daniel Lacunza como auditores externos titular y suplente, respectivamente, para certificar la documentación contable correspondiente al ejercicio que finaliza el 30 de junio de 2020 y (ii) aprobar los honorarios del contador certificante KPMG correspondientes al ejercicio cerrado al 30 de junio de 2019 que ascienden a la suma de $3.181.895. A continuación, se pasa a considerar el décimo segundo y último punto del Orden del Día: 12º) Autorizaciones. Los Sres. Accionistas por unanimidad RESUELVEN: autorizar a los Dres. Gonzalo Ugarte, Adalberto Ramiro Barbosa, Sebastián Girotto, Hernán Alejo Cellerino, Rodrigo Cruces, Mariano Bourdieu, Maria José Boccardo, Delfina Nicholson, Agostina Griselli y/o al Escribano Arturo José Sala para que de manera separada e indistinta cada uno de ellos puedan efectuar todos los trámites que fueran necesarios para la inscripción de las resoluciones adoptadas en la presente reunión, antes los organismos de control, incluyendo pero sin limitarse a la Inspección General de Justicia y Comisión Nacional de Valores, así como cualquier otra entidad o persona interesada, pudiendo firmar todo tipo de presentación y/o formulario ante los organismos de contralor, edictos, publicaciones de ley en general, declaraciones juradas, contestaciones de vistas y cualquier otra documentación que resulte necesaria a tal fin. Siendo las 15:30 horas y no habiendo otros asuntos que tratar se levanta la presente reunión.

MSU Agribusiness Holding SL

Agrouy S.A

Manuel Santos de Uribelarrea

Gonzalo Edo

Agustin J. E. Martignone

Gonzalo Ugarte