MSU S.A. — AGM Information 2015

Oct 21, 2015

ACTA DE ASAMBLEA GENERA-L ORDINARIA Y EXTAORDINARIA­.En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 14 días del mes de octubre de 2015, siendo las 15:00 horas, se constituye en la sede social sita en la calle Cerrito 1266, Piso 11, Oficina 46, lugar en que funciona efectivamente la administración y dirección de los negocios sociales, se constituye la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria, de MSU S.A. (en adelante la “Sociedad”) con la presencia de los accionistas que figuran al Folio Nro. 6 del Libro de Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas Generales Nro. 2 de la Sociedad y que son titulares en conjunto de acciones representativas del 100% del capital social y votos de la Sociedad. Asisten los directores de la Sociedad, Sres. Manuel Santos Uribelarrea Balcarce, Manuel Santos de Uribelarrea, Agustín Martignone, Gonzalo Edo y Diego Palomeque. Asimismo, asisten los miembros de la Comisión Fiscalizadora, Sres. Gonzalo Ugarte, Eduardo Inda y Ramiro Inda. Se deja constancia que el Director Titular, Sr. Ignacio Ledesma ha comunicado su inasistencia a la presente Asamblea por encontrarse en el exterior del país. Preside la Asamblea el Sr. Presidente, Manuel Santos Uribelarrea Balcarce, quien habiendo corroborado la existencia del quórum legal y estatutario requerido, declara abierto el acto informa que la presente Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria reviste el carácter de unánime y se celebra en los términos del artículo 237 in fine de la Ley 19.550 y somete a consideración de los presentes el primer punto del Orden del Día: 1º) Designación de dos accionistas para firmar el acta. Los Sres. Accionistas por unanimidad RESUELVEN­: que los representantes de los dos accionistas suscriban el acta conjuntamente con el Sr. Presidente. Acto seguido el Sr. Presidente somete a consideración de los presentes el segundo punto del Orden del Día: 2º) Consideración de la documentación contable exigida por las normas vigentes (art. 234, inc. 1º, ley 19.550; y normas legales aplicables) correspondiente al ejercicio económico cerrado el 30 de junio de 2015. Toma la palabra el Sr. Presidente quien propone a los presentes que, atento a que la documentación referida en este punto del Orden del Día ha sido puesta a disposición de los Sres. Accionistas con la debida antelación, resulta conveniente omitir la lectura de la misma. Por lo expuesto, el Sr. Presidente mociona se pase directamente a la consideración de la referida documentación. Oído lo cual luego de un breve intercambio de opiniones, los Sres. Accionistas por unanimidad RESUELVEN: (i) omitir la lectura de la documentación bajo análisis; y (ii) aprobar la Memoria, de la Reseña Informativa, del Informe de los auditores sobre los estados financieros consolidados, Informe de la Comisión Fiscalizadora sobre los estados financieros consolidados, Estado de situación financiera consolidado, Estado de resultados integrales consolidado, Estado de cambios en el patrimonio consolidado, Estado de flujos de efectivo consolidado, Notas a los estados financieros consolidados, Informe de los auditores sobre los estados financieros separados, Informe de la Comisión Fiscalizadora sobre los estados financieros separados, Estado de situación financiera separado, Estado de resultados integrales separado, Estado de cambios en el patrimonio separado, Estado de flujos de efectivo separado, Notas a los estados financieros separados correspondientes al ejercicio económico finalizado el 30 de junio de 2015 y de la Información Adicional a las notas a los estados contables requeridas por el art. 68 del reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires. Acto seguido el Sr. Presidente somete a consideración de los presentes el tercer punto del Orden del Día y que de acuerdo a las normas de la Comisión Nacional de Valores reviste el carácter de “Extraordinario”: 3°) Consideración del destino a dar al resultado del ejercicio económico cerrado el 30 de junio de 2015, absorber la reserva facultativa por un monto de $ 40.063.743 (pesos cuarenta millones sesenta y tres mil setecientos cuarenta y tres). El Sr. Presidente informa a los Sres. Accionistas que el ejercicio económico en consideración arrojó una pérdida de $40.063.743 (pesos cuarenta millones sesenta y tres mil setecientos cuarenta y tres) y mociona para que se desafecte parcialmente la Reserva Facultativa que fuera constituida oportunamente para hacer frente a las necesidades operativas de la Sociedad, a fin de absorber las pérdidas por igual monto. Oído lo cual luego de un breve intercambio de opiniones, los Sres. Accionistas por unanimidad RESUELVEN: aprobar la moción presentada desafectándose parcialmente la Reserva Facultativa para absorber la pérdida del ejercicio. En consecuencia el monto de la mencionada reserva será de $29.096.055 (pesos veintinueve millones noventa y seis mil cincuenta y cinco). Acto seguido el Sr. Presidente somete a consideración de los presentes el cuarto punto del Orden del Día: 4°) Consideración de la gestión de los miembros del Directorio por el ejercicio económico finalizado el 30 de junio de 2015. Continúa haciendo uso de la palabra el Sr. Presidente quien informa a los presentes que resulta necesario considerar la gestión de los Sres. miembros del Directorio durante el ejercicio económico finalizado el 30 de junio de 2015. Oído lo cual luego de un breve intercambio de opiniones, los Sres. Accionistas por unanimidad RESUELVEN: aprobar la gestión de los Sres. miembros del Directorio durante el ejercicio económico finalizado el 30 de junio de 2015. Acto seguido el Sr. Presidente somete a consideración de los presentes el quinto punto del Orden del Día: 5º) Consideración de la gestión de los miembros titulares de la Comisión Fiscalizadora por el ejercicio económico finalizado el 30 de junio de 2015. Continúa haciendo uso de la palabra el Sr. Presidente quien informa a los presentes que resulta necesario considerar la gestión de los miembros titulares de la Comisión Fiscalizadora por el ejercicio económico finalizado el 30 de junio de 2015. Oído lo cual luego de un breve intercambio de opiniones, los Sres. Accionistas por unanimidad RESUELVEN: aprobar la gestión de los miembros titulares de la Comisión Fiscalizadora, Sres. Eduardo Inda, Gonzalo Ugarte y Ramiro Inda, por el ejercicio económico finalizado el 30 de junio de 2015. Acto seguido el Sr. Presidente somete a consideración de los presentes el sexto punto del Orden del Día: 6º) Consideración de la remuneración de los Directores correspondientes al ejercicio cerrado el 30 de junio de 2015 por $11.662.049 el cual arrojó un quebranto computable en los términos del artículo 3 Capitulo III Titulo II –“Información de Remuneraciones” – de las normas de la Comisión Nacional de Valores. Toma la palabra el Sr. Vicepresidente de la Sociedad, Sr. Manuel Santos de Uribelarrea, quien hace saber que los Sres. Directores Manuel Santos Uribelarrea Balcarce, Manuel Santos de Uribelarrea, Ignacio Ledesma, Agustin Martignone, Diego Palomeque y Gonzalo Edo han percibido la suma total de $11.662.049 (pesos once millones seiscientos sesenta y dos mil cuarenta y nueve) a lo largo del ejercicio en consideración en virtud del desempeño de las funciones técnico-administrativas que se indican a continuación: Sr. Manuel Santos Uribelarrea Balcarce: CEO de la compañía.  Responsable de la definición de la estrategia de sostenibilidad y portfolio de negocios; Sr. Manuel Santos de Uribelarrea: Co responsable de la definición de la estrategia de negocios de la compañía; Sr. Ignacio Ledesma: responsable de la supervisión de las operaciones de la Sociedad en Uruguay y Paraguay; Sr. Gonzalo Edo: responsable de la estrategia de producción de la operación de la Sociedad y de la división servicios de management. Responsable del análisis de nuevas oportunidades de negocios; Sr. Agustin Martignone: responsable de las operaciones de leasing del negocio.  Responsable de relaciones con inversores y operadores de los Fondos de Inversión Santa Juana Limited y Morang. Supervisión de las actividades comerciales y Análisis de nuevas oportunidades de negocio y Sr. Diego Palomeque: Chief Financial Officer (CFO) y responsable del armado de estructura y estrategia de fondeo, manejos de riesgos, exposición de monedas, relaciones con inversores del mercado de capitales y responsabilidad gerencial en procesos de finanzas estructuradas, tesorería, tecnología, recursos humanos, reportes y área contable. Por último, informa a los Sres. Accionistas que las remuneraciones sometidas a consideración de la asamblea tienen en cuenta las responsabilidades de dichos directores que se evidencian por sus mencionados cargos de naturaleza gerencial, que se desempeñan por tiempo completo en sus funciones, que su competencia y reputación profesional es ampliamente reconocida en el ambiente empresario en el que actúan, y que las remuneraciones asignadas a los Directores son razonables, ajustadas a las pautas del mercado y adecuadas de acuerdo al parámetro de las Normas de la Comisión Nacional de Valores. Toma la palabra el Sr. Presidente y mociona para que se apruebe la suma de $11.662.049 (pesos once millones seiscientos sesenta y dos mil cuarenta y nueve) percibida por los Sres. Directores Manuel Santos Uribelarrea Balcarce, Manuel Santos de Uribelarrea, Ignacio Ledesma, Agustin Martignone, Diego Palomeque y Gonzalo Edo a los largo del ejercicio en consideración en virtud de las funciones técnico administrativas desarrolladas en la Sociedad durante el ejercicio económico en consideración. Oído lo cual luego de un breve intercambio de opiniones, los Sres. Accionistas por unanimidad RESUELVEN: aprobar las asignaciones percibidas por los Sres. Directores Manuel Santos Uribelarrea Balcarce, Manuel Santos de Uribelarrea, Ignacio Ledesma, Agustin Martignone, Diego Palomeque y Gonzalo Edo por el desempeño de funciones técnico administrativas al cierre del ejercicio en consideración por la suma de $11.662.049 (pesos once millones seiscientos sesenta y dos mil cuarenta y nueve). Acto seguido el Sr. Presidente somete a consideración de los presentes el séptimo punto del Orden del Día: 7º) Consideración de la remuneración de los miembros titulares de la Comisión Fiscalizadora. Toma la palabra el Sr. Vicepresidentes de la Sociedad, Sr. Manuel Santos de Uribelarrea, e informa que los miembros titulares de la Comisión Fiscalizadora han recibido la suma total de $79.920 (pesos setenta y nueve mil novecientos veinte) ($26.640) cada uno) por el desempeño de sus funciones durante el ejercicio económico finalizado el 30 de junio de 2015. Acto seguido toma la palabra el Sr. Presidente y mociona para que se aprueben las asignaciones percibidas por los miembros titulares de la Comisión Fiscalizadora. Oído lo cual luego de un breve intercambio de opiniones, los Sres. Accionistas por unanimidad RESUELVEN: aprobar las asignaciones percibidas por los miembros titulares de la Comisión Fiscalizadora, Sres. Eduardo Inda, Gonzalo Ugarte y Ramiro Inda, por el desempeño durante el ejercicio económico finalizado el 30 de junio de 2015 por la suma total de $79.920 conforme la asignación mencionada por el Vicepresidente de la Sociedad. Acto seguido el Sr. Presidente somete a consideración de los presentes el octavo punto del Orden del Día: 8º) Designación de los miembros titulares y suplentes de la Comisión Fiscalizadora. Continúa haciendo uso de la palabra el Sr. Presidente y mociona para que, atento el vencimiento del plazo de duración de los cargos de los miembros titulares y suplentes de la Comisión Fiscalizadora, se renueven dichos cargos por el plazo de tres ejercicios. Oído lo cual luego de un breve intercambio de opiniones, los Sres. Accionistas por unanimidad RESUELVEN: renovar los cargos de los miembros titulares y suplentes de la Comisión Fiscalizadora por el plazo de 3 ejercicios quedando conformada de la siguiente manera: Eduardo Inda, Ramiro Inda y Gonzalo Ugarte como miembros titulares y a los señores Ricardo Enrique Panighini, Gustavo Hernan Bellotti y Adalberto Ramiro Barbosa como miembros suplentes. Se deja constancia que ninguno de los candidatos propuestos fue designado por esta asamblea como contador certificante y todos ellos revisten el carácter de independientes de conformidad con los criterios adoptados en las Normas de la Comisión Nacional de Valores y la Resolución Técnica N° 15 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas. Presentes en este acto los miembros titulares electos aceptan los cargos para los cuales han sido designados firmando al pie de la presente acta. Acto seguido el Sr. Presidente somete a consideración de los presentes el noveno punto del Orden del Día: 9º) Designación los Auditores que certificarán el Balance General, Estados de Resultados y Anexos y determinación de su honorario correspondientes al ejercicio finalizado el 30 de junio de 2016. Toma la palabra el Sr. Presidente quien informa que con fecha 17 de septiembre de 2015, se han publicado las declaraciones juradas de auditores externos, Mariano R. Balestra y Maria Gabriela Saavedra, quienes revisten el carácter de independiente de conformidad con los criterios establecidos por la autoridad competente y mociona para que se designe a Mariano R. Balestra y Maria Gabriela Saavedra como auditores externos titular y suplente, respectivamente, para certificar la documentación contable correspondiente al ejercicio que finaliza el 30 de junio de 2016. Oído lo cual luego de un breve intercambio de opiniones, los Sres. Accionistas por unanimidad RESUELVEN: aprobar la designación de Mariano R. Balestra y Maria Gabriela Saavedra como auditores externos titular y suplente, respectivamente, para certificar la documentación contable correspondiente al ejercicio que finaliza el 30 de junio de 2016. Acto seguido el Sr. Presidente somete a consideración de los presentes el décimo y último punto del Orden del Día: 10°) Autorizaciones. Los Sres. Accionistas por unanimidad RESUELVEN: autorizar a los Dres. Gonzalo Ugarte, Adalberto Ramiro Barbosa, Sebastián Girotto y/o Hernán Alejo Cellerino, Rodrigo Cruces, Mariano Bourdieu, Felipe Hughes, Agostina Griselli y/o al Escribano Arturo José Sala para que de manera separada e indistinta cada uno de ellos puedan efectuar todos los trámites que fueran necesarios para la inscripción de las resoluciones adoptadas en la presente reunión, antes los organismos de control, incluyendo pero sin limitarse a la Inspección General de Justicia y Comisión Nacional de Valores, así como cualquier otra entidad o persona interesada, pudiendo firmar todo tipo de presentación y/o formulario ante los organismos de contralor, edictos, publicaciones de ley en general, declaraciones juradas incluyendo la declaración jurada prevista en el artículo 36, inciso 2º de la Resolución IGJ 7/05, contestaciones de vistas y cualquier otra documentación que resulte necesaria a tal fin. Siendo las 15:15 horas y no habiendo otros asuntos que tratar se levanta la presente reunión.

MSU Agribusiness Holding, SL Agrouy S.A.

Manuel Santos Uribelarrea Balcarce Manuel Santos de Uribelarrea

Diego Palomeque Agustin Martignone Gonzalo Edo

Gonzalo Ugarte Eduardo Inda Ramiro Inda