MILKYNET S.A. — AGM Information 2024

Oct 7, 2024

ACTA DE ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA MILKYNET SA

En Sunchales, Departamento Castellanos, Provincia de Santa Fe, a los 15 dias del mes de agosto de 2024, sier:do ias 20 horas, en la sede social de la Sociedad sita en Av Hipólito Yrigoyen 1078 de esta ciudad, se reúnen en Asamhlca General Extraordinaria los señores accionistas titulares del 100% de las acciones pertenecientes a MiLKYNET S.A. ((a Sociedad"), que se detallan en el folio 3 del Libro de Depósito de Acciones y Registro de Asislencia a Asambleas. Asimisimo, se encuentra presente el Sr. Sindico Luciano Reyes Barrios.

Preside la Asamblea el Presidente de la Sociedad, Sr Carlos Jorge Wilson, quicen declara legalmente constituida la misma luegu de constatar la asistencia del 100% del Capital Social, e invita a los presentes a considerar el punto primero del Orden del Dia.

1) Designación de dos accionistas para confeccionar y firmur el ucta de la Asamblea.

Se propone a Carlos Jorge Wilsan y Marcelo Antonio Fiuri para confeccionar y firmar el acta de la Asamblea, lo que se RESUELVE aprobar por unanimidad.

A continuación, se procede a considerar el segundo punto del Orden del Día.

2) Consideración de (û el degistro de la Sociedad bajo el régimen de oferta pública para la emisión de ohlizaciones negociables PYME CNV Garantizadas, de conformidad con lo previsto por las Normus de ia CNV: y (iü) la solicitud de negociación o listado de las obligaciones negociables en Bolsas y Mercudos Argentinos SA, el Mercado Abierto Electrónico SA. V/o en otros mercados autorizados del pais.

Toma nuevamentc la palabra el Sr. Presidente, e informa que es conveniente que la Sociedad cuente con una nueva alernativa de financiacion, siendo la emisión de obligaciones negociables a ser colocadas por oferta pública una alternativa posible. En consecuencia, propone que se resuclva solicitar la registración de la Sociedad ba;o el régimen PYME CNV Garantizada ante la Comisión Nacional de Valores (la "CNV") a fin de emitir de obligaciones negociables PYMES CNV Garantizadas, simples, no convertibles en acciones, por hasta un monto máximo total de Unidades de Valor Adquisitivo ("UVAS", tal como fueran definidas en ia Comunicación "A" 6069 y sus inodif. del Banco Central de la Repúbiica Argentina) 10.000.000 (UVAs diez millones) (0 su equivalente en otras monedas), en una o más clases ylo series, con garantía otorgada por entidades de garantía aulorizadus por la CNV y a ser olocadas por oferta pública, pudienco emitirse asimismo obligaciones negociables bajo cualquier otra modalidad prevista por la Nornas de la CNV para las emisoras registradas bajo el régimen PYME CNV Garantizada. Lo expuesto, cxpresa el Sr. Presidente, de conformidad con las normas de la CNV según texto ordenado por la Resolución Generai N° 622/2013 (con sus modificatcrias y complementarias, las "Normas de la CNY"), la Ley N° 26.831 (con sus mOdificaorias y complementarias, la "iey de Mercado de Capitales"} y la ley N° 23.576 (con sus modificatcrias y compiemeatarias, la Ley de Obligaciones Negociables").

('ortinúa en uso de la palabra e Sr. Presiderte, y maNitesta que, en ea con lo considerado en el presente Dunlo dcl Orden del Dia, resulta necesario asimisio solcitar la sutorizacion de negociación ylo listado en al menos un mercado autorizado por la CNV. En ta! sentido, ociona para que se sc!icite autorización para ucgocizción vlo listado de las obligaciones negociables en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (el BYMA"), en cl Mercado Abicto Electronico S.A. (cl "MAL"} yu oiros mercaios de la Argentina ylo de! exterior según oportunamente lo determine el Directorio.

tuego de una breve defiberación y avalisación de los distintos aspectos de la propuesta, se pone a consideración la misma y se RESUELVE por un niu idad: aprebar: (i) la rigistración de la Scoiedad al régimen PYME CNV Garantizada para la emisión de of igrafonos neg-ciables, simples, no col vertibles en acciones, por hasta un mento total de UVAs 10.000.000 JP As dies millones) (e su equivalen e en otras monedas), en una o más clases y/o series, con garantía, o bajo cualquier etca me lalidad previ la por las Normas de la CNV para las emisoras registradas como FYME CN⁵. Garantizadas, de porfendo el diligenciamiento de todos los trámites que deban realizarse a tales efectos ante à CNV; y (ii) la sclicita i de negociación y/o listado de las obligaciones negociables en BYMA, MAE y/o aquellos nervados que sean determinados por el Directorio oportunamente.

Seguidaciente, se somete a consideración de los preserior el tercer punto del Orden del Día.

Delegación de facultades en el Directorio con posibilidad de subdelegación en uno o más de sus integrantes, conforme la normativa vigente aplicable.

En uso de la palabra el Sr. Presidente propone que se delegue en el Directorio, con facultad para subdelegar en uno e más de sus integrantes, quellas facultades necesarias para establecer las condiciones de la emisión y colocación de las obligaciones n agociables PYME CNV Garantizadas a ofrecerse de conformidad con lo resuelto en el segundo punto del orden del día, dentro del monto máximo fijado por la Asamblea, así como la facultad para determinar la oportunidad en que se presentará la solicitud de registración de la Sociedad bajo el régimen PYMF CNV Garantizada. A modo ejemplificativo y sin carácter limitativo, entre otras facultades se aprueba la delegación de: (i) la determinación y fecha de cada emisión y reemisión; (ii) el plazo y las condiciones de amortización; (iii) la moneda, monto, forma y condiciones de pago y/o rescate y/o recompra y las garantías; (iv) tipo y tasa de interés; (v) características y términos y condiciones de los títulos o certificados representativos de las obligaciones negociables; (vi) modalidad y precio de la colocación; (vii) la facultad para solicitar ante la ONV la autorización de oferta pública, y para solicitar la autorización de negociación y/o listado en mercados actorizados en el país y/o en el exterior, y para efectuar cualquier otro trámite y/o actuación ante los mencionados organismos y ante cualquier otro que pudiese corresponder, en relación con las cuestiones resueltas en la presente, con las más amplias facultades, en todos los casos a exclusiva decisión del Directorio y mediante la utilización de cualesquiera de los procedimientos previstos al efecto por las normas en vigencia; (viii) la posibilidad de soficitar cafificación de riesgo para las obligaciones negociables a ser emitidas, de acuerdo con lo previsto por la normativa vigente aplicable a la Sociedad; (ix) la determinación de la ley aplicable y jurisdicción; (x) la fijación del destino de los fondos obtenidos de la colocación de las emisiones o reemisiones de obligaciones negociables dentro de los límites establecidos en la presente, y cualquier otra delegación permitida por la normativa vigente; y (xi) la celebración de contratos de suscripción o underwriting, convenios con el agente organizador, convenios de colocación en firme, convenios de fideicomiso, de agencia de pago, de agencia fiscal, cualquier tipo de acuerdos de garantía (incluyendo, sin limitación, cesiones en garantía, fideicomiso de garantía, el otorgamiento de derechos reales de garantía, entre otros), pactando ley y jurisdicción extranjera si así lo resolviera el Directorio, entendiéndose que la enumeración precedente es meramente enunciativa, quedando el Directorio facultado para realizar todos cuantos más actos fueran necesarios para llevar eficazmente a cabo el cometido que se le encomienda. Asimismo, el Sr. Presidente propone autorizar al Directorio a subdelegar en uno o más directores, y siguiendo los lineamientos generales resueltos en la presente Asamblea, el ejercicio de las facultades referidas en el apartado anterior.

Luego de una breva deliberación, y puesta la moción a consideración de los asociados, se RESUELVE por manimidad: aprobar la propuesta de delegación en el Directorio, con posibilidad de subdelegación en cualquiera de sus miembros, por el plazo máximo previsto en la normativa, en los términos detallados precedentemente.

A continuación, se pasa a tratar el cuarto punto del Orden del Día.

Delerminación del destino de los fondos provenientes de la colocación de las obligaciones nerociables que se emilan.

Tona la palabra, cl Sr. Presidente y explica a los prescntes quc es necesario considerar el destino a dar a los iondox que e obiengan como resuitado de la colococion de las obligacioncs negociebies a emitirse en el marco tie i dispueso er los puntos precedentes. En tal sentido, progone que los recursos c:enidos provenientes de la esaiswin de its volicaciones Negociables sean destinados por ia Socicdad, según se determine en oportunidad de la cririn de cada clase y/o serie en el documento de emisión correspordiente, y sujeto al cumpimiento de t requisitos kgales y reglanertarios, a uno o més de los ines dispuestos en ei Articulo 36 de la Ley de Oslicacioics Negociables.

iego de la lectura de la citada normativa, se RESUELVE por snanimidad aprobar que. et destino de los fondcs provenientes de la colocación de las obligaciones neguciables se deterrnine en oportuaidad de la emisión de cada clase ylo serie en el docuInCRLO de enisión corresporidierte, de conformiad con lo ispuesto en el Articulo 36 de la l ey de Obligaciones Negociables.

Seguidamente, se pesa a iratar et quinto punto dei Orden det Die.

Conferir laS Adorizaciones necesurias con relación a los puntoS, precedentes.

Toma ta palabra st Sr. Presidenie quien pone a consideración el presente punto del orden del dia y señala que Fesuta oportuno otorgar ciertas auorizaciones a los etectos de faciliter la instrumentación de lo resuelto por esLG Reuriin. Ias una breve deliberación, se RESUELVE por unanimidad autorizar a los Sres. Luciana Denegri, Maria Victuria Pavari. Jnlian Ojeda, Martina Puntilo y/o a quienes ellos designen, para que cualquiera de elles actuande individual e indistiataraente pueda efectuar sin carácter limitativo ante ia CNV, Dolsas y Mercedos Arpentinos SA., cl Mercado Abierto Eicctrónico S.A., Caja de Valores S.A. y/o cuaiquier otra enidad pütlica o privada, 1odo ipo .le presentaciones y actos necesarios y'o convenientes vinculados con los puntos aprobadas en la presente Reunión y con la tramitacion de las presentaciones que se efectúen antc dichos organismos, par£ plimentar disposiciones y resoluciones vigentes y obiener la conformidad administrativa corresTondiente. Quedardo expresamente facuitados para presentar solicitudes, aceptar y proporner modificaciones que et orpanismo de contralor considere necesarias, finnar documenios. presentar peticiones, coatesiaciones, forrmularios, noias y otros escritos, contestar vistas y traslados, y en 2eneral realizar todos los trámiies v dligencias uece sarios para dar cmplimieuto a ko resuelo en esta Reunio.

No habienk más asunt:os que talar sierndo las 21:30 i:o,2s, se da xor Yinaizada la Asanbiea cn e! iugar, hora y lecla antes udcados.

CARLOS JORGE WLSON

MARÇELO ANTONIO FIURI

WALTER OMAR DONNETTA

LUCIANO REYES BARRIOS