MILKYNET S.A. — Capital/Financing Update 2024

Dec 17, 2024

ACTA DE SUBDELEGADO

En mi carácter de Director subdelegado del Directorio de Milkynet S.A. (la "Sociedad"), en uso de las facultades conferidas mediante actas de Acta de Directorio de fecha l6 de agosto de 2024 y 12 de diciembre de 2024, por la presente ratifico los términos y condiciones del Prospecto presentado ante la Comisión Nacional de Valores con fecha 17 de diciembre de 2024. En tal sentido, a continuación, se sintetizan los principales términos y condiciones alli expresados.

TÉRMINOS Y CONDICIONES GENERALES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SERIE I

Emisora	Milkynet S.A.
Denominación	Obligaciones Negociables PYME CNV Garantizadas Serie l
Organizador	Banco Supervielle S.A. ("Banco Supervielle" y/o el "Organizador", indistintamente)
Colocadores	Burplaza S.A. ("Burplaza'") y Zofingen Securities S.A. (Zofingen Securities", y junto con el Organizador y Burplaza, los "Colocadores")
Monto de la Emisión	El valor nominal de las Obligaciones Negociables será de \$500.000.000 (Pesos quinientos millones). el Monto Máximo de la emisión.
	LA EMISORA PODRÅ DECLARAR DESIERTO EL PROCESO DE ADJUDICACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES. EN CASO DE QUE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SE DECLAREN DESIERTAS EMITIRÁ OBLIGACIÓN NO SE NEGOCIABLE CIRCUNSTANCIA ALGUNA. ESTA NO GENERARÅ RESPONSABILIDAD ALGUNA POR PARTE DEL ORGANIZADOR NI COLOCADORES, EMISOR, NI EL NI OTORGARÁN A INVERSORES DERECHO LOS A COMPENSACIÓN NI INDEMNIZACIÓN ALGUNA.
Moneda de Integración, Denominación y Pago	Las Obligaciones Negociables estarán denominadas, serán integradas y pagaderas en Pesos, en la República Argentina.
Entidad de Garantía	Banco Supervielle garantizará el 100% de las Obligaciones Negociables. totalizando el Monto Máximo de la Emisión conforme se define en el presente Prospecto.
Garantía	Las Obligaciones Negociables están garantizadas por Banco Supervielle en un 100% por hasta el Monto Máximo de la Emisión con más los intereses compensatorios pactados, accesorios y los gastos que razonablemente demande en conjunto el cobro de cualesquiera de los montos impagos bajo las Obligaciones Negociables. incluidas las costas

	judiciales, cllo como entidad de garantía autorizada por CNV (la "Garantía").
	La Garantía común de Banco Superviclle es otorgada cn carácter de liso, llano y principales pagadores de as Obligaciones Negociables, con renuncia al beneficio de excusión y división, en este último caso solo respecto de la cmisora.
	Para más información, véase la sección IV "Garantia", de este Prospecto.
Unidad Minima de Negociación	La unidad mínima de negociación de las Obligaciones Negociables será de \$I (Peso uno) y múltiplos enteros de \$1 (Peso uno) por encima de dicho monto.
Monto Mínimo de Suseripción	El monto mínimo de suscripción de las Obligaciones Negociables será de SI0.000 (Pesos diez mil) y múltiplos enteros de \$1 (Peso uno) por encima de dicho monto (el Monto Mínimo de Suscripción").
Valor Nominal Unitario	El valor nominal unitario de las Obligaciones Negociables será de SI (Peso uno).
Deseripción	Las Obligaciones Negociables serán ofrecidas bajo el régimen PYME CNV Garantizadas y serán simples. no convertibles en acciones. Tendrán en todo momento igual prioridad de pago cntre si y estarán garantizadas por Banco Supervielle en los términos expuestos en la sección V del presente Prospecto.
Periodo de Devengamiento de Intereses	Significa el periodo comprendido entre una Fecha de Pago de Intereses y la Fecha de Pago de Intereses inmediata siguiente, incluyendo el primer dia y excluyendo el úlimo dia. El primer Período de Devengamiento de Intereses es el comprendido entre la Fecha de Emisión y Liquidación y la primera Fecha de Pago de Intereses incluyendo el primer día y excluyendo el último dia. El último Periodo de Devengamiento de Intereses es el comprendido entre la Fecha de Pago de lntereses inmediata anterior a la Fecha de Vencimiento y la Fecha de Vencimiento, incluyendo el primer dia y excluyendo el último dia.
Base para el cómputo de los días	Para el cálculo de los intereses se considerará la cantidad real de dias transcurridos y un año de trescientos sesentay cinco (365) dias (cantidad real de días transcurridos/365).
Tasa de Interés	Las Obligaciones Negociables devengarán intereses a una tasa de interés variable anual, que será cquivalente a la suma de (i) la Tasa de Referencia más; (iü) el Margen de Corte (conforme ambos términos son definidos más adelante) (la Tasa de Interés"). La Tasa de Interés será calculada

	por el Emisor e informada por éste en cl aviso de pago respectivo, a ser publicado por un dia en cl Boletín Diario de la BCBA, cn la Página Web de la CNV: https:/www.argentina.gob.ar/ens, y en la Página Web dl MAE.
Tasa de Referencia	Será cl promedio aritméico simple de la Tasa BADLAR Privada. truncado a cuatro decimales (o, en caso de quc cl BCRA suspenda su publicación, de la Tasa Sustituta) publicada por el Banco Central durante el periodo que se inicia cl sépimo Día Hábil anterior al inicio de cada Periodo de Devengamiento de Intereses y finaliza el séptimo Dia Hábil anterior a la Fecha de Pago de Intereses correspondiente., incluyendo cl primer dia y excluyendo el último (conforme dichos términos se definen a continuación).
	Tasa BADLAR Privada" significa la tasa de interés para depósitos a plazo fijo de más de S1.000.000, por períodos de entre treinta (30) y treinta y cinco (35) dias de plazo de bancos privados de la República Argentina, publicada por el BCRA en su página web (www.bera.gov.ar).
	"Tasa Sustituta" significa (i) la tasa sustituta de la Tasa BADLAR Privada que infornme el BCRA; o (i) en caso de no existir dicha tasa sustiuta, el promedio (calculado por el Emisor) de lasas informadas para depósitos de idéntico plazo (30 a 35 dias) y similar monto por los cinco primeros bancos privados según el último informe de depósitos disponible publicado por el BCRA.
Margen de Corte	Es la cantidad de puntos básicos que se debe adicionar a la Tasa de Referencia en cada Período de Devengamiento de Intereses, expresado en un porcentaje anual truncado a dos decimales (el "Margen de Corte"). EI Margen de Corte se informará: (i) con anterioridad al inicio del Período de Difusión Públicae informada en el Aviso de Suscripción: o (ii) una vez finalizada la Subasta Pública, mediante el Aviso de Resultados, en cuyo caso será determinada a través del proceso licitatorio descripto en el capitulo Il "Plan de Disiribución" del presente.
	Los Inversores Interesados deberán tener presente que el Margen de Corte podrá ser mayor, igual a 0% o negativo. En caso de que el Margen de Corte fuera negativo, los puntos básicos en cuestión serán detraidos de la Tasa de Referencia en la Fecha de Pago de Intereses según pudiera aplicar. En el caso que la Tasa de Interés diera resultado negativo, se entenderá que la Tasa de Interés es 0,00%.
Fecha de Pago de Intereses	Obligaciones Negociables intereses serán pagaderos Los de las trimestralmente, en las fechas que sean un número de dia idéntico a la Fecha de Emisióny Liquidación, comenzando en el mes y año que se informará oportunamente en el Aviso de Resultados y en las fechas que sean un número de día idéntico a la Fecha de Emisión y Liquidación, pero del correspondiente mes (cada una de ellas, una "Fecha de Pago de

Intereses de las Obligaciones Negociables").

	En caso de que alguna de las Fechas de Pago de Intereses de las Obligaciones Negociables no fuera un Dia Hábil, los lntereses se pagarán cl Dia Hábil inmediato posterior con la misma validez y efecto como si cl pago se hubiera cfectuado en la fecha originalmente prevista, y no se devengarán intereses por cl periodo comprendido cntre dicha fecha y el Día Hábil en que se efectúe cl pago, salvo en relación con las Fechas de Pago de Intereses de las Obligacioncs Ncgociables coincidentes con una Fecha de Amortización de las Obligacioncs Negociables, respecto de las cuales, en caso que no fuera un Día Hábil, cl Emisor pagará los intereses devengados entre dicha fecha y la fecha en que efectivamente se realice el pago (excluyendo esta última).
Fecha de Vencimiento	Las Obligaciones Negociables vencerán a los 24 (veinticuatro) meses a contar desde la Fecha de Emisión y Liguidación, o el Día Hábil inmediato posterior si dicha fecha no fuese un Día Hábil (la *Fecha de Vencimiento Negociables") La Fecha de Vencimiento de las de las Obligacioncs Obligaciones Negociables será informada en el Aviso de Resultados.
Amortización	El 100% del capital de las Obligaciones Negociables será amortizado cn 3 (tres) cuotas: (i) la primera, equivalente al 33% del capital, a los 12 (doce) meses computados desde la Fecha de Emisión y Liquidación: (i) la segunda, equivalente al 33% del capital, a los 18 (dieciocho) meses computados desde la Fecha de Emisión y Liquidación: y (iii) la tercera, equivalente al 34% restante del capital, en la Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables (cada una de ellas. una *Fecha de Amortización de las Obligaciones Negociables")
	Si una Fecha de Amortización de las (Obligaciones Negociables no fuera el pago correspondiente será efectuado el Día Hábil Día Hábil, Amortización de las Fechas de posterior. Las inmediatamente Obligaciones Negociables serán informadas en el Aviso de Resultados.
Agente creador	Banco Supervielle S.A. será el encargado de generar en el Sistema SIOPEL el pliego de licitación de la colocación primaria de las Obligaciones Negociables.
Agentes Habilitados	Son los agentes del MAE, los agentes adherentes del MAE, los agentes habilitados y/o demás intervinientes o intermediarios que oportunamente sean autorizados por Banco Supervielle para ingresar Ofertas de Compra en la rueda del Sistema SIOPEL en que se encuentre habilitada la Subasta Pública de las Obligaciones Negociables, excluyendo a los efectos del presente a los Colocadores (los "Agentes del MAE").
Agente de Liquidación	Banco Superviclle.
Acreditación de la condición de Inversor Calificado	ÚNICAMENTE LA COLOCACIÓN PRIMARIA SE ENCUENTRA DIRIGIDA EXCLUSIVAMENTE A "INVERSORES CALIFICADOS" SEGÚN SE LOS DEFINE EN EL ARTÍCULO 12 DE LA SECCIÓNI

DEL CAPÍTULO VI DEL TÍTULO I DE LAS NORMAS DE LA CNV MIENTRAS QUE LA NEGOCIACIÓN SECUNDARIA PODRÁ SER REALIZADA POR EL PÚBLICO INVERSOR EN GENERAL.

Los Colocadores solicitarán a los Inversores Calificados la presentación de la documentación requerida en este Prospccto para la acreditación de su condición de tal. Aqucllos Inversores Calificados interesados en suscribir las Obligaciones Negociables, deberán acredilar su condición de Inversor Calificado conforme lo dispuesto por el Articulo 12 y concordantes, Sección 1,Capítulo VI. Titulo II de las Normas de la CNV. Para cl caso previsto en el inciso m) del artículo 12, Sección I, Capítulo VI, Titulo || de las Normas de la CNV, las personas allí mencionadas deberán acreditar que cuentan con inversiones en valores negociables y/o depósitos en entidades financieras por un monto equivalente a 350.000 UVAS mediante declaración jurada, la que deberá ser presentada Colocador correspondiente, manifestando, adicionalmente, haber tomado conocimiento de los riesgos de cada instrumento objeto de inversión.

Las Obligaciones Negociables se encontrarán representadas bajo un Certificado Global por cada Clase que serán depositados por la Emisora en el sistema de depósito colectivo llevado por Caja de Valores S.A. ("Caja de Valores"). Las transterencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo, conforme a la Ley N° 20.643, encontrándose habilitada la Caja de Valores para cobrar aranceles a los depositantes, que éstos podrán trasladar a los Tenedores.

El artículo 131 de la Ley de Mercado de Capitales establece que se podrán expedir comprobantes de los valores representados en certificados globales a lavor de las personas que tengan una participación cn los mismos, a los electos de legitimar al titular para reclamar judicialmente. incluso mediante acción cjecutiva, para lo cual será suficiente título dicho comprobante, sin necesidad de autenticación u otro requisito.

El precio de emisión de las Obligaciones Negociables será informado por la Emisora: (i) con anterioridad al inicio del Período de Difusión Pública en el Aviso Suscripción; o (ii) una vez finalizada el Período de Subasta Pública, mediante el Aviso de Resultados, en cuyo caso será determinada a través del proceso licitatorio descripto en el capíitulo III Plan de Distribucion" del presente (el Precio de Emisión").

Pagos Todos los pagos bajo las Obligaciones Negociables serán efectuados a través de la Caja de Valores para su acredilación en las respectivas cuentas de los tenedores de las Obligaciones Negociables con derecho al cobro (los "Tenedores").

Método de Colocación Las Obligaciones Negociables serán colocadas públicamente en Argentina conforme los términos de la Ley de Mercado de Capitales, las Normas de la CNV, la Ley de Obligaciones Negociables y cualquier otra

Forma

Precio de Emisión

	ley y/o reglamentación aplicable. Los Colocadores se proponen realizar sus actividades de colocación de las Obligacioncs Negociables en Argentina en el marco de la Ley de Mercado de Capitales y las Normas de la CNV.
	Para más inlormación, véase la sección "Plan de Distribución" del presente Prospecto.
Fecha de Emisión y Liquidación	Tendrá lugar dentro los 3 (tres) Dias Hábiles siguicntes al fin del Periodo de Subasta Pública en la fecha que será informada cn cl Aviso de Suscripción (conforme este término se deline más adelante en cl presente). Para más información, véase Plan de Distribución Suscripción e integración" en el presente Prospecto.
Listado y Negociación	Las Obligacioncs Negociables serán listadas y negociadas en BYMA y MAE, siempre que los referidos mercados otorguen la debida autorización.
Uso de los Fondos	El uso de los fondos de la emisión de las Obligaciones Negociables estará destinada a uno o más de los fines previstos en el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables.
	En particular, la Emisora podrá aplicar el 100% de lo producido neto de la colocación de Obligaciones Negociables a inversiones en activos fisicos en el país.
	En cuanto a la inversión en activos fisicos. podrá comprender, entre otros: planta y traamiento de luentes. cdificio para la crianza de terneros recriay parideras de vacas, entre olros.
	Pendientela aplicación de fondos, los misnmos podrán ser invertidos transitoriamente en inversiones de alta calidad y liquidez, incluyendo. pero no limiado a, titulos públicos - incluyendo Letras y Notas emitidas por el Litulos privados, depósitos a plazo fijo e instrumentos money BCRA market.
Dia Hábil	Se entenderá por Dia Hábil aquel día en que las entidades linancieras están autorizadas a operar en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y durante el cual se realiza la rueda de operaciones en al menos uno de los mercados donde listen y negocien as Obligaciones Negociables.
Rescate Anticipado por Razones Fiscales	Solo se permiirá el rescate anticipado por razones fiscales conforme se menciona a continuación.

Si como consecuencia de cualquier cambio o modificación a las normas (incluyendo sin limitación, leyes. decretos, resoluciones, instrucciones ylo tratados en los que Argentina sea parte) o pronunciamiento administrativo, judicial o jurisdiccional de Argentina o de cualquier subdivisión política o autoridad impositiva de la misma o tribunal competente, o de cualquicr cambio de la posición oficial o interpretación relativa a la aplicación de dichas normas (incluyendo. entre otras, la sostenida por un tribunal compctente). producidas eno a partir de la fecha de suscripción, el Emisor resultare obligado a pagar montos adicionales por impuestos, tasas, contribuciones, o por cualquier otro conceplo no contemplado al momento de la emisión, con relación a las Obligaciones Negociables. En tal caso, el Emisor tendrá la facultad de rescatar las Obligaciones Negociables cn forma lotal o parcial. El mencionado rescate anticipado sólo procederá una vez que cl Emisor hubiera comunicado a la CNV la configuración del presupuesto que autoriza el rescate anticipado de la Obligaciones Negociables. debidamente acompañado de un dictamen expedido por los auditores del Emisor del cual surja de manera indubitable la configuración de tal supuesto. El rescate deberá ser electuado al 100% del valor nominal residual de las Obligaciones Negociables rescatadas, más los intereses devengados hasta la fecha del rescale. El Emisor deberá dar aviso a los obligacionistas de su decisión de proceder a rescalar las Obligaciones Negociables mediante la publicación de avisos en los medios indicados bajo el título Notificaciones a los Tene dores de las Obligaciones Negociables" de esta sección, con una anticipación de por menos 30 dias corridos a la fecha del rescate, en la que se pondrá a disposición de los obligacionistas el capital e intereses devengados por las Obligaciones Negociables de acuerdo con el contenido del aviso mencionado y el procedimiento establecido para cl pago regular de los cupones de interés, y amortización de capital e interés en cada fecha de pago. Sin perjuicio de ello, el procedimiento que el Emisor fije para el rescate anticipado de las Obligaciones Neguciables deberá respetar la igualdad de trato de todos los obligacionistas bajo las Obligaciones Negociables rescaladas.

Ley Aplicable y Jurisdicción Todas las cuestiones relacionadas con las Obligaciones Negociables se regirán por. y deberán serán interpretadas cxclusivamente de conformidad con, las leyes de la Argentina. Toda controversia que se suscite entre la Emisora y los Tencdores de Obligaciones Negociables en relación con las Obligaciones Negociables (incluyendo, sin limiación, sobre la existencia, validez, calificación., interpretación, alcance o cumplimiento de las Obligaciones Negociables), será resuelta por el Tribunal Arbitral que opere en el ámbito de BYMA de acuerdo con la reglamentación vigente para el arbitraje de derecho, quedando a salvo el derecho de los Tenedores de Obligaciones Negociables contemplado en el articulo 46 de la Ley de Mercado de Capitales, de optar por acudir a los tribunales judiciales competentes.

Notificación a los Tenedores de las Obligaciones Negociables: Todas las notificaciones relativas a las Obligaciones Negociables se considerarán debidamente efectuadas a los tenedores si se publican por un Dia Hábil en los sistenmas de información dispuestos por los mercados en donde se listen y negocien las Obligaciones Negociables ylo aquel otro modo que se indique en la Página Web de la CNV. Cualquier notilicación del tipo indicado se considerará efectuada en la fecha de tal publicación o.

en caso de que se publicara más de una vez o en distintas fechas, cn la fecha de la últia publicación.

Resoluciones de la Emisora que autorizaron el ingreso al régimen de oferta pública y las condiciones de emisión

La registración de la Sociedad bajo el régimen PYME CNV Garantizada y la delegación de facultades al Directorio para cfectuar emisiones de obligaciones negociables bajo cste régimen ue autorizada por Asamblea Extraordinaria de Accionistas del 15 de agosto 2024. Luego, la reunión de Directorio del de agosto 2024 resolvió la emisión de las Obligaciones Negociables, al tiempo que por acta de Directorio del 12 de diciembre de 2024 se renovaron las facultades oportunamente subdelegadas y por acta de subdelegado del 17 de diciembre de 2024 se ratificaron los términos y condiciones de la emisión.

Gastos de la Emisión

La Emisora pagará:

• () Por los servicios de organización a Banco Supervielle el equivalente del 0,75% (cero coma setenta y cinco por ciento) del total del valor nominal de las Obligaciones Negociables efectivamente colocadas y adjudicadas (la "Comisión de Organización"), más el IVA en caso de corresponder:
• (ii Por los servicios de colocacióna Banco Supervielle, Burplaza y Zofingen Securities el 0,759% (cero coma setenta y cinco por ciento) del total del valor nominal de las Obligaciones Negociables efectivamente colocadas y ajudicadas (la "Comisión de Colocación"), más el IVA cn caso de corresponder a distribuir de acuerdo a lo que oportunamente acuerden los Colocadores.. y
• (iii Por el otorgamiento de la garantía, a Banco Supervielle una comisión anual por el otorgamiento de la Garantía equivalente al (a) 3.50% (tres como cincuenta por ciento) nominal anual calculado sobre el saldo de capilal de las Obligaciones Negociables pendiente de pago, pagadero por año adelantado; y (b) 3,50% (tres como cincuenta por ciento) calculado sobre los intereses compensatorios y demás accesorios garantizados por hasta los límites establecidos en el certificado de garantía, pagadero por trimestre vencido; ambos, más cl IVA en caso de corresponder (la "Comisión por A VAL PYME").

Los gastos vinculados al asesoramiento contable y legal no excederán del equivalente al 0.6% del Monto Máximo de la Emisión.

La presente es otorgada a los l17 días del mes de diciembre de 2024.

Walter Omar Donnetta Director Milkynet S.A.