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MICROLOOPS Annual Report 2025
52640_rns_2026-06-04_711d774a-d917-4272-b85c-5993c1e70e55.pdf
Annual Report
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股票代號：6831
MICROLOOPS
邁科科技股份有限公司
TAIWAN MICROLOOPS CORP.
114年度
年報
查詢網址：https://mops.twse.com.tw
https://www.microloops.com
115年5月11日刊印
一、發言人、代理發言人之姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱
發言人：林仕文
職稱：財會中心協理
電話：(02)8226-8518
電子郵件信箱：[email protected]
代理發言人：陳建亨
職稱：副總經理
電話：(02)8226-8518
電子郵件信箱：[email protected]
二、總公司、分公司、工廠之地址及電話
總公司：邁科科技股份有限公司
地址：新北市中和區中正路 788 號 11 樓
電話：(02)8226-8518
工廠：惠州惠立勤電子科技有限公司
地址：中國惠州市仲愷高新區陳江街道南塘路 1 號(1 號廠房)第 1-5 層
電話：+86-752-7168858
三、股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話
名稱：宏遠證券股份有限公司股務代理部
地址：台北市信義路四段 236 號 3 樓
電話：(02)2326-8818
網址：https://www.honsec.com.tw
四、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話
會計師姓名：黃泳華會計師、余聖河會計師
事務所名稱：安侯建業聯合會計師事務所
地址：台北市信義路 5 段 7 號 68 樓
電話：(02)8101-6666
網址：https://www.kpmg.tw
五、海外有價證券掛牌買賣之交易場所名稱及查詢該海外有價證券資訊之方式：無。
六、公司網址：https://www.microloops.com
目錄
壹、致股東報告書 ... 1
貳、公司治理報告 ... 5
一、董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料 ... 5
二、最近年度支付董事、總經理及副總經理之酬金 ... 11
三、公司治理運作情形 ... 16
四、簽證會計師公費資訊 ... 49
五、更換會計師資訊：無。 ... 50
六、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者：無。 ... 50
七、最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形 ... 50
八、持股比例占前十名之股東，其相互間為關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係之資訊 ... 51
九、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數，並合併計算綜合持股比例 ... 51
參、募資情形 ... 52
一、資本及股份 ... 52
二、公司債(含海外公司債)辦理情形 ... 57
三、特別股辦理情形 ... 57
四、海外存託憑證辦理情形 ... 57
五、員工認股權證辦理情形 ... 57
六、限制員工權利新股辦理情形 ... 57
七、併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形 ... 57
八、資金運用計劃執行情形： ... 57
肆、營運概況 ... 58
一、業務內容 ... 58
二、市場及產銷概況 ... 63
三、最近二年度從業員工資料： ... 67
四、環保支出資訊 ... 67
五、勞資關係 ... 68
六、資通安全管理 68
七、重要契約 69
伍、財務狀況及財務績效之檢討分析與風險事項 70
一、財務狀況 70
二、財務績效 71
三、現金流量 72
四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響：無。 72
五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫 72
六、風險事項分析及評估 73
七、其他重要事項：無。 77
陸、特別記載事項 78
一、關係企業相關資料 78
二、最近年度及截至年報刊印日止私募有價證券辦理情形 80
三、其他必要補充說明事項 80
柒、最近年度及截至年報刊印日止，如有發生證交法第三十六條第3項第2款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項 80
壹、致股東報告書
各位股東女士、先生們，茲將114年度營運績效及未來展望概要報告如下：
一、民國一一四年度營業報告
（一）營業計畫實施成果
本公司一一四年度合併營收達新臺幣37億331萬元，較一一四年度有突破性成長。合併稅後淨利為新臺幣3億67萬元，維持獲利成長態勢。一一四年度受惠於AI基礎設施建設由實驗階段邁向大規模布署，高性能運算與AI伺服器之散熱需求呈現結構性爆發。隨著處理器功耗持續攀升，本公司憑藉先進的3DVC及高階氣冷方案，成功切入全球主流雲端服務供應商（CSP）之ASIC晶片與通用伺服器供應鏈，推升營收動能。
面對次世代散熱技術之轉型，本公司一一四年持續提升自動化生產效率與良率管理。在液冷佈局方面，本公司不僅深化與Intel之浸沒式液冷研發合作，更積極落實水冷板等液冷關鍵組件之客戶認證與量產計畫，以應對高瓦數AI算力之熱管理挑戰。展望未來，本公司將持續優化產品組合，結合氣冷升級與液冷創新之雙軌策略，強化於AI供應鏈之核心價值，為股東、客戶及員工共享永續經營成果。
單位：新臺幣千元
| 項 目 | 114 年度 | 113 年度 | 增(減)金額 | 變動(%) |
|---|---|---|---|---|
| 營業收入 | 3,703,312 | 2,005,017 | 1,698,295 | 84.70 |
| 營業成本 | 2,834,937 | 1,542,214 | 1,292,723 | 83.82 |
| 營業毛利 | 868,375 | 462,803 | 405,572 | 87.63 |
| 營業費用 | 442,224 | 335,359 | 106,865 | 31.87 |
| 營業利益 | 426,151 | 127,444 | 298,707 | 234.38 |
| 營業外收入 | (77,709) | 13,958 | (91,667) | (656.73) |
| 稅前淨利 | 348,442 | 141,402 | 207,040 | 146.42 |
| 所得稅利益 | 47,775 | 35,466 | 12,309 | 34.71 |
| 本期淨利 | 300,667 | 105,936 | 194,731 | 183.82 |
（二）預算執行情形：本公司未對外公開財務預測，故不適用。
（三）收支及獲利能力分析
| 項 目 | 114 年 | 113 年度 | 增(減) | |
|---|---|---|---|---|
| 財務結構 | 負債佔資產比率(%) | 43.84 | 44.42 | (0.58) |
| 長期資金佔固定資產比率(%) | 298.69 | 226.17 | 72.52 | |
| 償債能力 | 流動比率(%) | 185.10 | 167.38 | 17.72 |
| 速動比率(%) | 159.29 | 140.42 | 18.87 | |
| 獲利 | 資產報酬率(%) | 7.99 | 4.50 | 2.26 |
| 能力 | 股東權益報酬率(%) | 13.69 | 7.82 | 5.58 |
|---|---|---|---|---|
| 基本每股盈餘(元) | 4.94 | 1.80 | 3.14 |
（四）研究發展狀況
1.最近二年度研發費用
單位：新臺幣千元
| 項目\年度 | 114年度 | 113年度 |
|---|---|---|
| 合併研究發展費用(A) | 172,821 | 130,491 |
| 合併營業收入淨額(B) | 3,703,312 | 2,005,017 |
| 佔合併營業收入淨額比例(A/B)% | 4.67 | 6.51 |
2.研究發展成果
(1) VC 無塵室生產車間及監控系統完成建置
(2) VC 高溫作業導入全自動移載平台完成建置
(3) VC & 模組 AI 質量管控辨識系統開發完成
(4) 全無化學汙染之全自動化 VC 生產線完成建置
(5) AI 用 TPU 晶片 2D VC 散熱片量產
(6) 自動化水冷產線建立
(7) 伺服器用含 CPU，記憶體水冷全模組開發
(8) 二相流水冷板開發
(9) 應用於水冷板的擴散結點技術開發
(10) 應用於 TPU 晶片的 2.5DVC 散熱片開發試產
(11) ADM SP7, Intel Oak stream CPU 標準品水冷板及散熱片開發
二、民國一一四年度營運計畫概要
（一）經營方針
- Innovation 創新：本公司相信「無創造力，則無新注力」來提醒自己創新、堅持、深耕的重要性。
- Convincing 信賴：本公司秉持著的信念成為「令人信賴」的散熱方案提供者，本公司所習得的技術與經驗不僅運用於散熱產業也在其他產業提供可靠，高性價比的解決方案。
- Expertise 專業：本公司堅信自己是相當「專業」的公司，我們知道產品本質的重要性，不僅要有良好的品質更具良好性能，即時的服務與可靠性。
（二）預期銷售數量及其依據：本公司未對外公開財務預測，故不適用。
（三）重要之產銷政策
- 生產方面：智慧製造與液冷產能規模化。
深耕智慧生產系統：透過邊緣 AI 監控與高度自動化生產線，極大化產品之良率，確保在 115 年度能滿足大量訂單之交期需求。
強化產銷動能與庫存預測：持續掌握全球雲端服務供應商（CSP）之建置節奏，縮短生產循環時間，動態調整產能配置。
供應鏈韌性管理：與上游關鍵原物料供應商建立策略聯盟，確保在 2026 年全球原料波動環境下，維持成本競爭優勢與穩定供貨來源，並落實綠色採購以符合永續生產目標。
- 銷售方面：多元產業佈局與技術輸出
鞏固 AI 伺服器與資料中心核心地位：針對高瓦數 ASIC/GPU 伺服器，提供從氣冷升級到液冷之全方位技術輸出，提升高毛利產品之銷售佔比。
擴大均溫板領先優勢至多維領域：作為均溫板技術先驅，持續優化高功率產品方案。除穩固 AI PC 與高階顯示卡市場外，將 3DVC 技術跨維度導入智慧家電、醫療設備、工控系統與低軌衛星等高可靠性需求產業。
全球策略服務：強化與系統整合廠之策略合作，建立全球化技術支援體系，擴大本公司產品在全球散熱市場的應用版圖。
三、未來公司發展策略、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響
(一) 未來公司發展策略
- 深耕高效能運算與電競生態系：針對高階顯卡持續與策略夥伴協同研發，並鎖定次世代 AI PC 與高階電競筆記型電腦市場，提供具備高度輕薄與熱管理效率的方案，擴大新客源以確保營收動能。
- 落實 AI 伺服器與 ASIC 專用散熱方案：隨生成式 AI 邁向大規模商業布署，晶片熱設計功耗已突破千瓦等級。本公司將針對 GSP 自研 ASIC 晶片及高階 GPU，持續精進傳統伺服器與高階 AI 伺服器之整合型散熱解決方案，強化市場領導地位。
- 掌握邊緣運算與多元換機動能：隨疫情期間購機溯進入循環更新期，加上 AI PC 渗透率提升，預期 115 年度電競類 NB 與商用 PC 將維持強勁更新需求，本公司將積極配合品牌客戶之開發節奏，優化出貨佔比。
- 領航先進液冷技術與機櫃級組件開發：持續與 Intel 先進散熱技術聯合實驗室緊密合作，深耕浸沒式液冷之前瞻研發。同時，全面落實機櫃式水冷關鍵零組件高度客制化方案。
- 深化 ESG 治理與氣候風險管理：全面準備 IFRS S1/S2 永續揭露準則，深化溫室氣體盤查與減碳路徑規劃。本公司致力打造以誠信為本之企業文化，完善舉報機制，並持續營造多元、平等、共融之友善職場，參與社會慈善，實現環境保護、社會責任與公司治理之共榮價值。
- 佈局全球化人才與數位轉型競爭力：為適應全球供應鏈韌性需求與永續發展，本公司計畫推動更具競爭力且彈性之薪酬福利措施，以吸納並培育具備國際視野與數位素養之高階熱管理人才。
(二) 受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響
本公司隨時注意所處產業受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響，因應相關科技變化及技術發展演變，掌握產業前景及市場脈動等訊息，提升研發能力與產品競爭力以符合市場需求，維持本公司之競爭優勢；本公司將致力於專業散熱領域持續深耕，提供橫跨全球性各種產業散熱方案，成為智慧生活導向為主的公司。
-3-
最後，謹代表邁科科技經營團隊及全體員工感謝各位股東過去一年以來的支持及鼓勵，展望未來一年，本公司將更努力不懈，凝聚全員最高共識，以更好的執行力面對未來挑戰，亦期望各位股東能繼續給予指導及建議。在此獻上最誠摯的感謝及祝福。
敬祝 各位股東
身體健康，萬事如意
董事長：趙元山
經理人：林俊宏
會計主管：林仕文
-4-
貳、公司治理報告
一、董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料
(一)董事
1. 董事資料
115 年 04 月 25 日
| 職稱 | 國籍
或註冊地 | 姓名 | 性別
年齡 | 選(說)任
日期 | 任
期 | 初次選任
日期 | 選任時
持有股份 | 現在
持有股份 | 配偶、未成年子
女現在持有股份 | 利用他人名義持
有股份 | 主要經(學)歷 | 目前兼任本公司及其他公
司之職務 | 具配偶或二親等以內
關係之其他主管、董事或監察人 | 備註 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 股數
(股) | 持股
(%) | 股數
(股) | 持股
(%) | 股數
(股) | 持股
(%) | 股數
(股) | 持股
(%) | 職稱 | 姓名 | 關係 |
| 董事長 | 中華民國 | 趙元山 | 男
71~80歲 | 113.06.19 | 3年 | 107.06.21 | 878,876 | 1.55 | 928,242 | 1.38 | 157,771 | 0.23 | - | - | 美國西雅圖市立大學會計系學士
中華開發資本(股)公司資深經理
華新麗華(股)公司財務長
世大積體電路(股)公司財務副總
華邦電子(股)公司財務副總
聯太創業投資(股)公司總經理
端邦微科(股)公司董事長
達能科技(股)公司董事長 | 惠州惠立勤電子科技有限公司董事長
璦博投資(股)公司董事
精成科技(股)公司獨立董事 | 董事 | 趙元旗 | 二親等 | - |
| 所代表法人：亨朗(股)
公司 | - | 6,942,802 | 12.21 | 7,323,892 | 10.85 | - | - | - | - | - |
| 董事 | 中華民國 | 趙元旗 | 男
71~80歲 | 113.06.19 | 3年 | 110.12.15 | 291,534 | 0.51 | 217,536 | 0.32 | 2,125,869 | 3.15 | 10,463,546 | 15.51 | 美國紐約大學金融碩士
台北富邦商業銀行股份有限公司
獨立董事
第一金融控股(股)公司董事長兼
總經理 | 亨朗(股)公司監察人
大星光電(股)公司董事
凱崴電子(股)公司法人董事
代表人
為亞諾泰(股)公司獨立董事
正奇投資有限公司董事
衡平(股)公司監察人
誠大財務管理顧問有限公司總經理
漢誠財務管理(股)公司董事長
漢友投資顧問(股)公司董事
上海卿村(股)公司董事
泰安烽舟(股)公司董事代表人
東亞建築經理(股)公司董事
三商投資控股股份有限公司獨立董事 | 董事長 | 趙元山 | 二親等 | - |
| 所代表法人：亨朗(股)公司 | - | 6,942,802 | 12.21 | 7,323,892 | 10.85 | - | - | - | - | - |
| 職稱 | 國籍
或註冊地 | 姓名 | 性別
年齡 | 選(就)任
日期 | 任
期 | 初次選任
日期 | 選任時
持有股份 | 現在
持有股份 | 配偶、未成年子女
或在持有股份 | 利用他人名義持有
股份 | 主要經(學)歷 | 目前兼任本公司及其他公司之職務 | 具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人 | 備註 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 股數
(股) | 持股
(%) | 股數
(股) | 持股
(%) | 股數
(股) | 持股
(%) | 股數
(股) | 持股
(%) | 職稱 | 姓名 | 關係 |
| 董事 | 中華民國 | 林俊宏 | 男
41~50
歲 | 113.06.19 | 3
年 | 109.06.25 | 453,472 | 0.80 | 560,180 | 0.83 | - | - | - | - | 臺灣大學機械工程系博士
秦水國際(股)公司(訊訊集團)研發經理
鯨媽科技(股)公司(訊訊集團)專業經理 | 邁菲科技(股)公司總經理
惠州惠立勤電子科技有限公司總經理
Microloops Vietnam Corp. Company Limited
(以下簡稱越南邁菲)總經理 | - | - | - |
| 所代表法人：
亨朗(股)公司 | - | 6,942,802 | 12.21 | 7,323,892 | 10.85 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 董事 | 中華民國 | 胡亦侃 | 男
41~50
歲 | 113.06.19 | 3
年 | 113.06.19 | 460,000 | 0.81 | 421,956 | 0.63 | - | - | - | - | 上海交通大學MBA碩士
新聞發創業投資管理有限責任公司投資總監
習泰生醫(股)公司副董事長 | 汎球生物藥劑研發(股)公司董事兼總經理
玻瑞實業(股)公司董事
華生國際(股)公司董事
北光極能股份有限公司監察人
崇本建設(股)公司監察人
新藥投資(股)公司董事長 | - | - | - |
| 國立
董事 | 中華民國 | 潘榮春 | 男
71~80
歲 | 113.06.19 | 3
年 | 110.07.07 | - | - | - | - | - | - | - | - | 逢甲大學銀行保險學系學士
兆豐資產管理(股)公司董事兼總經理
彰化商業銀行(股)公司常務國立董事 | 財團法人臺北市禮賢社會福利基金會董事
中華金融業務研究發展協會監事
富隆證券股份有限公司董事 | - | - | - |
| 國立
董事 | 中華民國 | 向志中 | 男
71~80
歲 | 113.06.19 | 3
年 | 110.07.07 | - | - | - | - | - | - | - | - | 臺灣科技大學管理研究所
EMBA碩士
中美聯合實業(股)公司總經理 | 中萬(股)公司董事長 | - | - | - |
| 國立
董事 | 中華民國 | 張敏玉 | 女
61~70
歲 | 113.06.19 | 3
年 | 111.06.29 | - | - | - | - | - | - | - | - | 臺灣大學管理學院碩士在職專班
商學碩士
淡江大學會計學系學士
台灣新光保全(股)公司國立董事
皖皖大然氣(股)公司國立董事
星光科技(股)公司監察人
眾信聯合會計師事務所
聯合執業人 | 台新新光金融控(股)公司國立董事
台新國際商業銀行(股)公司國立董事
張敏玉會計師事務所會計師 | - | - | - |
- 法人股東之主要股東
| 法人股東 | 法人股東之主要股東 |
|---|---|
| 亨朗(股)公司 | 香港商凱美集團有限公司(86.24%)、劉怜君(8.23%)、趙亨學(2.75%)、趙亨慈(2.75%)、趙元旗(0.03%) |
- 主要股東為法人者其主要股東
| 法人名稱 | 法人之主要股東 |
|---|---|
| 香港商凱美集團有限公司 | 劉怜君(99%)、趙元旗(1%) |
- 董事專業資格及獨立董事獨立性資訊揭露
| 條件
姓名 | 專業資格與經驗 | 獨立董事獨立性情形 | 兼任其他公開發行公司獨立董事家數 |
| --- | --- | --- | --- |
| 亨朗(股)公司
代表人趙元山 | 學經歷請詳「1.董事資料」。
未有公司法第30條各款情事。 | 未有證交法第26-3條各款之情事 | 1 |
| 亨朗(股)公司
代表人趙元旗 | 學經歷請詳「1.董事資料」。
未有公司法第30條各款情事。 | 未有證交法第26-3條各款之情事 | 2 |
| 亨朗(股)公司
代表人林俊宏 | 學經歷請詳「1.董事資料」。
未有公司法第30條各款情事。 | 未有證交法第26-3條各款之情事 | - |
| 胡亦侃 | 學經歷請詳「1.董事資料」。
未有公司法第30條各款情事。 | 未有證交法第26-3條各款之情事 | - |
| 獨立董事
潘榮春 | 學經歷請詳「1.董事資料」。
未有公司法第30條各款情事。 | 本公司獨立董事均符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第三條所列之各款獨立性規範，包括但不限於本人、配偶、二親等以內親屬皆未擔任本公司或關係企業之董事、監察人或受僱人；未持有本公司股份數；未擔任與本公司有特定關係公司之董事、監察人或受僱人；最近2年未提供本公司或關係企業商務、法務、財務、會計等服務而取得報酬超過50萬。 | - |
| 獨立董事
向志中 | 學經歷請詳「1.董事資料」。
未有公司法第30條各款情事。 | | - |
| 獨立董事
張敏玉 | 學經歷請詳「1.董事資料」。
未有公司法第30條各款情事。 | | 2 |
-7-
- 董事會多元化及獨立性
(1)董事會多元化
本公司董事成員均具備執行業務所必須之知識、技能、素養及整體應具備產業之決策能力、風險管理、管理能力等各項能力，進而讓董事會決策具前瞻性、客觀性與周延性，本公司並透過持續安排多元進修課程增強其專業性，善盡忠實執行業務及善良管理人之注意義務，充分發揮經營決策及領導督導功能，以強化董事會職能。
本公司第九屆董事會成員多元化落實情形如下表：
| 董事姓名 | 基本組成 | 專業經驗/工作領域 | 背景 | ||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 國籍 | 性別 | 年齡 | 兼任員工 | 獨立董事任期年資 | 財務會計法律 | 醫療生技 | 製造投資 | 銀行保險 | 專業人士(律師、會計師) | 商務 | 企業管理 | 金融財務 | 機械電子 | ||
| 1-5年 | 5年以上 | ||||||||||||||
| 董事長趙元山 | 中華民國 | 男 | 71~80 | — | NA | ☑ | — | ☑ | ☑ | — | ☑ | ☑ | ☑ | — | |
| 董事趙元旗 | 中華民國 | 男 | 71~80 | — | NA | ☑ | — | ☑ | ☑ | — | ☑ | ☑ | ☑ | — | |
| 董事林俊宏 | 中華民國 | 男 | 41~50 | ☑ | NA | — | — | ☑ | — | — | ☑ | ☑ | — | ☑ | |
| 董事胡亦侃 | 中華民國 | 男 | 41~50 | — | NA | — | ☑ | ☑ | — | — | ☑ | ☑ | — | — | |
| 獨立董事潘榮春 | 中華民國 | 男 | 71~80 | — | ☑ | — | — | — | — | ☑ | — | ☑ | ☑ | ☑ | — |
| 獨立董事向志中 | 中華民國 | 男 | 71~80 | — | ☑ | — | — | — | ☑ | — | — | ☑ | ☑ | — | — |
| 獨立董事張敏玉 | 中華民國 | 女 | 61~70 | — | ☑ | — | ☑ | — | — | ☑ | ☑ | — | ☑ | ☑ | — |
本公司董事會成員多元化政策之具體管理目標與民國114年度達成情形概述如下：
A. 本公司以獨立董事不少於三人且不少於董事席次1/3（含）以上為目標，目前七席董事中已有三席獨立董事。
B. 就專業知識與技能方面，本公司以董事會成員兼具財務或會計、法務、經營管理及產業知識等多面向為目標，目前董事會之組成已具備所需之各項專業資格。
若上市上櫃公司董事會任一性別董事席次未達三分之一者，敘明原因及規劃提升董事性別多元化採行之措施：
預計116年度改選至少增設2席女性董事。
(2)董事會獨立性
本公司董事之選任程序公開及公正，符合本公司「公司章程」、「董事選舉辦法」、「公司治理實務守則」、「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」及「證券交易法第十四條之二」等之規定，現任董事會組成結構占比分別為三席獨立董事(42.86%)，四席非獨立董事(57.14%)。
本公司之董事會指導公司策略、監督管理階層及對公司、股東負責，在公司治理制度之各項作業與安排，董事會皆依照法令、公司章程或股東會決議等，據以行使職權。本公司董事會強調獨立運作及透明化之功能，董事及獨立董事皆屬獨立之個體，獨立行使職權。三席獨立董事亦遵循相關法令規定，搭配審計委員會之職權，審度公司存在或潛在風險之管控等，據以確實監督公司內部控制之有效實施、簽證會計師之選（解）任及獨立性與財務報表之允當編製。
此外，依本公司之「董事選舉辦法」訂定董事選任方式採行累積投票制，鼓勵股東參與，持有一定股數以上之股東得提出候選人名單，該候選人資格條件審查及有無違反公司法第三十條所列各款情事之確認事項，相關受理作業皆依法進行及公告，保障股東權益，以避免提名權遭壟斷或過於浮濫，保持獨立性。
-9-
(二)總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料
115年04月25日；單位：股；%
| 職稱 | 國籍 | 姓 名 | 性 别 | 選(就)任 日期 | 持有股份 | 配偶、未成年子女持有 | 利用他人名義持有 | 主要經(學)歷 | 目前兼任其他公司之職稱 | 具配偶或二親等以內關係之經理人 | 備註 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數(股) | 持股(%) | 股數(股) | 持股(%) | 股數(股) | 持股(%) | 職稱 | 姓名 | 關係 | ||||||||
| 總經理 | 中華民國 | 林俊宏 | 男 | 108.10.24 | 560,180 | 0.83 | - | - | - | - | 臺灣大學機械工程系博士 | |||||
| 象水國際(股)公司(訊凱集團) | ||||||||||||||||
| 研發經理 | ||||||||||||||||
| 酷媽科技(股)公司(訊凱集團) | ||||||||||||||||
| 專案經理 | 惠州惠立勤電子科技有限公司總經理 | |||||||||||||||
| 越南邁科總經理 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 副總經理 | 中華民國 | 陳建亨 | 男 | 108.09.01 | 332,554 | 0.49 | 250,276 | 0.37 | - | - | 中興高中 | |||||
| 象水國際(股)公司(訊凱集團) | ||||||||||||||||
| 業務副理 | - | - | - | - | - | |||||||||||
| 副總經理 | 中華民國 | 黃孟楷 | 男 | 114.12.30 | 130,000 | 0.19 | - | - | - | - | 三重商工 | |||||
| 欣瑞聯科技 總經理室資深經理 | ||||||||||||||||
| 富鈞科技 總經理 | 越南邁科董事長 | - | - | - | - | |||||||||||
| 協理 | 中華民國 | 蔡志明 | 男 | 110.07.15 | 1 | 0.00 | - | - | - | - | 臺灣大學企業在職專班經營管理碩士 | |||||
| 訊凱國際(股)資深經理 | ||||||||||||||||
| 緯昌科技(股)公司(緯創集團) | ||||||||||||||||
| 經理 | - | - | - | - | - | |||||||||||
| 協理 | 中華民國 | 林仕文 | 男 | 111.02.21 | 37,702 | 0.06 | 24,470 | 0.04 | - | - | 東吳大學會計系學士 | |||||
| 中美聯合實業(股)公司 | ||||||||||||||||
| 會計部經理 | 越南邁科董事 | |||||||||||||||
| 惠州惠立勤電子科技有限公司財會中心協理 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 協理 | 中華民國 | 李權倫 | 男 | 115.04.01 | 150 | 0.00 | - | - | - | - | 香港亞洲商學院工商管理碩士 | |||||
| 越峰電子大陸區行政處長 | ||||||||||||||||
| 思斯邁電子(深圳)有限公司人力資源暨行政處處長 | 惠州惠立勤電子科技有限公司行政管理中心協理 | |||||||||||||||
| 越南邁科行政管理中心協理 | - | - | - | - |
(三)董事長與總經理或相當職務者（最高經理人）為同一人、互為配偶或一親等親屬者，應說明其原因、合理性、必要性及因應措施：不適用。
二、最近年度支付董事、總經理及副總經理之酬金
（一）一般董事及獨立董事之酬金
114年12月31日；單位：新臺幣千元；%
| 職稱 | 姓名 | 董事酬金 | A、B、C及D等四項總額及占稅後純益之比例 | 兼任員工領取相關酬金 | 領取來自子公司以外轉投資事業或母公司酬金 | |||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 報酬(A) | 退職退休金(B) | 董事酬勞(C)註 | 業務執行費用(D) | 薪資、獎金及特支費等(E) | 退職退休金(F) | 員工酬勞(G)註 | A、B、C、D、E、F及G等七項總額及占稅後純益之比例 | |||||||||||||
| 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | |||
| 董事 | 亨朗(股)公司 | 4,056 | 4,056 | - | - | 6,450 | 6,450 | 160 | 160 | 10,666 | ||||||||||
| 3.55% | 10,666 | |||||||||||||||||||
| 3.55% | 10,467 | 10,899 | 108 | 108 | 2,601 | - | 2,601 | - | 23,842 | |||||||||||
| 7.93% | ||||||||||||||||||||
| 代表人：趙元旗 | 7.93% | |||||||||||||||||||
| 亨朗(股)公司 | 108 | |||||||||||||||||||
| 代表人：林俊宏 | 1.71% | |||||||||||||||||||
| 獨立董事 | 趙榮春 | 720 | 720 | - | - | 4,147 | 4,147 | 285 | 285 | 5,152 | ||||||||||
| 1.71% | 5,152 | |||||||||||||||||||
| 1.71% | - | - | - | - | - | - | 5,152 | |||||||||||||
| 1.71% | 5,152 | |||||||||||||||||||
| 1.71% | ||||||||||||||||||||
| 向志中 | - | |||||||||||||||||||
| 張敏玉 | - | |||||||||||||||||||
| 1.請敘明獨立董事酬金給付政策、制度、標準與結構，並依所擔負之職責、風險、投入時間等因素敘明與給付酬金數額之關聯性： | ||||||||||||||||||||
| 本公司獨立董事酬金由薪資報酬委員會審議各董事對公司營運參與程度及貢獻價值，將績效風險之合理公平性與所得報酬連結，並參考同業市場中的薪資水準後提出建議提交董事會決議。 | ||||||||||||||||||||
| 2.除上表揭露外，最近年度公司董事為財務報告內所有公司提供服務(如擔任非屬員工之顧問等)領取之酬金： | ||||||||||||||||||||
| 無此情形。 | ||||||||||||||||||||
| 註：實際數分派數尚未經董事會通過，僅揭示擬議數。 |
酮金級距表
| 給付本公司各個董事酬金級距 | 董事姓名 | |||
|---|---|---|---|---|
| 前四項酬金總額(A+B+C+D) | 前七項酬金總額(A+B+C+D+E+F+G) | |||
| 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | |
| 低於1,000,000元 | - | - | - | - |
| 1,000,000元(含)～2,000,000元(不含) | 趙元旗、胡亦侃、林俊宏、潘榮春、向志中、張敏玉 | 趙元旗、胡亦侃、林俊宏、潘榮春、向志中、張敏玉 | 趙元旗、胡亦侃、潘榮春、向志中、張敏玉 | 趙元旗、胡亦侃、潘榮春、向志中、張敏玉 |
| 2,000,000元(含)～3,500,000元(不含) | - | - | - | - |
| 3,500,000元(含)～5,000,000元(不含) | - | - | - | - |
| 5,000,000元(含)～10,000,000元(不含) | 趙元山 | 趙元山 | 趙元山 | 趙元山 |
| 10,000,000元(含)～15,000,000元(不含) | - | - | 林俊宏 | 林俊宏 |
| 15,000,000元(含)～30,000,000元(不含) | - | - | - | - |
| 30,000,000元(含)～50,000,000元(不含) | - | - | - | - |
| 50,000,000元(含)～100,000,000元(不含) | - | - | - | - |
| 100,000,000元以上 | - | - | - | - |
| 總計 | 7人 | 7人 | 7人 | 7人 |
（二）監察人之酬金：本公司已設置審計委員會，故無監察人酬金。
（三）總經理及副總經理之酬金
114年12月31日；單位：新臺幣千元
| 職稱 | 姓 名 | 薪資（A） | 退職退休金（B） | 獎金及特支費等（C） | 員工酬勞金額（D）註2 | A、B、C及D等四項總額及占稅後純益之比例 | 領取來自子公司以外轉投資事業或母公司酬金 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | |||||
| 現金金額 | 股票金額 | 現金金額 | 股票金額 | |||||||||||
| 總經理 | 林俊宏 | 6,768 | 7,200 | 216 | 216 | 11,800 | 11,800 | 3,902 | - | 3,902 | - | 22,686 | ||
| 7.55% | 23,118 | |||||||||||||
| 7.69% | - | |||||||||||||
| 副總經理 | 陳建亨 | |||||||||||||
| 副總經理 | 黃孟楷(註1) |
註1：黃孟楷副總經理於114年12月30日董事會決議晉升為經理人。
註2：實際數分派數尚未經董事會通過，僅揭示擬議數。
酬金級距表
| 給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距 | 總經理及副總經理姓名 | |
|---|---|---|
| 本公司 | 財務報告內所有公司 | |
| 低於 1,000,000 元 | 黃孟楷 | 黃孟楷 |
| 1,000,000 元(含)～2,000,000 元(不含) | - | - |
| 2,000,000 元(含)～3,500,000 元(不含) | - | - |
| 3,500,000 元(含)～5,000,000 元(不含) | - | - |
| 5,000,000 元(含)～10,000,000 元(不含) | 陳建亨 | 陳建亨 |
| 10,000,000 元(含)～15,000,000 元(不含) | 林俊宏 | 林俊宏 |
| 15,000,000 元(含)～30,000,000 元(不含) | - | - |
| 30,000,000 元(含)～50,000,000 元(不含) | - | - |
| 50,000,000 元(含)～100,000,000 元(不含) | - | - |
| 100,000,000 元以上 | - | - |
| 總計 | 3 人 | 3 人 |
（四）分派員工酬勞之經理人姓名及分派情形
114年12月31日；單位：新臺幣千元
| 職稱 | 姓名 | 股票金額 | 現金金額 | 總計 | 總額占稅後純益之比例（%） | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 經理人 | 總經理 | 林俊宏 | - | 5,723 | 5,723 | 1.90% |
| 副總經理 | 陳建亨 | |||||
| 副總經理 | 黃孟楷 | |||||
| 協理 | 蔡志明 | |||||
| 協理 | 林仕文 |
註：實際數分派數尚未經董事會通過，僅揭示擬議數。
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（五）本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序與經營績效及未來風險之關聯性：
- 最近二年度酬金總額占稅後純益比例
單位：新臺幣千元
| 年度
項目 | 113年度 | | 114年度 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 本公司 | 合併報表內
所有公司 | 本公司 | 合併報表內
所有公司 |
| 董事酬金總額(註 2) | 9,140 | 9,140 | 15,818 | 15,818 |
| 董事酬金總額占稅後純益之比例(%) | 8.63 | 8.63 | 5.26 | 5.26 |
| 監察人酬金總額(註 1) | - | - | - | - |
| 監察人酬金總額占稅後純益之比例(%) | - | - | - | - |
| 總經理及副總經理酬金總額(註 2) | 16,117 | 16,447 | 22,686 | 23,118 |
| 總經理及副總經理酬金總額占稅後純益之比例(%) | 15.21 | 15.53 | 7.55 | 7.69 |
註 1：本公司於民國 110 年 07 月 07 日股東常會全面改選後，監察人已全數卸任。
註 2：董事及員工酬金實際數分派數尚未經董事會通過，僅揭示擬議數。
- 給付董事、監察人、總經理及副總經理酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序、經營績效及未來風險之關聯性：
本公司董事之酬金係依公司章程辦理，並考量公司營運成果，及參酌其對公司績效貢獻度，給予合理報酬；總經理及副總經理酬金，係依所擔任之職位、所承擔之責任、經營績效及未來風險之關聯性，並參考同業對於同類職位之水準而訂定。
本公司亦於民國 110 年成立薪資報酬委員會，該委員會定期檢討董事及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構，並呈送董事會討論。
綜上所述，本公司支付與董事、總經理及副總經理酬金之政策及訂立酬金之程序，與經營績效有正面之關聯性，並將視經營狀況及相關法令適時檢討酬金制度，以謀求公司永續經營與風險控管之平衡。
-15-
三、公司治理運作情形
(一)董事會運作情形
本公司最近年度(114年度)董事會共開會8次(A)，董事出席情形如下：
| 職稱 | 姓 名 | 實際出(列)席次數(B) | 委託出席次數 | 實際出(列)席率(%)(B/A) | 備 註 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 董事長 | 亨朗股份有限公司 | |||||
| 代表人：趙元山 | 8 | 0 | 100.00% | |||
| 董事 | 亨朗股份有限公司 | |||||
| 代表人：趙元旗 | 8 | 0 | 100.00% | |||
| 董事 | 亨朗股份有限公司 | |||||
| 代表人：林俊宏 | 8 | 0 | 100.00% | |||
| 董事 | 胡亦侃 | 8 | 0 | 100.00% | ||
| 獨立董事 | 潘榮春 | 8 | 0 | 100.00% | ||
| 獨立董事 | 向志中 | 8 | 0 | 100.00% | ||
| 獨立董事 | 張敏玉 | 8 | 0 | 100.00% | ||
| 其他應記數事項： | ||||||
| 一、董事會之運作如有下列情形之一者，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理： | ||||||
| (一) 證券交易法第14條之3所列事項：不適用，本公司已設置審計委員會，適用證券交易法第14條之5規定，請參閱第18~20頁，本章四(二)「審計委員會運作情形資訊」。 | ||||||
| (二) 除前開事項外，其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項：無。 | ||||||
| 二、董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形： | ||||||
| 會議日期 | 董事姓名 | 議案內容 | 應利益迴避原因 | 參與表決情形 | ||
| 114.03.10 | 趙元山 | |||||
| 趙元旗 | ||||||
| 林俊宏 | ||||||
| 胡亦侃 | ||||||
| 潘榮春 | ||||||
| 向志中 | ||||||
| 張敏玉 | 1. 本公司民國 113 年度經理人員工酬勞及董事酬勞發放案 | |||||
| 2. 本公司經理人擬兼任子公司-越南邁科有限公司(以下簡稱越南邁科)經理人聘任案 | ||||||
| 3. 擬解除本公司經理人競業禁止之限制案 | ||||||
| 4. 解除本公司董事競業禁止之限制案 | 關係自身利益 | (1) 經理人員工酬勞：林俊宏董事兼總經理，於討論及表決時，依法利益迴避，未參與討論及表決。 | ||||
| (2) 董事酬勞：依個別董事酬勞逐項表決，個別董事於討論及決議其個人酬勞時，依法利益迴避，未參與討論及表決。 | ||||||
| (3) 經理人聘任：林俊宏董事兼總經理，於討論及表決時，依法利益迴避，未參與討論及表決。 | ||||||
| (4) 經理人競業禁止之限制：林俊宏董事兼總經理兼經理人，於討論及表決個別時，依法利益迴避，未參與討論與表決。 | ||||||
| (5) 董事競業禁止之限制：依個別董事逐項表決，個別董事於討論及決議其個人競業禁止時，依法利益迴避，未參與討論及表決。 | ||||||
| 114.08.12 | 林俊宏 | 1. 經理人民國 114 年度薪酬案 | 關係自身利益 | (1) 經理人酬勞：林俊宏董事兼總經理，於討論及表決時，依法利益迴避，未參與討論及表決。 |
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| 會議 日期 | 董事 姓名 | 議案內容 | 應利益迴 避原因 | 參與表決情形 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 114.10.03 | 林俊宏 | 1.本公司經理人及其員工身分之董事員工參與現金增資發行新股員工認股案 | 關係自身利益 | (1) 經理人員工認股:林俊宏董事兼總經理,於討論及表決時,依法利益迴避,未參與討論及表決。 | |
| 114.12.30 | 趙元山 趙元旗 林俊宏 胡亦倪 潘榮春 向志中 張敏玉 | 1.本公司董事長民國115年度報酬及其他薪酬案 2.本公司董事(不含董事長)及獨立董事民國115年度報酬案 3.本公司經理人民國115年度其他薪酬案 4.本公司經理人民國114年度績效考核與年終獎金案 | 關係自身利益 | (1) 董事長報酬:趙元山董事長,於討論及表決時,依法利益迴避,未參與討論及表決。 (2) 董事報酬:依個別董事酬勞逐項表決,個別董事於討論及決議其個人酬勞時,依法利益迴避,未參與討論及表決。 (3) 經理人酬勞:林俊宏董事兼總經理,於討論及表決個別薪酬時,依法利益迴避,未參與討論及表決。 (4) 經理人績效考核與年終獎金:林俊宏董事兼總經理,於討論及表決個別經理人績效考核與年終獎金時,依法利益迴避,未參與討論與表決。 |
三、上市上櫃公司應揭露董事會自我(或同僚)評鑑之評估週期及期間、評估範圍、方式及評估內容等資訊，並填列董事會評鑑執行情形：
| 評估 週期 | 每年執行一次 |
|---|---|
| 評估 期間 | 114/01/01~114/12/31 |
| 評估 範圍 | 整體董事會、個別董事成員、功能性委員會之績效評估。 |
| 評估 方式 | 董事會內部自評、董事會成員自評、功能性委員會自評。 |
| 評估 內容 | 一、董事會績效評估包含以下列五大面向: 1.對公司營運之參與程度 2.提升董事會決策品質 3.董事會組成與結構 4.董事之選任及持續進修 5.內部控制 二、董事成員績效評估包含以下列六大面向: 1.公司目標與任務之掌握 2.董事職責認知 3.對公司營運之參與程度 4.內部關係經營與溝通 5.董事之專業及持續進修 6.內部控制 三、功能性委員會績效評估包含以下列五大面向: 1.對公司營運之參與程度 2.功能性委員會職責認知 3.提升功能性委員會決策品質 4.功能性委員會組成及成員選任 5.內部控制 |
四、當年度及最近年度加強董事會職能之目標(例如設立審計委員會、提升資訊透明度等)與執行情形評估：為健全董事會監督功能及強化管理機制，本公司於民國110年設立審計委員會及薪資報酬委員會，詳請參閱第18頁及第25頁，本章四(二)「審計委員會運作情形資訊」、(四)「薪酬委員會運作情形資訊」。
(二)審計委員會運作情形
本公司最近年度(114年度)審計委員會共開會7次(A)，委員列席情形如下所示：
| 職稱 | 姓名 | 實際出(列)席次數(B) | 委託出席次數 | 實際出(列)席率(%)(B/A) | 備註 |
|---|---|---|---|---|---|
| 獨立董事(召集人) | 潘榮春 | 7 | 0 | 100% | - |
| 獨立董事 | 向志中 | 7 | 0 | 100% | - |
| 獨立董事 | 張敏玉 | 7 | 0 | 100% | - |
| 一、審計委員會成員之專業資格與經驗請參閱第6~8頁董事專業資格及獨立董事獨立性資訊揭露相關內容。 | |||||
| 二、審計委員會之組成與運作： | |||||
| 本公司審計委員會由3名獨立董事組成，本屆委員任期自113年06月19日至116年06月18日，委員會之運作以下列事項之監督為主要工作重點： | |||||
| (一) 公司財務報表之允當表達 | |||||
| (二) 簽證會計師之選（解）任及獨立性與績效 | |||||
| (三) 公司內部控制之有效實施 | |||||
| (四) 公司遵循相關法令及規則 | |||||
| (五) 公司存在或潛在風險之管控 | |||||
| 三、其他應記載事項： | |||||
| (一) 審計委員會之運作如有下列情形之一者，應敘明審計委員會召開日期、期別、議案內容、獨立董事反對意見、保留意見或重大建議項目內容、審計委員會決議結果以及公司對審計委員會意見之處理： | |||||
| 1. 證券交易法第14條之5所列事項： | |||||
| 審計委員會日期/期別 | 議案內容 | 審計委員會決議結果及公司對審計委員會意見之處理 | |||
| 114.03.10 | |||||
| (114年第1次) | 1. 本公司民國113年度營業報告書及財務報表案 | ||||
| 2. 本公司民國113年度盈餘分派案 | |||||
| 3. 本公司民國113年度盈餘分派股東現金紅利案 | |||||
| 4. 本公司民國114年度財務報告暨稅務簽證公費案 | |||||
| 5. 本公司為申請股票上市案之民國113年度內部控制制度自行評估結果暨出具內部控制制度聲明書案 | |||||
| 6. 解除本公司董事競業禁止之限制案 | 1. 決議：經全體出席委員同意照案通過，提請董事會核議。 | ||||
| 2. 公司對審計委員會意見之處理：提董事會由全體出席董事同意通過。 | |||||
| 114.04.14 | |||||
| (114年第2次) | 1. 本公司擬修訂風險管理政策與程序案 | ||||
| 2. 本公司應收帳款餘額超過正常授信期限逾期三個月以上，擬歸為非屬資金貸與性質案 | |||||
| 114.05.13 | |||||
| (114年第3次) | 1. 本公司民國114年第一季合併財務報表案 | ||||
| 2. 擬修訂本公司審計委員會組織規程案 | |||||
| 3. 本公司應收帳款餘額超過正常授信期限逾期三個月以上，擬歸為非屬資金貸與性質案 | |||||
| 114.08.12 | |||||
| (114年第4次) | 1. 本公司民國114年第二季合併財務報表案 | ||||
| 2. 擬修訂本公司內部控制制度作業「薪工循環」案 | |||||
| 3. 擬修訂本公司內部控制制度作業「電子計算機作業」案 | |||||
| 4. 擬辦理現金增資發行新股作為本公司股票初次上市 |
-18-
公開承銷案
5. 本公司應收帳款餘額超過正常授信期限逾期三個月以上，擬歸為非屬資金貸與性質案
114.10.03
(114年第5次)
1. 擬為子公司「越南邁科有限公司」(以下簡稱「越南邁科」)背書保證案
2. 本公司應收帳款餘額超過正常授信期限逾期三個月以上，擬歸為非屬資金貸與性質案
114.11.7
(114年第6次)
1. 本公司民國114年第三季合併財務報表案
2. 本公司應收帳款餘額超過正常授信期限逾期三個月以上，擬歸為非屬資金貸與性質案
114.12.30
(114年第7次)
1. 本公司民國115年度預算規劃案
2. 本公司民國115年度稽核計畫案
3. 本公司海外投資公司114年度盈餘擬不予分派案
4. 擬增加子公司越南邁科有限公司(以下簡稱「越南邁科」)投資金額案
5. 本公司應收帳款餘額超過正常授信期限逾期三個月以上，擬歸為非屬資金貸與性質案
- 除前開事項外，其他未經審計委員會通過，而經全體董事三分之二以上同意之議決事項：無。
(二) 獨立董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明獨立董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形：無。
(三) 獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形(應包括就公司財務、業務狀況進行溝通之重大事項、方式及結果等)：
- 獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通政策：
(1) 內部稽核主管與獨立董事至少每季一次會議，獨立董事於審計委員會開會時，就稽核主管每季內部稽核業務執行情形提出報告，提出意見或指示；平時亦以電話或電子郵件進行溝通，若遇重大異常事項，得隨時召集會議。
(2) 獨立董事與會計師每年至少舉行一次溝通會議，會計師就本公司合併財務狀況及整體運作情形、內控查核情形、IFRS新公報、稅法、證管法令、審計新公報及近期重要法令修訂向獨立董事報告與溝通，並將溝通會議記錄存查。
- 114年獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通執行情況：
(1) 內部稽核主管與獨立董事之溝通：
本公司稽核主管每月以郵件方式呈報上個月稽核報告給獨立董事，並同時報告公司近期重大營運活動，雙方溝通狀況良好。稽核主管每季列席審計委員會進行前一季稽核業務執行情形報告，經審計委員會審議通過後並提董事會報告，主要溝通情形摘要如下：
| 日期 | 溝通重點摘要 | 溝通結果 |
|---|---|---|
| 114.03.10 | (1) 113年第四季依稽核計畫執行查核結果報告。 | |
| (2) 113年第四季稽核報告缺失追蹤查核報告。 | 知悉，無提出建議事項 | |
| 114.05.13 | (1) 114年第一季依稽核計畫執行查核結果報告。 | |
| (2) 114年第一季稽核報告缺失追蹤查核報告。 | 知悉，無提出建議事項 | |
| 114.08.12 | (1) 114年第二季依稽核計畫執行查核結果報告。 | |
| (2) 114年第二季稽核報告缺失追蹤查核報告。 | 知悉，無提出建議事項 | |
| 114.11.07 | (1) 114年第三季依稽核計畫執行查核結果報告。 | |
| (2) 114年第三季稽核報告缺失追蹤查核報告。 | 知悉，無提出建議事項 |
-19-
(2) 會計師與治理單位之溝通：
| 日期 | 溝通重點摘要 | 溝通結果 |
|---|---|---|
| 114.03.10 | 1.針對 113 年度財務報告，會計師查核意見、查核範圍及關鍵查核事項等說明。 | |
| 2.近期法令更新影響說明： | ||
| (1)修正內部控制制度處理準則問答集。 | ||
| (2)修正證券交易法第 14 條。 | ||
| (3)預告修正「證券發行人財務報告編製準則」。 | 無提出建議事項 | |
| 114.05.13 | 1.針對 114 年第一季財務報告，會計師核閱範圍、核閱結論及核閱發現等說明。 | |
| 2.近期法令更新影響說明： | ||
| (1)上市公司資訊申報作業及重大訊息。 | ||
| (2)產創第 10-1 條設備投資抵減草案(立法院三讀)。 | 無提出建議事項 | |
| 114.08.12 | 1.針對 114 年第二季財務報告，會計師核閱範圍、核閱結論及核閱發現等說明。 | |
| 2.近期法令更新影響說明： | ||
| (1)IFRS18 新損益表結構。 | ||
| (2)預告公開發行公司年報應行記載事項準則修正草案。 | 無提出建議事項 | |
| 114.11.07 | 1.針對 114 年第三季財務報告，會計師核閱範圍、核閱意見及核閱發現等說明。 | |
| 2.年度查核規劃 | 無提出建議事項 |
-20-
(三) 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
| 評估項目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 一、公司是否依據上市上櫃公司治理實務守則，訂定並揭露公司治理實務守則？ | ☑ | 本公司已依據上市上櫃公司治理實務守則，訂定「公司治理實務守則」，並揭露於公司網站及『公開資訊觀測站之公司治理專區』。 | 無重大差異 | |
| 二、公司股權結構及股東權益 | ||||
| (一)公司是否訂定內部作業程序處理股東建議、疑義、糾紛及訴訟事宜，並依程序實施？ | ||||
| (二)公司是否掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單？ | ||||
| (三)公司是否建立、執行與關係企業間之風險控管及防火牆機制？ | ||||
| (四)公司是否訂定內部規範，禁止公司內部人利用市場尚未公開資訊買賣有價證券？ | ☑ | |||
| ☑ | ||||
| ☑ | ||||
| ☑ | (一)本公司已委由股務代理機構專責處理股務業務，並設有發言人制度，由發言人(或代理發言人)接受、回覆股東之建議、疑義等相關事宜。 | |||
| (二)本公司掌握實際董事、經理人及持股10%以上之大股東持股情形。本公司均按月申報相關資訊至公開資訊觀測站。 | ||||
| (三)本公司已制訂「關係人相互間財務業務相關作業規範管理辦法」與「對子公司之監督管理辦法」，本公司對子公司之監督管理皆依相關規範執行，與關係企業間之業務往來亦遵循相關交易管理辦法處理之，以落實風險控管及防火牆機制。 | ||||
| (四)本公司已制訂「內部重大資訊處理作業程序」及「防範內線交易管理辦法」，並不定時向內部人宣導相關法令。 | 無重大差異 | |||
| 無重大差異 | ||||
| 無重大差異 | ||||
| 無重大差異 | ||||
| 三、董事會之組成及職責 | ||||
| (一)董事會是否擬訂多元化政策、具體管理目標及落實執行？ | ||||
| (二)公司除依法設置薪資報酬委員會及審計委員會，是否自願設置其他各類功能性委員會？ | ||||
| (三)公司是否訂定董事會績效評估辦法及其評估方式，每年並定期進行績效評估，且將績效評估之結果提報董事會，並運用於個 | ☑ | |||
| ☑ | (一)本公司董事均在各領域具備不同專長，確實落實董事會成員多元化政策及具體管理目標。 | |||
| (二)本公司已於110年07月16日設置薪資報酬委員會及審計委員會，前述兩個功能性委員會委員皆由三位獨立董事組成。 | ||||
| (三)本公司經董事會通過訂定「董事會績效評估辦法」，每年至少執行一次董事會及功能性委員會(含薪資報酬委員會、審計委員會)之績效評估，並將評估結果提報董事會。其評估程序為每年度結束時，由財會 | 無重大差異 | |||
| 未來將視公司實際需求設置 | ||||
| 無重大差異 |
| 評估項目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 別董事薪資報酬及提名續任之參考？ | ||||
| (四) 公司是否定期評估簽證會計師獨立性？ | ☑ | 中心負責執行及統籌，採內部問卷，透過內部自評、董事會成員及功能性委員自評方式進行，評估範圍包括整體董事會、董事個別成員及功能性委員會之績效評估。 | ||
| 本公司董事會及功能性委員會績效評估標準主要包含對公司營運之參與程度、提升董事會及功能性委員會決策品質、董事會及功能性委員會之組成與結構、董事及功能性委員的選任及持續進修以及內部控制等，評估結果提報董事會並作為個別董事薪資報酬及遴選或提名董事時之參考依據。本公司已完成114年度績效評估，各面向評核結果皆達成指標，顯示整體董事會及委員會運作狀態完善，績效評估結果已於114年12月30日提報董事會。 | ||||
| (四) 本公司於115年03月11日董事會依審計品質指標(AQIs)評估簽證會計師之獨立性，並依評估之結果決議簽證會計師之聘任。 | 無重大差異 | |||
| 四、上市上櫃公司是否配置適任及適當人數之公司治理人員，並指定公司治理主管，負責公司治理相關事務(包括但不限於提供董事、監察人執行業務所需資料、協助董事、監察人遵循法令、依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜、製作董事會及股東會議事錄等)？ | ☑ | 本公司由財會中心協理兼任公司治理主管，由財會中心負責公司治理相關事務。 | 無重大差異 | |
| 五、公司是否建立與利害關係人(包括但不限於股東、員工、客戶及供應商等)溝通管道，及於公司網站設置利害關係人專區，並妥適回應利害關係人所關切之重要企業社會責任議題？ | ☑ | 本公司設有發言人及代理發言人，建立與利害關係人之溝通管道，適時回應和處理利害關係人所關切之重要企業社會責任議題。 | 無重大差異 | |
| 六、公司是否委任專業股務代辦機構辦理股東會事務？ | ☑ | 本公司已委任股務代理機構宏遠證券(股)公司股務代理部辦理股東會事務。 | 無重大差異 |
| 评估项目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 七、資訊公開 |
(一)公司是否架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊？
(二)公司是否採行其他資訊揭露之方式(如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等)？
(三)公司是否於會計年度終了後兩個月內公告並申報年度財務報告，及於規定期限前提早公告並申報第一、二、三季財務報告與各月份營運情形？ | ☑ | ☑ | (一)本公司已架設網站，並依規定揭露財務業務及公司治理資訊。
(二)本公司已設有發言人及代理發言人處理相關事宜，並設有專人負責公司相關資訊蒐集及揭露工作。
(三)本公司於規定期限內公告並申報財報相關資訊，以及各月份營收資訊，亦於規定期限前於公開資訊觀測站公告並申報，且同步上傳於本公司網站。 | 無重大差異
無重大差異
無重大差異 |
-23-
| 評估項目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 八、公司是否有其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊(包括但不限於員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等)? | ✓ | (一)員工權益:本公司依法令規定保障員工合法權益,並訂定人事管理規章,以保障員工權益。除依法提撥退休金、加入勞保、健保等員工權益外,並提供員工團體保險,以提高員工保障;亦提供員工充分之教育訓練及讓員工有充分反映意見之管道等,建立公司與員工間互相信賴之關係。(二)僱員關懷:除依據政府相關規定辦理外,定期補助員工健康檢查、婚喪喜慶等關懷政策,並不定期舉辦聚餐、員工旅遊等活動,以調劑員工身心。(三)投資者關係:透過公開資訊觀測站及公司網站充份揭露資訊,讓投資人充份瞭解公司營運狀況,並透過股東會及發言人與投資者溝通。(四)供應商關係:在公司治理的基礎上,本著誠信經營之原則,堅持營運透明,集團各子公司對供應商秉持互信、互利的精神,雙方維持良好關係,共同成長,創造雙贏。(五)利害關係人之權利:本公司已設立發言人制度,建立與客戶、員工、股東及供應商等利害關係人之溝通管道,並尊重其應有之合法權益。(六)董事進修之情形:詳見(七)董事進修情形,本公司並依法揭露於『公開資訊觀測站之公司治理專區』。(七)風險管理政策及風險衡量標準之執行情形:本公司訂有內部控制制度及相關管理辦法,並依辦法執行,以降低並預防任何可能之風險。(八)客戶政策之執行情形:本公司與客戶保持暢通溝通管道,執行情況良好。(九)公司為董事購買責任保險之情形:本公司已為董事購買責任保險,以強化股東權益之保障。並揭露於『公開資訊觀測站之公司治理專區』。 | 無重大差異 | |
| 九、請就臺灣證券交易所股份有限公司公司治理中心最近年度發布之公司治理評鑑結果說明已改善情形，及就尚未改善者提出優先加強事項與措施：本公司於114年11月25日上市，114年度未滿1年未列入受評公司。 |
(四) 薪資報酬委員會運作情形：
- 薪資報酬委員會成員資料
| 身 分 別 | 姓 名 \ 條 件 | 專業資格與經驗 | 獨立性情形 | 兼任其他公開發行公司薪資報酬委員會成員家數 |
|---|---|---|---|---|
| 獨立董事(召集人) | 潘榮春 | 成員均為獨立董事，請參閱第6頁至第8頁董事專業資格及獨立董事獨立性資訊揭露。 | 0 | |
| 獨 立 董 事 | 向志中 | 0 | ||
| 獨 立 董 事 | 張敏玉 | 1 |
- 薪資報酬委員會工作重點
(1) 定期檢討薪資報酬委員會組織規程及董事、經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構。
(2) 定期評估並審核董事及經理人之薪資報酬之內容及數額。
- 本公司薪資報酬委員會委員計 3 人，由全體獨立董事組成，本屆委員任期自 113 年 07 月 11 日至 116 年 06 月 18 日。
最近年度(114 年度)薪資報酬委員會共開會 4 次(A)，委員列席情形如下所示：
| 職稱 | 姓 名 | 實際出(列)席次數 (B) | 委託出席次數 | 實際出(列)席率(%)(B/A) | 備 註 |
|---|---|---|---|---|---|
| 獨立董事(召集人) | 潘榮春 | 4 | 0 | 100% | - |
| 獨立董事 | 向志中 | 4 | 0 | 100% | - |
| 獨立董事 | 張敏玉 | 4 | 0 | 100% | - |
| 其他應記載事項: | |||||
| 薪資報酬委員會日期/期別 | 議案內容 | 薪資報酬委員會決議結果及公司對薪資報酬委員會意見之處理 | |||
| 114.03.10 | |||||
| (114 年第 1 次) | 1. 本公司民國 113 年度員工及董事酬勞分派案 | ||||
| 2. 本公司民國 113 年度經理人員工酬勞及董事酬勞發放案 | |||||
| 3. 本公司經理人擬兼任子公司-越南邁科有限公司(以下簡稱越南邁科)經理人聘任案 | 1. 決議：經全體出席委員同意照案通過，提請董事會核議。 | ||||
| 2. 公司對薪資報酬委員會意見之處理：提董事會由全體出席董事同意通過。 | |||||
| 114.08.12 | |||||
| (114 年第 2 次) | 1. 經理人民國 114 年度薪酬案 | ||||
| 114.10.03 | |||||
| (114 年第 3 次) | 1. 本公司經理人及具員工身分之董事員工參與現金增資發行新股員工認股案 | ||||
| 114.12.30 | |||||
| (114 年第 4 次) | 1. 本公司董事長民國 115 年度報酬及其他薪酬案 | ||||
| 2. 本公司董事(不含董事長)及獨立董事民國 115 年度報酬案 | |||||
| 3. 本公司經理人聘任案 | |||||
| 4. 本公司經理人民國 115 年度其他薪酬案 | |||||
| 5. 本公司經理人民國 114 年度績效考核與年終獎金案 |
一、董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理(如董事會通過之薪資報酬優於薪資報酬委員會之建議，應敘明其差異情形及原因)：無。
二、薪資報酬委員會之議決事項，如成員有反對或保留意見且有記錄或書面聲明者，應敘明薪資報酬委員會日期、期別、議案內容、所有成員意見及對成員意見之處理：無。
-26-
(五) 推動永續發展執行情形及與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因
| 評估項目 | 運作情形 | | | | 與上市上櫃公司
企業社會責任實
務守則差異情形
及原因 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 是 | 否 | 摘要說明 | | |
| 一、公司是否建立推動永續發展之治理架構，且設置推動永續發展專(兼)職單位，並由董事會授權高階管理階層處理，及董事會督導情形？ | ☑ | | 本公司於110年02月18日董事會決議訂定「永續發展實務守則」後實施，於112年11月29日建立推動永續發展之永續委員會，於113年12月23日更名為永續推動小組，由董事長擔任主席及總經理擔任召集人，其組織架構如下：
主席
參事召集人
執行統籌
公司治理小組 員工組織小組 社會關懷小組 環境永續小組 客戶關懷小組 | | 請詳左列說明 |
| 為落實推動永續發展，本公司已於114年4月14日董事會決議通過依GRI準則編製113年度永續報告書，已規劃編製114年度永續報告書時加入SASB準則，針對溫室氣體盤查委由外部驗證公司進行ISO14064查證，於114年12月30日董事會報告推動情形。
董事會對永續發展之督導情形：
本公司之董事會亦會盡善良管理人之注意義務，針對執行成果，提供意見或指示，做為未來後續改善依據。 | | | | | |
| 評估項目 | 運作情形 | | | | | | 與上市上櫃公司
企業社會責任實務守則差異情形
及原因 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 是 | 否 | 摘要說明 | | | | |
| 二、公司是否依重大性原則，進行與公司營運相關之環境、社會及公司治理議題之風險評估，並訂定相關風險管理政策或策略？ | ✓ | | 1. 風險管理政策：
本公司為強化公司治理並有效執行健全公司風險管理機制，降低營運可能面臨之風險，於112年12月27日制訂「風險管理政策及程序」並經董事會決議通過。各單位針對營運活動揭露各種風險暴露狀況，提出風險自評及因應對策，彙整各部門風險評估資料呈報召集人，以達成永續穩健經營之目的。
- 風險管理組織架構：
本公司在風險管理組織體系上，董事會為公司風險管理之最高單位，以遵循法令，推動並落實公司整體風險管理為目標，明確了解營運所面臨之風險，確保風險管理之有效性，由總經理擔任召集人，並定期向董事會報告風險管理結果，其組織架構如下： | | | | 無重大差異 |
-28-
| 評估項目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司
企業社會責任實
務守則差異情形
及原因 |
| --- | --- | --- |
| 是 | 否 | 摘要說明 |
| | | | 3. 風險管理範疇與執行情形：
「風險辨識」「風險衡量」「風險監控」「風險報告」「風險回應」
本公司依「風險管理政策及程序」上述5步驟，針對115年度就經濟治理面、環境面與社會面，由各部門評估風險來源的發生頻率、損失程度，衡量風險等級，列出115年度可能遭遇的風險來源辨識做成重要議題，並提出因應政策，提報至115年03月11日董事會。 | |
| 4. 115年03月11日董事會報告115年度風險管理項目及回應作為如下： |
| 面向 | 風險項目 | 風險內容 | 回應作為 |
| 經濟/治理面 | 策略風險 | 公司訂定營運策略、年度預算、業務績效等，達成率過低。 | 透過董事會召開，藉由各董事專業經驗，配合經營管理需要，協助公司審視並決議通過後，執行之。 |
| | | | 中美政治或經濟緊張局勢持續升級，AI浪潮持續往雙邊擴張，AI核心晶片不管是通用型或專用型，同樣雙向擴張，總體需求繼續向上攀升。 | 增加生產基地並提升供應量能，分散貿易制裁所發生之風險，增加通用型晶片客戶開發，並繼續深耕ASIC客戶擴大涵蓋，使區域和產品多元化，降低單一客戶過度集中的風險。 | |
| 評估項目 | 運作情形 | | | | | | | 與上市上櫃公司
企業社會責任實
務守則差異情形
及原因 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 是 | 否 | 摘要說明 | | | | | |
| | | | 面向 | 風險項目 | 風險內容 | 回應作為 | | |
| | | | 經濟/治理面 | 法律風險 | 1.公司產品專利侵權，
嚴重則可能構成違法行為，
致管理階層負擔
民、刑事責任，輕微者
亦可能造成公司財務或
商譽損失。
2.著作權侵權，嚴重則
可能構成違法行為，
致管理階層負擔民、刑事
責任，輕微者亦可能造
成公司財務或商譽損
失。 | 1.事前積極預防：
(1)產品開發中心於進行產品設計研發
時，將與行政管理中心密切合作，進
行智慧財產權的相關檢索、分析及研
究，必要時將取得合法授權或採取迴
避設計等方式，竭盡所能避免侵權。
(2)行政管理中心應不定期針對公司全
體員工進行法遵教育訓練，讓員工明
確了解違反著作權法相關風險與損
失。
2.事後有效應對：
若於極少數情形遭指控侵權，行政管
理中心將立即會同相關單位釐清事
實，積極維護公司及客戶之權益。 | | |
| | | | | 財務風險 | 主要營業活動貨幣與功
能性貨幣不同時，匯率
的波動可能影響損益及
未來支出 | 1.匯入之貨款視實際資金需求及匯率
變動情形，兌換成新臺幣或存入外幣
帳戶，靈活運用外匯，以降低匯率變
動所造成之衝擊。
2.隨時觀察經濟情勢對匯率之影響，
充分掌握匯率走勢，採取必要之避險
措施。 | | |
| | | | | | 因應客戶針對散熱組件
之爆發性需求，前期備
料與研發資金需求激
增；若應收帳款週轉天
數波動，將面臨營運資
金調度壓力。 | 強化現金流量預測機制，將預測頻率
提升至週報；與合作銀行洽談彈性融
資額度，確保支應產能擴張需求。 | | |
| 面向 | 風險項目 | 風險內容 | 回應作為 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 經濟/治理面 | 營運風險 | 公司主要客戶由系統廠轉向國際大廠。研發資源未能及時跟上，包含1.語言或專業能力不足，無法與客戶達成有效溝通。 | ||||
| 2.產品開發及生產無法滿足客戶步調及對品質要求。 | ||||||
| 3.技術發展停步或方向錯誤，與未來主流產品脫節。 | ||||||
| 因違反誠信經營與行為準則，導致公司經濟上或商譽損失。 | ||||||
| 電腦病毒攻擊、駭客入侵、資料損毀與資料庫異常等資安風險。 | 1.持續研發人才招募，加強人力資源的質及量，以滿足客戶對研發資源的消耗。 | |||||
| 2.建立FAE或PM功能，加強客戶溝通及市場分析能力，以貼合市場及客戶需求。 | ||||||
| 3.加強將客戶需求落實到產品開發及生產。滿足客戶要求。 | ||||||
| 4.持續新產品開發，保持產品競爭力。 | ||||||
| 1.不定期透過教育訓練及全員宣導，以推動誠信經營之重要與實踐。 | ||||||
| 2.訂定檢舉制度，供利害關係人檢舉信箱與電話。 | ||||||
| 1.設置資安專查單位，進行公司資訊安全規劃，降低產生資安風險的機會。 | ||||||
| 依公開發行公司建立內部控制制度處理準則第9條之一，設置資安部隸屬資訊處，進行公司資訊安全規劃。 | ||||||
| 2.加強公司同仁資安觀念，並不定期進行教育訓練與檢查測試。 | ||||||
| 持續員工資安教育訓練，在2025/10進行“社交工程”，2025/12進行“資安通識”教育訓練與測驗，以增強同仁的資安觀念。 | ||||||
| 3.公司導入ISO27001系統，強化公司資安環境。2025/4/16遇科科技股份有限公司取得資訊安全管理系統:ISO/IEC 27001:2022證書。 |
-31-
| 評估項目 | 運作情形 | | | | | | 與上市上櫃公司
企業社會責任實
務守則差異情形
及原因 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 是 | 否 | 摘要說明 | | | | |
| | | | 面向 | 風險項目 | 風險內容 | 回應作為 | |
| | | | 環境面 | 不可預知
氣候變遷
風險 | 極端氣候造成生產中心停
電或淹水，增加設備修繕
成本、營運中斷成本。 | 1.加強氣象監測和預警系統：建立氣
候預警機制，提前獲取天氣變化資
訊，以便及時採取應對措施。
2.強化基礎設施防護：對廠內排水設
施進行全面評估和檢查，確保能夠承
受極端降雨事件；對廠區進行防水、
防洪計畫，如增設防水閘門、提升設
備安裝高度等，減少淹水風險。
3.增強電力備份系統：除了租賃備用
電力設備外，可考慮建立自己的備用
發電系統，如柴油發電機，確保在停
電情況下關鍵設備能持續運行，減少
營運中斷時間。
4.制定災害應急預案：
(1)除了人員救助優先外，應制定詳
細的災害應急預案，明確應急回報流
程、責任分工及資源調配方案。
(2)預案應包括設備保護、資料備
份、業務連續性計畫等，確保在災害
發生後能夠迅速恢復生產。
(3)定期組織應急演練，提高員工應
對極端氣候的能力，確保預案的有效
性。 | |
| | | | 環境面 | 不可預知
氣候變遷
風險 | 極端氣候造成生產中心停
電或淹水，增加設備修繕
成本、營運中斷成本。 | | |
| 評估項目 | 運作情形 | | | | | | 與上市上櫃公司
企業社會責任實務守則差異情形
及原因 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 是 | 否 | 摘要說明 | | | | |
| | | | 面向 | 風險項目 | 風險內容 | 回應作為 | |
| | | | 環境面 | 不可預知
氣候變遷
風險 | 溫室效應與聖嬰現象導致
氣溫上升，將造成空調負
載提高，增加營運成本。 | 1.優化空調系統：逐步淘汰老舊空調設
備，引進高效節能的空調系統，提高能效
比，降低能耗，同時推廣空調使用管理規
範，減少不必要的能耗。
2.增加綠化面積：在廠區周邊和內部合理
規劃綠化區域，種植樹木和植被，降低都市熱易效應，改善工作環境。 | |
| | | | | 危害風險 | 1.總公司位於發生地震頻
繁之區域，若遭遇重大地
震時，對公司可能造成重
大災害損失。
2.水火無情，火災發生對
公司造成重大災害損失。 | 1.公司訂定系統災害復原計畫與定期
演練，強化災後復原情形。
針對ERP系統,防火墻系統訂定災害
復原計畫與演練,並將演練結果登錄
在BPM系統測試演練結果報告流
程。演練日期:2025/12/19。
2.公司不定期安排教育訓練，增加同
仁防災意識，增進同仁災害發生時應
變能力。
3.確認通報流程，定期安排演練與強
化應變能力。 | |
| | | | | 法律風險 | 溫室氣體排放量管制徵收
碳稅/碳費造成營運成本
上升。 | 推動溫室氣體盤查，並制定減量與節
能計畫。 | |
| | | | | 危害風險 | 實驗過程中因設備操作不
當或接觸有害物質造成人
員健康隱憂。 | 1.排查實驗室使用材料SDS，建立資
料庫做為應變參考。
2.持續人員培訓。 | |
| | | | | | | | |
| 評估項目 | 運作情形 | | | | | | | 與上市上櫃公司
企業社會責任實
務守則差異情形
及原因 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 是 | 否 | 摘要說明 | | | | | |
| | | | 面向 | 風險項目 | 風險內容 | 回應作為 | | |
| | | | 社會面 | 法律風險 | 重大職業災害發生，造成工廠停工或產生勞資
糾紛，造成公司經濟損失。 | 提升職業安全衛生管理列為重點
項目，並有效落實；每年定期舉行消防演練和工安教育訓練，培養員工緊急應變和自我安全管理的能力；透過教育訓練與宣導提升員工對安全衛生的心態、認知與能力。 | | |
| | | | | 營運風險 | 勞資關係緊張，造成公司人才流失，嚴重可能導致工廠停工或營運中斷。 | 1.加強勞資雙方順暢溝通管道，設置電子郵件信箱，並提供合規、適當之申訴管道。
2.定期召開勞資會議，傾聽與回應勞方需求。
3.確保公司內部各種機會之公平及合理性，確保員工無任何差別待遇或受任何形式之歧視。 | | |
| 三、環境議題
（一）公司是否依其產業特性建立合適之環境管理制度？ | ☑ | | （一）本公司惠州廠區依循ISO 14001(認證效期112年3月8日至115年3月7日)標準建立環境管理系統及持續通過第三方驗證，並藉由114年度導入ISO14064-1組織型溫室氣體盤查查證結果，分析碳排熱點，並擬訂減排短中長期目標。 | | | | | 無重大差異 |
| （二）公司是否致力於提升能源資源使用效率及使用對環境負荷衝擊低之再生物料？ | ☑ | | （二）本公司為善盡保護地球環境、落實污染預防的社會責任，在生產及研發過程中避免使用有害原料，減少廢棄物產生，降低資源浪費，以提升各項資源之利用效率，降低對環境造成之負荷。 | | | | | 無重大差異 |
| 评估项目 | 逐作情形 | 與上市上櫃公司
企業社會責任實
務守則差異情形
及原因 |
| --- | --- | --- |
| 是 | 否 | 摘要說明 |
| (三)公司是否評估氣候變遷對企業
現在及未來的潛在風險與機會，
並採取氣候相關議題之因應措
施？
(四)公司是否統計過去兩年溫室氣
體排放量、用水量及廢棄物總重
量，並制定節能減碳、溫室氣體
減量、減少用水或其他廢棄物管
理之政策？ | ✓ | | (三)本公司評估115年度風險管控時，已納入氣候變遷對企業現在及未來的潛在風險
，藉由導入ISO14064-1組織型溫室氣體盤查查證，蒐集公司溫室氣體排放熱點，
並訂定相關能源管理政策，以降低公司營運活動對自然環境之衝擊。
(四)本公司藉由編製114年度企業永續報告書，已著手蒐集統計113年度與114年度溫
室氣體排放量、用水量及廢棄物重量，其統計資料如下：
1.邁科集團溫室氣體排放量統計
單位：公噸 CO2e | 請詳左列說明 |
| 年度 | 範疇一 | 範疇二 | 合計
(範疇一和範疇二) |
| 邁科科技 | 惠立勤 | 邁科科技 | 惠立勤 |
| 113
(註 1) | 7.90 | 29.27 | 65.07 | 4,586.64 | 4,688.88 |
| 114
(註 2) | 10.6010 | 74.1388 | 161.7042 | 7,173.7696 | 7,420.214 |
| 註 1：範疇一:邁科科技碳排放量引用環保署國家溫室氣體登錄平台「溫室氣體排放係
數管理表 6.0.4 版」計算；惠立勤碳排放量引用中國生態環境部環境規劃院「中國產
品全生命週期溫室氣體排放係數集(2022)」計算
範疇二:邁科科技碳排放量引用 2023 年經濟部能源署外購電力排放係數=0.494KgCO2e/
度；惠立勤碳排放量引用中國生態環境部環境規劃院「中國產品全生命週期溫室氣體
排放係數集(2022)」計算
註 2：114 年度溫室氣體排放量已取得 ISO14064-1:2018 合理保證等級。
2.邁科集團取水量統計
單位：公噸 | 請詳左列說明 |
| 評估項目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司
企業社會責任實
務守則差異情形
及原因 |
| --- | --- | --- |
| 是 | 否 | 摘要說明 |
| | | | 年度 | 遇科科技(註) | 惠立勤 | 合計 | | |
| 113 | NA | 18,656 | 18,656 |
| 114 | NA | 46,018 | 46,018 |
| 註：遇科科技為辦公室營運型態，並無額外連接水線使用，故無水費支出。
3. 遇科集團廢棄物量統計 |
| 年度 | 遇科科技(註1) | 惠立勤 |
| 有害廢棄物 | 非有害廢棄物 |
| 113(註2) | NA | 4.688 | 50.28 |
| 114(註2) | NA | 22.01 | 97.537 |
| 註1：遇科科技為銷售及研發營運型態，並無從事生產行為，故無工業廢棄物產生。
註2：生活廢棄物皆由大樓管委會及工廠園區負責處理，故無明確秤重統計。 |
| 四、社會議題
（一）公司是否依照相關法規及國際人權公約，制定相關之管理政策與程序？
（二）公司是否訂定及實施合理員工福利措施(包括薪酬、休假及其他福利等)，並將經營績效或成果適當反映於員工薪酬？ | ☑ | | （一）本公司遵守各營運所在地之相關法規，認同並支持《聯合國世界人權宣言》、《聯合國全球盟約》與《國際勞動組織公約》等各項國際人權公約規範，並訂定「人權政策」，尊重人權公約所訂定之保障，並公布於本公司網站。
（二）本公司已訂定合理之薪資報酬政策、績效管理辦法及包含員工福利、員工休假等之人事規章，將經營績效合理回饋員工，並對員工福利照顧有健全的勞保、健保、勞退提撥退休金制度，且依勞基法及相關法令辦理，依法成立職工福利委員會，負責辦理員工旅遊補助、結婚補助、生育補助、傷病慰問金及員工及眷屬喪葬補助、三節禮券、生日禮券、子女獎學金、團體保險與不定期康樂活動、不定期下午茶時間等，維持公司同仁心理及生活安定。 | 無重大差異 |
| ☑ | | 無重大差異 |
| 评估项目 | 逐作情形 | | | 與上市上櫃公司
企業社會責任實
務守則差異情形
及原因 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 是 | 否 | 摘要說明 | |
| (三)公司是否提供員工安全與健康之工作環境，並對員工定期實施安全與健康教育？ | ☑ | | (三)本公司定期檢視、維護工作環境之安全與衛生，並藉由持續的教育訓練與宣導，訓練員工緊急應變能力及灌輸員工安全觀念，致力於提升員工之工作安全與健康，以降低工作環境對員工安全與健康之危害，為保障員工通勤安全，公司訂定上下班時間採彈性一小時制度。 | 無重大差異 |
| (四)公司是否為員工建立有效之職涯能力發展培訓計畫？ | ☑ | | (四)本公司之員工為公司重要資產，為建立有效之人才培育計畫，每年依年度教育訓練計畫實施內、外部員工教育訓練，以加強其職涯發展能力。 | 無重大差異 |
| (五)針對產品與服務之顧客健康與安全、客戶隱私、行銷及標示等議題，公司是否遵循相關法規及國際準則，並制定相關保護消費者或客戶權益政策及申訴程序？ | ☑ | | (五)本公司已於公司網站設置「利害關係人專區」，由專人處理相關事宜。並訂有「客訴處理管理辦法」，建立以客戶為導向的品質系統，且依「客戶滿意度調查作業規範」，以客觀方式評估客戶對本公司產品或服務的滿意度。 | 無重大差異 |
| (六)公司是否訂定供應商管理政策，要求供應商在環保、職業安全衛生或勞動人權等議題遵循相關規範，及其實施情形？ | ☑ | | (六)本公司已訂定「採購管理辦法」，於供應商遴選時選擇具有環保相關合規證照及同樣重視環境保護與社會責任之供應商，並定期評估其適任性。 | 無重大差異 |
| 五、公司是否參考國際通用之報告書 | ☑ | | 本公司於114年3月31日依GRI準則出具113年度永續報告書，並經由114年4月14日董 | 無重大差異 |
-37-
| 評估項目 | 運作情形 | | | 與上市上櫃公司
企業社會責任實
務守則差異情形
及原因 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 是 | 否 | 摘要說明 | |
| 編製準則或指引，編製永續報告書等揭露公司非財務資訊之報告書？前揭報告書是否取得第三方驗證單位之確信或保證意見？ | | | 事會決議通過，後續辦理自願申報及公司網站揭示，本次為首次編撰永續報告書，規劃編製114年度永續報告書時加入SASB行業特性準則，目前尚未透過第三方驗證後，出具確信或保證意見。 | |
| 六、公司如依據「上市上櫃公司永續發展實務守則」訂有本身之永續發展守則者，請敘明其運作與所訂守則之差異情形：
本公司於110年02月18日董事會通過訂立「永續發展實務守則」，復於111年09月29日和112年12月27日經董事會通過修正該守則，定期依該守則檢視執行情形，據以改進，於112年11月29日成立「永續委員會」，並於113年12月23日更名為「永續推動小組」積極推動公司永續發展。 | | | | |
| 七、其他有助於瞭解推動永續發展執行情形之重要資訊：
1.環保：本公司在生產及研發過程中，避免使用有害物質之生產，並積極推動符合無鉛或ROHS之相關法令，全力配合環保需求，提升自我環保意識。
2.社會貢獻、社會公益：本公司於福委會中設置獎助學金，給予品學兼優的員工子女實質的鼓勵。
3.消費者權益：本公司透過ISO9001品質管理系統，在各個流程環節進行嚴格的品質管理，確保提供給客戶最佳的服務與產品。
4.人權：本公司之勞資關係為對等地位，公司以誠信並尊重每位員工在工作時的表現，因此均未發生勞資爭議等問題，充分顯示本公司對人權議題重視；另外，為提高人權保障意識，公司於114年3月28日對同仁實施之具體管理方案為舉辦人權保障相關教育訓練，課程主題為「自由與人身安全權」，課程時數為1小時，共計有44名同仁完成訓練，訓練總時數為44小時，並已揭露於公司網站。
5.安全衛生：本公司為員工提供一個安全就業環境，為保障員工通勤安全，訂定彈性上下班一小時制度，且不定期舉辦員工聚餐。 | | | | |
-38-
(六)履行誠信經營情形及與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因
| 評估項目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司誠信經營守則差異 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 一、訂定誠信經營政策及方案 | ||||
| (一)公司是否制定經董事會通過之誠信經營政策，並於規章及對外文件中明示誠信經營之政策、作法，以及董事會與高階管理階層積極落實經營政策之承諾？ | ||||
| (二)公司是否建立不誠信行為風險之評估機制，定期分析及評估營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動，並據以訂定防範不誠信行為方案，且至少涵蓋「上市上櫃公司誠信經營守則」第七條第二項各款行為之防範措施？ | ☑ | ☑ | (一)本公司業已制定「誠信經營守則」、「誠信經營作業程序及行為指南」及「道德行為準則」，明訂相關政策與規範，以建立誠信經營之企業文化；本公司制式契約對外文件悉已要求交易相對人遵守誠信經營政策，聘僱合約書亦要求受僱人遵守誠信經營政策，且董事會與管理階層皆以誠信為公司經營理念，並積極落實相關政策。 |
(二)本公司基於公平、誠實與透明原則從事商業活動，並已制訂「誠信經營守則」、「誠信經營作業程序及行為指南」及「道德行為準則」，以具體規範公司人員執行業務時應注意之事項。 | 無重大差異
無重大差異 |
-39-
| 评估项目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司誠信經營守則差異 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| (三)公司是否於防範不誠信行為方案內明定作業程序、行為指南、違規之懲戒及申訴制度，且落實執行，並定期檢討修正前揭方案？ | ☑ | (三)本公司除在「誠信經營守則」及「道德行為準則」規範，禁止相關不誠信行為外，亦訂有「誠信經營作業程序及行為指南」，規範公司人員涉及不誠信行為之處理程序，並建立獎懲及申訴制度，嚴格要求公司相關人員遵守，以防範不誠信行為發生並落實執行。 | 無重大差異 | |
| 二、落實誠信經營 | ||||
| (一)公司是否評估往來對象之誠信紀錄，並於其與往來交易對象簽訂之契約中明定誠信行為條款？ | ||||
| (二)公司是否設置隸屬董事會之推動企業誠信經營專責單位，並定期(至少一年一次)向董事會報告其誠信經營政策與防範不誠信行為方案及監督執行情形？ | ☑ | (一)本公司已制訂「誠信經營守則」，並於執行業務時會進行包含誠信行為在內的各項評估，並向交易對象說明公司誠信政策。 |
(二)本公司已指定財會中心負責統籌推動誠信經營政策與防範不誠信行為方案之制定及監督執行，於114年12月8日-114年12月10日間進行集團內誠信經營教育訓練，並由財會主管於114年12月30日董事會報告執行情形；另稽核人員亦於日常稽核中監督執行，若有發現異常事項，亦得隨時向董事會報告。
工作職掌如下：
1.協助將誠信與道德價值融入公司經營策略，並配合法令制度訂定確保誠信經營之相關防弊措施。
2.定期分析及評估營業範圍內不誠信行為風險，並據以訂定防範不誠信行為方案，及於各方案內訂定工作業務相關標準作業程序及行為指南。
3.規劃內部組織、編制與職掌，對營業範圍內較高不誠信行為風險之營業活動，安置相互監督制衡機制。 | 無重大差異 |
-40-
| 評估項目 | 運作情形 | | | | 與上市上櫃
公司誠信經
營守則差異 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 是 | 否 | 摘要說明 | | |
| (三)公司是否制定防止利益
衝突政策、提供適當陳
述管道，並落實執行? | ☑ | | 4.誠信政策宣導訓練之推動及協調。
5.規劃檢舉制度，確保執行之有效性。
6.協助董事會及管理階層查核及評估落實誠信經營所建立之防範措施是否有效運作，並
定期就相關業務流程進行評估遵循情形，作成報告。
7.製作及妥善保存誠信經營政策及其遵循聲明、落實承諾暨執行情形等相關文件化資
訊。
工作計畫： | | 無重大差異 |
| | | | 宣導 | ●對內：
財會中心每年安排以誠信為主題教育訓練課程，受理檢舉不誠信行為事件。每年
向董事會報告誠信執行情形。 | |
| | | | ●對外：
採購部對合作供應商宣導公司誠信經營政策，並要求簽署「誠信廉潔承諾書」。 | | |
| | | | ●檢舉制度：
對內部或外部利害關係人提供受理違反誠信檢舉管道，可透過電話、信件或電子
部件方式進行之。
通信地址：新北市中和區中正路 788 號 11 樓 財會中心收
電子郵箱：[email protected]
檢舉專線：(02)8226-8158 分機：6000 | | |
| 評估項目 | 運作情形 | | | 與上市上櫃
公司誠信經
營守則差異 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 是 | 否 | 摘要說明 | |
| (四) 公司是否為落實誠信經營已建立有效的會計制度、內部控制制度，並由內部稽核單位依不誠信行為風險之評估結果，擬訂相關稽核計畫，並據以查核防範不誠信行為方案之遵循情形，或委託會計師執行查核？
(五) 公司是否定期舉辦誠信經營之內、外部之教育訓練？ | ☑ | | 應行利益迴避方式。本公司網站設有利害關係人專區，利害關係人可透過該管道陳述所見情事，本公司設有專人負責回覆處理。
(四) 本公司為確保誠信經營之落實，已建立有效之會計制度及內部控制制度，除由內部稽核單位依評估結果擬訂相關稽核計畫，再進行遵循查核外，若有必要再委託會計師執行查核。
(五) 財會中心不定期內部宣導，並將宣導資料放置於公司網站。本年度進行誠信宣導課程資訊如下：
課程主題：誠信經營宣導
課程時數：0.5小時
宣導人次：董事 7 人次，員工 66 人次 | 無重大差異
無重大差異 |
-42-
| 评估项目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司誠信經營守則差異 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 三、公司檢舉制度之運作情形 | ||||
| (一)公司是否訂定具體檢舉及獎勵制度，並建立便利檢舉管道，及針對被檢舉對象指派適當之受理專責人員？ | ||||
| (二)公司是否訂定受理檢舉事項之調查標準作業程序、調查完成後應採取之後續措施及相關保密機制？ | ||||
| (三)公司是否採取保護檢舉人不因檢舉而遭受不當處置之措施？ | ☑ | (一)本公司於「誠信經營守則」及「誠信經營作業程序及行為指南」中，明定檢舉程序及申訴管道，可透過本公司內部電子郵件信箱向代理發言人或財會主管進行檢舉或申訴，如經調查發現重大違規情事或集團有受重大損害之處時，應立即作成報告，以書面通知董事會及審計委員會。 |
(二)本公司於112年12月27日董事會決議通過「檢舉制度」，針對不誠信行為訂定受理與調查標準作業程序嚴格遵守檢舉人身分及檢舉內容相關資訊皆保密處理。
(三)本公司對檢舉人採取保護措施，不因檢舉而遭受不當處置。 | 無重大差異
無重大差異
無重大差異 |
| 四、加強資訊揭露
公司是否於其網站及公開資訊觀測站，揭露其所定誠信經營守則內容及推動成效？ | ☑ | | 本公司於公司網站及公開資訊觀測站揭露本公司所訂之「誠信經營守則」、「誠信經營作業程序及行為指南」及「道德行為準則」內容及推動成效。 | 無重大差異 |
| 评估项目 | 運作情形 | | | 與上市上櫃
公司誠信經
營守則差異 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 是 | 否 | 摘要說明 | |
| 五、公司如依據「上市上櫃公司誠信經營守則」定有本身之誠信經營守則者，請敘明其運作與所定守則之差異情形：
本公司已訂定「誠信經營守則」，清楚規範公司人員應遵守之事項，另檢舉與懲處亦已明定於各相關辦法中，與「上市上櫃公司誠信經營守則」並無重大差異。 | | | | |
| 六、其他有助於瞭解公司誠信經營運作情形之重要資訊：(如公司檢討修正其訂定之誠信經營守則等情形)：
(一)本公司遵守相關法令、主管機關相關規章或其他商業行為有關法令，以作為落實誠信經營之基本前提
(二)本公司「道德行為準則」中定有公司人員(含董事、經理人及其他員工)所應遵循的道德行為標準，以協助執行誠信經營之政策。
(三)本公司「內部重大資訊處理作業程序」中定有內部重大資訊處理及揭露機制，並確保對外界發表資訊之一致性及正確性。
(四)本公司「董事會議事規範」中定有董事之利益迴避制度，如有自身利害關係(無論直接或間接)應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入表決或參與討論，但應於當次董事會說明其自身利害關係之重要內容，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。
(五)本公司「防範內線交易管理辦法」，明文內部人、消息受領人依法不得有實際知悉重大消息，而於重大消息明確後未公開前或公開後十八小時之期間內，進行買賣本公司之上市或在證券商營業處所買賣之股票或其他具有股權性質之有價證券、或賣出本公司之上市或在證券商營業處所買賣之非股權性質之公司債等行為，俾免獲悉重大消息者因未請法規誤觸內線交易紅線。
(六)本公司「公司治理實務守則」明文規範內部人不得於年度財務報告公告前30日，和每季財務報告公告前15日之封閉期間交易其股票之限制。 | | | | |
(七) 其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊，得一併揭露：
本公司之全體董事均依「上市櫃公司董事、監察人進修推行要點」規範之時數完成進修
| 職稱 | 姓 名 | 進修日期 | 主辦單位 | 課 程 名 稱 | 進修時數 |
|---|---|---|---|---|---|
| 董事長 | 趙元山 | 114.03.03 | 社團法人台灣董事學會 | 公司治理與證券法規 | 3 |
| 114.08.20 | 社團法人台灣董事學會 | AI 人工智慧於數位轉型中的領先策略 | 3 | ||
| 董事 | 趙元旗 | 114.03.03 | 社團法人台灣董事學會 | 公司治理與證券法規 | 3 |
| 114.08.20 | 社團法人台灣董事學會 | AI 人工智慧於數位轉型中的領先策略 | 3 | ||
| 董事 | 胡亦侃 | 114.03.03 | 社團法人台灣董事學會 | 公司治理與證券法規 | 3 |
| 114.06.09 | 財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會 | 公司治理與證券法規 | 3 | ||
| 董事 | 林俊宏 | 114.03.03 | 社團法人台灣董事學會 | 公司治理與證券法規 | 3 |
| 114.08.20 | 社團法人台灣董事學會 | AI 人工智慧於數位轉型中的領先策略 | 3 | ||
| 獨立董事 | 潘榮春 | 114.03.03 | 社團法人台灣董事學會 | 公司治理與證券法規 | 3 |
| 114.08.20 | 社團法人台灣董事學會 | AI 人工智慧於數位轉型中的領先策略 | 3 | ||
| 獨立董事 | 向志中 | 114.03.03 | 社團法人台灣董事學會 | 公司治理與證券法規 | 3 |
| 114.08.20 | 社團法人台灣董事學會 | AI 人工智慧於數位轉型中的領先策略 | 3 | ||
| 獨立董事 | 張敏玉 | 114.03.03 | 社團法人台灣董事學會 | 公司治理與證券法規 | 3 |
| 114.08.20 | 社團法人台灣董事學會 | AI 人工智慧於數位轉型中的領先策略 | 3 |
(八) 內部控制制度執行狀況應揭露下列事項
- 內部控制聲明書：已依規定公告申報，請至「公開資訊觀測站」查詢。
- 委託會計師專案審查內部控制制度者，應揭露會計師審查報告：已依規定公告申報，請至「公開資訊觀測站」查詢。
(九) 最近年度及截至年報刊印日止，股東會及董事會之重要決議
- 股東會重要決議事項及執行情形
| 日期 | 重要決議事項 | 執行情形 |
|---|---|---|
| 114.05.26 | 民國 113 年度營業報告書及財務報表承認案 | 決議通過。 |
| 民國 113 年度盈餘分派承認案 | 決議通過。 | |
| 擬修訂「公司章程」案 | 已依股東會決議執行。 | |
| 解除本公司董事競業禁止之限制案 | 已依股東會決議執行。 |
- 董事會重要決議事項
| 日期 | 重要決議事項 |
|---|---|
| 114.03.10 | 1. 本公司民國 113 年度營業報告書及財務報表案 |
| 2. 本公司民國 113 年度盈餘分派案 | |
| 3. 本公司民國 113 年度盈餘分派股東現金紅利案 | |
| 4. 本公司民國 113 年度員工及董事酬勞分派案 | |
| 5. 本公司民國 113 年度經理人員工酬勞及董事酬勞發放案 | |
| 6. 本公司民國 114 年度財務報告暨稅務簽證公費案 | |
| 7. 本公司之基層員工範圍定義案 | |
| 8. 擬修訂「公司章程」案 | |
| 9. 本公司為申請股票上市案之民國 113 年度內部控制制度自行評估結果暨出具內部控制制度聲明書案 | |
| 10. 擬向合庫銀行申請融資額度續約案 | |
| 11. 孫公司惠州惠立勤電子科技有限公司擬向中國銀行申請融資額度案 | |
| 12. 孫公司惠州惠立勤電子科技有限公司擬向玉山銀行申請融資額度案 | |
| 13. 本公司經理人擬兼任子公司-越南邁科有限公司(以下簡稱越南邁科)經理人聘任案 | |
| 14. 擬解除本公司經理人競業禁止之限制案 | |
| 15. 解除本公司董事競業禁止之限制案 | |
| 16. 本公司設置內部重大訊息專責單位案 | |
| 17. 擬訂定召開本公司民國 114 年度股東常會相關事宜案 | |
| 114.04.14 | 1. 本公司民國 113 年永續報告書案 |
| 2. 擬向台北富邦銀行申請融資額度案 | |
| 3. 本公司擬修訂風險管理政策與程序案 | |
| 4. 本公司應收帳款餘額超過正常授信期限逾期三個月以上，擬歸為非屬資金貸與性質案 | |
| 114.05.13 | 1. 本公司民國 114 年第一季合併財務報表案 |
| 2. 擬修訂本公司審計委員會組織規程案 | |
| 3. 擬向兆豐銀行申請融資額度案 | |
| 4. 本公司應收帳款餘額超過正常授信期限逾期三個月以上，擬歸為非屬資金貸與性質案 | |
| 114.08.12 | 1. 本公司民國 114 年第二季合併財務報表案 |
| 2. 經理人民國 114 年度薪酬案 | |
| 3. 擬修訂本公司內部控制制度作業「薪工循環」案 | |
| 4. 擬修訂本公司內部控制制度作業「電子計算機作業」案 | |
| 5. 子公司 Microloops Vietnam Corp Company Limited(以下簡稱「越南邁科」) 擬增訂 |
-46-
| 日期 | 重要決議事項 |
|---|---|
| 「取得或處分資產處理程序」等案 | |
| 6. 擬向兆豐銀行申請融資額度案 | |
| 7. 擬向台北富邦銀行申請融資額度案 | |
| 8. 孫公司惠州惠立勤電子科技有限公司擬向金融機構申請融資額度案 | |
| 9. 孫公司惠州惠立勤電子科技有限公司擬向金融機構申請融資額度案 | |
| 10. 擬辦理現金增資發行新股作為本公司股票初次上市公開承銷案 | |
| 11. 本公司應收帳款餘額超過正常授信期限逾期三個月以上，擬歸為非屬資金貸與性質案 | |
| 114.08.27 | 1. 子公司越南邁科有限公司 (以下簡稱「越南邁科」)擬取得興安省明德工業區使用權案 |
| 2. 本公司擬採購 3D 電腦斷層掃描 X-Ray 系統設備案 | |
| 114.10.03 | 1. 本公司經理人及其員工身分之董事員工參與現金增資發行新股員工認股案 |
| 2. 擬為子公司「越南邁科有限公司」(以下簡稱「越南邁科」)背書保證案 | |
| 3. 子公司「越南邁科有限公司」(以下簡稱「越南邁科」)擬向金融機構申請融資額度案 | |
| 4. 擬向國泰世華銀行申請融資額度案 | |
| 5. 擬向遠東銀行申請融資額度案 | |
| 6. 擬向兆豐銀行申請融資額度案 | |
| 7. 擬向上海銀行申請融資額度案 | |
| 8. 擬向第一銀行申請融資額度案 | |
| 9. 本公司應收帳款餘額超過正常授信期限逾期三個月以上，擬歸為非屬資金貸與性質案 | |
| 114.11.07 | 1. 本公司民國 114 年第三季合併財務報表案 |
| 2. 本公司應收帳款餘額超過正常授信期限逾期三個月以上，擬歸為非屬資金貸與性質案 | |
| 114.12.30 | 1. 本公司董事長民國 115 年度報酬及其他薪酬案 |
| 2. 本公司董事(不含董事長)及獨立董事民國 115 年度報酬案 | |
| 3. 本公司經理人聘任案 | |
| 4. 本公司經理人民國 115 年度其他薪酬案 | |
| 5. 本公司經理人民國 114 年度績效考核與年終獎金案 | |
| 6. 本公司民國 115 年度預算規劃案 | |
| 7. 本公司民國 115 年度稽核計畫案 | |
| 8. 本公司海外投資公司 114 年度盈餘擬不予分派案 | |
| 9. 擬增加子公司越南邁科有限公司(以下簡稱「越南邁科」)投資金額及資本支出案 | |
| 10. 孫公司惠州惠立勤電子科技有限公司擬採購設備案 | |
| 11. 本公司擬增訂「處理董事所提出要求之標準作業程序」案 | |
| 12. 擬向第一銀行申請融資額度案 | |
| 13. 本公司應收帳款餘額超過正常授信期限逾期三個月以上，擬歸為非屬資金貸與性質案 | |
| 14. 調整本公司組織架構案 | |
| 115.03.11 | 1. 本公司民國 114 年度營業報告書及財務報表案 |
| 2. 本公司民國 114 年度內部控制制度自行評估結果暨出具內部控制制度聲明書案 | |
| 3. 本公司民國 114 年度盈餘分派案 | |
| 4. 本公司民國 114 年度盈餘分派股東現金紅利案 | |
| 5. 本公司民國 114 年度員工及董事酬勞分派案 | |
| 6. 本公司經理人黃孟楷民國 115 年度其他薪酬案 | |
| 7. 本公司民國 115 年基層員工定義案 |
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| 日期 | 重要決議事項 |
|---|---|
| 8. 本公司簽證會計師獨立性暨適任性評估案 | |
| 9. 本公司簽證會計師事務所提供非確信服務預先核准清單案 | |
| 10. 本公司民國 115 年度財務報告暨稅務簽證公費案 | |
| 11. 本公司擬修訂核決權限管理辦法案 | |
| 12. 擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案 | |
| 13. 子公司 Microloops Vietnam Corp. Company Limited(越南邁科有限公司以下簡稱「越南邁科」)擬修訂「取得或處分資產處理程序」辦法案 | |
| 14. 孫公司惠州惠立勤電子科技有限公司(以下簡稱「惠立勤」)擬修訂「取得或處分資產處理程序」辦法案 | |
| 15. 本公司擬增選董事二席案 | |
| 16. 擬訂定本公司民國 115 年股東常會受理股東提名董事候選人提名期間及受理處所案 | |
| 17. 孫公司惠州惠立勤電子科技有限公司擬向中國銀行申請融資額度案 | |
| 18. 孫公司惠州惠立勤電子科技有限公司擬向玉山銀行申請融資額度案 | |
| 19. 孫公司惠州惠立勤電子科技有限公司擬向國泰世華銀行(中國)申請融資額度案 | |
| 20. 擬向中國信託銀行申請融資額度案 | |
| 21. 擬向臺灣銀行申請融資額度案 | |
| 22. 擬向合庫銀行申請融資額度案 | |
| 23. 本公司擬改派海外子公司 Microloops Vietnam Corp. Company Limited(越南邁科有限公司)法人董事代表人 | |
| 24. 本公司經理人晉升案 | |
| 25. 擬解除本公司三位經理人擔任子公司及孫公司職務之競業禁止限制案 | |
| 26. 擬訂定召開本公司民國 115 年股東常會相關事宜案 | |
| 27. 本公司應收帳款餘額超過正常授信期限逾期三個月以上，擬歸為非屬資金貸與性質案 |
(十) 最近年度及截至年報刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容：無。
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四、簽證會計師公費資訊
(一) 公費資訊：
單位：新臺幣千元
| 會計師事務所名稱 | 會計師姓名 | 會計師查核期間 | 審計公費 | 非審計公費(註) | 合計 | 備註 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 安侯建業聯合會計師事務所 | 黃泳華 | 114.01.01～114.12.31 | 3,890 | 2,298 | 6,188 | |
| 余聖河 |
註：非審計公費係 S1/S2 輔導公費 1,200 千元、移轉訂價 390 千元、稅務諮詢 365 千元、其他費用 343 千元
(二)114年度會計師適任性、獨立性評核表(參考審計品質指標)：
| 壹、獨立性要件審查(以下任一項勾選“否”者,應進一步了解具體事實) | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 項次 | 評核內容 | 請勾選 | 備註 | |||
| 是 | 否 | N/A | ||||
| 01 | 會計師本人或其配偶、未成年子女並無與本公司有投資或分享財務利益之關係。 | V | ||||
| 02 | 會計師本人或其配偶、未成年子女並無與本公司有資金借貸。但委託人為金融機構且為正常往來者,不在此限。 | V | ||||
| 03 | 會計師事務所並無出具所設計或協助執行財務資訊系統有效運作之確信服務報告。 | V | ||||
| 04 | 會計師或審計服務小組成員目前或最近二年內並無擔任本公司之董事、經理人或對審計案件有重大影響之職務。 | V | ||||
| 05 | 對本公司所提供之非審計服務並無直接影響審計案件之重要項目。 | V | ||||
| 06 | 會計師或審計服務小組成員並無宣傳或仲介本公司所發行之股票或其他證券。 | V | ||||
| 07 | 會計師或審計服務小組成員除依法令許可之業務外,並無代表本公司與第三者法律案件或其他爭議事項之辯護。 | V | ||||
| 08 | 會計師或審計服務小組成員並無與本公司董事、經理人或對審計案件有重大影響職務之人員有配偶、直系血親、直系姻親或二親等內旁系血親之關係。 | V | ||||
| 09 | 卸任一年以內之共同執業會計師並無擔任本公司董事、經理人或對審計案件有重大影響之職務。 | V | ||||
| 10 | 會計師或審計服務小組成員並無收受本公司或董事、經理人或主要股東價值重大之禮物餽贈或特別優惠。 | V | ||||
| 11 | 會計師並無現受委託人或受查人之聘僱擔任經常工作,支領固定薪給或擔任董事、監察人。 | V | ||||
| 12 | 上市櫃公司:會計師並無已連續七年提供本公司審計服務。非上市櫃公司:會計師並無已連續十年提供本公司審計服務。 | V | ||||
| 貳、獨立性運作審查(以下任一項勾選“否”者,應進一步了解具體事實) | ||||||
| 項次 | 評核內容 | 請勾選 | 備註 | |||
| 是 | 否 | N/A | ||||
| 01 | 會計師對於委辦事項與其本身有直接或重大間接利害關係而影響其公正及獨立性時,是否已迴避而未承辦？ | V | 無此情事 | |||
| 02 | 會計師提供財務報表之查核、核閱、複核或專案審查並作成意見書時,除維持實質上之獨立性外,是否亦維持形式上之獨立性？ | V | ||||
| 03 | 審計服務小組成員、其他共同執業會計師或法人會計師事務所股東、會計師事務所、事務所關係企業及聯盟事務所,是否亦對本公司維持獨立性？ | V | ||||
| 04 | 會計師是否以正直嚴謹之態度,執行專業之服務？ | V | ||||
| 05 | 會計師是否於執行專業服務時,維持公正客觀立場,亦已避免因偏見、利害衝突或利害關係而影響專業判斷？ | V | ||||
| 06 | 會計師並無因缺乏或喪失獨立性,而影響正直及公正客觀之立場。 | V |
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| 參、適任性及專業性審查（以下任一項勾選“否”者，應進一步了解具體事實） | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 項次 | 評核內容 | 請勾選 | 備註 | ||
| 是 | 否 | N/A | |||
| 01 | 會計師最近二年並無會計師懲戒委員會懲戒紀錄。 | ||||
| 此會計師事務所最近二年並無訴訟案件涉訟。 | V | ||||
| 02 | 會計師事務所在處裡公司審計服務上具有足夠的規模、資源及區域覆蓋率。 | V | |||
| 03 | 會計師事務所有明確的品質控管程序，涵蓋的面向包括查核程序的層級、要點、處理審計問題和判斷的方式、獨立性的品質管控檢視及對風險的管理。 | V | |||
| 04 | 會計師事務所在風險管理、公司治理、財務會計及相關風險控制上已及時通知審計委員會任何顯著的問題及發展。 | V |
(三)更換會計師事務所且更換年度所支付之審計公費較更換前一年度之審計公費減少者，應揭露審計公費減少金額、比例及原因：無。
(四)審計公費較前一年度減少達百分之十以上者，應揭露審計公費減少金額、比例及原因：無。
五、更換會計師資訊：無。
六、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者：無。
七、最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形
(一)董事、監察人、經理人及大股東股權變動情形：
董事、監察人、經理人及大股東股權變動情形，本公司均按月申報相關資訊至公開資訊觀測站，有關資料請至「公開資訊觀測站」查詢。
(二)董事、監察人、經理人及大股東股權移轉之相對人為關係人者：無。
(三)董事、監察人、經理人及大股東股權質押之相對人為關係人者：無。
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八、持股比例占前十名之股東，其相互間為關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係之資訊
115年04月25日；單位：股；%
| 姓名 | 本人持有股份 | 配偶、未成年子女持有股份 | 利用他人名義合計持有股份 | 前十大股東相互間具有關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係者，其名稱或姓名及關係 | 備註 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數 | 持股比% | 股數 | 持股比% | 股數 | 持股比% | 名稱 | 關係 | ||
| 亨朗(股)公司 | |||||||||
| 負責人：劉怜君 | 7,323,892 | 10.85 | - | - | - | - | 香港商凱美集團有限公司 | ||
| 劉怜君 | 負責人同一人 | ||||||||
| 負責人 | - | ||||||||
| 2,125,869 | 3.15 | 217,536 | 0.32 | 10,463,546 | 15.51 | 亨朗(股)公司 | |||
| 香港商凱美集團有限公司 | |||||||||
| 趙元文 | 負責人同一人 | ||||||||
| 負責人同一人 | |||||||||
| 二等姻親 | - | ||||||||
| 胡定香 | 5,142,277 | 7.62 | - | - | 1,459,653 | 2.16 | - | - | - |
| 源慶投資(股)公司 | |||||||||
| 負責人：謝弘昱 | 3,572,419 | 5.29 | - | - | - | - | - | - | - |
| 488,000 | 0.72 | - | - | 3,915,419 | 5.80 | 得鑫投資有限公司 | |||
| 負責人：黃貞雯 | 二等姻親 | - | |||||||
| 香港商凱美集團有限公司 | |||||||||
| 負責人：劉怜君 | 2,994,021 | 4.44 | - | - | - | - | 亨朗(股)公司 | 負責人同一人 | - |
| 2,125,869 | 3.15 | 217,536 | 0.32 | 10,463,546 | 15.51 | 亨朗(股)公司 | |||
| 劉怜君 | |||||||||
| 趙元文 | 負責人同一人 | ||||||||
| 負責人 | |||||||||
| 二等姻親 | - | ||||||||
| 劉怜君 | 2,125,869 | 3.15 | 217,536 | 0.32 | 10,463,546 | 15.51 | 亨朗(股)公司 | ||
| 香港商凱美集團有限公司 | |||||||||
| 趙元文 | 負責人同一人 | ||||||||
| 負責人同一人 | |||||||||
| 二等姻親 | - | ||||||||
| 趙元文 | 1,666,328 | 2.47 | - | - | - | - | 劉怜君 | 二等姻親 | - |
| 得鑫投資有限公司 | |||||||||
| 負責人：黃貞雯 | 1,425,360 | 2.11 | - | - | - | - | - | - | - |
| 383,659 | 0.57 | - | - | 1,425,360 | 2.11 | 源慶投資(股)公司 | |||
| 負責人：謝弘昱 | 二等姻親 | - | |||||||
| 富邦金控創業投資(股)公司 | |||||||||
| 負責人：龔天行 | 1,239,000 | 1.84 | - | - | - | - | - | - | - |
| - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 匯豐(台灣)商業銀行股份有限公司受託保管摩根士丹利國際有限公司投資專戶 | 985,630 | 1.46 | - | - | - | - | - | - | - |
| 花旗(台灣)商業銀行受託保管瑞銀歐洲SE投資專戶 | 942,000 | 1.40 | - | - | - | - | - | - | - |
九、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數，並合併計算綜合持股比例
114年12月31日；單位：千股；%
| 轉投資事業 | 本公司投資 | 董事、監察人、經理人及直接或間接控制事業之投資 | 綜合投資 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數 | 持股比例 | 股數 | 持股比例 | 股數 | 持股比例 | |
| Microloops Technology (SAMOA) Corp. | 20,621 | 100% | - | - | 20,621 | 100% |
| 惠州惠立勤電子科技有限公司 | (註1) | 100% | - | - | (註1) | 100% |
| Microloops Vietnam Corp. Company Limited | (註1) | 100% | - | - | (註1) | 100% |
註1：係有限公司，並無發行股票。
參、募資情形
一、資本及股份
（一）股本來源
1.股份種類
115年04月25日；單位：股
| 股份 種類 | 核 定 股 本 | 備 註 | ||
|---|---|---|---|---|
| 流通在外股份 | 未發行股份 | 合計 | ||
| 記名式 普通股 | 67,500,000 | 32,500,000 | 100,000,000 | 上市股票 |
2.股本形成
單位：股；新臺幣元
| 年月 | 發行價格 (元) | 核定股本 | 實收股本 | 備註 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數 | 金額 | 股數 | 金額 | 股本來源 | 以現金以外之財產 抵充股款 | 其他 | ||
| 91.11 | 10 | 4,400,000 | 44,000,000 | 4,368,895 | 43,688,950 | 設立資本 43,688,950 元 | - | 091.11.08 府建商字第 091236106 號 |
| 93.08 | 10 | 20,000,000 | 200,000,000 | 9,622,000 | 96,220,000 | 現金增資 70,006,630 元 減資消除普通股 17,475,580 元 核定股本增加 156,000,000 元 | - | 093.08.26 府建商字第 09316481620 號 |
| 94.06 | 10 | 20,000,000 | 200,000,000 | 12,622,000 | 126,220,000 | 現金增資 30,000,000 元 | - | 094.06.20 府建商字第 09410165300 號 |
| 95.03 | 10 | 20,000,000 | 200,000,000 | 15,122,000 | 151,220,000 | 現金增資 25,000,000 元 | - | 095.03.30 府建商字第 09574529610 號 |
| 95.12 | 10 | 20,000,000 | 200,000,000 | 19,122,000 | 191,220,000 | 現金增資 40,000,000 元 | - | 095.12.01 府建商字第 09586044700 號 |
| 96.05 | - | 50,000,000 | 500,000,000 | 19,122,000 | 191,220,000 | 核定股本增加 300,000,000 元 | - | 096.05.18 經授中字第 09632118950 號 |
| 97.07 | 10 | 50,000,000 | 500,000,000 | 31,622,000 | 316,220,000 | 現金增資 125,000,000 元 | - | 097.07.14 經授中字第 09732647110 號 |
| 98.03 | 10 | 50,000,000 | 500,000,000 | 31,638,000 | 316,380,000 | 現金增資 160,000 元 | - | 098.03.09 經授中字第 09831867820 號 |
| 99.09 | 10 | 50,000,000 | 500,000,000 | 36,638,000 | 366,380,000 | 現金增資 50,000,000 元 | - | 099.09.30 經授中字第 09932643320 號 |
| 100.05 | - | 50,000,000 | 500,000,000 | 23,243,737 | 232,437,370 | 減資消除普通股 133,942,630 元 | - | 100.05.30 經授中字第 10032049010 號 |
| 100.08 | 10 | 50,000,000 | 500,000,000 | 29,243,737 | 292,437,370 | 現金增資 60,000,000 元 | - | 100.08.11 經授中字第 10032366780 號 |
-52-
| 年月 | 發行價格
(元) | 核定股本 | | 實收股本 | | 備註 | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | 股數 | 金額 | 股數 | 金額 | 股本來源 | 以現金以外之財產
抵充股款 | 其他 |
| 102.01 | 10 | 50,000,000 | 500,000,000 | 35,243,737 | 352,437,370 | 現金增資 60,000,000 元 | - | 102.01.15
經授中字第
10233038760 號 |
| 102.04 | 10 | 50,000,000 | 500,000,000 | 40,243,737 | 402,437,370 | 現金增資 50,000,000 元 | - | 102.04.10
經授中字第
10233366180 號 |
| 103.05 | - | 50,000,000 | 500,000,000 | 20,243,737 | 202,437,370 | 減資消除普通股
200,000,000 元 | - | 103.05.15
經授中字第
10333336730 號 |
| 103.06 | 10 | 50,000,000 | 500,000,000 | 25,243,737 | 252,437,370 | 現金增資 50,000,000 元 | - | 103.06.27
經授中字第
10333448200 號 |
| 104.03 | 10 | 50,000,000 | 500,000,000 | 20,692,391 | 206,923,910 | 現金增資 85,000,000 元
減資消除普通股
145,513,460 元 | 債權轉增資
15,000,000 元 | 104.03.04
經授中字第
10433151020 號 |
| 105.05 | - | 50,000,000 | 500,000,000 | 12,448,275 | 124,482,750 | 減資消除普通股
82,441,160 元 | - | 105.05.30
新北府經司字第
1055181807 號 |
| 105.10 | 10 | 50,000,000 | 500,000,000 | 16,448,275 | 164,482,750 | 現金增資 32,700,000 元 | 債權轉增資
7,300,000 元 | 105.10.05
新北府經司字第
1055313762 號 |
| 106.07 | 10 | 50,000,000 | 500,000,000 | 23,948,275 | 239,482,750 | 現金增資 45,000,000 元 | 債權轉增資
30,000,000 元 | 106.07.03
新北府經司字第
1068041750 號 |
| 106.11 | - | 50,000,000 | 500,000,000 | 17,448,275 | 174,482,750 | 減資消除普通股
65,000,000 元 | - | 106.11.01
新北府經司字第
1068069393 號 |
| 106.12 | 10 | 50,000,000 | 500,000,000 | 20,948,275 | 209,482,750 | 現金增資 35,000,000 元 | - | 106.12.25
新北府經司字第
1068083903 號 |
| 108.10 | 10 | 50,000,000 | 500,000,000 | 29,948,275 | 299,482,750 | 現金增資 90,000,000 元 | - | 108.10.14
新北府經司字第
1088069622 號 |
| 109.05 | 10 | 50,000,000 | 500,000,000 | 32,448,275 | 324,482,750 | 現金增資 25,000,000 元 | - | 109.05.26
新北府經司字第
1098035355 號 |
| 109.10 | 45 | 50,000,000 | 500,000,000 | 37,448,275 | 374,482,750 | 現金增資 50,000,000 元 | - | 109.10.16
新北府經司字第
1098074073 號 |
| 110.07 | - | 100,000,000 | 1,000,000,000 | 37,448,275 | 374,482,750 | 核定股本增加
500,000,000 元 | - | 110.07.21
新北府經司字第
1108048517 號 |
| 111.09 | 50 | 100,000,000 | 1,000,000,000 | 43,448,275 | 434,482,750 | 現金增資 60,000,000 元 | - | 111.09.19
新北府經司字第
1118066181 號 |
| 112.09 | - | 100,000,000 | 1,000,000,000 | 50,877,930 | 508,779,300 | 盈餘轉增資 74,296,550 元 | - | 112.09.20
經授商字第
11230181590 號 |
| 113.04 | 60 | 100,000,000 | 1,000,000,000 | 56,877,930 | 568,779,300 | 現金增資 60,000,000 元 | - | 113.04.01
經授商字第
11330044410 號 |
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| 年月 | 發行價格(元) | 核定股本 | 實收股本 | 備註 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數 | 金額 | 股數 | 金額 | 股本來源 | 以現金以外之財產抵充股款 | 其他 | ||
| 113.09 | - | 100,000,000 | 1,000,000,000 | 60,000,000 | 600,000,000 | 盈餘轉增資 31,220,700 元 | - | 113.09.09 經授商字第 11330164590 號 |
| 114.12 | 120 | 100,000,000 | 1,000,000,000 | 7,500,000 | 675,000,000 | 現金增資 75,000,000 元 | - | 114.12.12 經授商字第 11430194610 號 |
- 經核准以總括申報制度募集發行有價證券者，應揭露核准金額、預定發行及已發行有價證券之相關資訊：無。
(二) 主要股東名單
列明股權比例達百分之五以上之股東，如不足十名，應揭露至股權比例占前十名之股東名稱、持股數額及比例
115 年 04 月 25 日
| 股份
主要股東名稱 | 持有股數（股） | 持股比例（%） |
| --- | --- | --- |
| 亨朗股份有限公司 | 7,323,892 | 10.85 |
| 胡定音 | 5,142,277 | 7.62 |
| 源慶投資股份有限公司 | 3,572,419 | 5.29 |
| 香港商凱美集團有限公司 | 2,994,021 | 4.44 |
| 劉怜君 | 2,125,869 | 3.15 |
| 趙元文 | 1,666,328 | 2.47 |
| 得鑫投資有限公司 | 1,425,360 | 2.11 |
| 富邦金控創業投資股份有限公司 | 1,239,000 | 1.84 |
| 匯豐（台灣）商業銀行股份有限公司受託保管摩根士丹利國際有限公司投資專戶 | 985,630 | 1.46 |
| 花旗（台灣）商業銀行受託保管瑞銀歐洲SEL投資專戶 | 942,000 | 1.40 |
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(三) 公司股利政策及執行狀況
- 股利政策
本公司年度決算如有盈餘時，應依下列順序分派之：
(1) 提繳稅捐。
(2) 彌補累積虧損。
(3) 依法提存百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達實收資本額時，不在此限。
(4) 依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積。
(5) 餘除派付股息外，如尚有盈餘並得加計以前年度之未分派盈餘計算股東紅利，由董事會依本條第二項股利政策，擬定盈餘分派案，提請股東會決議分派股東股息紅利。
由於本公司業務正值成長期，分配股利之政策，需視公司目前及未來之投資環境、資金需求、國內外競爭狀況及資本預算等因素，兼顧股東權益、平衡股利及公司長期財務規劃等，每年依法由董事會擬具分配案，提請股東會決議。本公司股東紅利分派得以現金或股票方式發放，股東紅利總額不低於可分配盈餘之百分之五，其中股東現金紅利分派之比例不得低於股東紅利總額百分之十。
- 本年度擬(已)議股利分配情形：
本公司民國114年度之盈餘分派案，已於民國115年03月11日經董事會通過，擬分派股東現金紅利每股新臺幣(以下同)3.00元，計202,500,000元，尚待於115年6月23日股東會報告。
(四) 本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：本公司本年度並無擬議之無償配股之情形，故不適用。
(五) 員工及董事酬勞
- 公司章程所載員工及董事酬勞之成數或範圍
公司年度如有獲利，應提撥不低於 3% 為員工酬勞，且員工酬勞中應提撥不低於 1.5% 予基層員工；董事酬勞不高於 3% 。前項員工酬勞之分派得以股票或現金分派發放，其發放對象包含董事會所訂條件之控制或從屬公司員工；前項董事酬勞僅得以現金為之。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。
1.1 董事酬金
(1) 本公司董事酬金包括報酬、董事酬勞及執行業務費用：
I. 董事報酬：係依本公司「董事功能性委員及經理人薪酬管理辦法」規定，按董事對本公司營運參與程度及貢獻價值暨其他上市櫃公司通常水準，其金額授權由董事會議定之，議定時，各董事針對其個別報酬討論時，均迴避不參與表決。114年度董事報酬係經董事會議定報酬。因其考量其他上市公司通常水準，與本公司之獲利水準較無關連性，惟本公司董事報酬尚屬合理水準。
II. 董事酬勞：係年度終了後，依本公司章程規定，按當年度獲利一定比例分派之董事酬勞。114年度董事酬勞業經115年3月11日召開之薪酬委員會提議並經董事會通過，董事酬勞為114年獲利之 2.9% ，計新臺幣10,597千元，主要係與本公司之淨利及經營績效連結外，獨立董事之酬勞另參考其他上市公司之獨立董事通常之整體薪酬水準(含董事報酬及董事酬勞)以及董事會及其功能性委員會之參與程度以及擔任之職務而定；非獨立董事之董事領取之董事酬勞則考量獨立董事之酬勞水準、平時參與公司營運給予之指導程度以及董事會參與程度與其擔任之職務。
III. 執行業務給付之薪資包含獨立董事出席董事會等會議之車馬費，以及非獨立董事之董事配車租金或折舊以及配車油資與保養費。董事車馬費依實際出席情形支給，車馬費水準與一般公司相當。另，非獨立董事之2位董事均配有公務車(含因兼任經理人之配車)，由公司負擔配車租金或折舊以及配車油資與保養費。
(2) 合併報表所有公司支付本公司董事酬金：
包括報酬、董事酬勞及執行業務費用(主要係出席本公司董事會之車馬費，依實際出席情形支給)。
(3) 董事之酬金均於每屆董事改選時，重新評估其他上市公司通常水準，以及與公司績效連結之合理性後，加以調整與規劃。
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1.2 經理人酬金
本公司依「董事功能性委員及經理人薪酬管理辦法」，依各高階經理人工作職掌內容與其經驗與專業能力，且參考外部市場酬金水準，核定各高階經理人之職等及酬金內容。
(1) 本公司經理人酬金包括薪資(固定報酬)、退職退休金、獎金(含特支費)：
I. 薪資(固定報酬)：由本公司依職級與績效，參考外部市場薪資水準，予以核定之月薪，並依公司經營成效及個人績效表現決定是否調薪。
II. 退休金：114年度之退休金費用係依法針對選擇適用新制退休金條例之高階經理人，提繳每月工資 6% 至勞保局退休金個人帳戶。
III. 獎金：係本公司依「董事功能性委員及經理人薪酬管理辦法」計算並經薪酬委員會建議、再經董事會通過之高階經理人各類績效獎金，主要與本公司之盈餘及品質(例如客戶滿意度)、績效(營收獲利目標達成情形等)關鍵績效指標為核定依據；另，本公司長期以來實施將公司年度稅後營業利益之狀況做為該年度年終獎金，與全體同仁分享公司經營成果。各經理人之獎金由薪酬委員會及董事會依各高階經理人設定之(1)個人能力優化面向、(2)團隊人才培育面向、(3)單位績效成果所設定目標之達成情形，在公司營業利益一定比例之短期績效獎金下，依其指標達成情形，由薪酬委員會核定考核係數後，送交董事會核定後發放。
IV. 其他相關薪資包含經理人配車租金或折舊以及配車油資與保養費。
(2) 本公司以外之其他合併報表所有公司支付本公司經理人酬金：無。
一般員工：本公司訂定整體的薪酬政策及架構、績效獎勵辦法,依據學歷、工作年資、經驗、工作職掌內容等綜合考量核定，以吸引、激勵、獎賞及留任優秀人才；不因性別而有所差異，並符合企業責任的員工安全與公司標準規則，使員工薪資結構合理性與公平性，藉以激勵員工,創造更好的績效。依公司章程第23條規定，公司年度如有獲利(當年度稅前利益及個人績效調薪，以維持整體薪酬競爭力。扣除分派員工酬勞及董事酬勞前之利益)，應提撥不低於 3% 為員工酬勞，員工酬勞之分派得以股票或現金分派發放，其發放對象包含董事會所訂條件之控制或從屬公司員工。本公司每年均參與市場薪酬調查,依據市場薪資水準、經濟趨勢由本公司依各一般員工之職級與績效，並參考外部市場薪資水準，予以核定之月薪，並依公司經營成效及個人績效表現決定是否調薪及發放獎金(含員工酬勞)。
- 本期估列員工及董事酬勞金額之估列基礎、以股票分派之員工酬勞之股數計算基礎及實際分派金額若與估列數有差異時之會計處理：
員工及董事酬勞係以當年度之獲利情況，依章程所訂之成數範圍估列，嗣後決議實際配發金額與估列金額有差異時，則按會計估計變動處理。
- 董事會通過分派酬勞情形
(1) 以現金或股票分派之員工及董事酬勞金額。若與認列費用年度估列金額有差異，應揭露差異數、原因及處理情形：
本公司114年度員工及董事酬勞分派案，已於115年3月11日經董事會決議通過以現金分派，員工酬勞分派新臺幣10,963千元，董事酬勞分派新臺幣10,597千元，並全數以現金發放。上述分派金額與民國114年度帳列數無差異。
(2) 以股票分派之員工酬勞金額占本期稅後純益及員工酬勞總額合計數之比例：
本公司民國115年03月11日董事會決議配發之員工酬勞全數以現金發放，故不適用。
- 股東會報告分派酬勞情形及結果
本公司將於115年6月23日股東常會報告114年度員工及董事酬勞分派案，以現金分派員工酬勞新臺幣10,963千元及董事酬勞新臺幣10,597千元，與本公司114年度估列員工及董事酬勞並無差異。
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- 前一年度員工、董事及監察人之實際分派情形(包括分派股數、金額及股價)、其與認列員工及董事及監察人酬勞有差異者並應敘明差異數、原因及處理情形：
本公司於 114 年 3 月 10 日董事會決議通過以現金分派 113 年度之員工酬勞及董事酬勞分別為新臺幣 4,214 千元及 4,074 千元，與 113 年度佔列費用無差異。
(六) 公司買回本公司股份情形：無。
二、公司債(含海外公司債)辦理情形：無。
三、特別股辦理情形：無。
四、海外存託憑證辦理情形：無。
五、員工認股權證辦理情形：無。
六、限制員工權利新股辦理情形：無。
七、併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形：無。
八、資金運用計劃執行情形：
(一) 計畫內容
截至年報刊印日之前一季止，前各次發行尚未完成或最近三年內已完成且計畫效益尚未實現者：不適用。
(二) 執行情形
截至年報刊印日之前一季止，其執行情形及與原預計效益之比較：
(1) 民國 114 年 09 月 25 日臺證上一字第 1141804101 號函申報生效在案，發行普通股 7,500 千股，已募資完成及執行完畢。
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肆、營運概況
一、業務內容
（一）業務範圍
- 所營業務主要內容
CC01030 電器及視聽電子產品製造業
CC01060 有線通信機械器材製造業
CC01070 無線通信機械器材製造業
CC01080 電子零組件製造業
CC01990 其他電機及電子機械器材製造業
CC01110 電腦及其週邊設備製造業
CC01120 資料儲存媒體製造及複製業
CD01030 汽車及其零件製造業
F219010 電子材料零售業
ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
- 主要產品之營業比重：
單位：新臺幣千元；%
| 主要產品 | 113 年度 | 114 年度 | ||
|---|---|---|---|---|
| 營業收入 | 銷售比重 | 營業收入 | 銷售比重 | |
| 散熱模組 | 2,004,553 | 99.98 | 3,701,503 | 99.95 |
| 其他 | 464 | 0.02 | 1,809 | 0.05 |
| 合計 | 2,005,017 | 100.00 | 3,703,312 | 100.00 |
- 公司目前之商品(服務)項目
本公司主要提供設計、規劃、製造等之全方位散熱系統解決方案，其應用領域包含筆記型電腦、桌上型電腦、伺服器、顯示卡、網路通訊設備、車用自動化駕駛系統、特殊工業產品等，並致力於未來公眾電力系統、5G IOT 系統、車用電力系統、雲端儲存系統等散熱解決方案。
- 計劃開發之新商品(服務)
| 計劃名稱 | 計劃用途 | 計劃說明 |
|---|---|---|
| B300 水冷頭開發 | 高功率伺服器計算單元之散熱 | 開發 nVidia B300 晶片之水冷頭 |
| 無焊料水冷頭 | 高功率伺服器計算單元之散熱 | 使用擴散結合取代傳統焊料焊接，製作內部不受焊料污料之水冷頭 |
| 鑽石鋼材料開發 | 散熱材料之基礎研發 | 使用鑽石加鋼製作複合材料，應該於高階晶片散熱。 |
| 二相流水冷開發 | 高功率伺服器計算單元之散熱 | 開發適用於二相流散熱使用的水冷頭及 CDU |
| 水冷頭模組自動化生產與檢測設備建置 | 用於水冷頭模組生產 | 導入自動化生產及檢驗至第一條水冷生產線，用以爭取其他高階伺服器水冷訂單。 |
| Plat Tube 3DVC | 高功率伺服器計算單元之散熱 | 使用平板型熱管取代第一代圓型熱管制作 3DVC。 |
| 第 3 代 TPU 散熱器 | 高功率伺服器計算單元之散熱 | 第 3 代 TUP 散熱器之開發，並導入全自動化生產。 |
| VC X-ray 全檢設備 | VC 生產品質 | 首入 X-ray 全檢 VC，訓練 AI 進行自動化全，確保 VC 銅柱排列的正確性。 |
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（二）產業概況
- 產業之現況與發展
過去散熱產業之主要應用市場集中在 PC 產業，近年來逐步擴增到，通訊、車用、醫療及航空等，散熱方案主要以鋼材或鋁材之散熱片、熱管或風扇形成散熱系統，由於散熱空間較為充裕，因此散熱系統設計上之體積限制也較小。然隨著電子產品朝向輕薄短小的方向發展，電路晶片及電子零組件不斷的縮小，同時效能又快速增加的情形下，使散熱面積及空間產生較大的限制，因此在發熱量增加以及體積縮小的情形下，為避免產品在高溫及高熱的環境下影響到產品之性能及可靠度，故散熱模組廠商均朝著研發薄型散熱元件的方向發展，因此散熱管理對資訊及 3C 產業而言，其重要性日益迫切。
近年來雖然 PC 產業普遍呈現飽和，但因電競產業的興起，產生更多的運算資料及數據，使處理器及獨立顯示卡所需的散熱需求也變大，另外伴隨雲端運算、物聯網(IoT)與 5G 通訊應用的來臨，以及人工智慧(AI)技術與應用精進，累積的資料量將愈來愈龐大，帶動了伺服器、基地台及車用散熱市場新一波的散熱產品需求，因此均溫板、水冷及特殊材質零組件，甚至複合式之散熱產品，將會陸續應用到更多面向的產品類型。
- 產業上、中、下游之關聯性
本公司主要產品為散熱模組。散熱模組係由風扇、散熱鱸片、熱導管、均溫板、導熱膠片及相關結構件等組成，應用在各類發熱元件之散熱上；其中本公司尤為專精於均溫板製造，而均溫板則係由金屬片、銅粉、銅網、銅柱等組成，茲將散熱模組產業上下游關聯性圖示如下：
- 產品之各種發展趨勢
散熱產品過去主要係以鋼材或鋁材之散熱片、熱導管或風扇形成之散熱系統應用於 PC 產業，近年隨著電子產品之設計朝向輕薄、高效能及多功能發展，對散熱需求將持續增加，意味著散熱工法必須有所轉變，使散熱模組廠商開始開發均溫板及熱導管等散熱解決方案，且隨著全球邁入 5G 時代，物聯網、車聯網、智慧製造、智慧城市等新興應用的蓬勃發展，使散熱需求持續水漲船高，茲就散熱終端產品應用分析說明如下：
(1) 伺服器及資料中心
2022 年由 OpenAI 推出的 ChatGPT 領頭，以及 AI-Bing、Bard 等人工智慧隨後相繼問世，數位轉型產生的雲端處理需求及生成式 AI 龐大的資料運算量，使得企業及雲端服務供應商紛紛投入資料中心的建置。根據 DIGITIMES 研究中心預估，全球生成式 AI 市場在 2024 年達到 400 億美元，2030 年將成長至 1.5 兆美元，而 2022 年至 2030 年複合成長率(CAGR)將達 83%，顯示了生成式 AI 市場的強勁需求。全球資料中心容量預計至 2030 年翻倍，年複合成長率約 14%；僅 2026–2030 年需新增約 100 GW 容量，等價於 1.2 兆美元不動產投資價值。AI 工作負載比例將從 2025 年的 25% 成長到 2030 年的 50%，預料 2027 年起推理（Inference）運算比重超越訓練（Training）。
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隨著日益進步的演算法、數據量及運算能力，以中央處理器(以下簡稱 CPU)做為主要算力提供的傳統伺服器已逐漸不敷使用，由於整體系統功耗較低，因此大多採用基本氣冷散熱解決方案即可。然現今市面上高階伺服器普遍採用 CPU+圖形處理器(以下簡稱 GPU)的形式，並由 GPU 提供主要的算力，在單顆 GPU 功耗大於 CPU 且多數高階伺服器均配備多顆 GPU 之情形下，高階氣冷散熱方案如 3D VC(Vapor Chamber)，以及散熱效果更佳之液冷散熱解決方案應運而生，以滿足高性能伺服器之散熱需求。
(2) 高階電競筆記型電腦
如果把過去幾年電競筆電的發展畫成一條曲線，會發現「效能成長」已經來到相對成熟的階段。對玩家來說，現在的問題不再是「能不能跑」，而是「跑得好不好」、「穩定不穩定」、「體驗是否一致」。
2026年，正是這些關鍵技術真正整合、落地的一年。高階電競筆電已經不再只是遊戲設備。它同時承擔了電競、直播、內容創作，甚至是AI運算終端的角色。玩家期待的是，一台裝置就能對應多種高強度情境，而不再需要在效能與可用性之間做選擇。行動平台效能的進步，正在縮小與桌機之間的距離。對玩家來說，這代表重度3A遊戲、高幀率競技、以及即時串流與創作，都可以在行動裝置上完成。而市場的關鍵，已經從「最高效能」轉向「長時間可維持的高效能」。在高階市場，穩定性已經成為玩家最在意的指標之一。效能的真正價值，不是瞬間跑分，而是長時間遊玩、直播或創作時，表現是否一致、安靜且可靠。因此，整體系統與散熱設計的重要性，已經超越單一硬體。
市場價值預估
根據 Business Research Insights，2026 年全球電競筆電市場規模預估約 147.9 億美元（USD 14.86 B），預計以 5.8% 的複合年成長率（CAGR）持續增长，至 2035 年達 246.3 億美元。
出貨量（Shipments）預估
QY Research 的《Global Gaming Laptop Market Research Report 2026》指出，報告涵蓋2021-2032年間的出貨量（千台，K units），並包含2025-2031預測，但未公開具體單年數據，僅提及出貨量單位有記錄。一般來說，市場價值與單價推估可大致估算出貨量。例如，若平均單價為1500美元，將147.9-193億美元除以該價格，可推算2026年出貨量約990-1,290萬台左右。
同樣受疫情紅利消退而衰退的電競PC市場，自2024年第2季起，受品牌廠積極推展新品，通路端加大補貨力道等影響，為全球電競市帶來了一波新的成長。另外近年消費需求低迷的中國市場，在本土製3A遊戲「黑神話：悟空」推出後，不僅活絡了電競市場，更促進了全球電競市場的回溫。此外，2025年眾多知名遊戲大作上市，且適逢兩大顯示卡巨擘NVIDIA及AMD的世代級顯示卡改款，消費者為追求更佳遊戲體驗及應用程式效能所帶來的換機潮，成為整體電競市場復甦重要的拉拍動能。
(3) 高階顯示卡
高階顯示卡需求展望
高階消費級顯卡（RTX 5080 / 5090、AMD RX 9070 XT 等）
隨著全球數位內容、遊戲產業與人工智慧應用持續深化，高階顯示卡已由單一的電競硬體，逐步轉型為高效能運算與視覺處理的關鍵基礎元件。進入2026年，高階顯示卡需求呈現「量穩、值升、應用擴散」的結構性成長特徵。
A. 電競與高階遊戲仍為基本盤需求
在遊戲市場方面，4K、高更新率與即時光線追蹤（Ray Tracing）已逐步由高端玩家擴散至主流重度用戶，推動顯示效能需求持續上移。大型AAA遊戲與電競賽事對幀率穩定度與畫面精準度要求不斷提高，使中低階顯卡逐漸無法滿足完整體驗，高階顯示卡成為升級首選。
此外，電競內容創作與實況直播高度結合，玩家同時進行「遊戲、串流、錄製與後製」已成常態，對GPU的即時運算與多工處理能力需求顯著提升，進一步支撐高階顯示卡的剛性需求。
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B. AI 與專業創作需求快速放大
2026 年高階顯示卡需求最關鍵的變化來自 AI 與創作者市場的放量。生成式 AI、本地推理（local inference）、即時影像處理與 3D 內容生成，逐漸由雲端延伸至端側設備，促使具備高記憶體頻寬與 AI 加速能力的顯示卡成為新一代創作者與專業用戶的核心配置。
影視後製、建築視覺化、工業設計與科學運算等應用持續成長，加上 AI 輔助設計工具的普及，使原本屬於工作站市場的高效能顯卡，逐步與高階消費級顯卡需求重疊，形成「Gaming × Creator × AI」的交會市場。
C. 高階筆電與輕量化設備推升需求結構
在裝置型態上，高階顯示卡需求不再僅集中於桌上型顯卡。高效能電競筆電、創作者筆電與小型化（SFF）系統的快速成長，使高性能、低功耗、散熱效率佳的 GPU 需求明顯上升。
OEM / ODM 廠商導入高階 GPU 作為產品差異化關鍵規格，也帶動整體高階顯示卡在「單機價值」與「產品毛利」上的結構性提升。
D. 需求特性轉向「高 ASP、長週期」
整體而言，高階顯示卡市場在 2026 年呈現以下需求特徵：
- 出貨量成長穩定但不劇烈
- 平均售價（ASP）持續上升
- 生命周期拉長、使用情境多元
- 需求受單一應用波動影響降低
相較過去高度依賴遊戲景氣循環，高階顯示卡已轉變為橫跨遊戲、AI、內容創作與專業應用的策略性元件，需求韌性顯著提高，綜合來看，2026 年高階顯示卡需求並非短期爆發，而是建立在技術升級、應用擴散與使用情境多元化基礎上的結構性成長。儘管整體 PC 市場成長趨緩，高階顯示卡仍維持「低量高值、需求穩定、毛利優化」的產業特性，持續成為半導體與系統廠商不可忽視的核心成長引擎。
(4) 車用/AI 伺服器水冷散熱
現今全球對環保及永續發展的關注日益增加，各家汽車大廠紛紛投入電動車的研發，而隨著諸多電動車及智慧車的技術發展中，車用散熱需求從車用影音娛樂系統開始滲透到汽車駕駛室、動力系統、頭燈、無線充電板以及先進駕駛輔助系統（ADAS, Advanced Driver Assistance Systems）。然踏入自動駕駛的範疇，勢必須導入人工智慧系統處理大量的資料運算及決策分析，而氣冷或水冷散熱解決方案即可解決計算過程中大量產生的熱量加上車體本身所散發的諸多熱源，使車體各項功能穩定運作。
在各國政府紛紛針對購置電動車推出相關補助政策，進一步朝 2050 全球淨零排放之目標前進之下，電池技術的突破、自動駕駛技術的飛速發展以及車聯網技術的應用皆使電動車在目前以燃油車為主的汽車市場取得一席之地，根據工研院產科國際所指出，2024 年全球經濟活動自疫情後逐漸復甦，搭配中國第三季加碼車輛報廢更新補貼及積極刺激第四季經濟表現下，全球汽車銷量預估將小幅成長 $1.3\%$，此外，電動車銷量將持續呈逐年成長之趨勢，預計至 2026 年電動車銷量將達 3,310 萬輛，佔汽車總銷量達 $33.9\%$。
- 競爭情形
本公司於均溫板散熱領域耕耘多年，做為均溫板產品的市場領導者，本公司之產能、成本、交期及品質皆在市場上佔有一席之地，不管在伺服器、5G 基地台、電競筆記型電腦或獨立顯示卡中，都可以看到本公司產品應用其中。為了讓本公司自製率提升，擴增熱導管產品線，並於散熱模組中加入自製熱導管方案，讓公司在研發設計上更能掌握零件特性及熱導管供應，並合理的利用各種零組件來設計散熱方案。在生產方面，不管在均溫板、熱導管或模組組裝產線，皆積極導入自動化，不僅降低成本、提高生產效率，更提升了產品穩定性，深得客戶的青睞。
-61-
(三) 技術及研發概況
- 最近年度及截至年報刊印日止投入之研發費用
單位：新臺幣千元
| 項目 | 年度 | 114 年度 |
|---|---|---|
| 合併研究發展費用(A) | 172,821 | |
| 合併營業收入淨額(B) | 3,703,312 | |
| 佔合併營業收入淨額比例(A/B)(%) | 5% |
- 最近年度及截至年報刊印日止開發成功之技術或產品
| 年度 | 研發成果 |
|---|---|
| 114 年 | 1. VC 無塵室生產車間及監控系統完成建置 |
| 2. VC 高溫作業導入全自動移載平台完成建置 | |
| 3. VC & 模組 AI 質量管控辨識系統開發完成 | |
| 4. 全無化學汙染之全自動化 VC 生產線完成建置 | |
| 5. AI 用 TPU 晶片 2D VC 散熱片量產 | |
| 6. 自動化水冷產線建立 | |
| 7. 伺服器用含 CPU，記憶體水冷全模組開發 | |
| 8. 二相流水冷板開發 | |
| 9. 應用於水冷板的擴散結點技術開發 | |
| 10. 應用於 TPU 晶片的 2.5DVC 散熱片開發試產 | |
| 11. ADM SP7, Intel Oak stream CPU 標準品水冷板及散熱片開發 |
(四) 長短期業務發展計畫
- 短期發展計畫
(1) 擴大發展水、空冷伺服器、資料中心所需之散熱風扇與均溫板散熱模組市場。
(2) 持續鞏固獨立顯示卡及高階電競筆記型電腦所需之散熱風扇與模組市場。
(3) 發展薄型散熱模組市場。
(4) 開發自動駕駛相關散熱風扇應用市場。
- 長期發展計畫
(1) 開發獨立顯示卡及筆記型電腦以外之散熱風扇與模組產品應用市場。
(2) 發展薄型化、輕量化所需之散熱關鍵性技術。
(3) 持續開發自動駕駛相關散熱風扇應用市場。
(4) 空冷伺服器及通訊設備高散熱風扇與散熱模組市場。
(5) 開發雲端伺服器水冷散熱模組市場。
(6) 發展智能晶片散熱、散熱風扇及散熱模組市場。
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二、市場及產銷概況
(一) 市場分析
- 公司主要商品(服務)之銷售(提供)地區
單位：新臺幣千元
| 銷售地區 | 年度 | 113 年度 | 114 年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | 比例(%) | 金額 | 比例(%) | |||
| 內銷 | 1,016,444 | 50.70 | 2,409,541 | 65.06 | ||
| 外銷 | 中國 | 955,575 | 47.66 | 1,219,137 | 32.92 | |
| 其他 | 32,998 | 1.64 | 74,634 | 2.02 | ||
| 合計 | 2,005,017 | 100.00 | 3,703,312 | 100.00 |
- 市場占有率
本公司主要產品包含用於 AI 伺服器、車用電子、電競顯示卡及電競筆電之散熱零組件。目前本公司除了散熱模組及均溫板之開發及生產外，亦已成功開發超薄均溫板及車用水冷板及均溫板。此外，本公司不斷進行市場研究調查，持續改進現有生產工藝，並致力於開發附加價值更高的產品，進一步提升了公司的競爭力及獲利能力，有助於公司維持市場地位及占有率。
- 市場未來之供需狀況與成長性
生成式人工智慧（Generative AI 或 GenAI 或 GAI）正引領全球科技領域，特別是 ChatGPT 的推出，帶動 AI 產業進入新的發展篇章，加速實現商業化應用。這股潮流不僅推動了 AI 伺服器市場的強勁需求，也促使全球各雲端服務業者擴大其 AI 伺服器業務。未來，AI 伺服器市場預計將迅速擴展，加上本身高價值的產品單價，已對整體伺服器市場產值增長產生明顯影響。
當 AI 伺服器需求大增後，直接面對兩個大問題，一個是棘手的耗電問題，另一個就是如何處理高效能增溫。由於高溫往往是系統穩定度的第一殺手，因此，為了要讓 AI 伺服器能夠穩定運轉下去，高效率散熱裝置就成為必然的選擇。
展望未來全球高階 AI 伺服器市場的競爭態勢將往更加多元化發展，美國超大型資料中心業者將會是主要客戶，但隨著供應鏈產能提升足以滿足其他客戶需求，其他客戶的佔比也將會提升，而這也一併帶動了對於散熱的需求。AI 伺服器的毛利較高，在整體用料更多，散熱零件均價也提升的狀況下，AI 伺服器將為整體散熱市場帶來營收及評價提升。
高功率充電橋除了需要充電模組的半導體升級外，電纜和充電槍也需要解決熱的問題。再加上電動車也往自駕車發展，而自駕系統更是高功耗，對於散熱的需求也只會越來越高。車用將為散熱產業下一個利基市場。
- 競爭利基
(1) 優異的研發技術能力
隨著產品的差異化傾向，為因應各家客戶產品規格不同，廠商必須具備製程應變能力及研發能力以適時滿足客戶之需求，本公司擁有專業且實力堅強之研發團隊，憑藉多年實務經驗自主開發多項散熱模組方案，並且具備自行開發設備、建構自動化產線能力，使本公司具備新產品開發時程快速、交貨地點彈性、追求高標準的品質策略及量產能力強等能力，且基於長期專業之研發設計與製造經驗，不斷追求技術的創新與卓越，掌握散熱關鍵元件技術及洞悉市場發展趨勢，持續開發領先業界之新產品及新應用，以提升生產力並增加市場競爭力。
(2) 提供客戶多樣化產品及完整之服務
本公司之產品主要為散熱模組。本公司以優異的模具開發設計能力，可因應客戶不同需求提供多樣之系統散熱解決方案，建構出多樣化的產品線，並可藉由各部門之相互支援達到客戶對規格及散熱效率之需求，提供客戶齊全之系統散熱產品及服務。
(3) 產品價格具競爭力
本公司積極拓展生產規模，藉由經濟規模量產以達到降低生產成本，且與上游主要供應廠商皆保持長期良好之互動模式，亦維持採購成本上之競爭優勢，使公司產品價格極具競爭力。
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5.發展遠景之有利、不利因素與因應對策
(1)有利因素
A. 擁有專業研發團隊及技術能力
本公司之研發團隊自成立以來，除每年持續擴編專業人才外，亦不斷投入研發經費以厚植自身技術核心。本公司具產品自行研發能力，及管理開發時程之豐富經驗，並致力於製程、品質提升及產品之研究創新，除通過國際品保 ISO 9001、ISO 14000 以及 IATF 16949 驗證外，亦獲得多項重要專利及取得多家國內外知名大廠認證，充分顯示本公司研發實力及產品品質深獲客戶肯定。
B. 市場需求持續成長
AI技術的革新如浪潮般一波接著一波，隨之而來的是數據運算的需求水漲船高。在如此高算力下，勢必伴隨著高耗能的發生，為確保處理器的穩定運作，高效能且高效率的散熱解決方案成了不可或缺的需求。根據Maximize Market Research報告指出，全球散熱器市場規模受新興應用誕生及電子技術的進步的影響，預估2025年~2032年全球散熱器市場將以年複合成長率 7.5% 成長至136.1億美元。本公司深耕散熱領域多年，除積極滿足客戶需求外，亦致力於研發與創新，積極尋求最佳散熱解決方案，在市場動能的持續提升下，本公司可望進一步拓展業務規模。
C. 產品功能與價格具競爭力，並建立多角化產品線
散熱模組與一般零組件不同，具備高度客製化之特性。因此，在大廠為節省成本及兼顧產品品質與效率之考量下，擁有大廠認證、穩定的合作關係與具備關鍵零組件自製能力成為散熱模組廠之眾要進入門檻。本公司除了提供不同散熱解決方案，建構出多樣化的產品線及客戶群外，亦不斷精進製程效率並提升良率，並與上游主要供應廠商皆保持長期良好互動關係，以維持採購成本上之競爭優勢。
(2)不利因素與因應對策
A.產品競爭激烈
由於目前電子產品競爭日益激烈，零組件廠商被要求降價之壓力與日俱增，加以產品生命週期較短，競爭者眾，因此面臨同業競價壓力漸大。
因應對策：
本公司將加強對市場趨勢之掌握，積極增進研發設計能力及生產管理，擴充產品線，並提高產品附加價值，開發替代性之技術，提高關鍵性元件自製率並導入自動化生產，以達規模經濟。
B. 人才需求殷切
AI時代的爆發伴隨著產品與技術的快速更迭，為滿足客戶之需求，提供更良好之服務與更高品質之產品，專業實力人才之需求與日俱增。本公司規模與同業相比規模較小且起步較晚，相較之下對人才之吸引力略顯不足。
因應措施：
提供更為完善之福利制度，並設立員工相關分紅及認股計畫，以減少員工流動率及提高員工向心力。
C.勞動力成本上揚
近年來中國經濟發展快速，國民所得提高且工資持續上揚，使得勞工招募成本及生產成本逐漸提高，而目前散熱模組在裝配生產過程中必須依賴人工組裝、檢測及包裝，因此增加廠商營運之壓力。
因應措施：
本公司除持續研發高性能、高利潤之產品外，並逐步改善生產線朝向自動化生產，以減少生產過程中對勞動力之需求，期能發揮規模經濟效益，降低生產成本。
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(二) 主要產品之重要用途及產製過程
- 主要產品之重要用途
| 產品 | 用途 |
|---|---|
| 散熱模組 | 主要用於雲端運算伺服器、電信通訊暨網通設備、顯示卡、筆記型及桌上型電腦、遊戲機、自動化工業機具、工業電腦及太空產業、車載控制、智能家電與設備，以及新能源汽車散熱等。 |
- 主要產品之產製過程
| 散熱模組 | 均溫板 | 熱導管 |
|---|---|---|
| 零件上錫 | 零件清洗 | 切管/清洗 |
| ↓ | ↓ | ↓ |
| 焊接 | 擴散焊接 | 縮管頭 |
| ↓ | ↓ | ↓ |
| 性能測試 | 注水管焊接 | 填粉 |
| ↓ | ↓ | ↓ |
| 配件組裝 | 氧化還原 | 燒結 |
| ↓ | ↓ | ↓ |
| 外觀檢查 | 注水除氣 | 縮管尾 |
| ↓ | ↓ | ↓ |
| 成品 | 老化 | 焊頭 |
| ↓ | ↓ | |
| 整平 | 注水除氣 | |
| ↓ | ↓ | |
| 性能測試 | 焊尾 | |
| ↓ | ↓ | |
| 表處理 | 成型 | |
| ↓ | ↓ | |
| 外觀檢查 | 老化 | |
| ↓ | ↓ | |
| 成品 | 性能測試 | |
| 表處理 | ||
| 外觀檢查 | ||
| 成品 |
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(三) 主要原料之供應狀況
| 主要原料名稱 | 主要供應廠商 | 供應狀況 |
|---|---|---|
| 鋁鱸片、銅片上下蓋 | P01 | 良好 |
| 散熱模組 | P02 | 良好 |
(四)最近二年度任一年度中曾占進(銷)貨總額百分之十以上之客戶名稱及其進(銷)貨金額與比例，並說明其增減變動原因
1.最近二年度占進貨總額百分之十以上之主要供應商資料
單位：新臺幣千元
| 項目 | 113年度 | 114年度 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 名稱 | 金額 | 占全年度進貨淨額比率(%) | 與發行人之關係 | 名稱 | 金額 | 占全年度進貨淨額比率(%) | 與發行人之關係 | |
| 1 | P01 | 288,974 | 25.24 | 無 | P01 | 627,243 | 27.11 | 無 |
| 2 | 其他 | 855,983 | 74.76 | - | 其他 | 1,686,789 | 72.89 | - |
| 進貨淨額 | 1,144,957 | 100.00 | - | 進貨淨額 | 2,314,032 | 100.00 | - |
變動說明：本公司為維持產品質量穩定，故與主要供應商持續採購原物料，其採購金額及比重變化係隨客戶訂單而有所增減。
2.最近二年度任一年度占銷貨總額百分之十以上之主要客戶資料
單位：新臺幣千元
| 項目 | 113年度 | 114年度 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 名稱 | 金額 | 占全年度銷貨淨額比率(%) | 與發行人之關係 | 名稱 | 金額 | 占全年度銷貨淨額比率(%) | 與發行人之關係 | |
| 1 | A集團 | 749,902 | 37.40 | 無 | A集團 | 1,905,797 | 51.46 | 無 |
| 2 | 其他 | 1,255,115 | 62.60 | 其他 | 1,797,515 | 48.54 | ||
| 銷貨淨額 | 2,005,017 | 100.00 | 銷貨淨額 | 3,703,312 | 100.00 |
變動說明：本公司銷售客戶排名、營業收入及比重變動主係隨業務隨業務擴張以及產品應用領域之終端客戶市場需求變化而有所改變。
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三、最近二年度從業員工資料：
單位：人：年
| 年度
項目 | | 113 年度 | 114 年度 | 115 年度截至
03 月 31 日止 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 員工人數 | 直接 | 105 | 161 | 150 |
| | 間接 | 284 | 275 | 271 |
| | 合計 | 389 | 436 | 421 |
| 平均年歲 | | 35.08 | 35.82 | 35.73 |
| 平均服務年資 | | 2.43 | 3.28 | 3.32 |
| 學歷分布
比率(%) | 博士 | 0.52 | 0.69 | 0.95 |
| | 碩士 | 4.11 | 3.44 | 3.09 |
| | 大專/大學 | 36.76 | 35.32 | 36.10 |
| | 高中 | 30.08 | 29.59 | 30.88 |
| | 高中以下 | 28.53 | 30.96 | 28.98 |
| | 合計 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
註：僅包含本公司及納入合併報表子公司正式體制下之編制員工
四、環保支出資訊
最近年度及截至年報刊印日止，因污染環境所遭受之損失（包括賠償及環境保護稽查結果違反環保法規事項，應列明處分日期、處分字號、違反法規條文、違反法規內容、處分內容），並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施，如無法合理估計者，應說明其無法合理估計之事實：無。
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五、勞資關係
(一)公司各項員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施狀況，以及勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形
- 員工福利措施
本公司員工福利措施悉依勞動基準法、勞工保險條例及相關法令辦理，保險部分除勞、健保外另有團體保險。公司依據勞動基準法及政府相關法令為藍本，制訂員工管理規章，明訂員工應享之權利及應盡之義務；同時為提供更完整的福利制度，依法設立職工福利委員會，由員工主導統籌辦理員工福利事項及各類活動事宜。
- 進修及訓練措施
本公司訂有各項員工教育訓練辦法，提升員工素質及競爭力，以達成公司永續經營及發展之目標。各部門主管及員工亦可視需要派員或自行申請參加外部機構舉辦之課程與訓練，藉以提昇員工專業能力與核心競爭力，並強化員工完整之訓練及進修管道。
- 退休制度與其實施狀況
本公司依據「勞工退休金條例」，採確定提撥之員工退休辦法，每月按薪資之 6% 提繳勞工退休金至勞保局個人帳戶。遇科科技未有符合須依勞退舊制提撥員工，符合勞退新制者每月按員工薪資 6% 提繳退休金至勞工保險局員工個人帳戶，114 年提撥新制退休金認列金額為新台幣 3,894 千元，並於 114 年度未有符合退休資格員工。
- 勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形
本公司勞資關係和諧良好，勞資雙方權利義務依相關法令及本公司各項規定辦理，員工可針對公司各項制度及工作環境等問題與公司進行溝通，做為行政管理方面重要參考來源，且維持勞資雙方良好之互動。此外，本公司定期舉行勞資會議，負責辦理各項員工權益事宜，作為勞資雙方溝通橋樑，並不定期舉辦各項活動，增進公司與員工和諧工作氣氛及凝聚向心力。
(二)最近年度及截至年報刊印日止，因勞資糾紛所遭受之損失(包括勞工檢查結果違反勞動基準法事項，應列明處分日期、處分字號、違反法規條文、違反法規內容、處分內容)，並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施，如無法合理估計者，應說明無法合理估計之事實：無。
六、資通安全管理
(一) 資通安全風險管理架構、資通安全政策、具體管理方案及投入資通安全管理之資源：
(1) 資通安全風險管理架構
本公司為強化資通安全防護及管理機制，已依照「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」第九條訂定「電子計算機作業循環」使用電腦化資訊系統處理者相關控制作業以及「資通安全管理辦法」，以確保電腦資料、資訊系統、資訊設備及網路設備之安全。
此外，本公司依據「上市上櫃公司資通安全管控指引」第三條規定，成立資安部為資安專責單位，並指派資安部主管擔任本公司資安專責主管，以負責推動、協調監督及審查資通安全管理事項。
(2) 資通安全政策
本公司為強化資訊安全管理，確保所屬之資訊資產的機密性、完整性及可用性，以提供本公司之業務持續運作環境，並符合相關法規之要求，使其免於遭受內、外部的蓄意或意外之威脅，特定「資訊安全，人人有責」政策規範。將資通安全觀念透過管理與宣導等方法強化於日常作業上。
(3) 具體管理方案及投入資通安全管理之資源等
訂定期盤點資訊資產，依資通安全管理目標及個人資料風險評鑑進行風險管理，落實各項管控措施。
定期辦理資通安全及個人資料保護教育訓練及宣導作業。
重要資訊系統建置備份、備援並定期進行復原測試演練，以維持其可用性。
電腦均安裝防毒軟體且定期確認病毒碼之更新，並禁止使用未經授權的軟體。
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定期變更伺服器密碼、並要求同仁帳號、密碼與權限應善盡保管並定期換置密碼。
(4)本公司目前已導入 ISO27001 資訊安全管理系統，於 2025 年 4 月 16 日取得 ISO/IEC 27001:2022 證書。並於 2026 年 3 月 10 日進行年度追查驗證，並於當日續證完成。
(二) 最近年度及截至年報刊印日止，因重大資通安全事件所遭受之損失、可能影響及因應措施，如無法合理估計者，應說明其無法合理估計之事實：最近年度及截至年報刊印日止本公司並無發生重大資通安全事件。
七、重要契約
| 契約性質 | 當事人 | 契約起訖期間 | 主要內容 | 限制條款 |
|---|---|---|---|---|
| 銀行合約 | 上海商業儲蓄銀行 | 113/10/01-114/10/01 | 短期放款額度 | 無 |
| 銀行合約 | 遠東國際商業銀行 | 114/01/17-115/01/17 | ||
| 114/11/17-115/11/17 | 短期放款額度 | 無 | ||
| 銀行合約 | 合作金庫銀行 | 113/05/27-114/04/02 | ||
| 114/05/21-115/04/22 | 短期放款額度 | 無 | ||
| 銀行合約 | 兆豐國際商業銀行 | 113/07/26-114/07/25 | ||
| 114/09/04-115/09/03 | 短期放款額度 | 無 | ||
| 銀行合約 | 兆豐國際商業銀行 | 113/07/26-114/07/25 | 短期擔保放款額度 | 無 |
| 銀行合約 | 新光商業銀行 | 114/01/22-115/01/22 | 短期放款額度 | 無 |
| 銀行合約 | 台北富邦銀行 | 113/08/31-114/08/31 | ||
| 114/08/25-115/08/25 | 短期放款額度 | 無 | ||
| 銀行合約 | 台北富邦銀行 | 113/08/31-114/08/31 | 出口融資 | 無 |
| 銀行合約 | 國泰世華銀行 | 113/12/06-114/12/06 | ||
| 114/12/06-115/12/06 | 短期放款額度 | 無 | ||
| 銀行合約 | 第一銀行 | 115/01/13-116/01/13 | 短期放款額度 | 無 |
| 租賃契約 | 陳○○、莊○○ | 112/07/01-114/08/31 | 十六樓辦公室及車位 | 無 |
| 租賃契約 | 芳晨股份有限公司 | 112/09/01-114/08/31 | 十八樓辦公室 | 無 |
| 設備採購合約 | 上海遠驛電子科技有限公司 | 114/11/5-115/12/30 | 惠立勤X射線斷層檢查儀（工業CT）設備採購 | 無 |
| 租賃合約 | 惠州市粵泰翔科技有限公司 | 114/01/01-120/12/31 | 惠立勤廠房租約 | 無 |
| 租賃合約 | CORE5 HUNG YEN I COMPANY LIMITED | 114/2/4-117/2/3 | 越南邁科廠房租約 | 無 |
伍、財務狀況及財務績效之檢討分析與風險事項
一、財務狀況
(一)最近二年度資產、負債及權益重大變動之主要原因及其影響
單位：新臺幣千元；%
| 年度
項目 | 114年度 | 113年度 | 差異 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | 金額 | % |
| 流動資產 | 3,664,864 | 1,672,843 | 1,992,021 | 119.08 |
| 不動產、廠房及設備 | 1,017,196 | 809,188 | 208,008 | 25.71 |
| 使用權資產 | 180,199 | 213,798 | (33,599) | (15.72) |
| 無形資產 | 23,704 | 35,724 | (12,020) | (33.65) |
| 其他資產 | 132,180 | 97,989 | 34,191 | 34.89 |
| 資產總額 | 5,018,143 | 2,829,542 | 2,188,601 | 77.35 |
| 流動負債 | 1,979,902 | 999,406 | 980,496 | 98.11 |
| 非流動負債 | 219,908 | 257,371 | (37,463) | (14.56) |
| 負債總額 | 2,199,810 | 1,256,777 | 943,033 | 75.04 |
| 股本 | 675,000 | 600,000 | 75,000 | 12.50 |
| 資本公積 | 1,631,724 | 701,026 | 930,698 | 132.76 |
| 保留盈餘 | 501,719 | 276,052 | 225,667 | 81.75 |
| 其他權益 | 9,890 | (4,313) | 14,203 | (329.31) |
| 權益總額 | 2,818,333 | 1,572,765 | 1,245,568 | 79.20 |
| 重要變動項目(前後期變動達百分之二十以上，且變動金額達新臺幣一千萬元者)之主要原因及其影響分析如下：
(1)流動資產：主係114年營運增長，現金及應收帳款增加。
(2)不動產、廠房及設備：主係114年度機器設備購置。
(3)無形資產：主係113年購置繪圖軟體，114年無，另因電腦軟體攤提年限到期，轉列管資產。
(4)其他資產：主係114年度預付機器設備等購置。
(5)流動負債：主係114年度因應營運增長，短期借款及應付帳款皆為增加。
(6)資本公積：主係114年度現金增資溢價918,856千元。
(7)其他權益：主係114年度國外子公司換算財務報表之兌換差額增加所致。 | | | | |
(二)、其影響及未來因應計畫：
上述變動對本公司無重大影響，尚無需擬定因應計畫。
-70-
二、財務績效
(一) 最近二年度營業收入、營業純益及稅前純益重大變動之主要原因
單位：新臺幣千元；%
| 年度
項目 | 114 年度 | 113 年度 | 增(減)
金額 | 變動
比例(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 營業收入 | 3,703,312 | 2,005,017 | 1,698,295 | 84.70 |
| 營業成本 | 2,834,937 | 1,542,214 | 1,292,723 | 83.82 |
| 營業毛利 | 868,375 | 462,803 | 405,572 | 87.63 |
| 營業費用 | 442,224 | 335,359 | 106,865 | 31.87 |
| 營業淨利 | 426,151 | 127,444 | 298,707 | 234.38 |
| 營業外收入及支出 | (77,709) | 13,958 | (91,667) | (656.73) |
| 稅前淨利 | 348,442 | 141,402 | 207,040 | 146.42 |
| 所得稅利益(費用) | 47,775 | 35,466 | 12,309 | 34.71 |
| 本期淨利 | 300,667 | 105,936 | 194,731 | 183.82 |
| 本期其他綜合損益(稅後淨額) | 14,203 | 15,416 | (1,213) | (7.87) |
| 本期綜合損益總額 | 314,870 | 121,352 | 193,518 | 159.47 |
| 本期淨利歸屬於母公司 | 300,667 | 105,936 | 194,731 | 183.82 |
| 綜合損益總額歸屬於母公司 | 314,870 | 121,352 | 193,518 | 159.47 |
| 重要變動項目(變動達20%以上且變動金額達新臺幣一千萬元者)之主要原因及其影響分析如下：
(1)營業收入：本公司114年度AI伺服器需求持續成長，使營業收入較去年成長。
(2)營業成本：本公司114年營運增長。
(3)營業毛利：主係114年營運成長所致。
(4)營業費用：主係114年度營運增長、持續研發投入，使相關營業費用較去年增加。
(5)營業外收入及支出：主係114年設備老舊報廢及兌換損失增加等綜合影響所致。
(6)本期綜合損益總額：主係114年度營運增長。 | | | | |
(二) 預期銷售數量與其依據，對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫：
本公司並未公布財務預測，故不適用。
-71-
三、現金流量
(一) 最近年度現金流量變動之分析說明
單位：新臺幣千元
| 年度
項目 | 113 年度 | 114 年度 | 增(減)金額 | 增(減)
比例(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 營業活動 | 136,909 | (240,411) | (377,320) | (275.60) |
| 投資活動 | (517,875) | (441,830) | 76,045 | 14.68 |
| 籌資活動 | 295,983 | 1,244,905 | 948,922 | 320.60 |
| (1)營業活動現金流入減少：主係 114 年營業收入增加備貨及應收帳款增加。
(2)投資活動現金流出增加：主係 113 年度購買不動產。
(3)籌資活動現金流入增加：主係 114 年度辦理現金增資。 | | | | |
(二) 流動性不足之改善計畫：無此情事。
(三) 未來一年現金流動性分析
單位：新臺幣千元
| 期初現金
餘額 a | 預計全年來自營運活動淨現金流量 b | 預計全年融資及投資活動淨現金流量 c | 預計現金剩餘
(不足)數額 a+b-c | 預計現金不足額
之補救措施 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | 投資
計畫 | 理財
計畫 |
| 1,106,146 | (213,991) | (525,500) | 366,655 | - | - |
| (1)未來一年現金流量變動情形分析
A.營業活動：預計營運獲利持續成長，備貨及應收帳款增加。
B.融資及投資活動：主係製程持續優化購買自動化設備、發放現金股利及現金增資等。
(2)預計現金流量不足額之補救措施：無。 | | | | | |
四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響：無。
五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫
(一) 本公司轉投資政策
本公司轉投資政策均基於永續經營及營運成長考量，本公司訂有「取得或處分資產處理程序」作為執行轉投資之作業準則，轉投資議案均經董事會決議通過後始得進行。
(二) 最近年度轉投資獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫
單位：新臺幣千元
| 轉投資事業 | 主要營業項目 | 被投資公司 114 年度損益 | 獲利或虧損原因 | 改善計畫 | 未來一年投資計畫 |
|---|---|---|---|---|---|
| Microloops Technology (SAMOA) Corp. | 各種投資業務 | 162,566 | 因轉投資之惠州子公司獲利所致 | 無 | - |
| 惠州惠立勤電子科技有限公司 | 從事散熱模組相關周邊產品製造之業務 | 144,762 | 終端市場需求提升致獲利提升 | 無 | - |
| Microloops Vietnam Corp. Company Limited (越南邁科) | 為本集團越南銷售業務。 | -326 | 廠房建置中 | 無 |
-72-
六、風險事項分析及評估
(一) 利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施
單位：新臺幣千元
| 年度
項目 | 113 年度 | | 114 年度 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 金額 | 佔營收比例(%) | 金額 | 佔營收比例(%) |
| 營業收入 | 2,005,017 | 100.00 | 3,703,312 | 100.00 |
| 利息收入 | 9,349 | 0.47 | 7,008 | 0.18 |
| 利息費用 | 1,014 | 0.05 | 15,875 | 0.04 |
| 兌換利益 | 50,374 | 2.51 | (28,377) | -0.8 |
- 利率變動
本公司之營運以自有資金為主，利息收入並非本公司主要收入來源；本公司最近二年度利息費用佔營業收入淨額之比例分別為 0.05% 及 0.04%，所佔比例不大，因此利率變動對本公司影響不大。本公司與往來銀行保持良好關係，定期評估銀行融資利率，未來若有短期資金需求，亦可透過銀行間議價取得較佳利率水準，以降低各項負債所可能產生之利率風險。
- 匯率變動
本公司銷售收款以美金為主，購料付款則以人民幣為主，故匯率變動對本公司會產生一定程度的影響，然本公司最近二年度淨匯兌利益佔營業收入淨額比重分別為 2.51% 及 -0.8%，故匯率變動對本公司之影響尚屬有限，此外，本公司隨時與銀行保持密切聯繫，藉以隨時掌握最新匯率資訊以研判匯率之未來走向，作為調整外幣部位之參考依據，以降低匯率風險對本公司之衝擊。
本公司因應匯率變動，採取以下措施：
A. 本公司之貨款視實際資金需求及匯率變動情形，兌換成新臺幣或存入外幣帳戶，靈活運用外匯，以降低匯率變動所造成之影響。
B. 本公司之財務單位隨時蒐集國際金融資訊與匯率變化之相關訊息，並與銀行間保持密切連繫，隨時掌握匯率走勢及變化資訊，以降低匯率變動所產生之負面影響。
C. 本公司已訂定「從事衍生性商品交易處理程序」，規範有關衍生性金融商品之交易、風險管理、績效評估等作業程序，並經股東會決議通過，作為從事衍生性金融商品相關作業之依據必要措施。
- 通貨膨脹
本公司並未因通貨膨脹而產生重大影響。本公司將密切觀察市場物價波動，以因應通貨膨脹對本公司營運之影響。
-73-
(二) 從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施
- 從事高風險、高槓桿投資之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施：
本公司最近年度及截至年報刊印日止，並未從事高風險、高槓桿投資之情事。
- 從事資金貸與他人、背書保證之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施：
本公司資金貸與他人及背書保證交易作業程序皆依本公司所訂之「背書保證作業程序」及「資金貸與他人作業程序」等辦法謹慎執行。
- 從事衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施：
本公司最近年度及截至年報刊印日止，已依本公司訂定之「從事衍生性商品交易處理程序」規定辦理。
(三) 未來研發計畫及預計投入之研發費用
- 未來研發計劃
未來研發計劃：
| 計劃名稱 | 計劃用途 | 計劃說明 |
|---|---|---|
| B300 水冷頭開發 | 高功率伺服器計算單元之散熱 | 開發 nVidia B300 晶片之水冷頭 |
| 無焊斜水冷頭 | 高功率伺服器計算單元之散熱 | 使用擴散結合取代傳統焊斜焊接，製作內部不受焊斜污斜之水冷頭 |
| 鑽石鋼材料開發 | 散熱材料之基礎研發 | 使用鑽石加鋼製作複合材料，應該於高階晶片散熱。 |
| 二相流水冷開發 | 高功率伺服器計算單元之散熱 | 開發適用於二相流散熱使用的水冷頭及 CDU |
| 水冷頭模組自動化生產與檢測設備建置 | 用於水冷頭模組生產 | 導入自動化生產及檢驗至第一條水冷生產線，用以爭取其他高階伺服器水冷訂單。 |
| Plat Tube 3DVC | 高功率伺服器計算單元之散熱 | 使用平板型熱管取代第一代圓型熱管制作 3D VC。 |
| 第 3 代 TPU 散熱器 | 高功率伺服器計算單元之散熱 | 第 3 代 TUP 散熱器之開發，並導入全自動化生產。 |
| VC X-ray 全檢設備 | VC 生產品質 | 首入 X-ray 全檢 VC，訓練 AI 進行自動化全，確保 VC 銅柱排列的正確性。 |
- 預計投入之研發費用
本公司 114 年度投入之研發費用為 172,821 千元，未來預計投入研發費用金額係依新產品及新技術開發進度逐步編列，並視市場變化及新產品研發進度，逐步調整研發費用，以支持未來研發計畫。本公司除採購研發相關軟硬體設備外，並持續延攬豐富經驗與創造力之研發人才，以提升研發能力，增加本公司之競爭優勢。
(四) 國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施
本公司各項業務之執行均朝向符合主管機關法律規定辦理，並隨時注意國內外重要政策發展趨勢及法規變動情形，並適時提供管理階層作為營運策略因應之參考，故國內外重要政策及法律變動部分，本公司皆能充分掌握以因應市場環境變化。本公司最近年度及截至年報刊印日止，並未有因國內外重要政策及法律變動而對本公司財務及業務有重大影響之情事。
(五) 科技改變(包括資通安全風險)及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施
本公司隨時注意所處產業相關科技變化及技術發展演變，並掌握產業前景及市場脈動等訊息，
-74-
提升研發能力與產品競爭力以符合市場需求，維持本公司競爭優勢；此外，本公司亦持續投入新產品研發並研擬相關因應方案，維持保守穩健之財務結構及資金調度之彈性以因應未來變化。本公司最近年度及截至年報刊印日止，尚無因科技改變(包括資通安全風險)及產業變化而對本公司財務業務產生重大影響之情事。
(六) 企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施
本公司專注本業研究發展與經營，積極強化內部管理，提昇品質效率並遵守法令規定，積極強化內部管理與提升管理品質及績效，以持續落實各項公司治理要求，並同時保持和諧之勞資關係，以持續維持優良之企業形象。本公司最近年度及截至年報刊印日止並未發生足以產生負面影響本公司企業形象之情事。
(七) 進行併購之預期效益、可能風險及因應措施
本公司最近年度及截至年報刊印日止，並無進行併購之計畫。未來若從事前述相關計畫之評估及執行時，亦將依相關法令及本公司內部各項管理辦法辦理。
(八) 擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施
本公司最近年度及截至年報刊印日止，並無進行邁廠之計畫。未來若從事前述相關計畫之評估及執行時，亦將依相關法令及本公司內部各項管理辦法辦理。
(九) 進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施
- 集中所面臨之風險及因應措施
本公司主要原料為銅片上下蓋及鋁製品。113年度及114年度對第一大供應商之進貨比重分別為 25.24% 及 27.11%，雖有進貨集中之情形，但114年度對第一大供應商進貨比重相較113年度僅上升 1.87%，為了避免過度進貨集中於主要供應商，除原有供貨品質優良之配合供應商外，亦積極尋求其他供應商合作，藉以降低進貨採購集中之風險，而113年度本公司新增並提高對其他優良供應商之進貨，顯示公司係致力達成進貨風險之分散。
- 銷貨集中所面臨之風險及因應措施
本公司主要產品為散熱模組，113年度及114年度對第一大銷售客戶之銷貨比重分別為 37.40% 及 51.46%，有銷貨集中之情形，而銷售集中之風險主要為客戶降低採購量或終止代理時，可能造成本公司之營收產生衰退。然本公司為因應銷售集中之風險，本公司針對散熱模組產品之銷售規劃係應用於各應用領域(伺服器、消費性電子、5G通訊及其他)，隨著大型雲端服務供應商(CSP)投入資料中心的資本支出增加，使AI伺服器需求亦大幅增加，故本公司有銷售集中第一大銷售客戶之情形，目前本公司在伺服器領域已積極開發不同客戶以拓產銷售市場，而在消費性電子及其他領域亦持續深化合作及開發客戶，使得其他伺服器領域客戶及消費性電子領域之均有持續成長，可見本公司之因應措施尚屬可行。
(十) 董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響、風險及因應措施
本公司最近年度及截至年報刊印日止，並無董事、監察人或持股超過百分之十之大股東股權大量移轉之情事。
(十一) 經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施
本公司最近年度及截至年報刊印日止，並未有經營權改變之情事。
(十二) 訴訟或非訟事件
-75-
- 公司最近二年度及截至年報刊印日止已判決確定或尚在繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及截至年報刊印日止之處理情形；
(1) 恵立勤與鴻德公司之訴訟案
【惠州法院（2025）粵1302民初8985號】
2022年7月1日，惠立勤與惠州市鴻德人力資源有限公司（以下簡稱“鴻德公司”）簽訂了《勞務合同協議書》，約定由鴻德公司為惠立勤提供勞務派遣服務。2024年3月14日，鴻德公司派遣至惠立勤處的派遣員工吳某故意使用打火機放火引燃酒精導致燒傷，治療過程中惠立勤發現吳某（實為朱某，係冒名頂替吳某身份）身份存疑，並立即將情況反映至當地勞動保障監察部門，後經該部門立案調查才發現該名派遣員冒用他人身份資訊，且實際年齡未滿16周歲之童工。
惠立勤遂於2024年7月1日向廣東省惠州市惠城區人民法院(以下簡稱“惠州法院”)提起民事訴訟，以鴻德公司違法行為、違反雙方簽訂之《勞務合同協議書》及朱某之監護人朱某父未盡監護責任，遂提起訴訟，請求法院判令鴻德公司與朱某父共同賠償惠立勤經濟損失人民幣160,000元及鴻德公司向惠立勤支付違約金人民幣50,000元。
鴻德公司則於2025年2月25日提起民事反訴，以惠立勤違法行為及朱某之監護人朱某父負損害賠償責任，請求法院判令惠立勤與朱某父共同賠償鴻德公司經濟損失人民幣96,880元整。
惠州法院於2025年6月16日作出判決，鴻德公司應於判決生效之日起七日內向原告惠立勤賠償人民幣13,472.8元，本案責任比例由惠立勤承擔 60%，鴻德公司承擔 40%，駁回原告惠立勤的其他訴訟請求，駁回反訴原告鴻德公司的其他訴訟請求。
惠立勤對於法院認定之責任比例未臻公允，故於2025年7月4日提起上訴，目前本案尚在上訴審理中，因本案爭議金額對本公司及子公司而言非屬重大，故尚不致對其財務、業務產生重大影響。
【惠州法院（2025）粵1302民初3605號】
2022年7月1日，惠立勤與鴻德公司簽訂了《勞務合同協議書》，約定由鴻德公司為惠立勤提供勞務派遣服務。然而，因（2025）粵1302民初8985號案件，鴻德公司違反合同約定、違法行為等多個違約行為，導致惠立勤遭受損失。前述違法行為已被惠州當地主管機關「仲愷高新區管理委員會社會事務管理局」下達惠仲社管監罰決字【2024】第B4號行政處罰。因爭議金額達人民幣210,000元，為避免鴻德公司脫免財產並故意不支付應付給派遣員工應領支薪資，故公司採暫緩付款並由主管機關見證下代發薪資與派遣員工，並依循法律訴訟途徑解決紛爭。鴻德公司則認為惠立勤以各種理由拒不支付勞務費用，遂於2024年4月12日向惠州法院提起訴訟，請求法院判令惠立勤向鴻德公司支付勞務費用人民幣118,936.5元及利息。
經惠州市惠城區人民法院審理認定，鴻德公司就涉案人員之派遣屬違反強行法規之行為，相關勞務關係因而無效。至於惠立勤主張就朱某之醫療費等代墊支出，法院指明該等費用已另案起訴，且與本案並非同一法律關係，故不足作為本案「以代墊費用抵充尚欠勞務費」之抗辯理由，未予採納。
據此，法院於2025年8月6日宣判：惠立勤應於判決確定之日起七日內，向原告鴻德公司給付人民幣78,196.5元及相應利息。
本公司就鴻德公司所致經濟損失案已另案提告；惟經整體風險與成本效益評估，決定不提起
-76-
本案上訴，並已於2025年9月4日依判決向鴻德公司支付人民幣78,196.5元及利息，案件遂告結案。綜合金額規模與本公司及子公司之財務與營運情形，該爭議對本公司整體財務或業務並未構成重大影響。
(2) 患立勤與精研科技之訴訟案
2022年7月28日，患立勤與精研科技股份有限公司(以下簡稱“精研公司”)簽訂《基本採購合同》和《品質協議》，向精研公司採購模具及產品。然而，2023年4月起，精研公司違反合同約定遲延交貨、交貨產品不符合品質約定等多個違約行為，導致患立勤遭受損失，爰要求精研公司就相關品質瑕疵進行改善，並於改善完成前暫緩付款。精研公司則認為患立勤以各種理由拒不支付貨款，應承擔相應之違約責任，遂向法院提起訴訟，請求法院判令患立勤支付貨款人民幣525,349.25元及利息、律師代理費人民幣28,000元，共計人民幣553,349.25元。
本案於2025年6月19日惠州法院第一次開庭審理。當日與精研多次磋商，未達成和解，患立勤遂當庭向法院提起反訴，訴請法院判令精研支付遲延交貨違約金、產品品質違約金及經濟損失等合計人民幣5,022,002.38元並承擔案件受理費。
本案於2025年7月18日惠州法院第二次開庭審理。開庭前，患立勤與精研公司達成和解事宜，確認患立勤向精研公司支付貨款人民幣230,000元後，雙方在本案中所涉交易的權利義務均已全部結清，任何一方不得就本案款項再向對方主張任何權利。上述和解事宜經法庭確認，於2025年7月23日收到惠州法院民事調解書，收到民事調解書後，雙方不得就本案紛爭再行訴訟。患立勤於2025年7月31日支付精研公司人民幣23萬元即結案。因該案爭議金額對本公司及子公司而言非屬重大，故尚不致對其財務、業務產生重大影響。
- 公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司，最近二年度及截至年報刊印日止已判決確定或尚在繁屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及截至年報刊印日止之處理情形：無。
(十三) 其他重要風險及因應措施：
美國政府於民國114年4月3日宣布擬對全球各國實施對等關稅政策，並於同年8月起對台灣出口至美國之部分商品加徵暫時性關稅，初期稅率為 20% 。其後經雙方協商，已初步達成貿易協議，將對等關稅調整為約 15% ，且不再疊加原有最惠國稅率。惟截至本公開說明書刊印日止，相關協議之最終內容、適用範圍及實施細節仍可能隨後續談判而調整，尚具不確定性，未來可能對全球產業鏈及本公司營運產生影響。
因應措施
本公司之產品主要係出售至台灣及中國之客戶進行組裝，然後再由組裝廠出售予終端客戶，且本公司直接出貨至美國之占比微小，因此美國關稅對本公司目前尚未有直接影響。在採購方面，由於本公司之供應商多數在中國，且原物料來源亦非美國，因此採購面尚不受影響。
由於美國關稅政策尚未底定，本公司將密切關注政策與稅制變化，彈性調整庫存管理、供應鏈配置與定價策略因應，以維持營運韌性與穩健發展。
七、其他重要事項：無。
-77-
陸、特別記載事項
一、關係企業相關資料
（一）關係企業組織圖
（二）各關係企業基本資料
單位：新台幣千元
| 關係企業名稱 | 設立日期 | 地址 | 實收資本額 | 主要營運項目或生產項目 |
|---|---|---|---|---|
| Microloops Technology (SAMOA) Corp | 96.01.24 | Portcullis Chambers,P.O. Box 1225,Apia,Samoa | 644,149 | 各種投資 |
| 惠州惠立勤電子科技有限公司 | 105.06.7 | 中國廣東省惠州市仲恆高新區陳江街道南塘路1號(1號廠房)第1-5層 | 369,268 | 從事散熱模組相關周邊產品製造之業務 |
| Microloops Vietnam Corp. Company Limited | 113.12.17 | 越南河內市還劍郡舊街坊陳興道路109號 Capital Tower大樓21樓2126室 | 3,277 | 為本集團越南銷售業務。 |
-78-
(三) 推定為有控制與從屬關係者其相同股東資料：無。
(四) 整體關係企業經營業務所涵蓋之行業：各關係企業主要營業項目請參閱「(二)各關係企業基本資料」。
(五) 各關係企業董事、監察人及總經理資料
單位：新台幣千元
| 關係企業名稱 | 職稱 | 姓名或代表人 | 持有股份 | |
|---|---|---|---|---|
| 股數/出資額 | 持股比例(%) | |||
| Microloops Technology (SAMOA) Corp | 董事長 | 邁祥科技股份有限公司代表人：趙元山 | 20,621 / 644,149 | 100 |
| 惠州惠立勤電子科技有限公司 | 董事長 | |||
| 總經理 | ||||
| 監事 | Microloops Technology (SAMOA) Corp | |||
| 代表人：趙元山 | ||||
| 林俊宏 | ||||
| 曾榆芝 | 註 / 369,268 | 100 | ||
| Microloops Vietnam Corp. Company Limited | 董事長 | |||
| 總經理 | 邁祥科技股份有限公司代表人：黃孟楷 | |||
| 林俊宏 | 註 / 3,277 | 100 |
註：該公司未發行股票。
(六) 各關係企業營運概況
114年12月31日；單位：新臺幣千元
| 關係企業名稱 | 資本額 | 資產總額 | 負債總額 | 淨值 | 營業收入 | 營業利益 | 本期損益(稅後) | 每股稅後盈餘(元) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Microloops Technology (SAMOA) Corp | 644,149 | 645,791 | 105 | 645,686 | - | -46 | 144,723 | 7 |
| 惠州惠立勤電子科技有限公司 | 369,268 | 2,389,989 | 1,745,011 | 644,978 | 3,288,063 | 235,725 | 144,762 | (註) |
| Microloops Vietnam Corp. Company Limited | 3,277 | 2,619 | 84 | 2,535 | - | -437 | -326 | (註) |
註：該公司未發行股票。
(七) 關係企業合併財務報表
本公司依「關係企業合併營業報告書、合併財務報表及關係企業報告書編製準則」規定應納入編製關係企業合併財務報表之公司與依國際會計準則第十號應納入編製母子公司合併財務報表之公司均相同，且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報告中均已揭露，爰不另行編製關係企業合併財務報表。
(八) 關係企業報告書
本公司非公司法關係企業章所訂他公司之從屬公司，故免編製與控制公司間之關係報告書。
二、最近年度及截至年報刊印日止私募有價證券辦理情形：無。
三、其他必要補充說明事項：無。
柒、最近年度及截至年報刊印日止，如有發生證交法第三十六條第3項第2款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項：無。
-80-
邁科科技股份有限公司
董事長：趙元山
獨氣 承印
802 PON (02) 2225-1430