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MICROLOOPS AGM Information 2026
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AGM Information
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股票代號：6831
MICROLOOPS
邁科科技股份有限公司
TAIWAN MICROLOOPS CORP.
民國115年股東常會
議事手冊
日期：中華民國 115 年 6 月 23 日(星期二)上午九時
地點：新北市板橋區民權路 88 號 3 樓會議室
召開方式：實體股東會
目錄
壹、開會程序... 1
貳、開會議程... 2
一、報告事項... 3
二、承認事項... 4
三、討論事項... 5
四、選舉事項... 8
五、其他事項... 8
六、臨時動議... 8
參、附件
附件一、民國 114 年度營業報告書... 9
附件二、審計委員會查核報告書... 13
附件三、會計師查核報告書暨民國 114 年度個體財務報表... 14
附件四、會計師查核報告書暨民國 114 年度合併財務報表... 21
附件五、民國 114 年度盈餘分派表... 28
附件六、取得或處分資產處理程序修正條文對照表... 29
附件七、民國一一五年度限制員工權利新股發行辦法... 35
附件八、董事候選人名單... 39
附件九、解除董事競業禁止明細... 40
肆、附錄
附錄一、股東會議事規則... 42
附錄二、公司章程... 51
附錄三、取得或處分資產處理程序(修正前)... 56
附錄四、董事選舉辦法... 67
附錄五、全體董事持股情形... 69
壹、開會程序
邁莉科技股份有限公司
民國 115 年股東常會開會程序
一、宣佈開會
二、主席致詞
三、報告事項
四、承認事項
五、討論事項
六、選舉事項
七、其他事項
八、臨時動議
九、散會
-1-
貳、開會議程
邁科科技股份有限公司
民國115年股東常會議程
時間：民國115年06月23日(星期二)上午九時
地點：新北市板橋區民權路88號3樓會議室
召開方式：實體股東會
一、出席股數報告並宣佈開會
二、主席致詞
三、報告事項
- 民國114年度營業報告。
- 審計委員會審查民國114年度決算表冊報告。
- 民國114年度盈餘分派股東現金紅利報告。
- 民國114年度員工及董事酬勞分派情形報告。
四、承認事項
- 民國114年度營業報告書及財務報表承認案。
- 民國114年度盈餘分派承認案。
五、討論事項
- 擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案。
- 本公司擬發行限制員工權利新股案。
六、選舉事項
- 本公司擬增選董事二席案。
七、其他事項
- 解除本公司董事競業禁止之限制案。
八、臨時動議
九、散會
報告事項
第一案
案 由：民國 114 年度營業報告，敬請 公鑑。
說明：民國 114 年度營業報告書，請參閱本手冊第 9~12 頁附件一。
第二案
案 由：審計委員會審查民國 114 年度決算表冊報告，敬請 公鑑。
說明：審計委員會查核報告書，請參閱本手冊第 13 頁附件二。
第三案
案 由：民國 114 年度盈餘分派股東現金紅利報告，敬請 公鑑。
說明：
- 依本公司章程第二十三條之一規定，授權董事會決議將應分派股息及紅利、資本公積之全部或一部及法定盈餘公積，以發放現金之方式為之，並報告股東會。
- 本公司民國 114 年度盈餘分派股東現金紅利案，業經民國 115 年 03 月 11 日董事會決議通過，自民國 114 年度可分配盈餘中提撥新台幣 202,500,000 元，分派股東現金紅利每股新台幣 3 元，其除息基準日為民國 115 年 4 月 12 日，發放日期為 115 年 5 月 7 日。
- 發給每位股東之股東現金紅利，發放至元為止，元以下捨去，畸零金額合計數，列入本公司之其他收入。
第四案
案 由：民國 114 年度員工及董事酬勞分派情形報告，敬請 公鑑。
說明：
- 依本公司章程第二十三條規定辦理。
- 本公司民國 114 年度員工及董事酬勞分派案，業經民國 115 年 03 月 11 日董事會決議通過，擬分派員工酬勞新台幣 10,962,619 元及董事酬勞新台幣 10,597,199 元，並全數以現金發放。
- 上述分派金額與民國 114 年度帳列數無差異。
-3-
承認事項
第一案
【董事會提】
案 由：民國114年度營業報告書及財務報表承認案，提請 承認。
說明：
1、本公司民國 114 年度財務報表(含個體及合併財務報表)，業經安侯建業聯合會計師事務所黃泳華會計師及余聖河會計師查核簽證完竣，出具無保留意見之查核報告書。
2、本公司民國114年度營業報告書、會計師查核報告及上述財務報表，請參閱本手冊第9~12頁附件一及第14~27頁附件三~四。
3、謹提請 股東會承認。
決議：
第二案
【董事會提】
案 由：民國114年度盈餘分派承認案，提請 承認。
說明：
1、依本公司章程第二十三條之一規定辦理。
2、民國114年度期初未分配盈餘新台幣(以下同)153,326,651元，加民國114年度本期淨利300,666,571元，減提列法定盈餘公積30,066,657元，迴轉特別盈餘公積4,313,382元，民國114年度期末可供分配盈餘為428,239,947元，擬分派股東紅利合計數202,500,000元(每股股東現金紅利3元)，期末未分配盈餘為225,739,947元。
3、本分派案優先分配民國114年度盈餘。
4、本公司民國114年度盈餘分派案，業經民國115年03月11日董事會決議通過，民國114年度盈餘分派表，請參閱本手冊第28頁附件五。
5、謹提請 股東會承認。
決議：
討論事項
第一案
【董事會提】
案 由：擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案，提請討論。
說明：
1、為配合 114 年 7 月 24 日主管機關修訂「公開發行公司取得或處分資產處理準則」，擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」，請參閱本手冊第 29~34 頁附件六。
2、謹提請股東會討論。
決議：
第二案
【董事會提】
案 由：本公司擬發行限制員工權利新股案，提請討論。
說明：
1、為吸引及留任所需專業人才、激勵員工及提升員工向心力，以共同創造公司及股東之利益，並確保公司員工利益與股東利益相結合，依據公司法第 267 條第 9 項、證券交易法第 22 條及金融監督管理委員會發佈之「發行人募集與發行有價證券處理準則」(以下簡稱「募發準則」)等相關規定，擬發行限制員工權利新股。
2、本次發行限制員工權利新股內容如下：
一、發行總股數：100,000股。
二、發行價格：本次為無償發行。
三、發行股份之種類：本公司普通股新股。
四、既得條件：
(一) 員工自獲配限制員工權利新股後，須符合以下各項條件方可既得：
- 於各既得期間屆滿日仍在職。
- 各既得期間內未曾有違反任何與本公司簽訂之合約及本公司之工作規則等情事。
- 達成本公司所設定公司營運成果指標。（註：「門檻值」代表「115年比114年營業收入淨額成長率達 35% 及稅後每股盈餘成長率達 50%」；「目標值」代表「115年比114年營業收入淨額成長率達 90% 及稅後每股盈餘成長率達 100%」）
- 達成本公司所設定員工績效評核指標。（即既得期間屆滿之最近一年度績效考核等第至少為「A」（含）以上）。
-5-
(二)各年度可既得之最高股份比例為：發行後屆滿一年 30%、屆滿二年 30%及屆滿三年 40%，各年度可既得之實際股份比例與股數須再依公司營運成果指標達成情形計算，詳細說明如下。
可既得股數以本公司於 115 年度經會計師查核簽證之合併財務報告為依據，依下表計算之。計算結果到股為止，未滿一股者無條件捨去。
| 既得股數比例 | |
|---|---|
| 門檻值 | 50% |
| 目標值 | 100% |
五、員工未符既得條件或發生繼承之處理方式：員工未符既得條件者，就其獲配但尚未達成既得條件之限制員工權利新股，將由本公司無償收回該股份並辦理註銷；於例外情形(包括但不限於發生繼承)，則依本公司「115年限制員工權利新股發行辦法」辦理。
六、員工之獲配資格條件：
(一)以限制員工權利新股發放日當日已到職滿三個月之本公司全職正式員工。
(二)得獲配限制員工權利新股之數量將參酌依年資、職級、整體貢獻、營運狀況及其他因素擬定之分配標準，並考量公司營運需求及業務發展策略所需等，由董事長核准後提報董事會同意定之。具董事或經理人身份，須先經薪資報酬委員會通過，非具經理人身份者，須先經審計委員會之同意，再提報董事會決議。
(三)本公司發行限制員工權利新股及發行員工認股權憑證時，單一員工累計取得限制員工權利新股加計其累計被給予本公司依募發準則第五十六條之一第一項規定發行之員工認股權憑證得認購股數之合計數，不得超過本公司已發行股份總數之千分之三，且加計其累計被給予本公司依募發準則第五十六條第一項規定發行之員工認股權憑證得認購股數，不得超過本公司已發行股份總數之百分之一。經各中央目的事業主管機關專案核准者，單一員工取得員工認股權憑證與限制員工權利新股之合計數，得不受前開比例之限制。
3、可能費用化之金額、對公司每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影響事項：以本公司 115 年 4 月 21 日之收盤價 516 元估算，若全數達成既得條件，可能費用化之最大金額為新台幣 51,600 仟元；依既得條件於 116 年～118 年每年可能費用化金額分別約為新台幣 30,100 仟元、14,620 仟元及 6,880 仟元。依本公司於 115 年 4 月 21 日之在外流通股份 67,500,000 股計算，116 年～118 年每年對公司每股盈餘可能減少金額分別為新台幣 0.45 元、0.22 元及 0.10 元。對本公司每股盈餘稀釋尚屬有限，故對股東權益尚無重大影響。
4、本公司民國 115 年限制員工權利新股發行辦法請參閱附件七第 35~38 頁。
5、本公司將以股票信託保管之方式辦理本次發行之限制員工權利新股。
-6-
6、其他重要事項：本次限制員工權利新股之發行期間，自主管機關申報生效通知到達之日起二年內，得視實際需要一次或分次發行，實際發行日期及相關作業事項由董事會授權董事長訂定之。
7、本案提請股東會決議後，授權由董事會依相關法令，向主管機關辦理申報發行；有關限制員工權利新股之發行條件及發行辦法，如因主管機關審核要求等因素而有修正之必要時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提報董事會追認後始得發行。本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。
8、謹提請 股東會討論。
-7-
選舉事項
第一案 【董事會 提】
案 由：本公司擬增選董事二席案，提請 討論。
說明：
1、為配合公司營運需要，擬增選董事二席，由現行七席董事提高至九席董事。
2、本次增選依公司章程及公司法第一九二條之一規定，採候選人提名制度，由股東自候選人名單中選任之。
3、新選任之董事自選舉完成後就任，任期自當選日起至民國一百一十六年六月十八日止。
4、董事候選人名單，請參閱本手冊第39頁附件八。
5、謹提請 股東會討論。
選舉結果：
其他事項
第一案 【董事會 提】
案 由：解除本公司董事競業禁止之限制案，提請 討論。
說明：
1、依公司法第二〇九條規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可」辦理。
2、基於投資或其他業務發展考量，在無損及公司之利益下，擬提請股東會同意解除本公司董事競業禁止之限制，解除董事競業禁止限制之明細，請參閱本手冊第40~41頁附件九。
3、謹提請 股東會討論。
決議：
臨時動議
散會
-8-
參、附件
<附件一>
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邁莉科技股份有限公司
營業報告書
一、民國一一四年度營業報告
（一）營業計畫實施成果
本公司一一四年度合併營收達新臺幣 37 億 331 萬元，較一一四年度有突破性成長。合併稅後淨利為新臺幣 3 億 67 萬元，維持獲利成長態勢。一一四年度受惠於 AI 基礎設施建設由實驗階段邁向大規模布署，高性能運算與 AI 伺服器之散熱需求呈現結構性爆發。隨著處理器功耗持續攀升，本公司憑藉先進的 3DVC 及高階氣冷方案，成功切入全球主流雲端服務供應商（CSP）之 ASIC 晶片與通用伺服器供應鏈，推升營收動能。
面對次世代散熱技術之轉型，本公司一一四年持續提升自動化生產效率與良率管理。在液冷佈局方面，本公司不僅深化與 Intel 之浸沒式液冷研發合作，更積極落實水冷板等液冷關鍵組件之客戶認證與量產計畫，以應對高瓦數 AI 算力之熱管理挑戰。展望未來，本公司將持續優化產品組合，結合氣冷升級與液冷創新之雙軌策略，強化於 AI 供應鏈之核心價值，為股東、客戶及員工共享永續經營成果。
單位：新臺幣千元
| 項目 | 114 年度 | 113 年度 | 增(減)金額 | 變動(%) |
|---|---|---|---|---|
| 營業收入 | 3,703,312 | 2,005,017 | 1,698,295 | 84.70 |
| 營業成本 | 2,834,937 | 1,542,214 | 1,292,723 | 83.82 |
| 營業毛利 | 868,375 | 462,803 | 405,572 | 87.63 |
| 營業費用 | 442,224 | 335,359 | 106,865 | 31.87 |
| 營業利益 | 426,151 | 127,444 | 298,707 | 234.38 |
| 營業外收入 | (77,709) | 13,958 | (91,667) | (656.73) |
| 稅前淨利 | 348,442 | 141,402 | 207,040 | 146.42 |
| 所得稅費用 | 47,775 | 35,466 | 12,309 | 34.71 |
| 本期淨利 | 300,667 | 105,936 | 194,731 | 183.82 |
（二）預算執行情形：本公司未對外公開財務預測，故不適用。
（三）收支及獲利能力分析
| 項目 | 114 年 | 113 年度 | 增(減) | |
|---|---|---|---|---|
| 財務結構 | 負債佔資產比率(%) | 43.84 | 44.42 | (0.58) |
| 長期資金佔固定資產比率(%) | 298.69 | 226.17 | 72.52 | |
| 償債 | 流動比率(%) | 185.10 | 167.38 | 17.72 |
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| 能力 | 速動比率(%) | 159.29 | 140.42 | 18.87 |
|---|---|---|---|---|
| 獲利能力 | 資產報酬率(%) | 7.99 | 4.50 | 2.26 |
| 股東權益報酬率(%) | 13.69 | 7.82 | 5.58 | |
| 基本每股盈餘(元) | 4.94 | 1.80 | 3.14 |
（四）研究發展狀況
1.最近二年度研發費用
單位：新臺幣千元
| 項目\年度 | 114年度 | 113年度 |
|---|---|---|
| 合併研究發展費用(A) | 172,821 | 130,491 |
| 合併營業收入淨額(B) | 3,703,312 | 2,005,017 |
| 佔合併營業收入淨額比例(A/B)% | 4.67 | 6.51 |
2.研究發展成果與計畫
(1) VC 無塵室生產車間及監控系統完成建置
(2) VC 高溫作業導入全自動移載平台完成建置
(3) VC & 模組 AI 質量管控辨識系統開發完成
(4) 全無化學汙染之全自動化 VC 生產線完成建置
(5) AI 用 TPU 晶片 2D VC 散熱片量產
(6) 自動化水冷產線建立
(7) 伺服器用含 CPU，記憶體水冷全模組開發
(8) 二相流水冷板開發
(9) 應用於水冷板的擴散結點技術開發
(10) 應用於 TPU 晶片的 2.5DVC 散熱片開發試產
(11) ADM SP7, Intel Oak stream CPU 標準品水冷板及散熱片開發
二、民國一一四年度營運計畫概要
(一) 經營方針
- Innovation 創新：本公司相信「無創造力，則無新注力」來提醒自己創新、堅持、深耕的重要性。
- Convincing 信賴：本公司秉持著的信念成為「令人信賴」的散熱方案提供者，本公司所習得的技術與經驗不僅運用於散熱產業也在其他產業提供可靠，高性價比的解決方案。
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- Expertise 專業：本公司堅信自己是相當「專業」的公司，我們知道產品本質的重要性，不僅要有良好的品質更具良好性能，即時的服務與可靠性。
(二) 預期銷售數量及其依據：本公司未對外公開財務預測，故不適用。
(三) 重要之產銷政策
- 生產方面：智慧製造與液冷產能規模化
深耕智慧生產系統：透過邊緣 AI 監控與高度自動化生產線，極大化產品之良率，確保在 115 年度能滿足大量訂單之交期需求。
強化產銷動能與庫存預測：持續掌握全球雲端服務供應商（CSP）之建置節奏，縮短生產循環時間，動態調整產能配置。
供應鏈韌性管理：與上游關鍵原物料供應商建立策略聯盟，確保在 2026 年全球原料波動環境下，維持成本競爭優勢與穩定供貨來源，並落實綠色採購以符合永續生產目標。
- 銷售方面：多元產業佈局與技術輸出
鞏固 AI 伺服器與資料中心核心地位：針對高瓦數 ASIC/GPU 伺服器，提供從氣冷升級到液冷之全方位技術輸出，提升高毛利產品之銷售佔比。
擴大均溫板領先優勢至多維領域：作為均溫板技術先驅，持續優化高功率產品方案。除穩固 AI PC 與高階顯示卡市場外，將 3DVC 技術跨維度導入智慧家電、醫療設備、工控系統與低軌衛星等高可靠性需求產業。
全球策略服務：強化與系統整合廠之策略合作，建立全球化技術支援體系，擴大本公司產品在全球散熱市場的應用版圖。
三、未來公司發展策略、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響
(一) 未來公司發展策略
-
深耕高效能運算與電競生態系：針對高階顯卡持續與策略夥伴協同研發，並鎖定次世代 AI PC 與高階電競筆記型電腦市場，提供具備高度輕薄與熱管理效率的方案，擴大新客源以確保營收動能。
-
落實 AI 伺服器與 ASIC 專用散熱方案：隨生成式 AI 邁向大規模商業布署，晶片熱設計功耗已突破千瓦等級。本公司將針對 GSP 自研 ASIC 晶片及高階 GPU，持續精進傳統伺服器與高階 AI 伺服器之整合型散熱解決方案，強化市場領導地位。
-
掌握邊緣運算與多元換機動能：隨疫情期間購機潮進入循環更新期，加上 AI PC 渗透率提升，預期 115 年度電競類 NB 與商用 PC 將維持強勁更新需求，本公司將積極配合品牌客戶之開發節奏，優化出貨佔比。
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領航先進液冷技術與機櫃級組件開發：持續與 Intel 先進散熱技術聯合實驗
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室緊密合作，深耕浸沒式液冷之前瞻研發。同時，全面落實機櫃式水冷關鍵零組件高度客制化方案。
-
深化 ESG 治理與氣候風險管理：全面準備 IFRS S1/S2 永續揭露準則，深化溫室氣體盤查與減碳路徑規劃。本公司致力打造以誠信為本之企業文化，完善舉報機制，並持續營造多元、平等、共融之友善職場，參與社會慈善，實現環境保護、社會責任與公司治理之共榮價值。
-
佈局全球化人才與數位轉型競爭力：為適應全球供應鏈韌性需求與永續發展，本公司計畫推動更具競爭力且彈性之薪酬福利措施，以吸納並培育具備國際視野與數位素養之高階熱管理人才。
(二) 受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響
本公司隨時注意所處產業受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響，因應相關科技變化及技術發展演變，掌握產業前景及市場脈動等訊息，提升研發能力與產品競爭力以符合市場需求，維持本公司之競爭優勢；本公司將致力於專業散熱領域持續深耕，提供橫跨全球性各種產業散熱方案，成為智慧生活導向為主的公司。
最後，謹代表邁科科技經營團隊及全體員工感謝各位股東過去一年以來的支持及鼓勵，展望未來一年，本公司將更努力不懈，凝聚全員最高共識，以更好的執行力面對未來挑戰，亦期望各位股東能繼續給予指導及建議。在此獻上最誠摯的感謝及祝福。
敬祝 各位股東
身體健康，萬事如意
董事長：趙元山
經理人：林俊宏
會計主管：林仕文
-12-
<附件二>
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審計委員會查核報告書
董事會造具本公司民國一一四年度營業報告書、財務報表（含合併報表）及盈餘分派表等，其中財務報表（含合併報表）業經安侯建業聯合會計師事務所黃泳華會計師、余聖河會計師查核完竣，並出具查核報告書。
上述營業報告書、財務報表（含合併報表）及盈餘分派表經本審計委員會查核，認為尚無不合，爰依證券交易法第14條之4、第14條之5及公司法第219條之規定繕具報告，敬請鑑核。
此致
本公司民國一一五年股東常會
邁科科技股份有限公司
審計委員會 召集人 潘榮春 潘榮春
委員 向志中 
委員 張敏玉 張敏玉
中華民國一一五年三月十一日
-13-
<附件三>
KPMG
委侯建業聯合會計師事務所
KPMG
台北市110615信義路5段7號68樓(台北101大樓)
68F., TAIPEI 101 TOWER, No. 7, Sec. 5
Xinyi Road, Taipei City 110615, Taiwan (R.O.C.)
電話 Tel +886 2 8101 6666
傳真 Fax +886 2 8101 6667
網址 Web kpmg.com/tw
會計師查核報告
邁科科技股份有限公司董事會 公鑑：
查核意見
邁科科技股份有限公司民國一一四年及一一三年十二月三十一日之資產負債表，暨民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表，以及個體財務報告附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達邁科科技股份有限公司民國一一四年及一一三年十二月三十一日之財務狀況，暨民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日之財務績效與現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與邁科科技股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對邁科科技股份有限公司民國一一四年度個體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如下：
一、採權益法之長期投資
有關採權益法之長期股權投資之會計政策請詳個體財務報告附註四（八）投資子公司，其涉及會計估計及假設不確定性之事項說明，請詳個體財務報告附註五。
關鍵查核事項之說明：
邁科科技股份有限公司採用權益法之投資均為子公司，依該等子公司所營業務範圍及性質，部份子公司之存貨淨變現價值估計涉及管理階層的主觀判斷，係屬具不確定性之會計估計，因此，本會計師將採用權益法之子公司財務報告中有關存貨評價列為重要查核事項。
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KPMG
因應之查核程序：
本會計師對採用權益法之投資有關存貨評價之主要查核程序包括：瞭解採用權益法之子公司所採用的存貨評價政策與邁科科技股份有限公司是否一致，及評估其存貨評價是否已按既定之會計政策執行，包括執行抽樣程序以檢查存貨庫齡的正確性、分析各期存貨庫齡變化情形；檢視過去對存貨備抵損失提列之合理性，以評估本期存貨淨變現價值估計的方法及假設是否允當；檢視存貨期後銷售狀況，以評估存貨評價估計之合理性。
管理階層與治理單位對個體財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告，且維持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製個體財務報告時，管理階層之責任包括評估邁科科技股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算邁科科技股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
邁科科技股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核個體財務報告之責任
本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
-
辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對邁科科技股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使邁科科技股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報告使用者注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致邁科科技股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
-
評估個體財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告是否允當表達相關交易及事件。
-15-
KPMG
- 對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報告表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成邁科科技股份有限公司查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對邁科科技股份有限公司民國一一四年度個體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
安侯建業聯合會計師事務所
會計師：黃泳華
證券主管機關：金管證審字第1010004977號
核准簽證文號
民國 一一五 年 三 月 十一 日
-16-
通訊社投入服務指南
民國一一四年五月三十一日
單位：新台幣千元
| 資產 | 114.12.31 | 113.12.31 | 負債及權益 | 114.12.31 | 113.12.31 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | 金額 | % | 金額 | % | ||||
| 流動資產： | |||||||||||
| 1100 | 現金及約當現金(附註六(一)) | $ 1,005,020 | 25 | 492,910 | 23 | 2100 | 短期借款(附註六(九)) | $ 160,000 | 4 | - | - |
| 1136 | 按攤銷後成本衡量之金融資產-流動(附註六(二)及八) | 108,000 | 3 | - | - | 2181 | 應付票據及帳款(附註七) | 746,532 | 19 | 456,708 | 21 |
| 1170 | 應收帳款淨額(附註六(三)) | 1,760,631 | 44 | 718,800 | 33 | 2200 | 其他應付款(附註七) | 105,666 | 3 | 83,026 | 4 |
| 1200 | 其他應收款 | 27,005 | 1 | 7,457 | - | 2280 | 租賃負債-流動(附註六(十)) | 736 | - | 3,910 | - |
| 130X | 存貨(附註六(四)) | 89,428 | 2 | 62,594 | 3 | 2300 | 其他流動負債(附註六(十六)) | 185,037 | 4 | 38,109 | 2 |
| 1470 | 其他流動資產 | 12,806 | - | 12,926 | 1 | 流動負債合計 | 1,197,971 | 30 | 581,753 | 27 | |
| 流動資產合計 | 3,002,890 | 75 | 1,294,687 | 60 | 非流動負債： | ||||||
| 非流動資產： | 2570 | 遞延所得稅負債(附註六(十二)) | 11,132 | - | 8,786 | - | |||||
| 1550 | 採用權益法之投資(附註六(五)) | 656,252 | 16 | 476,532 | 22 | 2580 | 租賃負債-非流動(附註六(十)) | 273 | - | 653 | - |
| 1600 | 不動產、廠房及設備(附註六(六)) | 349,840 | 9 | 360,245 | 17 | 非流動負債合計 | 11,405 | - | 9,439 | - | |
| 1755 | 使用權資產(附註六(七)) | 989 | - | 4,483 | - | 負債總計 | 1,209,376 | 30 | 591,192 | 27 | |
| 1780 | 無形資產(附註六(八)) | 11,244 | - | 22,633 | 1 | 權益(附註六(十三)及(十四))： | |||||
| 1840 | 遞延所得稅資產(附註六(十二)) | 295 | - | - | - | 3110 | 普通股股本 | 675,000 | 17 | 600,000 | 28 |
| 1900 | 其他非流動資產 | 6,199 | - | 5,377 | - | 3200 | 資本公積 | 1,631,724 | 41 | 701,026 | 32 |
| 非流動資產合計 | 1,024,819 | 25 | 869,270 | 40 | 保留盈餘： | ||||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 43,412 | 1 | 32,818 | 2 | ||||||
| 3320 | 特別盈餘公積 | 4,313 | - | 19,729 | 1 | ||||||
| 3350 | 未分配盈餘 | 453,994 | 11 | 223,505 | 10 | ||||||
| 501,719 | 12 | 276,052 | 13 | ||||||||
| 其他權益： | |||||||||||
| 3411 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 24,873 | - | 10,670 | - | ||||||
| 3420 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現損益 | (14,983) | - | (14,983) | - | ||||||
| 9,890 | - | (4,313) | - | ||||||||
| 2,818,333 | 70 | 1,572,765 | 73 | ||||||||
| 資產總計 | $ 4,027,709 | 100 | 2,163,957 | 100 | 負債及權益總計 | $ 4,027,709 | 100 | 2,163,957 | 100 |
(請詳閱後附個體財務報告附註)
董事長：趙元山
經理人：林俊宏
會計主管：林仕文
過新科技股份有限公司
股份指数表
民國一一四年及一一四年三月三十一日
單位：新台幣千元
| 114年度 | 113年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 4000 | 營業收入(附註六(十六)) | $ 3,442,355 | 100 | 1,646,133 | 100 |
| 5000 | 營業成本(附註六(四)及七) | 3,017,490 | 88 | 1,416,203 | 86 |
| 營業毛利 | 424,865 | 12 | 229,930 | 14 | |
| 營業費用(附註六(三)、(十一)、七及十二)： | |||||
| 6100 | 推銷費用 | 63,799 | 2 | 41,157 | 3 |
| 6200 | 管理費用 | 101,047 | 3 | 68,177 | 4 |
| 6300 | 研究發展費用 | 87,548 | 3 | 63,858 | 4 |
| 6450 | 預期信用減損損失(迴轉利益) | 517 | - | (619) | - |
| 252,911 | 8 | 172,573 | 11 | ||
| 營業淨利 | 171,954 | 4 | 57,357 | 3 | |
| 營業外收入及支出： | |||||
| 7100 | 利息收入 | 5,479 | - | 8,250 | 1 |
| 7010 | 其他收入(附註(十八)) | 18 | - | 529 | - |
| 7020 | 其他利益及損失(附註六(十八)) | 7,023 | - | 38,616 | 2 |
| 7050 | 財務成本(附註六(十)) | (2,853) | - | (208) | - |
| 7070 | 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額 | 162,240 | 5 | 27,637 | 2 |
| 171,907 | 5 | 74,824 | 5 | ||
| 稅前淨利 | 343,861 | 9 | 132,181 | 8 | |
| 7951 | 減：所得稅費用(附註六(十二)) | 43,194 | 1 | 26,245 | 2 |
| 本期淨利 | 300,667 | 8 | 105,936 | 6 | |
| 8300 | 其他綜合損益： | ||||
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目 | ||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 14,203 | - | 15,416 | 1 |
| 8399 | 減：與可能重分類之項目相關之所得稅 | - | - | - | - |
| 8300 | 本期其他綜合損益(稅後淨額) | 14,203 | - | 15,416 | 1 |
| 本期綜合損益總額 | $ 314,870 | 8 | 121,352 | 7 | |
| 9750 | 基本每股盈餘(單位：新台幣元)(附註六(十五)) | $ | 4.94 | 1.80 | |
| 9810 | 稀釋每股盈餘(單位：新台幣元)(附註六(十五)) | $ | 4.94 | 1.79 |
(請詳閱後附個體財務報告附註)
董事長：趙元山
經理人：林俊宏
會計主管：林仕文
-18-
遴新科技股份有限公司
民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 股本 | 資本公積 | 保留盈餘 | 其他權益項目 | 權益總額 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 法定盈餘公積 | 特別盈餘公積 | 未分配盈餘 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現(損)益 | ||||
| 民國一一三年一月一日餘額 | $ 508,780 | 400,588 | 22,236 | - | 223,391 | (4,746) | (14,983) | 1,135,266 |
| 本期淨利 | - | - | - | - | 105,936 | - | - | 105,936 |
| 本期其他綜合損益 | - | - | - | - | - | 15,416 | - | 15,416 |
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | 105,936 | 15,416 | - | 121,352 |
| 盈餘指撥及分配： | ||||||||
| 提列法定盈餘公積 | - | - | 10,582 | - | (10,582) | - | - | - |
| 提列特別盈餘公積 | - | - | - | 19,729 | (19,729) | - | - | - |
| 普通股現金股利 | - | - | - | - | (44,291) | - | - | (44,291) |
| 普通股股票股利 | 31,220 | - | - | - | (31,220) | - | - | - |
| 現金增資 | 60,000 | 300,000 | - | - | - | - | - | 360,000 |
| 股份基礎給付交易 | - | 438 | - | - | - | - | - | 438 |
| 民國一一三年十二月三十一日餘額 | 600,000 | 701,026 | 32,818 | 19,729 | 223,505 | 10,670 | (14,983) | 1,572,765 |
| 本期淨利 | - | - | - | - | 300,667 | - | - | 300,667 |
| 本期其他綜合損益 | - | - | - | - | - | 14,203 | - | 14,203 |
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | 300,667 | 14,203 | - | 314,870 |
| 盈餘指撥及分配： | ||||||||
| 提列法定盈餘公積 | - | - | 10,594 | - | (10,594) | - | - | - |
| 迴轉特別盈餘公積 | - | - | - | (15,416) | 15,416 | - | - | - |
| 普通股現金股利 | - | - | - | - | (75,000) | - | - | (75,000) |
| 現金增資 | 75,000 | 918,856 | - | - | - | - | - | 993,856 |
| 股份基礎給付交易 | - | 11,842 | - | - | - | - | - | 11,842 |
| 民國一一四年十二月三十一日餘額 | $ 675,000 | 1,631,724 | 43,412 | 4,313 | 453,994 | 24,873 | (14,983) | 2,818,333 |
(請詳閱後附個體財務報告附註)
董事長：趙元山
經理人：林俊宏
會計主管：林仕文
通商科技有限公司
民國一一四年度
經營業主
經貿主管人
經理人
經理人：林俊宏
單位：新台幣千元
| 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|
| 營業活動之現金流量： | ||
| 本期稅前淨利 | $ 343,861 | 132,181 |
| 調整項目： | ||
| 收益費損項目 | ||
| 折舊費用 | 15,186 | 9,766 |
| 攤銷費用 | 12,992 | 11,618 |
| 預期信用減損損失(迴轉利益) | 517 | (619) |
| 利息費用 | 2,853 | 208 |
| 利息收入 | (5,479) | (8,250) |
| 股份基礎給付酬勞成本 | 11,842 | 438 |
| 採用權益法認列之子公司及關聯企業之損失(利益)份額 | (162,240) | (27,637) |
| 處分不動產、廠房及設備損失 | 1,249 | 1 |
| 租約修改利益 | (40) | - |
| 存貨非滯、跳價及報廢損失 | 1,476 | 147 |
| 收益費損項目合計 | (121,644) | (14,328) |
| 與營業活動相關之資產／負債變動數： | ||
| 應收帳款 | (911,903) | (178,384) |
| 其他應收款 | (18,861) | 2,655 |
| 存 貨 | (28,310) | (30,354) |
| 其他金融資產及其他流動資產 | 9,316 | (4,584) |
| 與營業活動相關之資產之淨變動合計 | (949,758) | (210,667) |
| 應付票據及帳款(含關係人) | 289,824 | 151,011 |
| 其他流動負債 | 22,808 | 8,596 |
| 與營業活動相關之負債之淨變動合計 | 312,632 | 159,607 |
| 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 | (637,126) | (51,060) |
| 調整項目合計 | (758,770) | (65,388) |
| 營運產生之現金(流出)流入 | (414,909) | 66,793 |
| 收取之利息 | 4,797 | 8,607 |
| 支付之利息 | (2,853) | (681) |
| 支付之所得稅 | (25,005) | (2,431) |
| 營業活動之淨現金(流出)流入 | (437,970) | 72,288 |
| 投資活動之現金流量： | ||
| 按攤銷後成本衡量之金融資產-流動減少(增加) | (108,000) | 10,440 |
| 預付投資款增加 | - | (29) |
| 取得子公司股權 | (3,248) | - |
| 購置不動產、廠房及設備 | (11,639) | (346,813) |
| 處分不動產、廠房及設備價款 | - | 1 |
| 存出保證金 | (2,484) | (866) |
| 取得無形資產 | (1,603) | (10,909) |
| 其他非流動資產 | - | (1,633) |
| 投資活動之淨現金流出 | (126,974) | (349,809) |
| 籌資活動之現金流量： | ||
| 短期借款增加 | 160,000 | - |
| 租賃償還 | (1,802) | (5,478) |
| 發放現金股利 | (75,000) | (44,291) |
| 現金增資 | 993,856 | 360,000 |
| 籌資活動之淨現金流入 | 1,077,054 | 310,231 |
| 本期現金及約當現金增加數 | 512,110 | 32,710 |
| 期初現金及約當現金餘額 | 492,910 | 460,200 |
| 期末現金及約當現金餘額 | $ 1,005,020 | 492,910 |
(請詳閱後附個體財務報告附註)
董事長：趙元山
經理人：林俊宏
會計主管：林仕文
-20-
<附件四>
KPMG
查佰建業群合會計師事務所
KPMG
台北市110615信義路5段7號68樓(台北101大樓)
68F., TAIPEI 101 TOWER, No. 7, Sec. 5
Xinyi Road, Taipei City 110615, Taiwan (R.O.C.)
電話 Tel +886 2 8101 6666
傳真 Fax +886 2 8101 6667
網址 Web kpmg.com/tw
會計師查核報告
邁科科技股份有限公司董事會 公鑑：
查核意見
邁科科技股份有限公司及其子公司(邁科集團)民國一一四年及一一三年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表，以及合併財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達邁科集團民國一一四年及一一三年十二月三十一日之合併財務狀況，與民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效與合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與邁科集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對邁科集團民國一一四年度合併財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如下：
KPMG
一、存貨評價
有關存貨評價之會計政策請詳合併財務報告附註四(八)；存貨評價之會計估計及假設不確定性，請詳合併財務報告附註五(一)。
關鍵查核事項之說明：
邁科集團從事之均熱模組製造係採客製化生產為主，而使其已備庫存可能因個別客戶需求減緩或取消，而有存貨成本超過淨變現價值的風險，考量存貨之淨變現價值估計涉及管理階層的主觀判斷，係屬具有估計不確定性之會計估計，因此，本會計師將存貨評價列為重要查核事項。
因應之查核程序：
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：瞭解邁科集團存貨跌價損失提列政策，並評估其存貨評價是否已按既訂之會計政策執行，包括執行抽樣程序以檢查存貨淨變現價值的依據及計算、存貨庫齡的正確性、分析各期存貨庫齡變化情形；檢視過去對存貨備抵損失提列之合理性，以評估本期存貨淨變現價值估計的方法及假設是否允當；檢視存貨期後銷售狀況，以評估存貨評價估計之合理性。
其他事項
邁科科技股份有限公司已編製民國一一四年度及一一三年度之個體財務報告，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。
管理階層與治理單位對合併財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告，且維持與合併財務報告編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製合併財務報告時，管理階層之責任亦包括評估邁科集團繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算邁科集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
邁科集團之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報告之責任
本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
- 辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-22-
KPMG
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對邁科集團內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使邁科集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合併財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致邁科集團不再具有繼續經營之能力。
-
評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告是否允當表達相關交易及事件。
-
對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團之查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對邁科集團民國一一四年度合併財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
安侯建業聯合會計師事務所
會計師：
黃泳華
證券主管機關：金管證審字第1010004977號
核准簽證文號
民國 一一五 年 三 月 十一 日
-23-
單位：新台幣千元
| 資產 | |
|---|---|
| 流動資產： | |
| 1100 | 現金及約當現金(附註六(一)) |
| 1136 | 按攤銷後成本衡量之金融資產-流動(附註六(二)及八) |
| 1170 | 應收票據及帳款淨額(附註六(三)) |
| 1200 | 其他應收款 |
| 130X | 存貨(附註六(四)) |
| 1470 | 其他流動資產 |
非流動資產：
| 1600 | 不動產、廠房及設備(附註六(五)) |
|---|---|
| 1755 | 使用權資產(附註六(六)) |
| 1780 | 無形資產(附註六(七)) |
| 1840 | 遞延所得稅資產(附註六(十一)) |
| 1900 | 其他非流動資產 |
資產總計
| 114.12.31 | 113.12.31 |
|---|---|
| 金額 | % |
| $ 1,106,146 | 22 |
| 108,000 | 2 |
| 1,859,220 | 37 |
| 72,627 | 1 |
| 339,748 | 8 |
| 188,123 | 4 |
| 3,664,864 | 74 |
1,017,196 20
180,199 4
23,704 - 35,724
65,598 1
66,582 1
1,353,279 26
1,159,699 41
| 1,017,196 | 20 |
|---|---|
| 809,188 | 29 |
| 180,199 | 4 |
| 213,798 | 8 |
| 23,704 | - |
| 65,598 | 1 |
| 66,582 | 1 |
| 1,353,279 | 26 |
5,818,143 100 2,829,542 100
| 114.12.31 | 113.12.31 | ||
|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % |
| $ 1106,146 | 22 | 527,687 | 19 |
| 108,000 | 2 | 3,359 | - |
| 1,859,220 | 37 | 835,830 | 30 |
| 72,627 | 1 | 33,194 | 1 |
| 339,748 | 8 | 203,756 | 7 |
| 188,123 | 4 | 69,017 | 2 |
| 3,664,864 | 74 | 1,672,843 | 59 |
1,017,196 20
180,199 4
23,704 - 35,724
65,598 1
66,582 1
1,353,279 26
100 相關借款(附註六(八))
2170
2170
2200
2200
2580
2580
2,199,810
2,199,810
3110
3110
3200
3200
3350
3350
3350
3410
3420
3420
| 114.12.31 | 113.12.31 | ||
|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % |
負債及權益流動負債：
| $ 383,376 | 8 | 19,943 | - |
|---|---|---|---|
| 871,370 | 17 | 504,036 | 18 |
| 507,790 | 10 | 384,132 | 14 |
| 28,336 | 1 | 30,195 | 1 |
| 189,030 | 4 | 61,100 | 2 |
| 1,979,902 | 40 | 999,406 | 35 |
非流動負債：
| 68,547 | 1 | 76,713 | 3 |
|---|---|---|---|
| 151,361 | 3 | 180,658 | 6 |
| 219,908 | 4 | 257,371 | 9 |
| 2,199,810 | 44 | 1,256,777 | 44 |
1110 資遺稅競本
| 675,000 | 13 | 600,000 | 21 |
|---|---|---|---|
| 1,631,724 | 33 | 701,026 | 25 |
43,412 1 32,818 1
4,313 - 19,729 1
453,994 9 223,505 8
501,719 10 276,052 10
24,873 - 10,670 -
(14,983) - (14,983) -
9,890 - (4,313) -
2,818,333 56 1,572,765 56
$ 5,018,143 100 2,829,542 100
董事長：趙元山
會計主管：林仕文
邁科科技股份有限公司
及子公司
合併研合橫益表
民國一一四年及一一八年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 114年度 | 113年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 4000 | 營業收入(附註六(十五)) | $ 3,703,312 | 100 | 2,005,017 | 100 |
| 5000 | 營業成本(附註六(四)、(十)及十二) | 2,834,937 | 77 | 1,542,214 | 77 |
| 營業毛利 | 868,375 | 23 | 462,803 | 23 | |
| 營業費用(附註六(三)、(十)、(十三)及十二): | |||||
| 6100 | 推銷費用 | 103,192 | 3 | 81,834 | 4 |
| 6200 | 管理費用 | 165,231 | 4 | 123,499 | 6 |
| 6300 | 研究發展費用 | 172,821 | 5 | 130,491 | 7 |
| 6450 | 預期信用減損損失(迴轉利益) | 980 | - | (465) | - |
| 442,224 | 12 | 335,359 | 17 | ||
| 營業淨利 | 426,151 | 11 | 127,444 | 6 | |
| 營業外收入及支出: | |||||
| 7100 | 利息收入 | 7,008 | - | 9,349 | 1 |
| 7020 | 其他利益及損失(附註六(十七)) | (68,842) | (2) | 5,623 | - |
| 7050 | 財務成本(附註六(九)) | (15,875) | - | (1,014) | - |
| (77,709) | (2) | 13,958 | 1 | ||
| 稅前淨利 | 348,442 | 9 | 141,402 | 7 | |
| 7950 | 減:所得稅費用(附註六(十一)) | 47,775 | 1 | 35,466 | 1 |
| 本期淨利 | 300,667 | 8 | 105,936 | 6 | |
| 8300 | 其他綜合損益: | ||||
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目 | ||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 14,203 | - | 15,416 | 1 |
| 8300 | 本期其他綜合損益 | 14,203 | - | 15,416 | 1 |
| 本期綜合損益總額 | $ 314,870 | 8 | 121,352 | 7 | |
| 本期淨利歸屬於: | |||||
| 母公司業主 | $ 300,667 | 8 | 105,936 | 6 | |
| 綜合損益總額歸屬於: | |||||
| 母公司業主 | $ 314,870 | 8 | 121,352 | 7 | |
| 基本每股盈餘(單位:新台幣元)(附註六(十四)) | $ | 4.94 | 1.80 | ||
| 稀釋每股盈餘(單位:新台幣元)(附註六(十四)) | $ | 4.94 | 1.79 |
(請詳閱後附合併財務報告附註)
董事長：趙元山
經理人：林俊宏
會計主管：林仕文
2019年全球財務報告
2019年全球財務報告
2019年全球財務報告
單位：新台幣千元
| 股本 | 保留盈餘 | 其他權益項目 | 歸屬於母公司業主 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 普通股股本 | 資本公積 | 法定盈餘公積 | 特別盈餘公積 | 未分配盈餘 | 國外營運機構財務報表換算之兌換表額 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現評價(後)益 | 權益總額 | ||
| 民國一一三年一月一日餘額 | $ 508,780 | 400,588 | 22,236 | - | 223,391 | (4,746) | (14,983) | 1,135,266 | 1,135,266 |
| 本期淨利 | - | - | - | - | 105,936 | - | - | 105,936 | 105,936 |
| 本期其他綜合損益 | - | - | - | - | - | 15,416 | - | 15,416 | 15,416 |
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | 105,936 | 15,416 | - | 121,352 | 121,352 |
| 盈餘指撥及分配： | |||||||||
| 提列法定盈餘公積 | - | - | 10,582 | - | (10,582) | - | - | - | - |
| 提列特別盈餘公積 | - | - | - | 19,729 | (19,729) | - | - | - | - |
| 普通股現金股利 | - | - | - | - | (44,291) | - | - | (44,291) | (44,291) |
| 普通股股票股利 | 31,220 | - | - | - | (31,220) | - | - | - | - |
| 現金增資 | 60,000 | 300,000 | - | - | - | - | - | 360,000 | 360,000 |
| 股份基礎給付交易 | - | 438 | - | - | - | - | - | 438 | 438 |
| 民國一一三年十二月三十一日餘額 | 600,000 | 701,026 | 32,818 | 19,729 | 223,505 | 10,670 | (14,983) | 1,572,765 | 1,572,765 |
| 本期淨利 | - | - | - | - | 300,667 | - | - | 300,667 | 300,667 |
| 本期其他綜合損益 | - | - | - | - | - | 14,203 | - | 14,203 | 14,203 |
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | 300,667 | 14,203 | - | 314,870 | 314,870 |
| 盈餘指撥及分配： | |||||||||
| 提列法定盈餘公積 | - | - | 10,594 | - | (10,594) | - | - | - | - |
| 迴轉特別盈餘公積 | - | - | - | (15,416) | 15,416 | - | - | - | - |
| 普通股現金股利 | - | - | - | - | (75,000) | - | - | (75,000) | (75,000) |
| 現金增資 | 75,000 | 918,856 | - | - | - | - | - | 993,856 | 993,856 |
| 股份基礎給付交易 | - | 11,842 | - | - | - | - | - | 11,842 | 11,842 |
| 民國一一四年十二月三十一日餘額 | $ 675,000 | 1,631,724 | 43,412 | 4,313 | 453,994 | 24,873 | (14,983) | 2,818,333 | 2,818,333 |
(請詳閱後附合併財務報告附註)
董事長：趙元山
會計主管：林仕文
邁科科技股份有限公司
保障金大業主
民國一一四年及一一四年三月三十一日
單位：新台幣千元
營業活動之現金流量：
本期稅前淨利
調整項目：
收益費損項目
- 折舊費用
- 攤期信用減損損失(迴轉利益)
- 利息費用
- 利息收入
- 股份基礎給付酬勞成本
- 處分及報廢不動產、廠房及設備損失
- 租賃修改利益
- 其他
- 收益費損項目合計
與營業活動相關之資產／負債變動數：
- 應收票據及帳款
- 其他應收款
- 存貨
- 其他金融資產及其他流動資產
- 與營業活動相關之資產之淨變動合計
- 應付票據及帳款
- 其他應付款
- 其他流動負債
- 與營業活動相關之負債之淨變動合計
- 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計
調整項目合計
營運產生之現金(流出)流入
- 收取之利息
- 支付之利息
- 支付之所得稅
營業活動之淨現金(流出)流入
投資活動之現金流量：
- 授攤銷後成本衡量之金融資產減少(增加)
- 處分待出售非流動資產價款
- 取得不動產、廠房及設備
- 存出保證金增加
- 取得無形資產
- 其他非流動資產減少(增加)
投資活動之淨現金流出
籌資活動之淨現金流入
- 匯率變動對現金及約當現金之影響
- 本期現金及約當現金增加(減少)數
- 期初現金及約當現金餘額
- 期末現金及約當現金餘額
| 114年度 | 113年度 |
|---|---|
| $ 348,442 | 141,402 |
| 118,065 | 95,294 |
| 18,047 | 17,540 |
| 980 | (465) |
| 15,875 | 1,014 |
| (7,008) | (9,349) |
| 11,842 | 438 |
| 14,859 | 745 |
| (40) | - |
| 136 | (8) |
| 172,756 | 105,209 |
| (873,754) | (177,797) |
| (39,111) | (13,392) |
| (126,992) | (20,091) |
| (118,772) | (42,486) |
| (1,158,629) | (253,766) |
| 367,334 | 89,799 |
| 112,721 | 50,092 |
| (21,039) | (1,076) |
| 459,016 | 138,815 |
| (699,613) | (114,951) |
| (526,857) | (9,742) |
| (178,415) | 131,660 |
| 6,326 | 9,707 |
| (15,816) | (1,014) |
| (52,506) | (3,444) |
| (240,411) | 136,909 |
| (104,641) | 7,081 |
| - | 2,645 |
| (325,200) | (510,677) |
| (5,893) | (1,184) |
| (6,125) | (19,896) |
| 29 | 4,156 |
| (441,830) | (517,875) |
| 363,433 | 19,943 |
| (37,384) | (39,669) |
| (75,000) | (44,291) |
| 993,856 | 360,000 |
| 1,244,905 | 295,983 |
| 15,795 | 3,842 |
| 578,459 | (81,141) |
| 527,687 | 608,828 |
| $ 1,106,146 | 527,687 |
續評閱後附合併財務報告附註
董事長：趙元山
經理人：林俊宏
會計主管：林仕文
<附件五>
MICROLOOPS
Service for Cooling Innovation
邁科科技股份有限公司
邁科科技股份有限公司
民國114年度盈餘分派表
單位：新台幣元
| 項 目 | 金 額 |
|---|---|
| 期初未分配盈餘 | 153,326,651 |
| 民國 114 年度本期淨利 | 300,666,571 |
| 提列 10%法定盈餘公積 | ( 30,066,657) |
| 迴轉特別盈餘公積 | 4,313,382 |
| 期末可供分配盈餘 | 428,239,947 |
| 分派項目： | |
| 股東現金紅利（每股 3.00 元） | ( 202,500,000) |
| 期末未分配盈餘 | 225,739,947 |
說明：優先分配民國114年度盈餘。
董事長：趙元山
經理人：林俊宏
會計主管：林仕文
-28-
<附件六>
MICROLOOPS
Service for Cooling Innovation
邁科科技股份有限公司
取得或處分資產處理程序
條文修正對照表
| 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 第四條 | ||
| 取得或處分有價證券投資之處理程序 | ||
| 一、略 | ||
| 二、交易條件及授權額度之決定程序 | ||
| (一)於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應由執行單位依市場行情研判決定之；非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，並作出分析報告，以為決策之依據。 | ||
| (二)交易金額授權額度，依本公司核決權限表規定核准後始得為之。 | ||
| 三、~五、略 | 第四條 | |
| 取得或處分有價證券投資之處理程序 | ||
| 一、略 | ||
| 二、交易條件及授權額度之決定程序 | ||
| (一)於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應由執行單位依市場行情研判決定之；非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，並作出分析報告，以為決策之依據。 | ||
| (二)交易金額在新臺幣伍佰萬元(含)以下者，應呈總經理核准；交易金額在新臺幣伍佰萬元以上貳仟萬元(含)以下者，應呈請董事長核准；交易金額超過新臺幣貳仟萬元以上者，應提報董事會決議通過後方可執行。 | ||
| 三、~五、略 | 一、第一款未修訂。 | |
| 二、第二款為避免與核決權限管理辦法不一致，修訂核決流程比照核決權限管理辦法執行。 | ||
| 三、第三款、第四款與第五款未修訂。 | ||
| 第五條 | ||
| 取得或處分不動產、設備、使用權資產及重要資產之處理程序 | ||
| 一、評估及作業程序 | ||
| 本公司取得或處分不動產、設備、使用權資產及重要資產，悉依本公司內部控制制度及本處理程序規定辦理。 | 第五條 | |
| 取得或處分不動產、設備或其使用權資產及重要資產之處理程序 | ||
| 一、評估及作業程序 | ||
| 本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產及重要資產，悉依本公司內部控制制度及本處理程序規定辦理。 | 一、第一款文字修訂。 | |
| 二、第二款為避免與核決權限管理辦法不一致，修訂核決流程比照核決權限管理辦法執行。 | ||
| 三、第三款與第四款文字修訂。 | ||
| 四、第五款增訂投資總額上限。 |
-29-
MICROLOOPS
Service for Cooling Innovation
邁科科技股份有限公司
二、交易條件及授權額度之決定程序
(一)取得或處分不動產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價格等，決議交易條件及交易價格；若為取得或處分設備及重要資產，應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之。
(二)取得或處分不動產應作成分析報告呈請總經理核准，交易金額應提報董事會決議通過後方可執行。
(三)取得或處分設備、使用權資產及重要資產，應作成分析報告呈請總經理核准後，依本公司核決權限表規定核准後始得為之。
三、執行單位
本公司取得或處分不動產、設備、使用權資產及重要資產時，應依前項核決權限呈核後，由使用單位或相關權責單位負責執行。
四、不動產、設備或使用權資產估價報告
二、交易條件及授權額度之決定程序
(一)取得或處分不動產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價格等，決議交易條件及交易價格；若為取得或處分設備及重要資產，應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之。
(二)取得或處分不動產或其使用權資產及重要資產，應作成分析報告呈請總經理核准，交易金額應提報董事會決議通過後方可執行。
(三)取得或處分設備或其使用權資產及重要資產，應作成分析報告呈請總經理核准。
1.取得交易金額之核決權限：
(1)已列入投資預算內，並經董事會通過者，呈請總經理核准。
(2)未列入投資預算內者，依下列權限核准後始得為之。
| 交易金額 | 核決單位 |
|---|---|
| 超過新臺幣1,000萬元 | 董事會 |
| 新臺幣超過500萬元-1,000萬元(含)以下 | 董事長 |
| 新臺幣500萬元(含)以下 | 總經理 |
2.處分設備或其使用權資產及重要資產，應呈請總經理核准後始得為之。
三、執行單位
本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產及重要資產時，應依前項核決權限呈核後，由使用單位或相關權責單位負責執行。
四、不動產、設備或其使用權資產及重要資產估價報告
-30-
MICROLOOPS
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邁科科技股份有限公司
| 本公司取得或處分不動產、設備或使用權資產，除與國內政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其使用資產外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：
(一)~(四)略
五、本公司及各子公司購買非供營業使用之不動產及使用權資產，投資總額不得超過本公司最近期財務報表淨值百分之十或新台幣三億元整。 | 本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產及重要資產，除與國內政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其使用資產外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：
(一)~(四)略
五、本公司及各子公司購買非供營業使用之不動產及其使用權資產，其投資總額不得超過本公司最近期財務報表淨值百分之二十。 | |
| --- | --- | --- |
| 第六條
取得或處分無形資產、使用權資產或會員證之處理程序
一、評估及作業程序
本公司取得或處分無形資產、使用權資產或會員證，悉依本公司本處理程序規定辦理。
二、交易條件及授權額度之決定程序
取得或處分無形資產、使用權資產或會員證交易金額之核決權限，應依本公司核決權限表規定核准後始得為之。 | 第六條
取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證之處理程序
一、評估及作業程序
本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證，悉依本公司本處理程序規定辦理。
二、交易條件及授權額度之決定程序
(一)取得交易金額之核決權限：
1. 已列入投資預算內，並經董事會通過者，呈請總經理核准。
2. 未列入投資預算內者，依下列權限核准後始得為之。 | 一、第一款文字修訂。
二、第二款為避免與核決權限管理辦法不一致，修訂核決流程比照核決權限管理辦法執行。
三、第三款與第四款文字修訂。 |
| 交易金額 | 核決單位 | |
| 超過新臺幣1,000萬元 | 董事會 | |
| 新臺幣超過500萬元~1,000萬元(含)以下 | 董事長 | |
| 新臺幣500萬元(含)以下 | 總經理 | |
| (二)處分無形資產或其使用權資產或會員證，應呈請總經理 | | |
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| 三、執行單位
本公司取得或處分無形資產、使用權資產或會員證時，應依前項核決權限呈核後，由使用單位及相關權責單位負責執行。
四、無形資產、使用權資產或會員證專家評估意見報告
本公司取得或處分無形資產或其、使用權資產或會員證之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與國內政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。 | 核准後始得為之。
三、執行單位
本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證時，應依前項核決權限呈核後，由使用單位及相關權責單位負責執行。
四、無形資產或其使用權資產或會員證專家評估意見報告
本公司取得或處分無形資產或其、使用權資產或會員證之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與國內政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。 | |
| --- | --- | --- |
| 第十一條
資訊公開揭露程序
一、應公告申報項目及公告申報標準
(一)~(三)略
(四)取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額並達下列規定之一：
1. 實收資本額未達新臺幣一百億元時，交易金額達新臺幣五億元以上。
2. 實收資本額達新臺幣一百億元以上，未達五百億元時，交易金額達新臺幣十億元以上。
3. 實收資本額達新臺幣五百億元以上時，交易金額達公司實收資本額百分之五以上。
(五)~(六)略
(七)實收資本額達新臺幣五百億元以上時，於證券交易所或證券商營業處所買賣之公債、 | 第十一條
資訊公開揭露程序
一、應公告申報項目及公告申報標準
(一)~(三)略
(四)取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額並達下列規定之一：
1. 實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司，交易金額達新臺幣五億元以上。
2. 實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司，交易金額達新臺幣十億元以上。
(五)~(六)略 | 因應114年7月24日「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第三十一條修訂 |
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| 普通公司債及未涉及股權之一
般金融債券（不含次順位債券），非屬第八款但書各目情形，且其交易對象非為關係人，交易金額達公司實收資本額百分之五以上。
(八)除前七款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限：
1. ~3. 略
(九)前項交易金額之計算方式如下，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定公告部分免再計入。
二、~三、略 | (七)除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限：
1. ~3. 略
(八)前項交易金額之計算方式如下，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定公告部分免再計入。
二、~三、略 | |
| --- | --- | --- |
| 第十二條
其他事項
一、~二、略
三、本程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。
公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本程序有關實收資本額百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之；本程序有關實收資本額百分之五之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之二點五計算之；本程序有關實收資本額達新臺幣一百億元之交易金額規定，以歸屬於母公司業主 | 第十二條
其他事項
一、~二、略 | 配合第十一條新增有關實收資本額達新臺幣五百億元之公開發行公司應公告申報標準，明定公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，有關實收資本額百分之五及實收資本額達新臺幣五百億元之計算方式。 |
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| 之權益新臺幣二百億元計算之；本程序有關實收資本額達新臺幣五百億元之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益新臺幣一千億元計算之。 | ||
|---|---|---|
| 第十五條公布實施與修訂略 | ||
| 本程序於中華民國一〇九年六月二十四日訂定。 | ||
| 第一次修訂於中華民國一一〇年七月七日。 | ||
| 第二次修訂於中華民國一一一年六月二十九日。 | ||
| 第三次修訂於中華民國一一二年六月二十日。 | ||
| 第四次修訂於中華民國一一三年六月十九日。 | ||
| 第五次修訂於中華民國一一五年六月二十三日。 | 第十五條公布實施與修訂略 | |
| 本程序於中華民國一〇九年六月二十四日訂定。 | ||
| 第一次修訂於中華民國一一〇年七月七日。 | ||
| 第二次修訂於中華民國一一一年六月二十九日。 | ||
| 第三次修訂於中華民國一一二年六月二十日。 | ||
| 第四次修訂於中華民國一一三年六月十九日。 | 增訂修訂日期。 |
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<附件七>
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115年限制員工權利新股發行辦法
第一條 發行目的
為吸引及留任所需專業人才、激勵員工及提升員工向心力，以共同創造公司及股東之利益，並確保公司員工利益與股東利益相結合，依據公司法第267條第9項、證券交易法第22條及金融監督管理委員會發佈之「發行人募集與發行有價證券處理準則」（以下簡稱「募發準則」）等相關規定，訂定本公司民國115年第一次限制員工權利新股發行辦法（以下簡稱「本辦法」）。
第二條 發行期間
於主管機關申報生效通知到達之日起二年內，得視實際需要一次或分次發行，實際發行日期及相關作業事項由董事會授權董事長訂定之。
第三條 員工之獲配資格條件
一、以限制員工權利新股發放日當日已到職滿三個月之本公司全職正式員工。
二、得獲配限制員工權利新股之數量將參酌依年資、職級、整體貢獻、營運狀況及其他因素擬定之分配標準，並考量公司營運需求及業務發展策略所需等，由董事長核准後提報董事會同意定之。具董事及經理人身份，須先經薪資報酬委員會通過，非具經理人身份者，須先經審計委員會之同意，再提報董事會決議。
三、本公司發行限制員工權利新股及發行員工認股權憑證時，單一員工累計取得限制員工權利新股加計其累計被給予本公司依募發準則第五十六條之一第一項規定發行之員工認股權憑證得認購股數之合計數，不得超過本公司已發行股份總數之千分之三，且加計其累計被給予本公司依募發準則第五十六條第一項規定發行之員工認股權憑證得認購股數，不得超過本公司已發行股份總數之百分之一。經各中央目的事業主管機關專案核准者，單一員工取得員工認股權憑證與限制員工權利新股之合計數，得不受前開比例之限制。
第四條 發行總額
發行普通股100,000股，每股面額10元，發行總額共計新台幣1,000,000元。
第五條 限制員工權利新股既得條件及股份權利內容受限情形
一、發行價格：本次為無償發行。
二、發行股份之種類：本公司普通股新股。
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三、既得條件：
（一）員工自獲配限制員工權利新股後，須符合以下各項條件方可既得：
- 於各既得期間屆滿日仍在職。既得期間是係指員工自獲配限制員工權利新股之日起，至達成各年度既得條件股份且解除轉讓限制之日止之期間。
- 各既得期間內未曾有違反任何與本公司簽訂之合約及本公司之工作規則等情事。
- 達成本公司所設定公司營運成果指標。（註：「門檻值」代表「115年比114年營業收入淨額成長率達 35%及稅後每股盈餘成長率達 50%」；「目標值」代表「115年比114年營業收入淨額成長率達 90%及稅後每股盈餘成長率達 100%」）
- 達成本公司所設定員工績效評核指標。（即既得期間屆滿之最近一年度績效考核等第至少為「A」（含）以上）。
（二）各年度可既得之最高股份比例為：發行後屆滿一年 30%、屆滿二年 30% 及屆滿三年 40%，各年度可既得之實際股份比例與股數須再依公司營運成果指標達成情形計算，詳細說明如下。
可既得股數以本公司於115年度經會計師查核簽證之合併財務報告為依據，依下表計算之。計算結果到股為止，未滿一股者無條件捨去。
| 既得股數比例 | |
|---|---|
| 門檻值 | 50% |
| 目標值 | 100% |
四、下列原因發生時，尚未既得之限制員工權利新股依下列方式處理：
（一）員工自獲配限制員工權利新股後，遇有既得日不在職，違反公司勞動契約、工作規則、競業禁止、保密協議或與公司間合約約定等情事，未達成公司所設定個人績效評核指標，本公司有權於前述任一事項發生時，即就其未達成既得條件之限制員工權利新股予以無償收回並辦理註銷。
（二）於既得期間內，員工如有自願離職、解雇、資遣，其之前獲配尚未既得之股份，本公司將無償收回並辦理註銷。
（三）留職停薪：其尚未既得之限制員工權利新股的權利義務不受影響，仍需依本辦法所定。既得日當天若為留職停薪之狀態，則視為未達既得條件，將由本公司收回尚未既得之限制員工權利新股並辦理註銷。本款規定之留職停薪如符合特定條件者，經董事長核可後，尚未既得之限制員工權利新股的權利義務不受影響。
（四）因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職，其尚未既得之限制員工權利新股，於員工離職生效日起視為達成所有既得條件。
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(五)因受職業災害致死亡，其尚未既得之限制員工權利新股，於員工死亡當日視為達成所有既得條件，由繼承人完成必要法定程序並提供相關證明文件後，得以申請領受其應繼承之股份或經處分之權益。
(六)一般死亡：於員工死亡時，其尚未既得之限制員工權利新股，視為未達既得條件，將由本公司無償收回該股份並辦理註銷。
五、未達既得條件前股份權利受限情形：
(一)員工獲配新股後未達成既得條件前，除繼承外，不得將該限制員工權利新股出售、質押、轉讓、贈與他人、設定負擔，或作其他方式之處分。
(二)員工獲配新股後未達成既得條件前，股東會之出席、提案、發言、表決及選舉權等權利，與本公司已發行之普通股相同，且依信託保管契約執行之。
(三)員工依本辦法獲配之限制員工權利新股，於未達成既得條件前，其他權利包括但不限於：股息、股利、法定公積及資本公積受配權、現金增資之認股權等，與本公司已發行之普通股股份相同，相關作業方式依信託保管契約執行之。
(四)本公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日、現金增資認股停止過戶日、公司法第165條第3項所訂股東會停止過戶期間、或其他依事實發生之法定停止過戶期間至權利分派基準日止，此期間達成既得條件之員工，其既得股票解除限制時間及程序依信託保管契約或相關法規規定執行之。
六、其他約定事項：
(一)限制員工權利新股發行後，須立即交付信託保管。且於既得條件未成就前，員工不得以任何理由或方式向受託人請求返還限制員工權利新股。
(二)限制員工權利新股交付信託保管期間應由本公司或本公司指定之人全權代理員工與股票信託保管機構進行(包括但不限於)信託保管契約之商議、簽署、修訂、展延、解除、終止，及信託保管財產之交付、運用及處分指示。
第六條 簽約及保密
一、獲配限制員工權利新股之員工需依公司承辦單位通知完成簽署「限制員工權利新股受領同意書」與辦理相關信託保管程序後，方可視為取得限制員工權利新股。未依規定完成相關文件簽署者，視同放棄限制員工權利新股。
二、員工與任何經本辦法取得限制員工權利新股及衍生權益之所有人皆應遵守本辦法及「限制員工權利新股受領同意書」之規定，違者視為未達既得條件；且應遵守公司薪資保密規定，不得探詢他人或洩漏被授予之限制員工權利新股相關內容及數量、或將本案相關內容及個人權益告知他人，若有違反之情事，對於尚未達成既得條件之限制員工權利新股，本公司有權就其尚未達成既得條件之限制員工權利新股予以無償收回並辦理註銷。
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第七條 稅賦
依本辦法所獲配之限制員工權利新股其相關之稅賦，按當時中華民國之稅法規定辦理。
第八條 其他重要事項
一、本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並向主管機關申報生效後實行。嗣後如因主管機關審核要求等因素而有修正之必要時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提報董事會追認後始得發行。
二、本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。
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<附件八>
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邁莉科技股份有限公司董事候選人名單
| 類別 | 候選人姓名 | 學歷 | 經歷 | 持有股份數額(單位:股) |
|---|---|---|---|---|
| 董事 | 陳慧遊 | 台灣大學動物科學系學士 | 現任： | |
| 秋雨創新股份有限公司 董事長 | ||||
| 中華民國人壽保險商業同業公會 理事長 | ||||
| 怡遊股份有限公司 董事長 | ||||
| 全球人壽保險股份有限公司 董事 | ||||
| 士林開發股份有限公司 董事 | ||||
| 和德昌股份有限公司 董事 | ||||
| 財團法人麥當勞叔叔之家慈善基金會 董事 | ||||
| 美吾華股份有限公司 獨立董事 | ||||
| 東元電機股份有限公司 獨立董事 | ||||
| 泰宗生物科技股份有限公司 獨立董事 | ||||
| 德昱股份有限公司 監察人 | ||||
| 台灣金融服務業聯合總會 副理事長 | ||||
| 國立臺灣大學傑出校友聯誼會 秘書長 | ||||
| 經歷： | ||||
| 惠理康和證券投資信託股份有限公司 董事長 | 145,198 | |||
| 董事 | 周家駒 | 臺灣大學工商管理碩士 | 現任： | |
| 極慶建設股份有限公司 董事長 | ||||
| 瑞澤生技股份有限公司 董事 | ||||
| 極浩建設股份有限公司 董事 | ||||
| 極樞建設股份有限公司 董事 | ||||
| 鐳崴光電科技股份有限公司 董事 | ||||
| 凱德精密工業股份有限公司 董事 | ||||
| 凱崴電子股份有限公司 董事 | ||||
| 和暢科技股份有限公司 董事 | ||||
| 中國建築經理股份有限公司監察人 | ||||
| 松瑞製藥股份有限公司 副總經理 | ||||
| 漢友投資顧問股份有限公司 投資部副總經理 | ||||
| 經歷： | ||||
| 凱崴電子股份有限公司 董事 | ||||
| 和暢科技股份有限公司 董事 | ||||
| 松瑞製藥股份有限公司 董事 | - |
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<附件九>
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解除董事競業禁止明細
| 身分別 | 姓名 | 兼任職務 |
|---|---|---|
| 董事 | 亨朗股份有限公司 | |
| 代表人：趙元山 | 惠州惠立勤電子科技有限公司 董事長 | |
| 緯博投資股份有限公司 董事 | ||
| 精成科技股份有限公司 獨立董事 | ||
| 董事 | 亨朗股份有限公司 | |
| 代表人：趙元旗 | 轟亞證券股份有限公司 獨立董事 | |
| 凱崴電子股份有限公司 董事 | ||
| 正奇投資有限公司 董事 | ||
| 衡平股份有限公司 監察人 | ||
| 誠大財務管理顧問有限公司 總經理 | ||
| 漢誠財務管理股份有限公司 董事長 | ||
| 漢友投資顧問股份有限公司 董事 | ||
| 亨朗股份有限公司 監察人 | ||
| 上海鄉村股份有限公司 董事 | ||
| 泰安綠舟股份有限公司 董事 | ||
| 大昱光電股份有限公司 董事 | ||
| 東亞建築經理股份有限公司 董事 | ||
| 三商投資控股股份有限公司 獨立董事 | ||
| 東海大學 董事 | ||
| 振興醫療財團法人 董事 | ||
| 董事 | 亨朗股份有限公司 | |
| 代表人：林俊宏 | 惠州惠立勤電子科技有限公司 總經理 | |
| 董事 | 胡亦侃 | 汎球生物藥劑研發股份有限公司 董事 |
| 眯瑞實業股份有限公司 董事 | ||
| 華生國際股份有限公司 董事 | ||
| 北光極能股份有限公司 監察人 | ||
| 崇本建設股份有限公司 監察人 | ||
| 新蘭投資股份有限公司 董事長 | ||
| 寶泰生醫股份有限公司 董事 |
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解除董事競業禁止明細
| 身分別 | 姓名 | 兼任職務 |
|---|---|---|
| 董事 | 陳慧遊 | 秋雨創新股份有限公司 董事長 |
| 中華民國壽險公會 理事長 | ||
| 怡遊股份有限公司 董事長 | ||
| 全球人壽保險股份有限公司 董事 | ||
| 士林開發股份有限公司 董事 | ||
| 和德昌股份有限公司 董事 | ||
| 財團法人麥當勞叔叔之家慈善基金會 董事 | ||
| 美吾華股份有限公司 獨立董事 | ||
| 東元電機股份有限公司 獨立董事 | ||
| 泰宗生物科技股份有限公司 獨立董事 | ||
| 德昱股份有限公司 監察人 | ||
| 台灣金融服務業聯合總會 副理事長 | ||
| 國立臺灣大學傑出校友聯誼會 秘書長 | ||
| 董事 | 周家駒 | 極慶建設股份有限公司 董事長 |
| 瑞澤生技股份有限公司 董事 | ||
| 極浩建設股份有限公司 董事 | ||
| 極樞建設股份有限公司 董事 | ||
| 鐳崴光電科技股份有限公司 董事 | ||
| 凱德精密工業股份有限公司 董事 | ||
| 凱崴電子股份有限公司 董事 | ||
| 和暢科技股份有限公司 董事 | ||
| 中國建築經理股份有限公司監察人 | ||
| 松瑞製藥股份有限公司 副總經理 | ||
| 漢友投資顧問股份有限公司 投資部副總經理 | ||
| 獨立董事 | 潘榮春 | 財團法人臺北市禮賢社會福利基金會 董事 |
| 富隆證券股份有限公司 董事 | ||
| 中華金融業務研究發展協會 監事 | ||
| 獨立董事 | 向志中 | 中萬股份有限公司 董事長 |
| 獨立董事 | 張敏玉 | 台新新光金融控股股份有限公司 獨立董事 |
| 台新國際商業銀行股份有限公司 獨立董事 | ||
| 張敏玉會計師事務所 會計師 |
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肆、附錄
<附錄一>
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股東會議事規則
第一條 為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。
第二條 本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。
第三條 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。
本公司股東會召開方式之變更應經董事會決議，並最遲於股東會開會通知書寄發前為之。
本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站，但本公司於最近會計年度終了日實收資本額達新臺幣一百億元以上或最近會計年度召開股東常會其股東名簿記載之外資及陸資持股比率合計達百分之三十以上者，應於股東常會開會三十日前完成前開電子檔案之傳送。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司委任之專業股務代理機構。
前項之議事手冊及會議補充資料，本公司於股東會開會當日應依下列方式提供股東參閱：
一、召開實體股東會時，應於股東會現場發放。
二、召開視訊輔助股東會時，應於股東會現場發放，並以電子檔案傳送至視訊會議平台。
三、召開視訊股東會時，應以電子檔案傳送至視訊會議平台。
通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。
選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。
股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日期，該次股東會改選完成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會議案，以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一，董事會得不列為議案。
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股東得提出為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議性提案，程序上應依公司法第一百七十二條之一之相關規定以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。
公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、書面或電子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。
股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。
本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。
第四條
股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。
一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。
委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
委託書送達本公司後，股東欲以視訊方式出席股東會，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
第五條
（召開股東會地點及時間之原則）
股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。
本公司召開視訊股東會時，不受前項召開地點之限制。
第六條
（簽名簿等文件之備置）
本公司應於開會通知書載明受理股東、徵求人、受託代理人（以下簡稱股東）報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。
前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之；股東會視訊會議應於會議開始前三十分鐘，於股東會視訊會議平台受理報到，完成報到之股東，視為親自出席股東會。
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股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。
本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。
本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。
政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。
股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應於股東會開會二日前，向本公司登記。
股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將議事手冊、年報及其他相關資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。
第六條之一 （召開股東會視訊會議，召集通知應載事項）
本公司召開股東會視訊會議，應於股東會召集通知載明下列事項：
一、股東參與視訊會議及行使權利方法。
二、因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙之處理方式，至少包括下列事項：
（一）發生前開障礙持續無法排除致須延期或續行會議之時間，及如須延期或續行集會時之日期。
（二）未登記以視訊參與原股東會之股東不得參與延期或續行會議。
（三）召開視訊輔助股東會，如無法續行視訊會議，經扣除以視訊方式參與股東會之出席股數，出席股份總數達股東會開會之法定定額，股東會應繼續進行，以視訊方式參與股東，其出席股數應計入出席之股東股份總數，就該次股東會全部議案，視為棄權。
（四）遇有全部議案已宣布結果，而未進行臨時動議之情形，其處理方式。
三、召開視訊股東會，並應載明對以視訊方式參與股東會有困難之股東所提供之適當替代措施。
第七條 （股東會主席、列席人員）
股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。
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前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。
董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事親自出席，及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。
股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
第八條 (股東會開會過程錄音或錄影之存證)
本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影。
前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
股東會以視訊會議召開者，本公司應對股東之註冊、登記、報到、提問、投票及公司計票結果等資料進行記錄保存，並對視訊會議全程連續不間斷錄音及錄影。
前項資料及錄音錄影，本公司應於存續期間妥善保存，並將錄音錄影提供受託辦理視訊會議事務者保存。
股東會以視訊會議召開者，本公司宜對視訊會議平台後台操作介面進行錄音錄影。
第九條 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡及視訊會議平台報到股數，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。
已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同時公布無表決權數及出席股份數等。
惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會；股東會以視訊會議召開者，本公司另應於股東會視訊會議平台公告流會。
前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會；股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應依第六條向本公司重行登記。
於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。
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第十條
股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案（包括臨時動議及原議案修正）均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足之投票時間。
第十一條 （股東發言）
出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席證編號)及戶名，由主席定其發言順序。
出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。
同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
股東會以視訊會議召開者，以視訊方式參與之股東，得於主席宣布開會後，至宣布散會前，於股東會視訊會議平台以文字方式提問，每一議案提問次數不得超過兩次，每次以二百字為限，不適用第一項至第五項規定。
前項提問未違反規定或未超出議案範圍者，宜將該提問揭露於股東會視訊會議平台，以為周知。
第十二條 （表決股數之計算、回避制度）
股東會之表決，應以股份為計算基準。
股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。
股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。
前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。
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除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。
第十三條 股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。
本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。
前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。
股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自或以視訊方式出席股東會者，應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對或棄權之結果輸入公開資訊觀測站。
同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。
股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。
本公司召開股東會視訊會議，以視訊方式參與之股東，於主席宣布開會後，應透過視訊會議平台進行各項議案表決及選舉議案之投票，並應於主席宣布投票結束前完成，逾時者視為棄權。
股東會以視訊會議召開者，應於主席宣布投票結束後，為一次性計票，並宣布表決及選舉結果。
本公司召開視訊輔助股東會時，已依第六條規定登記以視訊方式出席股東會之股東，欲親自出席實體股東會者，應於股東會開會二日前，以與登記相同之方式撤銷登記；逾期撤銷者，僅得以視訊方式出席股東會。
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以書面或電子方式行使表決權，未撤銷其意思表示，並以視訊方式參與股東會者，除臨時動議外，不得再就原議案行使表決權或對原議案提出修正或對原議案之修正行使表決權。
第十四條 股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數及落選董事名單及其獲得之選舉權數。
前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第十五條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。
前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。
議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及表決結果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事時，應揭露每位候選人之得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。
股東會以視訊會議召開者，其議事錄除依前項規定應記載事項外，並應記載股東會之開會起迄時間、會議之召開方式、主席及紀錄之姓名，及因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙時之處理方式及處理情形。
本公司召開視訊股東會，除應依前項規定辦理外，並應於議事錄載明，對於以視訊方式參與股東會有困難股東提供之替代措施。
第十六條 （對外公告）
徵求人徵得之股數、受託代理人代理之股數及股東以書面或電子方式出席之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示；股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將前述資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。
本公司召開股東會視訊會議，宣布開會時，應將出席股東股份總數，揭露於視訊會議平台。如開會中另有統計出席股東之股份總數及表決權數者，亦同。
股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司(財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心)規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。
第十七條 （會場秩序之維護）
辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。
主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。
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會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。
股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。
第十八條 （休息、續行集會）
會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。
股東會排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。
股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。
第十九條 （視訊會議之資訊揭露）
股東會以視訊會議召開者，本公司應於投票結束後，即時將各項議案表決結果及選舉結果，依規定揭露於股東會視訊會議平台，並應於主席宣布散會後，持續揭露至少十五分鐘。
第二十條 （視訊股東會主席及紀錄人員之所在地）
本公司召開視訊股東會時，主席及紀錄人員應在國內之同一地點，主席並應於開會時宣布該地點之地址。
第二十一條 （斷訊之處理）
股東會以視訊會議召開者，本公司得於會前提供股東簡易連線測試，並於會前及會議中即時提供相關服務，以協助處理通訊之技術問題。
股東會以視訊會議召開者，主席應於宣布開會時，另行宣布除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第四項所定無須延期或續行集會情事外，於主席宣布散會前，因天災、事變或其他不可抗力情事，致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙，持續達三十分鐘以上時，應於五日內延期或續行集會之日期，不適用公司法第一百八十二條之規定。
發生前項應延期或續行會議，未登記以視訊參與原股東會之股東，不得參與延期或續行會議。
依第二項規定應延期或續行會議，已登記以視訊參與原股東會並完成報到之股東，未參與延期或續行會議者，其於原股東會出席之股數、已行使之表決權及選舉權，應計入延期或續行會議出席股東之股份總數、表決權數及選舉權數。
依第二項規定辦理股東會延期或續行集會時，對已完成投票及計票，並宣布表決結果或董事當選名單之議案，無須重行討論及決議。
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本公司召開視訊輔助股東會，發生第二項無法續行視訊會議時，如扣除以視訊方式出席股東會之出席股數後，出席股份總數仍達股東會開會之法定定額者，股東會應繼續進行，無須依第二項規定延期或續行集會。
發生前項應繼續進行會議之情事，以視訊方式參與股東會股東，其出席股數應計入出席股東之股份總數，惟就該次股東會全部議案，視為棄權。
本公司依第二項規定延期或續行集會，應依公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第七項所列規定，依原股東會日期及各該條規定辦理相關前置作業。
公開發行公司出席股東會使用委託書規則第十二條後段及第十三條第三項、公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之五第二項、第四十四條之十五、第四十四條之十七第一項所定期間，本公司應依第二項規定延期或續行集會之股東會日期辦理。
第二十二條 （數位落差之處理）
本公司召開視訊股東會時，應對於以視訊方式出席股東會有困難之股東，提供適當替代措施。
第二十三條 本規則經股東會同意後實施，修正時亦同。
第二十四條 本議事規則於中華民國一〇八年十二月二十六日訂定。第一次修正於中華民國一一〇年五月二十五日。第二次修正於中華民國一一一年六月二十九日。第三次修正於中華民國一一二年六月二十日。
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<附錄二>
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公司章程
第一章 總則
第一條：本公司依照公司法規定組織之，定名為邁科科技股份有限公司，（英文名稱為TAIWAN MICROLOOPS CORP.）。
第二條：本公司所營事業如下：
一、CC01030 電器及視聽電子產品製造業
二、CC01060 有線通信機械器材製造業
三、CC01070 無線通信機械器材製造業
四、CC01080 電子零組件製造業
五、CC01990 其他電機及電子機械器材製造業
六、CC01110 電腦及其週邊設備製造業
七、CC01120 資料儲存媒體製造及複製業
八、CD01030 汽車及其零件製造業
九、F219010 電子材料零售業
十、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
第三條：本公司設總公司於新北市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分支機構。
第四條：本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定辦理。
第二章 股份
第五條：本公司資本總額定為新台幣壹拾億元整，分為壹億股，每股金額新台幣壹拾元整，未發行部分授權董事會視實際需要分次發行。前項資本額內含新台幣柒仟伍佰萬元整供發行員工認股權憑證，共計柒佰伍拾萬股，每股新台幣壹拾元，得依董事會決議分次發行。
本公司得發行認股價格不受「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十三條限制之員工認股權憑證，惟應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上同意行之，並得於股東會決議之日起一年內分次申報辦理。
本公司員工認股權憑證發給對象、發行新股時承購股份之員工、發行限制員工權利新股之對象以及依公司法收買庫藏股之轉讓對象包括符合一定條件之控制及從屬公司員工。
第六條：本公司得免印製股票，應洽證券集中保管事業機構登錄其發行之股份，並依該機構之規定辦理。
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第七條：本公司股東名簿記錄之變更，於股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，不得為之。
第三章 股東會
第八條：本公司股東會分下列兩種：
一、股東常會，於每會計年度終了後六個月內由董事會依法召開，但有正當事由經報請主管機關核准者不在此限。
二、股東臨時會，於必要時依相關法令召集之。
本公司股東會得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式舉行。採行視訊股東會應符合之條件、作業程序及其他應遵行事項等相關規定，主管機關另有規定者從其規定。
第九條：(刪除)
第十條：股東會如由董事會召集者，以董事長為主席。董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。
第十一條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人出席，股東委託之辦法，除依公司法第一百七十七條規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。
第十二條：本公司股東，除有公司法第一百五十七條第三款及第一百七十九條等相關規定之情事，每股有一表決權。本公司召開股東會時得以書面或電子方式行使表決權，以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會，其相關事宜悉依法令規定辦理。
第十三條：股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。前項議事錄之製作及分發，依公司法第一百八十三條規定辦理。
第十三條之一：本公司辦理公開發行股票後，如擬撤銷公開發行，應經股東會已發行股份總數三分之二以上股東出席，出席股東表決權過半數以上之通過，始得為之，且於興櫃期間及上市(櫃)期間均不變動此條文。
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第四章 董事及審計委員會
第十四條：本公司設董事七至九人，任期三年，董事選舉採俟選人提名制，由股東會就有行為能力之人選任，連選得連任。其全體董事合計持股比例，依證券主管機關之規定。董事任期內，本公司得就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險。
第十四條之一：本公司於上述董事名額中，獨立董事人數不少於三人，且不少於董事席次五分之一。有關獨立董事之專業資格、持股、任期、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，依證券主管機關之相關規定辦理。
第十四條之二：本公司董事會得依法設置功能性委員會。相關委員會之設置及職權依主管機關所訂辦法行之。
第十四條之三：本公司依證券交易法相關規定設置審計委員會，審計委員由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人。審計委員會之組成、職權事項、議事規則及其他應遵循事項依證券主管機關之相關規定辦理。
第十四條之四：（刪除）
第十五條：董事會由董事組織之，由三分之二以上之董事出席，及出席董事過半數之同意互選一人為董事長。並得以同一方式互選一人為副董事長。董事長對外代表本公司依法執行職權。
第十六條：董事會除公司法另有規定外，由董事長召集之。董事會之召集，應載明事由於七日前通知各董事，但有緊急情事時，得隨時召集之。本公司董事會之召集得以書面、電子郵件或傳真方式通知各董事。董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，以出席董事過半數之同意行之。
第十七條：董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。董事應親自出席董事會，董事因故不能出席者，得出具委託書列舉召集事由之授權範圍委託其他董事代理之。前述代理人以受一人之委託為限。董事會得以視訊會議為之，董事以視訊參與會議者，視為親自出席。
第十八條：（刪除）
第十九條：本公司全體董事之報酬，授權董事會依其對本公司營運參與程度及貢獻之價值，並參酌同業通常水準及公司營運狀況議定之。
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第五章 經理人
第二十條：本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理。
第六章 會計
第二十一條：本公司會計年度自一月一日至十二月三十一日止。
第二十二條：本公司於每會計年度終了，由董事會造具下列各項表冊，提交股東常會承認之。
一、營業報告書。
二、財務報表。
三、盈餘分派或虧損彌補之議案。
第二十三條：公司年度如有獲利，應提撥不低於 3% 為員工酬勞，且員工酬勞中應提撥不低於 1.5% 予基層員工；董事酬勞不高於 3%。前項員工酬勞之分派得以股票或現金分派發放，其發放對象包含董事會所訂條件之控制或從屬公司員工；前項董事酬勞僅得以現金為之。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。當年度員工酬勞及董事酬勞分派案，應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告股東會。
第一項所稱之公司年度如有獲利係指當年度稅前利益扣除分派員工酬勞及董事酬勞前之利益。
第二十三條之一：本公司年度決算如有盈餘時，應依下列順序分派之：
(一) 提繳稅捐。
(二) 彌補累積虧損。
(三) 依法提存百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達實收資本額時，不在此限。
(四) 依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積。
(五) 餘除派付股息外，如尚有盈餘並得加計以前年度之未分派盈餘計算股東紅利，由董事會依本條第二項股利政策，擬定盈餘分派案，提請股東會決議分派股東股息紅利。
由於本公司業務正值成長期，分配股利之政策，需視公司目前及未來之投資環境、資金需求、國內外競爭狀況及資本預算等因素，兼顧股東權益、平衡股利及公司長期財務規劃等，每年依法由董事會擬具分配案，提請股東會決議。本公司股東紅利分派得以現金或股票方式發放，股東紅利總額不低於可分配盈餘之百分之五，其中
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股東現金紅利分派之比例不得低於股東紅利總額百分之十。
本公司授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數同意之決議，將應分派股息及紅利、資本公積之全部或一部及法定盈餘公積，以發放現金之方式為之，並報告股東會，不適用本章程條文有關股東會決議之規定。
第七章 附則
第二十四條：本公司得就業務上之需要從事對外保證，其作業依照本公司「背書保證作業程序」辦理。
第二十五條：本公司得視業務上之必要對外轉投資，且得經董事會決議為他公司有限責任股東，其投資總額得不受公司法第十三條規定不得超過實收股本百分之四十之限制。
第二十六條：本公司組織規章及辦事細則另訂之。
第二十七條：本章程如有未盡事宜，悉依公司法之規定辦理之。
第二十八條：本章程由發起人會議經全體發起人同意於民國九十一年十月十九日訂立。
第一次修訂於中華民國九十三年七月十九日。
第二次修訂於中華民國九十三年九月二日。
第三次修訂於中華民國九十五年十一月三十日。
第四次修訂於中華民國九十六年四月二十六日。
第五次修訂於中華民國九十八年六月十五日。
第六次修訂於中華民國九十九年六月十八日。
第七次修訂於中華民國一〇二年六月十四日。
第八次修訂於中華民國一〇四年六月二十五日。
第九次修訂於中華民國一〇五年五月六日。
第十次修訂於中華民國一〇七年六月二十一日。
第十一次修訂於中華民國一〇九年六月二十四日。
第十二次修訂於中華民國一一〇年七月七日。
第十三次修訂於中華民國一一一年六月二十九日。
第十四次修訂於中華民國一一二年六月二十日。
第十五次修訂於中華民國一一四年五月二十六日。
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<附錄三>
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取得或處分資產處理程序
第一條 為保障資產，落實資訊公開，特訂本處理程序。
第二條 法令依據
一、證券交易法第三十六條之一。
二、金融監督管理委員會發布之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」。
第三條 資產範圍
一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購（售）權證、受益證券及資產基礎證券等投資。
二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、營建業之存貨)及設備。
三、會員證。
四、包括專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
五、使用權資產。
六、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。
七、衍生性商品。
八、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。
九、其他重要資產。
第四條 取得或處分有價證券投資之處理程序
一、評估及作業程序
本公司有價證券投資之購買與出售，悉依本公司內部控制制度投資循環及本處理程序規定辦理。
二、交易條件及授權額度之決定程序
(一)於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應由執行單位依市場行情研判決定之；非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，並作出分析報告，以為決策之依據。
(二)交易金額在新臺幣伍佰萬元(含)以下者，應呈總經理核准；交易金額在新臺幣伍佰萬元以上貳仟萬元(含)以下者，應呈請董事長核准；交易金額超過新臺幣貳仟萬元以上者，應提報董事會決議通過後方可執行。
三、執行單位
本公司有價證券投資之購買與出售時，應依前項核決權限呈核後，由財會單位負責執行。
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四、取得會計師意見
本公司取得或處分有價證券，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。但該有價證券具活絡市場之公開報價或主管機關另有規定者，不在此限。
五、本公司及各子公司投資有價證券額度
(一) 各公司購買有價證券之總額，不得逾本公司淨值之百分之五十。
(二) 各公司購買個別有價證券之限額，不得逾本公司淨值之百分之二十。
第五條
取得或處分不動產、設備或其使用權資產及重要資產之處理程序
一、評估及作業程序
本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產及重要資產，悉依本公司內部控制制度及本處理程序規定辦理。
二、交易條件及授權額度之決定程序
(一) 取得或處分不動產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價格等，決議交易條件及交易價格；若為取得或處分設備及重要資產，應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之。
(二) 取得或處分不動產或其使用權資產及重要資產，應作成分析報告呈請總經理核准，交易金額應提報董事會決議通過後方可執行。
(三) 取得或處分設備或其使用權資產及重要資產，應作成分析報告呈請總經理核准。
- 取得交易金額之核決權限：
(1) 已列入投資預算內，並經董事會通過者，呈請總經理核准。
(2) 未列入投資預算內者，依下列權限核准後始得為之。
| 交易金額 | 核決單位 |
|---|---|
| 超過新臺幣1,000萬元 | 董事會 |
| 新臺幣超過500萬元~1,000萬元(含)以下 | 董事長 |
| 新臺幣500萬元(含)以下 | 總經理 |
- 處分設備或其使用權資產及重要資產，應呈請總經理核准後始得為之。
三、執行單位
本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產及重要資產時，應依前項核決權限呈核後，由使用單位或相關權責單位負責執行。
四、不動產、設備或其使用權資產及重要資產估價報告
本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產及重要資產，除與國內政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其使用資產外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：
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(一)因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過；其嗣後有交易條件變更時，亦同。
(二)交易金額達新臺幣十億元以上，應請二家以上之專業估價者估價。
(三)專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：
- 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。
- 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。
(四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。
五、本公司及各子公司購買非供營業使用之不動產及其使用權資產，其投資總額不得超過本公司最近期財務報表淨值百分之二十。
第六條 取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證之處理程序
一、評估及作業程序
本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證，悉依本公司本處理程序規定辦理。
二、交易條件及授權額度之決定程序
(一)取得交易金額之核決權限：
- 已列入投資預算內，並經董事會通過者，呈請總經理核准。
- 未列入投資預算內者，依下列權限核准後始得為之。
| 交易金額 | 核決單位 |
|---|---|
| 超過新臺幣1,000萬元 | 董事會 |
| 新臺幣超過500萬元~1,000萬元(含)以下 | 董事長 |
| 新臺幣500萬元(含)以下 | 總經理 |
(二)處分無形資產或其使用權資產或會員證，應呈請總經理核准後始得為之。
三、執行單位
本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證時，應依前項核決權限呈核後，由使用單位及相關權責單位負責執行。
四、無形資產或其使用權資產或會員證專家評估意見報告
本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與國內政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。
第六條之一 前三條交易金額之計算，應依第十一條第一項第八款規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。
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第七條 取得或處分金融機構之債權之處理程序
本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易，嗣後若欲從事取得或處分金融機構之債權之交易，應提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序。
第八條 取得或處分衍生性商品之處理程序：依本公司「從事衍生性商品交易處理程序」之規定辦理。
第九條 辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序
一、評估及作業程序
(一)本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但公開發行公司合併其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。
(二)本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併本條第一項第一款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。另外，參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。
二、其他應行注意事項
(一)董事會日期：參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主管機關同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主管機關同意者外，應於同一天召開董事會。
(二)事前保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。
(三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則：參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：
- 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
- 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
- 發生重大災害、技術重大變革等影響公司權益或證券價格情事。
- 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。
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- 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
- 已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。
(四) 契約應載內容：合併、分割、收購或股份受讓公司之契約除依法令另有規定者外，並應載明下列事項：
- 違約之處理。
- 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。
- 參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。
- 參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
- 預計計畫執行進度、預計完成日程。
- 計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。
(五) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動時：參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。
(六) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽訂協議，並依本條第二項第一款召開董事會日期、第二款事前保密承諾、第五款參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動及第七款應將資料完整紀錄並保存之規定辦理。
(七) 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：
- 人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。
- 重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。
- 重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。
參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應於董事會決議通過之即日起算二日內，將第二項第七款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報主管機關備查。
參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議，並依第二項第七款規定辦理。
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第十條 關係人交易之處理程序
一、本公司與關係人取得或處分資產，除依本程序第四條至第六條之一及第十二條第二項之規定辦理外，尚應依本條規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依本程序第四條至第六條之一及第十二條第二項規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。本項交易金額之計算，應依本程序第六之一條規定辦理。另外在判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。
二、評估及作業程序
本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，始得簽訂交易契約及支付款項：
(一)取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。
(二)選定關係人為交易對象之原因。
(三)向關係人取得不動產或其使用權資產，依本條第三項第一款至第五款規定評估預定交易條件合理性之相關資料。
(四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。
(六)依本條第一項規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。
(七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。
本公司與本公司之母公司、子公司或本公司直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間從事下列交易，董事會授權董事長在新臺幣貳仟萬元內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認：
(一)取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。
(二)取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。
本公司或本公司非屬國內公開發行公司之子公司有第一項交易，交易金額達本公司總資產百分之十以上者，本公司應將第二項所列各款資料提交股東會同意後，始得簽訂交易契約及支付款項。但本公司與本公司之母公司、子公司，或本公司之子公司彼此間交易，不在此限。
第二項及前項交易金額之計算，應依本程序第十一條第一項第八款規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序提交審計委員會通過後，送請董事會及股東會決議部份免再計入。
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三、交易成本之合理性評估
(一)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評估交易成本之合理性：
- 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。
- 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。
(二)合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前款所列任一方法評估交易成本。
(三)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，依本條第三項第一款及第二款規定評估不動產或其使用權資產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。
(四)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第一款及第二款規定評估結果均較交易價格為低時，應依本條第三項第六款規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：
- 關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：
(1) 素地依本條第三項第一款及第二款規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。
(2) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。
- 本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積相近者。前述所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人交易案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；前述所稱一年內係以本次取得不動產或其使用權資產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。
(五)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者，應依本條第二項規定辦理，不適用本條第三項第一款至第三款之規定：
- 關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。
- 關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年。
- 與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產。
- 本公司與其母公司、子公司，或其直接或間接持有百分之百發行股份或資本總額之子公司彼此間，取得供營業使用之不動產使用權資產。
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(六)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按本條第三項第一款至第五款規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項。
- 本公司應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。
- 本公司審計委員會之獨立董事成員應依公司法第二百十八條規定辦理。
- 應將本款前述第1、2點之處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。
本公司經依前述規定提列特別盈餘公積時，應俟高價購入或承租之資產已認列跌價損失或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經主管機關同意後，始得動用該特別盈餘公積。
(七) 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應第六款規定辦理。
第十一條 資訊公開揭露程序
一、應公告申報項目及公告申報標準
(一)向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。
(二)進行合併、分割、收購或股份受讓。
(三)從事衍生性商品交易損失達所定處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。
(四)取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額並達下列規定之一：
- 實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司，交易金額達新臺幣五億元以上。
- 實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司，交易金額達新臺幣十億元以上。
(五)若公司有經營營建業務，其取得或處分供營建使用之不動產或其使用權資產且其交易對象非為關係人，交易金額達新臺幣五億元以上；其中實收資本額達新臺幣一百億元以上，處分自行興建完工建案之不動產，且交易對象非為關係人者，交易金額為達新臺幣十億元以上。
(六)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，且交易對象非為關係人者，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。
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(七)除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限：
- 買賣國內公債，或信用評等不低於我國主權評等等級之外國公債。
- 以投資為專業者，於證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣，或於初級市場認購外國公債或募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券(不含次順位債券)，或申購或買回證券投資信託基金或期貨信託基金，或申購或賣回投資證券，或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。
- 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。
(八)前項交易金額之計算方式如下，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定公告部分免再計入。
- 每筆交易金額。
- 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
- 一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產或其使用權資產之金額。
- 一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。
二、辦理公告及申報之時限
本公司取得或處分資產，具有本條應公告項目且交易金額達本條應公告申報標準者，應於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報。
三、公告申報程序
(一)本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入主管機關指定之資訊申報網站。
(二)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。
(三)本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。
(四)本公司依本條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報：
- 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
- 合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
- 原公告申報內容有變更。
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第十二條 其他事項
一、本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定：
(一) 未曾因違反證券交易法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業會計法，或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為，受一年以上有期徒刑之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者，不在此限。
(二) 與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。
(三) 公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估價人員不得互為關係人或有實質關係人之情形。
前項人員於出具估價報告或意見書時，應依其所屬各同業公會之自律規範及下列事項辦理：
(一) 承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。
(二) 執行案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據以出具報告或意見書；並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實登載於案件工作底稿。
(三) 對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其適當性及合理性，以做為出具估價報告或意見書之基礎。
(四) 聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資訊為適當且合理及遵循相關法令等事項。
二、本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。
第十三條 本公司之子公司應依下列規定辦理：
一、子公司取得或處分資產時，應依本公司「取得或處分資產處理程序」辦理，或依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定並執行「取得或處分資產處理程序」。
二、子公司非屬公開發行公司者，取得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處理準則」所訂公告申報標準者，母公司亦應代該子公司應辦理公告申報事宜。
三、子公司之公告申報標準有關實收資本額或總資產規定，係以母(本)公司之實收資本額或總資產為準。
第十四條 罰則
本公司相關人員於執行取得與處分資產業務時，如有違反本處理程序者，應視違反情況予以懲處。
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第十五條 公布實施與修訂
本公司「取得或處分資產處理程序」應先呈審計委員會，經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，經董事會通過後，提報股東會同意，修正時亦同。
前項規定提報董事會前應經審計委員會全體成員二分之一以上同意；如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。
前項所稱審計委員會全體成員及全體董事，以實際在任者計算之。
將本程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
本程序於中華民國一〇九年六月二十四日訂定。
第一次修訂於中華民國一一〇年七月七日。
第二次修訂於中華民國一一一年六月二十九日。
第三次修訂於中華民國一一二年六月二十日。
第四次修訂於中華民國一一三年六月十九日。
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<附錄四>
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董事選舉辦法
第一條 本公司董事之選任，除法令或章程另有規定者外，應依本程序辦理。
第二條 本公司董事之選任，應考量董事會之整體配置。董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養。
董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。
本公司獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵循事項，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」之規定。
第三條 本公司董事之選舉，應依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選人提名制度程序為之。
董事缺額達章程所定席次三分之一者，公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。
獨立董事因故解任，致人數不足三人者，公司應於最近一次股東會補選之；但獨立董事均解任時，公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。
第四條 本公司董事之選舉採用累積投票法，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分開選舉數人。
第五條 董事會應製備與應選出董事人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席股東會之股東，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。
第六條 本公司董事依公司章程所定及董事會通過之名額，所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選，獨立董事、非獨立董事一併進行選舉，分別計算選舉權，如有二人以上得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。
第七條 選舉開始前，應由主席指定監票員及計票員各若干人，執行各項有關職務。但監票員應具有股東身分。投票箱由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。
第八條 被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名及股東戶號；如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號。惟政府或法人股東為被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱，亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。
第九條 選舉票有左列情事之一者無效：
一、不用董事會製備之選票者。
二、以空白之選票投入投票箱者。
三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。
四、所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者；所填被選舉人如非股東身分者，其姓名、身分證明文件編號經核對不符者。
五、所填被選舉人之姓名與其他股東相同，而未填股東戶號或身分證明文件編號可資識別者。
六、除填被選舉人之戶名(姓名)或股東戶號(身分證明文件編號)及分配選舉權數外，夾寫其他文字者
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第十條 投票完畢後當場開票，開票結果應由主席當場宣布，包含董事當選名單與其當選權數。
第十一條 當選之董事由本公司董事會發給當選通知書。
第十二條 本程序由股東會通過後施行，修正時亦同。
第十三條 本辦法訂定於民國一一0年七月七日。
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<附錄五>
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全體董事持股情形
基準日：115年04月25日
| 職稱 | 姓名 | 停止過戶日股東名簿
記載之持有股數 | |
| --- | --- | --- | --- |
| | | 股數 | 佔當時發行總股份% |
| 董事長
董事
董事 | 亨朗股份有限公司
代表人：趙元山
代表人：趙元旗
代表人：林俊宏 | 7,323,892 | 10.85 |
| 董事 | 胡亦侃 | 421,956 | 0.63 |
| 獨立董事 | 潘榮春 | — | — |
| 獨立董事 | 向志中 | — | — |
| 獨立董事 | 張敏玉 | — | — |
| 董事合計 | | 7,745,848 | 11.48 |
備註：
一、本公司截至115年04月25日止已發行總股數：67,500,000股。
二、本公司全體董事應持有法定股數為：5,400,000股；截至民國115年04月25日(停止過戶日)止，全體董事持有普通股合計股數為7,745,848股(獨立董事不計入全體董事持有股數)。
三、本公司設置審計委員會，故無監察人法定應持有股數之適用。
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単行本数 102 2225-1430