Medicalgorithmics S.A. — Interim / Quarterly Report 2023

May 30, 2023

Raport ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY MEDICALGORITHMICS ZA I KWARTAŁ 2023 ROKU 2 Spis treści I Śródroczne skrócone skonsolidowane wybrane dane finansowe ................................................................................................... 3 II Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej .................................................................................... 4 III Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów .............................................................................. 5 IV Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym ....................................................................... 7 V Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych ........................................................................... 9 VI Informacje objaśniające ........................................................................................................................................................................................... 10 1. Informacje ogólne ................................................................................................................................................................................. 10 2. Informacje o Grupie Kapitałowej .......................................................................................................................................................... 10 3. Informacje o Jednostce Dominującej .................................................................................................................................................... 11 4. Podstawa sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego .............................................................................................. 12 5. Sprawozdawczość segmentów działalności .......................................................................................................................................... 17 6. Struktura przychodów ze sprzedaży ...................................................................................................................................................... 17 7. Świadczenia pracownicze ...................................................................................................................................................................... 18 8. Amortyzacja .......................................................................................................................................................................................... 18 9. Usługi obce ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………….………………..…………18 10. Pozostałe przychody i koszty operacyjne .............................................................................................................................................. 18 11. Przychody i koszty finansowe ................................................................................................................................................................ 18 12. Efektywna stopa podatkowa ................................................................................................................................................................. 19 13. Wartości niematerialne ........................................................................................................................................................................ 19 14. Rzeczowe aktywa trwałe ....................................................................................................................................................................... 24 15. Zapasy ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………...….26 16. Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe ................................................................................................................................ 26 17. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty........................................................................................................................................................ 27 18. Struktura akcjonariatu Jednostki Dominującej ...................................................................................................................................... 27 19. Podstawowy i rozwodniony zysk na akcję ............................................................................................................................................. 27 20. Kredyty i pożyczki .................................................................................................................................................................................. 28 21. Inne zobowiązania finansowe ............................................................................................................................................................... 28 22. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe i rozliczenia międzyokresowe ............................................................................ 29 23. Zobowiązania warunkowe ..................................................................................................................................................................... 30 24. Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności ............................................................................................................................ 30 25. Emisja papierów wartościowych ........................................................................................................................................................... 30 26. Zestawienie stanu posiadania akcji Jednostki Dominującej przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta ................................... 30 27. Informacje dotyczącej wypłaconej lub zadeklarowanej dywidendy...................................................................................................... 31 28. Transakcje z kadrą kierowniczą ............................................................................................................................................................. 31 29. Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń, wraz z opisem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących ..................................... 31 30. Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mające istotny wpływ na śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe ... 35 31. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania prognoz ........................................................................................................ 35 32. Informacje o udzieleniu przez Grupę poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji............................................................ 35 33. Inne informacje, które są istotne dla oceny sytuacji Grupy oraz dla oceny możliwość realizacji zobowiązań ...................................... 36 34. Czynniki, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co kolejnego kwartału …….36 35. Informacje o istotnych sprawach sądowych ......................................................................................................................................... 36 36. Zdarzenia po dniu bilansowym .............................................................................................................................................................. 36 VII Śródroczne skrócone jednostkowe wybrane dane finansowe ...................................................................................................... 38 VIII Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej ....................................................................................... 39 IX Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów ................................................................................. 40 X Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym .......................................................................... 41 XI Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych .............................................................................. 42 37. Struktura przychodów ze sprzedaży ...................................................................................................................................................... 43 38. Pozostałe przychody i koszty operacyjne .............................................................................................................................................. 43 39. Aktywa finansowe ................................................................................................................................................................................. 43 40. Udziały w jednostkach zależnych .......................................................................................................................................................... 44 41. Zapasy …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………….45 42. Należności z tytułu dostaw i usług i pozostałe ...................................................................................................................................... 45 43. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty........................................................................................................................................................ 47 44. Podstawowy i rozwodniony zysk na akcję ............................................................................................................................................. 47 45. Kredyty i pożyczki .................................................................................................................................................................................. 47 46. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe i rozliczenia międzyokresowe ............................................................................ 48 47. Inne zobowiązania finansowe ............................................................................................................................................................... 48 48. Zobowiązania warunkowe ..................................................................................................................................................................... 49 49. Transakcje z jednostkami powiązanymi ................................................................................................................................................ 49 50. Transakcje z kadrą kierowniczą ............................................................................................................................................................. 50 51. Informacje o istotnych sprawach sądowych ......................................................................................................................................... 50 52. Zdarzenia po dniu bilansowym .............................................................................................................................................................. 51 3 I Śródroczne skrócone skonsolidowane wybrane dane finansowe Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej w tys. PLN w tys. EUR 31.03.2023 (niebadane) 31.12.2022 (badane) 31.03.2023 (niebadane) 31.12.2022 (badane) Aktywa trwałe 67 085 65 943 14 348 14 061 Wartości niematerialne 65 325 63 920 13 972 13 629 Aktywa finansowe długoterminowe 20 20 4 4 Aktywa obrotowe 54 299 42 792 11 614 9 124 Należności krótkoterminowe 5 342 7 856 1 143 1 675 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 39 059 26 165 8 354 5 579 Zobowiązania długoterminowe 16 769 17 053 3 586 3 636 Zobowiązania krótkoterminowe 19 382 11 599 4 145 2 473 Kapitał własny przypadający na Akcjonariuszy Jednostki Dominującej 85 224 80 075 18 228 17 074 Kapitał zakładowy 995 995 213 212 Udziały niedające kontroli 9 9 2 2 Liczba akcji (w szt.) 9 952 769 9 952 769 9 952 769 9 952 769 Wartość księgowa na jedną akcję zwykłą (PLN/EUR) 8,56 8,05 1,83 1,72 Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów 01.01.2023- 31.03.2023 (niebadane) 01.01.2022- 31.03.2022 (niebadane) 01.01.2023- 31.03.2023 (niebadane) 01.01.2022- 31.03.2022 (niebadane) Przychody ze sprzedaży 11 290 12 917 2 402 2 779 Zysk/(Strata) na sprzedaży 1 783 1 744 379 375 Zysk/(Strata) na działalności operacyjnej 1 899 1 617 404 348 Zysk/(Strata) przed opodatkowaniem 2 072 3 283 441 706 Zysk/(Strata) netto z działalności kontynuowanej 1 519 1 536 323 331 Zysk/(Strata) netto z działalności zaniechanej - (56 970) - (12 259) Zysk/(Strata) netto 1 519 (55 434) 323 (11 928) - przypadająca na Akcjonariuszy Jednostki Dominującej 1 519 (55 434) 323 (11 929) - przypadająca na udziały niedające kontroli - - - - Zysk/( Strata ) netto przypadająca na Akcjonariuszy Jednostki Dominującej na jedną akcję (w złotych) - podstawowy 0,15 (11,14) 0,03 (2) Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych 01.01.2023- 31.03.2023 (niebadane) 01.01.2022- 31.03.2022 (niebadane) 01.01.2023- 31.03.2023 (niebadane) 01.01.2022- 31.03.2022 (niebadane) Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 3 033 (7 199) 645 (1 549) Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (2 105) (1 142) (448) (246) Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej 11 966 2 746 2 546 591 Przepływy pieniężne netto razem 12 894 (5 595) 2 743 (1 204) Sposób przeliczenia wybranych danych na walutę EUR:  Zaprezentowane wybrane pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej zostały przeliczone z wykorzystaniem kursu średniego ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski („NBP”) na dzień 31 marca 2023 roku, wynoszącego 4,6755 EUR/PLN oraz na dzień 31 grudnia 2022 roku, wynoszącego 4,6525 EUR/PLN;  Zaprezentowane wybrane pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych zostały przeliczone według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ustalonych przez NBP na ostatni dzień każdego miesiąca okresu obrotowego od 1 stycznia 2023 roku do 31 marca 2023 roku, wynoszącego 4,7005 EUR/PLN oraz od 1 stycznia 2022 roku do 31 marca 2022 roku, wynoszącego 4,6472 EUR/PLN. 4 II Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej 31.03.2023 (niebadane) 31.12.2022 (badane) 31.03.2022 (niebadane) Wartości niematerialne 1 3 65 325 63 920 3 847 Rzeczowe aktywa trwałe 1 4 1 740 2 003 23 896 Aktywa finansowe 20 20 59 Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego - - - Aktywa trwałe 67 08 5 65 943 27 802 Zapasy 15 9 898 8 771 - Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe 1 6 5 342 7 857 23 968 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 1 7 39 059 26 165 6 072 Aktywa obrotowe 54 29 9 42 793 30 040 AKTYWA RAZEM 121 384 108 736 57 842 31.03.2023 (niebadane) 31.12.2022 (badane) 31.03.2022 (niebadane) Kapitał zakładowy 995 995 498 Kapitał zapasowy 210 98 2 210 982 148 123 Zyski zatrzymane (133 821) (135 340) (160 192) Różnice kursowe 7 068 3 433 3 173 Kapitał własny przypadający na Akcjonariuszy Jednostki Dominującej 85 224 80 070 (8 398) Udziały niedające kontroli 9 9 9 Rezerwy 234 191 160 Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 9 181 8 293 594 Kredyty i pożyczki 20 - - 8 362 Inne zobowiązania finansowe 21 3 029 4 244 9 010 Pozostałe zobowiązania 147 147 144 Rozliczenia międzyokresowe 22 4 178 4 178 3 227 Zobowiązania długoterminowe 16 769 17 053 21 497 Kredyty i pożyczki 20 - 9 6 090 Rezerwy 1 618 641 3 207 Inne zobowiązania finansowe 21 4 91 6 5 006 8 560 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe 22 5 4 09 5 788 20 442 Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego 22 123 125 93 Rozliczenia międzyokresowe 2 2 7 316 35 6 342 Zobowiązania krótkoterminowe 1 9 382 11 604 44 734 Zobowiązania razem 36 151 28 657 66 231 PASYWA RAZEM 121 384 108 736 57 842 5 III Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów 01.01.2023- 31.03.2023 (niebadane) 01.01.2022- 31.03.2022 (niebadane) Przychody ze sprzedaży 6 11 290 12 917 Zużycie surowców i materiałów (750) (3 106) Świadczenia pracownicze 7 (4 892) (4 818) Amortyzacja 8 (917) (1 136) Usługi obce 9 (2 774) (2 001) Pozostałe (174) (112) Koszt własny razem (9 507) (11 173) Zysk/(Strata) na sprzedaży 1 783 1 744 Pozostałe przychody operacyjne 10 131 28 Pozostałe koszty operacyjne 10 (15) (155) Zysk/(Strata) na działalności operacyjnej 1 899 1 617 Przychody finansowe 11 236 1 815 Koszty finansowe 11 (63) (149) Przychody/(Koszty) finansowe netto 173 1 666 Zysk/(Strata) przed opodatkowaniem 2 072 3 283 Podatek dochodowy 12 (553) (1 747) Zysk/(Strata) netto z działalności kontynuowanej 1 519 1 536 Zysk/(Strata) netto z działalności zaniechanej - (56 970) Zysk/(Strata) netto za okres sprawozdawczy 1 519 (55 434) Zysk/(Strata) netto za okres sprawozdawczy przypadająca na Akcjonariuszy Jednostki Dominującej 1 519 (55 434) Zysk/(Strata) netto za okres sprawozdawczy przypadająca na udziały niedające kontroli - - 1 519 (55 434) Inne całkowite dochody Różnice kursowe z przeliczenia 3 635 (349) Różnice kursowe od pożyczek stanowiących część inwestycji netto w jednostki zależne - - Podatek odroczony od wyceny różnic kursowych od pożyczek - - Inne całkowite dochody netto podlegające przeklasyfikowaniu do zysku lub straty w kolejnych okresach sprawozdawczych 3 635 (349) Inne całkowite dochody 3 635 (349) Inne całkowite dochody przypadające na Akcjonariuszy Jednostki Dominującej 3 635 (349) Inne całkowite dochody przypadające na udziały niedające kontroli - - Całkowite dochody ogółem za okres sprawozdawczy Całkowite dochody za okres sprawozdawczy przypadające na Akcjonariuszy Jednostki Dominującej 5 154 (55 783) Całkowite dochody za okres sprawozdawczy przypadające na udziały niedające kontroli - - 5 154 (55 783) 6 III Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów Zysk/(Strata) netto przypadająca na Akcjonariuszy Jednostki Dominującej na jedną akcję (w złotych) - podstawowy 0,15 (11,14) - rozwodniony 0,15 (11,14) 7 IV Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym Kapitał zakładowy Kapitał zapasowy Zyski zatrzymane Różnice kursowe Kapitał własny przypadający na Akcjonariuszy Jednostki Dominującej Udziały niedające kontroli Kapitał własny ogółem Kapitał własny na 01.01.2023 (badane) 995 210 982 (135 340) 3 433 80 070 9 80 079 Całkowite dochody za okres sprawozdawczy Zysk/(Strata) netto za bieżący okres sprawozdawczy - - 1 519 - 1 519 - 1 519 Inne dochody całkowite - - 3 635 3 635 - 3 635 - - 1 519 3 635 5 154 - 5 154 Transakcje ujęte bezpośrednio w kapitale własnym Emisja akcji - - - - - - - Transakcja nabycia udziałów - - - - - - - Całkowite dopłaty od i wypłaty do właścicieli - - - - - - - Kapitał własny na 31.03.2023 (niebadane) 995 210 982 (133 821) 7 068 85 224 9 85 233 Kapitał zakładowy Kapitał zapasowy Zyski zatrzymane Różnice kursowe Kapitał własny przypadający na Akcjonariuszy Jednostki Dominującej Udziały niedające kontroli Kapitał własny ogółem Kapitał własny na 01.01.2022 (badane) 498 148 123 (104 758) 3 522 47 385 9 47 394 Całkowite dochody za okres sprawozdawczy Zysk/(Strata) netto za bieżący okres sprawozdawczy - - (30 404) - (30 404) - (30 404) Inne dochody całkowite - - - (89) (89) - (89) - - (30 404) (89) (30 493) - (30 493) Transakcje ujęte bezpośrednio w kapitale własnym Emisja akcji 498 62 859 - - 63 357 - 63 357 Transakcja nabycia udziałów - - (178) - (178) - (178) Zwiększenie (zmniejszenie) wartości kapitału własnego 498 62 859 (30 582) (89) 32 686 - 32 686 Kapitał własny na 31.12.2022 (badane) 995 210 982 (135 340) 3 433 80 070 9 80 079 8 IV Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym Kapitał zakładowy Kapitał zapasowy Zyski zatrzymane Różnice kursowe Kapitał własny przypadający na Akcjonariusz y Jednostki Dominującej Udziały niedając e kontroli Kapitał własny ogółem Kapitał własny na 01.01.2022 (badane) 498 148 123 (104 758) 3 522 47 385 9 47 394 Całkowite dochody za okres sprawozdawczy Zysk/(Strata) netto za bieżący okres sprawozdawczy - - (55 434) - (55 434) - (55 434) Inne dochody całkowite (349) (349) - (349) - - (55 434) (349) (55 783) - (55 783) Transakcje ujęte bezpośrednio w kapitale własnym - Emisja akcji - - - - - - - Transakcja nabycia udziałów - - - - - - - Całkowite dopłaty od i wypłaty do właścicieli - - - - - - - Kapitał własny na 31.03.2022 (niebadane) 498 148 123 (160 192) 3 173 (8 398) 9 (8 389) 9 V Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej 01.01.2023- 31.03.2023 (niebadane) 01.01.2022- 31.03.2022 (niebadane) Zysk/(Strata) netto za okres sprawozdawczy 1 519 (55 434) Amortyzacja rzeczowych aktywów trwałych 264 2 396 Amortyzacja wartości niematerialnych 603 2 351 Podatek dochodowy 886 (3 259) Zmiana stanu zapasów (1 293) - Zmiana stanu należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych (1 672) 633 Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych 1 009 (2 657) Zmiana stanu zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych (475) 2 026 Zmiana stanu rezerw (1 605) 62 Aktualizacja wartości środków trwałych - 2 293 Aktualizacja wartości niematerialnych - 45 788 Różnice kursowe 3 635 (1 474) Odsetki (4) 150 Pozostałe 166 (74) 3 033 (7 199) Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej (Nabycie)/sprzedaż wartości niematerialnych (2 008) (60) (Nabycie)/sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych (97) (1 121) (Nabycie)/sprzedaż pozostałych inwestycji 39 (2 105) (1 142) Przepływy pieniężne z działalności finansowej Wpływy z tytułu zaciągniętych kredytów - 4 590 Spłata zaciągniętych kredytów wraz z odsetkami (25) (23) Spłata zobowiązań finansowych (966) (494) Spłata zobowiązań finansowych z tytułu leasingu finansowego - (1 327) Inne wpływy finansowe 12 957 - 11 966 2 746 Przepływy pieniężne netto ogółem 12 894 (5 595) Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu 26 165 11 667 Środki pieniężne na koniec okresu 39 059 6 072 10 VI Informacje objaśniające 1. Informacje ogólne O ile z kontekstu nie wynika inaczej, określenia zawarte w treści, takie jak „Spółka”, „Medicalgorithmics”, „Jednostka Dominująca” lub inne sformułowania o podobnym znaczeniu oraz ich odmiany, odnoszą się do spółki Medicalgorithmics S.A., natomiast „Grupa”, „Grupa Kapitałowa”, „Grupa Kapitałowa Medicalgorithmics” lub inne sformułowania o podobnym znaczeniu oraz ich odmiany odnoszą się do Grupy Kapitałowej, w skład której wchodzi Medicalgorithmics S.A. oraz podmioty podlegające konsolidacji. Określenie „Raport” odnosi się do niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego raportu za I kwartał 2023 roku. „Skonsolidowane sprawozdanie” oznacza śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Medicalgorithmics sporządzone na dzień 31 marca 2023 roku i obejmujące okres od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 marca 2023 roku oraz zawierające odpowiednie dane porównawcze na dzień 31 grudnia 2022 roku, jak również za analogiczny okres porównawczy 2022 roku. 2. Informacje o Grupie Kapitałowej Grupa Kapitałowa Medicalgorithmics składa się ze Spółki Medicalgorithmics S.A., a także jej spółek zależnych. Jednostka Dominująca jest właścicielem:  100% udziałów w kapitale zakładowym w spółce Kardiolytics Inc. („Kardiolytics”) z siedzibą w Oklahoma, USA;  100% udziałów w kapitale zakładowym w spółce Medicalgorithmics US Holding Corporation („MDG HoldCo”);  100% udziałów w kapitale zakładowym w spółce Medicalgorithmics Polska Sp. z o.o. („Medicalgorithmics Polska”, „MDG Polska”);  97% udziałów w spółce Medicalgorithmics India Private Limited („MDG India”) z siedzibą w Bengaluru, Indie. Dnia 8 listopada 2022 roku zawarto umowę wniesienia przez Biofund Capital Management LLC („Biofund”) do Spółki Medicalgorithmics S.A. łącznie 1.500 akcji w kapitale zakładowym Kardiolytics, stanowiących 100% kapitału zakładowego Kardiolytics. Dnia 28 lipca 2022 roku dokonano zbycia 100% udziałów w spółce Medi-Lynx Cardiac Monitoring, LLC („Medi-Lynx”) z siedzibą w Plano, Texas, USA, której Jednostka Dominująca była właścicielem poprzez MDG HoldCo. Skład Grupy Kapitałowej Medicalgorithmics i jej powiązań organizacyjno-kapitałowych na dzień 31 marca 2023 roku przedstawiał się następująco: Profil działalności Grupa Kapitałowa Medicalgorithmics działa w branży zaawansowanych technologii telemedycznych. Grupa jest dostawcą rozwiązań w diagnostyce kardiologicznej, w szczególności w zakresie analizy sygnału EKG. Podstawowymi obszarami działalności Grupy Kapitałowej są:  świadczenie usług monitoringu EKG;  świadczenie usług w zakresie technologii informatycznych;  badania naukowe i prace rozwojowe;  produkcja sprzętu elektromedycznego. Grupa świadczy usługi w kilkunastu krajach na świecie na kilku kontynentach, w tym w Ameryce Północnej, Azji, Europie i Australii. Obecnie największym rynkiem zbytu są Stany Zjednoczone. Rozwój sprzedaży na rynku amerykańskim nastąpił dzięki 11 VI Informacje objaśniające otwartości tego rynku na innowacje medyczne oraz wysokiemu poziomowi refundacji usług diagnostyki kardiologicznej przez ubezpieczycieli prywatnych i państwowych. Główne przewagi konkurencyjne Grupy Kapitałowej to:  zaawansowana technologia w zakresie mobilnej telemetrii kardiologicznej oparta o algorytmy sztucznej inteligencji posiadająca certyfikaty uprawniające do stosowania na głównych rynkach świata, w tym przez FDA w USA;  elastyczny model biznesowy dopasowany do specyfiki danego rynku;  zespół wysokiej klasy profesjonalistów w zakresie systemów IT, programowania, sztucznej inteligencji (AI), urządzeń medycznych, przetwarzania sygnału cyfrowego oraz zarządzania projektami. Głównym źródłem przychodów Grupy jest sprzedaż usług diagnostycznych świadczonych na rzecz pacjentów w Stanach Zjednoczonych przy wykorzystaniu autorskiego rozwiązania, systemu PocketECG służącego do zdalnego monitorowania zaburzeń pracy serca. PocketECG jest kompletną technologią diagnostyczną do wykrywania arytmii serca, która daje lekarzowi bieżący dostęp do sygnału EKG i najlepszy na rynku raport diagnostyczny wraz z analizą statystyczną danych. Wśród konkurencyjnych urządzeń PocketECG wyróżnia się m.in. transmisją pełnego sygnału EKG. System został dopuszczony do obrotu na terenie Stanów Zjednoczonych przez amerykańską rządową Agencje Żywności i Leków (Food and Drug Administration; FDA) oraz posiada znak CE oznaczający, że urządzenie spełnia wymagania dyrektyw Unii Europejskiej. Kardiolytics od 2018 r. rozwija technologię VCAST bezinwazyjnej diagnostyki schorzeń i obrazowania układu krwionośnego opartej na sztucznej inteligencji. Tworzą ją rozwija algorytmy sztucznej inteligencji, które autonomicznie analizują i dostarczają lekarzowi informacje kwantyfikujące ryzyko wystąpienia zawału serca, typują szereg biomarkerów korelujących z wystąpieniem chorób kardiologicznych, jak i przedstawiają kompleksowy obraz struktur serca pacjenta w postaci modeli 3D. Modele wzbogacane są o najważniejsze parametry będące wynikiem analizy numerycznej mechaniki płynów, które są niezbędne do postawienia diagnozy oraz zaplanowania dalszej ścieżki leczenia pacjenta. Poza telemetrią kardiologiczną, produkty i rozwiązania Grupy wykorzystywane są w branży cardiac safety, czyli w badaniach klinicznych leków pod kątem bezpieczeństwa kardiologicznego. Ponadto Grupa blisko współpracuje z ośrodkami diagnostyki i nadzoru kardiologicznego. 3. Informacje o Jednostce Dominującej Medicalgorithmics S.A. jest spółką akcyjną zarejestrowaną w Polsce. Jednostka Dominująca została utworzona aktem notarialnym Repertorium A nr 1327/2005 z dnia 23 czerwca 2005 roku. W 2011 roku akcje Spółki zadebiutowały na rynku NewConnect, prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie alternatywnym systemie obrotu poza rynkiem regulowanym. Od 3 lutego 2014 roku akcje Medicalgorithmics S.A. są notowane na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie. Jednostka Dominująca jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000372848. Jednostce Dominującej nadano numer statystyczny REGON 140186973 oraz NIP 5213361457. Siedziba Jednostki Dominującej mieści się przy Al. Jerozolimskich 81, 02-001 Warszawa. Na dzień bilansowy oraz na dzień sporządzenia i publikacji niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, w skład Zarządu oraz Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej wchodziły następujące osoby: Zarząd Maciej Gamrot – Członek Zarządu ds. Finansowych Jarosław Jerzakowski – Członek Zarządu Przemysław Tadla – Członek Zarządu Rada Nadzorcza Andrzej Gładysz – Przewodniczący Rady Nadzorczej (od 28 października 2022 roku), Członek Rady Nadzorczej, Przewodniczący Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń, Członek Komitetu Audytu, Michał Wnorowski – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, Przewodniczący Komitetu Audytu Anna Sobocka – Członek Rady Nadzorczej, Członek Komitetu Audytu Sławomir Kościak – Członek Rady Nadzorczej, Członek Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń Paweł Lewicki – Członek Rady Nadzorczej Krzysztof Siemionow - Członek Rady Nadzorczej David Cash - Członek Rady Nadzorczej, Członek Komitetu Audytu, Członek Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń 12 VI Informacje objaśniające Iwona Zatorska-Pańtak – Członek Rady Nadzorczej, Członek Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń (od 1 lipca 2022 roku do 31 stycznia 2023 roku) W dniu 31 stycznia 2023 roku Pani Iwona Zatorska – Pańtak złożyła rezygnację z pełnionej funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki, ze skutkiem na dzień jej złożenia. 4. Podstawa sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego 4.1. Oświadczenie zgodności Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej oraz śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe Medicalgorithmics S.A. zostały sporządzone zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości 34 „Śródroczna Sprawozdawczość Finansowa” („MSR 34") oraz zgodnie z odpowiednimi standardami rachunkowości mającymi zastosowanie do śródrocznej sprawozdawczości finansowej przyjętymi przez Unię Europejską („MSSF UE”), opublikowanymi i obowiązującymi w czasie przygotowywania tych sprawozdań. Śródroczne skrócone sprawozdania finansowe nie obejmują wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym sprawozdaniu finansowym. Należy je czytać łącznie ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej oraz jednostkowym sprawozdaniem finansowym Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku oraz sprawozdaniem Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej oraz Spółki Medicalgorithmics S.A. za 2022 rok. Założenie kontynuacji działalności Zarząd sporządził niniejsze sprawozdanie finansowe na dzień 31 marca 2023 roku przy założeniu kontynuacji działalności Spółki i Grupy Kapitałowej MDG S.A. 4.2. Prowizoryczne rozliczenie nabycia Kardiolytics Inc. zgodnie z MSSF 3 Jak opisano w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Medicalgorithmics za rok 2022 w dniu 8 listopada 2022 r. doszło do zawarcia pomiędzy Spółką a Biofund Capital Management LLC z siedzibą w Miami, USA, zgodnie z informacjami w raporcie bieżącym nr: 64/2022, następujących umów, dalej zwanych Transakcją: 1. umowy objęcia przez Biofund 995.276 akcji na okaziciela serii I, 1.194.331 akcji imiennych serii J, 1.433.197 akcji imiennych serii K oraz 1.353.580 akcji imiennych serii L emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 4/10/2022 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 października 2022 r. za cenę emisyjną w wysokości 44,27 PLN za każdą akcję, w zamian za wkład pieniężny w łącznej kwocie 13.807.810,30 PLN oraz wkład niepieniężny w postaci 1.500 akcji w kapitale zakładowym Kardiolytics Inc. z siedzibą w Oklahoma, USA "Kardiolytics", tj. 100% akcji Kardiolytics. 2. umowy wniesienia przez Biofund do Spółki łącznie 1.500 akcji w kapitale zakładowym Kardiolytics, stanowiących 100% kapitału zakładowego Kardiolytics, na pokrycie łącznej ceny emisyjnej Akcji w części. W wyniku Transakcji Spółka stała się pośrednim wyłącznym właścicielem, jako właściciel 100% akcji w Kardiolytics, praw własności intelektualnej do rozwijanej przez Kardiolytics technologii bezinwazyjnej diagnostyki schorzeń i obrazowania układu krwionośnego opartej na sztucznej inteligencji. Prowizoryczne rozliczenie Transakcji Transakcja przejęcia Kardiolytics podlega rozliczeniu metodą nabycia zgodnie z MSSF 3 Połączenia jednostek. Transakcja dokonała się poprzez wydanie udziałów kapitałowych, gdzie Medicalgorithmics S.A. przeprowadził podwyższenie kapitału zakładowego w drodze emisji akcji, które zostały następnie przyznane akcjonariuszom Kardiolytics, dlatego też Spółka dokonała oceny faktów i okoliczności związanych z Transakcją w celu ustalenia, który podmiot jest jednostką przejmującą. Na bazie dokonanego profesjonalnego osądu, Spółka oceniła, że jest jednostką przejmującą, która poprzez Transakcję uzyskała kontrolę nad Kardiolytics. Przesłankami potwierdzającymi powyższe stanowisko jest: zachowanie przez właścicieli jako grupy największej części praw głosu jak również utrzymanie większości w radzie nadzorczej i zarządzie spółki. Należy zauważyć również, iż Medicalgorithmics jako jednostka przejmująca jest jednostką znaczącą większą od Kardiolytics, a spółka Kardiolytics na etapie przejmowania nie prowadziła i nadal nie prowadzi działalności operacyjnej. W konsekwencji nie ma żadnych wskazań, że poprzedni właściciele Kardiolytics przejęli kontrolę nad połączonymi jednostkami, ale że tylko wywierają znaczący wpływ na Spółkę. Oznacza to także, że nie wystąpiło odwrotne przejęcie, a kontrola nad połączonymi jednostkami pozostaje w rękach akcjonariuszy Medicalgorithmics. W rezultacie Medicalgorithmics jest uważana za kontrolującą i dominującą jednostkę Kardiolytics. Transakcja jest rozliczana zgodnie z metodą nabycia przedstawioną w MSSF 13 VI Informacje objaśniające 3, zgodnie z którą nabywca (MDG) rozpoznaje zidentyfikowane aktywa, zobowiązania i zobowiązania warunkowe nabywcy według ich wartości godziwej na dzień nabycia, a także wartość firmy lub uznaje zysk z nabycia w niższej cenie. Zgodnie z pkt. 8-9 MSSF 3 Spółka identyfikuje dzień 8 listopada 2022 roku jako moment przejęcia kontroli nad Kardiolytics i na ten dzień określa wartość godziwą nabytych aktywów i przejętych zobowiązań. Aby kwalifikować się do ujęcia zgodnie z metodą nabycia, możliwe do zidentyfikowania nabyte aktywa i przejęte zobowiązania muszą na dzień przejęcia spełniać definicje aktywów i zobowiązań zawarte w Założeniach koncepcyjnych MSSF. Na dzień sporządzenia niniejszego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego rozliczenie księgowe przejęcia nie zostało zakończone. Zgodnie z pkt. 45 MSSF 3 Spółka stosuje prowizoryczne rozliczenie Transakcji, które nie uległo zmianie od opisanego w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy za 2022 r i planuje dokonać jej ostatecznego rozliczenia w okresie 12 miesięcy od dnia Transakcji. Jak opisano w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Medicalgorithmics za rok 2022 Spółka zdecydowała o zaangażowaniu doradców w celu przeprowadzenia wyceny do wartości godziwej nabytych aktywów i przejętych zobowiązań, w szczególności wartości niematerialnych i prawnych w postaci technologii VCAST rozwijanej przez Kardiolytics. Wycena ta opierała się o spójne założenia względem wyceny sporządzonej na potrzeby wyznaczenia wartości Kardiolytics w ramach Transakcji. W toku analiz podejmowanych przez Zarząd dodatkowo brane pod uwagę są różne scenariusze możliwego rozwoju technologii, jak również parametrów przyjmowanych do wyceny. Technologia podlega wycenie do wartości godziwej z zastosowaniem metody zwolnienia z opłat licencyjnych (ang. relief from royalty method). W ramach prowadzonej analizy scenariuszy rozważane są różne podejścia do poniższych kluczowych założeń: Okres użytkowania technologii Od 20 lat do nieoznaczonego Współczynnik starzenia się technologii (obsolescence factor) Od 0 do 4% Stawka opłaty licencyjnej Od 10% do 20,1% Stopa dyskontowa (w wartościach realnych w USD) 19,1% Na potrzeby sporządzenia prowizorycznego rozliczenia Transakcji zastosowano najbardziej konserwatywne podejście w odniesieniu do powyższych parametrów. W efekcie tak oszacowana i przyjęta wstępnie wartość technologii wyniosła 41,2 mln zł, co było dyskutowane z audytorem Spółki. Wartość ta podlegać będzie weryfikacji i końcowemu rozliczeniu w przyszłych okresach po uzgodnieniu ostatecznego podejścia do wyceny aktywa. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego, w ramach prowizorycznego rozliczenia Transakcji, przyjęte wartości możliwych do zidentyfikowania nabytych aktywów i przejętych zobowiązań Kardiolytics przedstawiają się następująco: PLN A. Nabyte aktywa 41 607 357 Aktywa trwałe 41 548 540 Technologia VCAST 41 161 274 Pozostałe środki trwałe 7 265 Aktywa z tyt. podatku odroczonego 380 000 Aktywa obrotowe 58 817 Środki pieniężne 58 817 B. Przejęte zobowiązania 9 822 987 Zobowiązania handlowe 2 345 Zobowiązania warunkowe 2 000 000 Rezerwa z tyt. podatku odroczonego 7 820 642 14 VI Informacje objaśniające C. Prowizoryczna wartość aktywów netto (A-B) 31 784 370 D. Wartość godziwa przekazanej zapłaty 49 989 433 E. Prowizoryczna wartość firmy (D-C, goodwill) 18 205 063 Poza technologią VCAST zidentyfikowane aktywa obejmowały środki trwałe w postaci wyposażenia biurowego oraz środki pieniężne. Zobowiązanie warunkowe uwzględnione w rozliczeniu dotyczą potencjalnego zobowiązania wobec Fundacji Rozwoju Kardiochirurgii im. Z. Religi. Natomiast aktywa i rezerwa z tytułu podatku odroczonego wynikają z różnic między wartością podatkową a wartością bilansową poszczególnych składników aktywów i pasywów. Powstała prowizoryczna wartość firmy (goodwill) została wyznaczona zgodnie z pkt. 32 MSSF 3 jako różnica między wartością przekazanej zapłaty wycenionej do wartości godziwej na dzień przejęcia oraz tymczasową wartością możliwych do zidentyfikowania nabytych aktywów i przejętych zobowiązań na dzień przejęcia. Transakcja skutkowała wydaniem sprzedającemu 4.976.384 akcji Medicalgorithmics, reprezentujących całość przekazanego wynagrodzenia. Zgodnie z pkt. 69 MSSF 13 Ustalanie wartości godziwej cena notowana na aktywnym rynku dostarcza najbardziej wiarygodnego dowodu wartości godziwej instrumentów finansowych. W związku z tym do wyznaczenia wartości godziwej wydanych instrumentów zastosowany został kurs zamknięcia akcji Medicalgorithmics z dnia 8 listopada 2022 roku na poziomie 12,82 zł W efekcie wartość przekazanego wynagrodzenia została przyjęta jako 49.989.433 zł. Wpływ przejęcia Kardiolytics na wypracowane przez Grupę przychody i wyniki netto za okres 3 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 roku wyniósł odpowiednio 0 tys. zł oraz strata 178 tys. zł gdyby przejęcie miało miejsce na początku okresu. 4.3. Działalność zaniechana Medi-Lynx Cardiac Monitoring LLC Z uwagi na zbycie udziałów w Medi-Lynx Cardiac Monitoring LLC na mocy umowy zawartej w dniu 28 lipca 2022 r., aby zapewnić porównywalność raportu bieżącego z raportem za ostatnie prezentowane okresy, dane Grupy Kapitałowej za pierwszy kwartał 2022 roku zostały przekształcone zgodnie z wymogami MSSF 5. Zgodnie z MSSF 5 Dane Grupy Kapitałowej za 2022 rok zostały zaprezentowane w następujący sposób:  zgodnie z punktem 12, zmiany dotyczące działalności kontynuowanej i zaniechanej zostały ujawnione w sprawozdaniu z całkowitych dochodów oraz w odpowiadających im notach objaśniających;  zgodnie z punktem 40, bilans otwarcia 2022 roku pozostał niezmieniony. W dniu 28 lipca 2022 r. Medicalgorithmics US Holding Corporation jako sprzedający zawarł warunkową umowę sprzedaży 100% udziałów w spółce Medi-Lynx Cardiac Monitoring LLC na rzecz Medi-Lynx Holdings LLC. Zgodnie z definicjami MSSF 1 uwzględniając dane Grupy po sprzedaży Medi-Lynx w 2022 roku, Grupa odnotowała istotne zmniejszenie zakresu działalności i przychodów w rozumieniu niniejszego standardu. Jednocześnie należy podkreślić, iż Grupa wraca do świadczenia usług i dostaw technologii w modelu działania poprzez Partnera Biznesowego w USA, czyli analogicznie jak na innych rynkach. Powrót do jednolitej strategii biznesowej, z która Grupa odnosiła sukcesy, pozwoliło Grupie uzyskać finansowanie a docelowo daje podstawy umocnienia i wzrostu sprzedaży, umożliwi optymalizację kosztową oraz zapewni elastyczność działania w najbliższych latach. 4.4. Waluta prezentacyjna i funkcjonalna Dane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym zostały zaprezentowane w złotych polskich („PLN”), po zaokrągleniu do pełnych tysięcy bez miejsc po przecinku. Złoty polski jest walutą funkcjonalną Medicalgorithmics S.A. oraz Medicalgorithmics Polska Sp. z o.o. Walutą funkcjonalną spółek zależnych Kardiolytics oraz MDG HoldCo jest dolar amerykański („USD”), a spółki Medicalgorithmics India Pvt. Ltd rupia Indyjska („INR”). a. Przeliczanie sprawozdań jednostek zależnych o innej walucie funkcjonalnej niż PLN Na dzień bilansowy aktywa i zobowiązania jednostek zależnych o innej walucie funkcjonalnej niż PLN są przeliczane na walutę prezentacji Grupy (PLN) po kursie obowiązującym na dzień bilansowy, a ich sprawozdania z całkowitych dochodów są przeliczane po kursie, który jest średnią arytmetyczną średnich kursów ustalanych przez NBP na ostatni dzień każdego miesiąca okresu obrotowego. Kapitały własne są przeliczone według ich stanu na dzień objęcia kontroli przez Jednostkę Dominującą według kursu średniego ogłoszonego przez NBP na ten dzień. W przypadku nowej emisji dodatkowych udziałów do ich przeliczenia stosuje się średni kurs ogłoszony dla danej waluty przez NBP na dzień wpisu podwyższenia kapitału do rejestru. Różnice kursowe powstałe w wyniku takiego przeliczenia są ujmowane w innych całkowitych dochodach i akumulowane w oddzielnej pozycji kapitału własnego. W momencie zbycia podmiotu, odroczone różnice kursowe zakumulowane w kapitale własnym, dotyczące danego podmiotu, są ujmowane w wyniku finansowym. 15 VI Informacje objaśniające b. Przeliczanie pozycji wyrażonych w walutach innych niż waluta funkcjonalna Transakcje wyrażone w walutach innych niż waluta funkcjonalna danej spółki są przeliczane na jej walutę funkcjonalną przy zastosowaniu kursu obowiązującego w dniu zawarcia transakcji. Na dzień bilansowy aktywa i zobowiązania pieniężne wyrażone w walutach innych niż waluta funkcjonalna danej spółki są przeliczane na jej walutę funkcjonalną przy zastosowaniu odpowiednio obowiązującego na koniec okresu sprawozdawczego średniego kursu ustalonego dla danej waluty przez Bank Centralny kraju, w którym jest siedziba spółki. Powstałe z przeliczenia różnice kursowe ujmowane są odpowiednio w pozycji przychodów (kosztów) finansowych lub, w przypadkach określonych zasadami (polityką) rachunkowości, kapitalizowane w wartości aktywów. Aktywa i zobowiązania niepieniężne ujmowane według kosztu historycznego wyrażonego w walucie innej niż funkcjonalna są wykazywane po kursie historycznym z dnia transakcji. Aktywa i zobowiązania niepieniężne ujmowane według wartości godziwej wyrażonej w walucie innej niż funkcjonalna są przeliczane po kursie z dnia dokonania wyceny do wartości godziwej. Zyski lub straty wynikające z przeliczenia aktywów i zobowiązań niepieniężnych ujmowanych w wartości godziwej są ujmowane zgodnie z ujęciem zysku lub straty z tytułu zmiany wartości godziwej (czyli odpowiednio w innych całkowitych dochodach lub w zysku lub stracie w zależności od tego gdzie ujmowana jest zmiana wartości godziwej). 4.5. Dokonane osądy i oszacowania Sprawozdania finansowe Jednostki Dominującej oraz wszystkich jej jednostek zależnych zostały objęte skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym metodą pełną. Sporządzenie sprawozdania finansowego zgodnie z MSSF UE wymaga od Zarządu osądów, szacunków i założeń, wpływających na stosowanie przyjętych zasad rachunkowości oraz prezentowane wartości aktywów, pasywów, przychodów oraz kosztów, których rzeczywiste wartości mogą różnić się od wartości szacowanej. Szacunki i związane z nimi założenia podlegają bieżącej weryfikacji. Zmiana szacunków księgowych jest ujęta w okresie, w którym dokonano zmiany szacunku lub w okresach bieżącym i przyszłych, jeżeli dokonana zmiana szacunku dotyczy zarówno okresu bieżącego, jak i okresów przyszłych. Poniżej przedstawiono podstawowe założenia dotyczące przyszłości oraz inne podstawy niepewności szacunków na dzień bilansowy, mające znaczący wpływ na ryzyko istotnych korekt wartości bilansowej aktywów i zobowiązań w następnym roku obrotowym. W procesie stosowania zasad (polityki) rachunkowości wobec zagadnień podanych poniżej, największe znaczenie, oprócz szacunków księgowych, miał profesjonalny osąd kierownictwa w zakresie:  ujęcie połączenia Kardiolytics (nota 4.2);  możliwości realizacji planów biznesowych (nota 4.3);  określenia momentu spełnienia zobowiązań do wykonania świadczenia i rozpoznania przychodu (nota 6);  określenia momentu oddania prac rozwojowych do użytkowania oraz określenia ekonomicznej użyteczności wprowadzanych produktów (nota 14);  metody przeprowadzenia testów na utratę wartości i oszacowania wartości odzyskiwalnej testowanych ośrodków generujących przepływy pieniężne (nota 13). Szacunki i założenia: Poniżej przedstawiono spis stosowanych w Spółce szacunków wraz ze wskazaniem noty, w której opis stosowanych zasad został zamieszczony. Istotne szacunki dotyczą:  właściwego przedstawienia zgodnie z zasadami MSSF 5 aktywów i zobowiązań przeznaczonych do sprzedaży jak również rachunku wyników i przepływów pieniężnych związanych z zaniechaną działalnością powiązaną z aktywami przeznaczonymi do sprzedaży – nota 4.3  wartości niematerialnych (szacunki co do zastosowanych stawek amortyzacyjnych w przypadku wartości niematerialnych) – nota 13;  rzeczowych aktywów trwałych (szacunki co do zastosowanych stawek amortyzacyjnych) – nota 14;  praw do użytkowania oraz zobowiązań z tyt. leasingu finansowego rozpoznanych w wyniku zastosowania MSSF 16 (szacunki co do okresu leasingu, użytkowania oraz zastosowanej stopy dyskontowej) – nota 14 oraz nota 21;  utraty wartości wartości firmy (szacunek planowanych przepływów pieniężnych w celu wyceny wartości użytkowej, szacunek stopy dyskontowej) – nota 13;  należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych aktywów finansowych, w tym udzielonych pożyczek (na dzień bilansowy Grupa ocenia, czy istnieją obiektywne dowody utraty wartości składnika należności lub grupy należności; jeżeli wartość 16 VI Informacje objaśniające odzyskiwalna składnika aktywów jest niższa od jego wartości bilansowej, Spółka dokonuje odpisu aktualizującego do poziomu bieżącej wartości planowanych przepływów pieniężnych); w wyniku zastosowania MSSF 9 stosowane podejście do szacowania utraty wartości aktywów finansowych opiera się na wycenianych według zamortyzowanego kosztu lub w wartości godziwej przez inne całkowite dochody – nota 19;  ceny transakcyjnej - szacowana cena transakcyjna odzwierciedla wiarygodny szacunek oczekiwanego wynagrodzenia z umowy w oparciu o dotychczasowe doświadczenia i możliwości jednostki przy realizacji tego rodzaju świadczeń (nota 6);  bieżącego podatku dochodowego, aktywa i rezerwy na odroczony podatek dochodowy, innych podatków (nota 14 i 15). Grupa podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym w kilku jurysdykcjach, a przepisy podatkowe podlegają częstym zmianom, powodując istotne różnice w ich interpretacji i istotne wątpliwości w ich stosowaniu. W toku zwykłej działalności gospodarczej występują transakcje i obliczenia, dla których ostateczne ustalenie podatku jest niepewne. Organy podatkowe posiadają instrumenty kontroli umożliwiające im weryfikację podstaw opodatkowania (w większości przypadków w okresie poprzednich 5 lat obrotowych), oraz nakładanie kar i grzywien. Od 15 lipca 2016 roku Ordynacja Podatkowa uwzględnienia także postanowienia Ogólnej Klauzuli Zapobiegającej Nadużyciom (GAAR), która ma zapobiegać powstawaniu i wykorzystywaniu sztucznych struktur prawnych tworzonych w celu uniknięcia opodatkowania. Klauzulę GAAR należy stosować tak w odniesieniu do transakcji dokonanych po jej wejściu w życie, jak i do transakcji, które zostały przeprowadzone przed wejściem w życie klauzuli GAAR, ale dla których po dacie wejścia klauzuli w życie korzyści były lub są nadal osiągane. W konsekwencji ustalenie zobowiązań podatkowych, aktywów oraz rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego może wymagać istotnego osądu, w tym dotyczącego transakcji już zaistniałych, a kwoty prezentowane i ujawniane w sprawozdaniach finansowych mogą się zmienić w przyszłości w wyniku kontroli organów podatkowych. Grupa rozpoznaje zobowiązania podatkowe w oparciu o szacunki dotyczące konieczności zapłaty dodatkowego podatku i odsetek. W przypadku podatku odroczonego, prawdopodobieństwo rozliczenia składnika aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego z przyszłymi zyskami podatkowymi opiera się na budżecie Spółki zatwierdzonego przez Zarząd Spółki. Jeżeli prognozowane wyniki finansowe wskazują, że Spółka osiągnie wystarczający dochód do opodatkowania, aktywa na podatek odroczony ujmowane są w pełnej wysokości. Wpływ COVID-19 na ważne osądy i oszacowania księgowe. W związku z pandemią COVID-19 Zarząd Spółki dokonał przeglądu kluczowych obszarów wymagających zastosowania osądów i szacunków księgowych. Uznano, że w kolejnych kwartałach wpływ globalnej pandemii COVID-19 nie powinien istotnie wpływać na działalność operacyjną Grupy. 4.6. Korekta błędu Sporządzone śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe, w stosunku do okresów poprzednich, nie zawiera korekty błędu podstawowego. 4.7. Zmiany stosowanych zasad rachunkowości Zasady rachunkowości zastosowane do sporządzenia śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzaniu rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku, z wyjątkiem zastosowania nowych lub zmienionych standardów, interpretacji obowiązujących dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2023 roku:  Zmiany do MSSF 17 „Umowy ubezpieczenia”, MSR 1 „Prezentacja sprawozdań finansowych”, MSR 8 „Zasady (polityka) rachunkowości, zmiany wartości szacunkowych o korygowanie błędów”, „MSR 12 „Podatek dochodowy”, MSSF 16 „Leasing” mające zastosowanie dla okresów rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2023 roku lub później. Wprowadzone zmiany zostały przeanalizowane przez Zarząd Jednostki Dominującej. Zarząd Spółki uważa, że zmiany nie mają istotnego wpływu na sytuację finansową, wyniki działalności Grupy ani też na zakres informacji prezentowanych w niniejszym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Grupa nie zdecydowała się na wcześniejsze zastosowanie żadnego standardu, interpretacji lub zmiany, która została opublikowana, lecz nie weszła dotychczas w życie. Zarząd Spółki jest w trakcie weryfikowania wpływu tych standardów na sytuację finansową, wyniki działalności Grupy oraz na zakres informacji prezentowanych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym i nie spodziewa się istotnych zmian. 17 VI Informacje objaśniające Opis stosowanych zasad rachunkowości znajduje się w opublikowanym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Medicalgorithmics za 2022 rok. 4.8. Podpisanie śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego Śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe (skonsolidowane sprawozdanie finansowe) nie podlega zatwierdzeniu przez organ zatwierdzający zgodnie z art. 53 Ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 r. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdania finansowe podpisuje kierownik jednostki, tj. Zarząd Medicalgorithmics S.A. oraz w przypadku wyznaczenia, osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych. Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało podpisane w dniu 30 maja 2023 roku. 4.9. Zasady konsolidacji Zasady konsolidacji przyjęte do sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie uległy zmianie w stosunku do zasad stosowanych i szczegółowo opisanych w informacjach objaśniających do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2022 rok. 5. Sprawozdawczość segmentów działalności Podstawowym przedmiotem działalności Grupy Kapitałowej jest:  świadczenie usług monitoringu EKG;  badania naukowe i prace rozwojowe;  produkcja sprzętu elektromedycznego;  świadczenie usług w zakresie technologii informatycznych. Działalność Grupy Kapitałowej prowadzona jest głównie poza granicami Polski, w szczególności na terenie USA. Działalność klasyfikuje się w obrębie jednego segmentu, który obejmuje zarówno sprzedaż usług diagnostycznych i informatycznych, jak i urządzeń będących produktami pokrewnymi wobec oferowanych usług. Grupa Kapitałowa dla celów identyfikacji segmentów operacyjnych stosuje MSSF 8 „Segmenty operacyjne”. Zgodnie z wymogami MSSF 8, należy identyfikować segmenty operacyjne w oparciu o wewnętrzne raporty dotyczące tych elementów Grupy Kapitałowej, które są regularnie weryfikowane przez osoby decydujące o alokacji zasobów do danego segmentu i oceniające jego wyniki finansowe. Na tej podstawie Grupa Kapitałowa identyfikuje tylko jeden segment operacyjny obejmujący dostawę rozwiązań systemowych i algorytmicznych w diagnostyce kardiologicznej, w szczególności w zakresie analizy sygnału EKG. Segment ten obejmuje sprzedaż usług oraz dostawę urządzeń w zakresie diagnostyki kardiologicznej, które umożliwiają realizację opisanych zadań. Z racji istnienia tylko jednego segmentu operacyjnego Grupa Kapitałowa nie prezentuje oddzielnie danych finansowych dla tego segmentu. Wszystkie jej aktywa i zobowiązania oraz przychody i koszty są przyporządkowane do tego segmentu. Na poziomie Grupy Kapitałowej Zarząd nie przegląda wyników działalności w podziale na żadne inne typy działalności oraz nie posiada osobnych danych finansowych. 6. Struktura przychodów ze sprzedaży Struktura rzeczowa 01.01.2023 - 31.03.2023 01.01.2022 - 31.03.2022 Przychody ze sprzedaży usług 10 835 10 610 Przychody ze sprzedaży urządzeń 455 2 307 Przychody ogółem 11 290 12 917 Struktura terytorialna 01.01.2023- 31.03.2023 01.01.2022- 31.03.2022 Sprzedaż krajowa 712 576 Eksport 10 578 12 341 Przychody ogółem 11 290 12 917 18 VI Informacje objaśniające 7. Świadczenia pracownicze 01.01.2023- 31.03.2023 01.01.2022- 31.03.2022 Wynagrodzenia (4 057) (4 229) Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia na rzecz pracowników (835) (589) (4 892) (4 818) 8. Amortyzacja Koszty amortyzacji w pierwszym kwartale 2023 roku wyniosły 0,9 mln zł. W wyniku zastosowania standardu MSSF 16 Grupa rozpoznała składniki aktywów z tytułu prawa do użytkowania. Prawo do użytkowania amortyzowane jest przez okres trwania umowy najmu, a koszt amortyzacji w I kwartale 2023 roku wyniósł 0,2 mln zł (w okresie porównawczym wartość po wyodrębnieniu działalności zaniechanej wynosi 0,2 mln zł). 9. Usługi obce 01.01.2023- 31.03.2023 01.01.2022- 31.03.2022 Najem, dzierżawa (278) (155) Usługi telekomunikacyjne i internetowe (65) (51) Usługi informatyczne (1 011) (882) Usługi rachunkowe i audytu finansowego (509) (284) Usługi doradcze (102) (202) Usługi transportowe i kurierskie (110) (137) Usługi monitorowania (112) (50) Usługi marketingowe (6) (9) Pozostałe usługi obce (581) (231) (2 774) (2 001) Wyjaśnienia głównych zmian w poszczególnych kategoriach usług obcych znajdują się w nocie 29 niniejszego sprawozdania. 10. Pozostałe przychody i koszty operacyjne 01.01.2023- 31.03.2023 01.01.2022- 31.03.2022 Pozostałe 131 28 Pozostałe przychody operacyjne 131 28 Pozostałe (15) (155) Pozostałe koszty operacyjne (15) (155) 11. Przychody i koszty finansowe 01.01.2023- 31.03.2023 01.01.2022- 31.03.2022 Różnice kursowe 236 1 815 Przychody finansowe 236 1 815 Odsetki z tyt. zaciągniętego finansowania (55) (134) Odsetki z tyt. leasingu finansowego (7) (15) Inne (1) - Koszty finansowe (63) (149) Przychody finansowe netto 173 1 666 19 VI Informacje objaśniające 12. Efektywna stopa podatkowa 01.01.2023- 31.03.2023 01.01.2022- 31.03.2022 Strata przed opodatkowaniem 2 072 (53 687) Podatek wg stawki podatkowej obowiązującej w Polsce (394) 10 201 Koszty nie stanowiące kosztów uzyskania przychodów (96) (39) Różnica stawek podatkowych pomiędzy Polską i USA 110 300 Podatkowa amortyzacja wartości firmy - 455 Różnica z tyt. utraty wartości - (9 171) Pozostałe (174) (3 491) Podatek wykazany w sprawozdaniu z całkowitych dochodów (553) (1 747) 13. Wartości niematerialne Wartość brutto wartości niematerialnych Wartość firmy MDG PL Wartość firmy KL Koszty zakończonych prac rozwojowych Prace rozwojowe w realizacji Pozostałe Ogółem Wartość brutto na dzień 01.01.2023 766 18 205 16 301 64 500 2 209 101 980 Zwiększenia - - - 2 101 - 2 101 Zmniejszenia - - - - - - Różnice kursowe - - - (94) - (94) Wartość brutto na dzień 31.03.2023 766 18 205 16 301 66 507 2 209 103 988 Umorzenie i odpisy z tytułu utraty wartości Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 01.01.2023 - - 15 580 20 572 1 908 38 060 Amortyzacja - - 568 - 35 603 Zmniejszenia - odpisy aktualizujące - - - - - Różnice kursowe - - - - - - Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 31.03.2023 - - 16 148 20 572 1 943 38 663 Wartość netto Na dzień 01.01.2023 766 18 205 721 43 928 300 63 920 Na dzień 31.03.2023 766 18 205 153 45 935 266 65 325 Wartość brutto wartości niematerialnych Wartość firmy Wartość firmy KL Bazy klientów Koszty zakończonych prac rozwojowych Prace rozwojowe w realizacji Pozostałe Ogółem Wartość brutto na dzień 01.01.2022 91 022 - 128 406 16 301 19 468 2 879 258 076 Zwiększenia - 18 205 - - 45 070 64 63 339 Zmniejszenia - - - - - - Zmniejszenia - działalność zaniechana (90 256) - (128 406) - (39) (734) (219 434) Różnice kursowe - - - - - - - Wartość brutto na dzień 31.12.2022 766 18 205 - 16 301 64 500 2 209 101 981 20 VI Informacje objaśniające Umorzenie i odpisy z tytułu utraty wartości Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 01.01.2022 90 256 - 82 391 12 950 19 468 2 440 207 505 Amortyzacja - - - 2 591 - 150 2 741 Zmniejszenia - odpisy aktualizujące - - - - 1 142 8 1 150 Zmniejszenia - działalność zaniechana (90 256) - (82 391) 39 (38) (689) (173 335) Różnice kursowe - - - - - Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 31.12.2022 - - - 15 580 20 572 1 909 38 061 Wartość netto Na dzień 01.01.2022 766 - 46 015 3 351 - 440 50 571 Na dzień 31.12.2022 766 18 205 - 721 43 928 300 63 920 Wartość brutto wartości niematerialnych Wartość firmy Wartość firmy KL Bazy klientów Koszty zakończonych prac rozwojowych Prace rozwojowe w realizacji Pozostałe Ogółem Wartość brutto na dzień 01.01.2022 91 022 - 128 406 16 301 19 468 2 879 258 076 Zwiększenia - - - - - 60 60 Zmniejszenia - - - - - - - Różnice kursowe 2 651 - 3 798 - - - 6 449 Wartość brutto na dzień 31.03.2022 93 673 - 132 204 16 301 19 468 2 939 264 585 Umorzenie i odpisy z tytułu utraty wartości - Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 01.01.2022 90 256 - 82 391 12 950 19 468 2 440 207 505 Amortyzacja - - 1 652 686 - 19 2 357 Zmniejszenia - odpisy aktualizujące - 45 724 - - 64 45 788 Różnice kursowe 2 651 - 2 437 - - - 5 088 Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 31.03.2022 92 907 - 132 204 13 636 19 468 2 523 260 738 Wartość netto - Na dzień 01.01.2022 766 - 46 015 3 351 - 439 50 571 Na dzień 31.03.2022 766 - - 2 665 - 416 3 847 Wartość firmy a. Kardiolytics Inc. Spółka Data nabycia Nabywany udział w aktywach netto Cena nabycia (tys. PLN) Prowizoryczna wartość godziwa nabytych aktywów netto (tys. PLN) Prowizoryczna wartość firmy (Goodwill) (tys. PLN) Kardiolytics Inc 08.11.2022 100% 49 989 31 784 18 205 W dniu 8 listopada 2022 roku w związku z realizacją warunków zawieszających zastrzeżonych w umowie inwestycyjnej zawartej w dniu 1 października 2022 roku pomiędzy Spółką a Biofund Capital Management LLC w dniu 8 listopada 2022 roku doszło do zawarcia pomiędzy Spółką a Biofund umowy wniesienia przez Biofund do Spółki łącznie 1.500 akcji w kapitale zakładowym Kardiolytics, stanowiących 100% kapitału zakładowego Kardiolytics o wartości godziwej 44.890.589 USD, wg wyceny 21 VI Informacje objaśniające niezależnego biegłego rewidenta Baker Tilly TPA sporządzonej zg. z wymogami KSH i opublikowanej w RB 66/2022 opublikowane w dniu 16 listopada 2022 roku. W wyniku transakcji Spółka stała się właścicielem 100% akcji w Kardiolytics, rozwijającego technologię opartą o algorytmy AI do automatycznej analizy zdjęć tomografii komputerowej serca, przeznaczonej do nieinwazyjnej diagnostyki m.in. choroby wieńcowej. Spółka przeprowadziła test na utratę wartości firmy na dzień 31 grudnia 2022 roku powstałej w wyniku przejęcia kontroli nad Kardiolytics Inc., opisany w dalszej części noty. Prowizoryczne rozliczenie nabycia Kardiolytics opisano szerzej w nocie 4.2 niniejszego sprawozdania finansowego. b. Medicalgorithmics Polska Sp. z o.o. Spółka Data nabycia Nabywany udział w aktywach netto Cena nabycia (tys. PLN) Wartość godziwa nabytych aktywów netto (tys. PLN) Wartość firmy (tys. PLN) Medicalgorithmics Polska Sp. z o.o. 02.07.2018 100% 167 (599) 766 Dnia 2 lipca 2018 roku Spółka nabyła wszystkie udziały w Kardiosystem Monitoring Sp. z o.o. (obecnie Medicalgorithmics Polska Sp. z o.o.). Cena za nabycie udziałów wyniosła 167 tys. zł, przy czym umowa zakłada dodatkowe wynagrodzenie do maksymalnej wartości 350 tys. zł płatne w latach 2019-2023, uzależnione od osiągnięcia założonych rocznych celów sprzedażowych. W wyniku nabycia jednostki zależnej w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Medicalgorithmics powstała dodatnia wartość firmy z nabycia spółki Medicalgorithmics Polska Sp. z o.o. Wysokość wartości firmy stanowi nadwyżka przekazanej zapłaty, wartości udziałów w jednostce zależnej i wartości godziwej na dzień nabycia udziału w kapitale jednostki zależnej ponad wartość godziwą możliwych do zidentyfikowania nabywanych aktywów netto jednostki zależnej. Rozliczenie skutków finansowych nabycia udziałów w Medicalgorithmics Polska Sp. z o.o. nastąpiło w śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za III kwartał 2018 roku w oparciu o szacunki wartości godziwych. Na dzień 31 grudnia 2018 roku Grupa Kapitałowa skorygowała tymczasowe wartości ujęte w związku z przejęciem spółki Medicalgorithmics Polska Sp. z o.o. Wysokość wartości firmy ustalona na dzień 31 grudnia 2018 roku wynosi 766 tys. zł. Wartość firmy podlega testowaniu co roku pod kątem utraty wartości (lub częściej, jeśli wystąpią przesłanki wskazujące na możliwość wystąpienia utraty wartości). Odpisy z tytułu utraty wartości firmy są ujmowane jako koszt okresu i nie są odwracane w kolejnym okresie. Przeprowadzony na 31 grudnia 2021 roku test nie wykazał koniczności dokonania odpisu z tytułu trwałej utraty wartości. Głównym celem zakupu Medicalgorithmics Polska było połączenie sił sprzedażowych obu firm oraz stworzenie wspólnej oferty systemów do diagnostyki arytmii i telerehabilitacji kardiologicznej skierowanej do szpitali i przychodni w Polsce. Umożliwi to wzrost sprzedaży produktów i usług Grupy na polskim rynku. Przewagą konkurencyjną Medicalgorithmics Polska jest wykwalifikowana i doświadczona kadra lekarzy i techników elektrokardiologii odpowiedzialnych za analizę zapisu EKG i przygotowywanie raportów diagnostycznych z badań. Ponadto, Medicalgorithmics Polska posiada trwałe relacje z przedstawicielami wielu placówek zdrowia na terenie Polski. Medicalgorithmics Polska świadczy usługi analizy i monitoringu z zakresu telemetrii kardiologicznej w centrum monitorowania serca, natomiast dział sprzedaży Spółki zajmie się pozyskiwaniem nowych klientów i obsługą posprzedażową. c. Medicalgorithmics India Private Limited Spółka Data nabycia Nabywany udział w aktywach netto Cena nabycia (tys. PLN) Wartość godziwa nabytych aktywów netto (tys. PLN) Zysk na okazyjnym nabyciu (tys. PLN) Medicalgorithmics India Private Limited 22.01.2019 97% 183 331 139 Dnia 22 stycznia 2019 roku Spółka objęła 97% udziałów nowej emisji w spółce Algotel Solutions Private Limited, mającej siedzibę w Indiach. Spółka pokryła nowo utworzone udziały wkładem pieniężnym w wysokości 48.550 USD. Pozostałe udziały (3%) pozostały w posiadaniu założycieli spółki Algotel Solutions Private Limited, tj. Pana Ravi Chandran i Pana Kailas Kumar Sringeri. Dnia 25 czerwca 2019 roku spółka zmieniła nazwę na Medicalgorithmics India Private Limited. 22 VI Informacje objaśniające W wyniku rozliczenia w I kwartale 2019 roku rozpoznano zysk na okazyjnym nabyciu w wysokości 139 tys. zł, który ujęty został w sprawozdaniu z całkowitych dochodów w pozycji pozostałe przychody operacyjne. Przyczyną rozpoznania zysku na okazyjnym nabyciu jest fakt, iż Spółka MDG India znajduje się w bardzo wczesnej fazie rozwoju i wymaga operacyjnego wsparcia Jednostki Dominującej w celu osiągania wzrostu biznesu. Działalność nabytej spółki obejmuje dystrybucję systemu PocketECG w Indiach. Za pośrednictwem MDG India Medicalgorithmics S.A. rozpoczął ekspansję na perspektywiczny rynek indyjski, który cechuje się dużym potencjałem sprzedażowym (duża liczba ludności, dynamiczny wzrost gospodarczy). Bazy klientów Baza klientów Medi-Lynx (objęte całkowitym odpisem na 31 marca 2022 r.) oraz baza klientów AMI (objęte całkowitym odpisem na 31 marca 2022 r.) dotyczą działalności zaniechanej Medi-Lynx, szczegóły opisano w nocie 4.3 Skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2022 rok. Koszty zakończonych prac rozwojowych Na dzień bilansowy Grupa aktywowała jako wartości niematerialne nakłady poniesione na prace rozwojowe, których przedmiotem jest system PocketECG. Jest to obecnie najbardziej zaawansowane technologicznie rozwiązanie oferowane przez Grupę. Podstawowa przewaga technologiczna rozwiązania polega na integracji urządzenia, które wcześniej składało się z dwóch odrębnych elementów, w jeden specjalnie opracowany rejestrator typu smartfon działający w oparciu o system operacyjny Android. Spółka stale opracowuje oraz wprowadza nowe funkcjonalności systemu PocketECG pozwalające na utrzymanie przewagi technologicznej nad konkurencyjnymi rozwiązaniami. Powyższe prace rozwojowe prowadzone były w części przy współfinansowaniu z funduszy Unii Europejskiej, które w 2019 roku zostały w pełni zamortyzowane. Zgodnie z przyjętymi w Grupie zasadami wartość otrzymanych dotacji ewidencjonowana jest jako rozliczenia międzyokresowe bierne i rozliczana w czasie zgodnie z okresem amortyzacji poniesionych nakładów na prace rozwojowe. W 2020 roku spółka zakończyła prace rozwojowe i zaczęła amortyzować nakłady poniesione na kilka istotnych projektów. W II kwartale 2020 roku wprowadzono m.in. zmiany w oprogramowaniu mające na celu umożliwienie wykorzystywania systemu PocketECG do świadczenia usługi typu Extended Holter, która począwszy od 2020 roku stała się oficjalną procedurą medyczną i jest refundowana zarówno przez publicznych, jak i prywatnych ubezpieczycieli. Dodatkowo wprowadzono istotne ulepszenia w obszarze security oraz rozwinięta została wersja oprogramowania wspomagająca badania kliniczne pacjentów z COVID-19 oraz leków wspomagających zwalczanie COVID-19 mogących powodować arytmię. W IV kwartale 2020 roku zostały zakończone prace nad PocketECG IV- czwartą generacją systemu PocketECG. PocketECG IV jest wielokanałowym, najbardziej zaawansowanym diagnostycznie urządzeniem do monitoringu arytmii i zmian w EKG. Czwarta generacja umożliwia przede wszystkim łączenie urządzenia PocketECG po paśmie LTE umożliwiając bardziej wydajne przesyłanie ciągłego sygnału EKG. Ukończono również prace nad PocketECG Connect, czyli oprogramowaniem umożliwiającym kompleksową integrację serwerów z infrastrukturą sieciową szpitala. PocketECG Connect pozwala eliminować błędy w wypełnianiu danych pacjenta oraz znacząco ułatwia lekarzom dostęp do raportów poprzez umieszczenie ich w systemie szpitalnym. Prace rozwojowe w realizacji Grupa prowadzi szereg prac rozwojowych w zakresie udoskonalania obecnych produktów i usług oraz prowadzi prace nad nowymi rozwiązaniami. Głównymi kosztami aktywowanymi w ramach niezakończonych prac rozwojowych są koszty wynagrodzeń pracowników działu badań i rozwoju. Obecnie kluczowe nowe projekty rozwojowe to:  ECG TechBot - oprogramowanie wykorzystujące zestaw algorytmów do automatycznej analizy i interpretacji sygnału EKG w oparciu o metody deep learning. W ramach projektu ECG TechBot zespół badawczy kontynuował prace nad zestawem algorytmów do automatycznej analizy i interpretacji sygnału EKG (algorytmy do analizy rytmu, klasyfikacji morfologii, detekcji załamków). Realizacja projektu ECG TechBot ma umożliwić pełną automatyzację weryfikacji analizy i interpretacji badania EKG. Zestaw opracowanych algorytmów 23 VI Informacje objaśniające pozwoli na weryfikację analizy rytmu serca i klasyfikację morfologii. Zmniejszy to ryzyko błędów ludzkich przy weryfikacji analizy sygnału EKG oraz zoptymalizuje prace centrum monitoringu. ECG TechBot jest współfinansowany przez Narodowe Centrum Badań i Rozwoju („NCBiR”) ze środków publicznych. Szacowany, całkowity koszt realizacji projektu, jak również całkowita kwota kosztów kwalifikowalnych wynosi 11.188 tys. zł, przy czym maksymalna wartość dofinansowania została ustalona na poziomie 6.335 tys. zł.  PatchECG – urządzenie umożliwiające jedno-kanałowy monitoring offline. W odpowiedzi na potrzeby amerykańskiego rynku Spółka zdecydowała uzupełnić ofertę o urządzenie PatchECG. Urządzenie jest ograniczone do 1 kanału EKG i funkcjonalnie nakierowane będzie głównie na łatwość użycia i jednocześnie dostarczenie dobrych danych ilościowych na przestrzeni 7-14 dni. Najpowszechniejsze zastosowanie urządzenia przewidywane jest w diagnostyce migotania przedsionków i arytmii, dla których monitoring na bieżąco nie jest wymagany i interwencja podczas monitoringu nie jest istotna, oraz dla badań, które nie wymagają kilku kanałów EKG. Urządzenie PatchECG będzie dostarczać rozwiązania, na które istnieje refundacja na rynku amerykańskim.  NextGen – nowa wersja oprogramowania dla PocketECG; W ramach prac rozwojowych prowadzone są prace nad nowym oprogramowaniem dla PocketECG (tzw. NextGen). Dostarczenie nowej generacji oprogramowania PocketECG ma zapewnić zwiększoną produktywność analizy EKG, zwiększoną produktywność dalszego rozwoju oprogramowania i stanowić będzie bazę do dodawania funkcjonalności dla innych grup użytkowników.  DRAI – chmurowy algorytm sztucznej inteligencji klasyfikujący sygnał EKG. System DeepRhythmAI (tzw. DRAI) charakteryzuje się czułością i precyzją klasyfikacji sygnału EKG, jednocześnie bez angażowania dodatkowej pracy ludzkiej rozpoznaje szeroką gamę arytmii, dzięki czemu pozwala na szybszą i dokładniejszą diagnozę pacjentów. Opracowana przez Spółkę technologia stanie się fundamentem kolejnej generacji ekosystemu oprogramowania i urządzeń służących do najdokładniejszej diagnostyki arytmii u pacjentów. W dniu 27 lipca 2022 roku amerykańska Agencja Żywności i Leków (FDA) zarejestrowała system DRAI zgodnie z procedurą Traditional 510(k). Technologia DRAI będzie wspierać zarówno bieżące jak i przyszłe produkty Spółki. DRAI został zaprojektowany z myślą o urządzeniach tworzonych przez Spółkę, jak i integracji z urządzeniami innych firm. Uzyskana rejestracja pozwala na używanie DRAI z urządzeniami podobnymi do urządzenia PocketECG, jednak Spółka planuje występować o rozszerzenie dopuszczenia na kolejne klasy urządzeń. Spółka zamierza udostępniać DRAI partnerom operującym na jej urządzeniach wraz z nową generacją systemu PocketECG nie wcześniej niż w drugiej połowie 2023 roku.  VCAST – automatyczna analiza danych CT z wykorzystaniem algorytmów AI, rozwijana przez Kardiolytics. Kardiolytics opracowała nieinwazyjną technologię wykorzystującą sztuczną inteligencję do uzyskiwania kluczowych informacji diagnostycznych na temat zwężenia naczyń krwionośnych serca (miażdżycy) z niedrogiego i szeroko dostępnego obrazowania tomografii komputerowej (CT) serca. VCAST to oprogramowanie oparte na chmurze, a jego przewagą technologiczną jest zestaw algorytmów sztucznej inteligencji do segmentacji i rekonstrukcji zwężonych naczyń. Kardiolytics posiada szereg patentów (3) i zgłoszeń patentowych w toku (10), chroniących technologię wykorzystywaną przez system VCAST. Dnia 3 kwietnia 2023 roku przyznano patent USA dotyczący autonomicznej metody modelowania naczyń krwionośnych przy użyciu danych obrazowych z badań medycznych. Poza produktami opisanymi powyżej prowadzone są ciągłe prace nad kolejnym nowymi funkcjonalnościami obecnego systemu PocketECG, które pozwolą na utrzymanie przewagi technologicznej nad konkurencyjnymi rozwiązaniami. Test na utratę wartości Test na utratę wartości firmy powstałej w wyniku przejęcia kontroli nad Kardiolytics Inc. Zgodnie z wymogami MSR 36 Spółka przeprowadziła test na utratę wartości wartości firmy na dzień 31 grudnia 2022 roku. Test na utratę wartości firmy powstałej w wyniku przejęcia kontroli nad Kardiolytics Inc. przeprowadzono szacując wartość użytkową ośrodka wypracowującego środki pieniężne przy zastosowaniu metody zdyskontowanych przepływów pieniężnych („DCF”). Ośrodek generujący przepływy pieniężne został ustalony na poziomie spółki Kardiolytics Inc. Test na utratę wartości firmy w postaci wyceny spółki metodą DCF sporządzono na podstawie prognozowanych wyników w latach 2023–2027 oraz wartości rezydualnej po tym okresie. Projekcje przepływów pieniężnych zostały sporządzone na podstawie budżetu kosztowego do czasu rozpoczęcia komercjalizacji technologii opracowywanej przez Kardiolytics Inc. oraz przewidywań Zarządu co do oczekiwanych wyników finansowych spółki po rozpoczęciu komercjalizacji. 24 VI Informacje objaśniające Kluczowe założenia testu przeprowadzonego na dzień 31 grudnia 2022 roku to:  stopa dyskontowa na poziomie 17,1% (realna w walucie USD),  stopa wzrostu po 2027 r. równa 1,38%. Test na trwałą utratę wartości przeprowadzony na dzień 31 grudnia 2022 roku przy powyższych założeniach wraz z analizą wrażliwości uwzględniającą możliwe zmiany tych założeń, nie wykazał konieczności dokonania odpisów wartości testowanych aktywów. Test na utratę wartości CGU MDG Na dzień 31 marca 2023 roku nie wystąpiły przesłanki do dokonania testu. W wyniku przeprowadzonego na 31 grudnia 2021 roku testu, Zarząd Jednostki Dominującej stwierdził utratę wartości projektów (CGU MDG) i dokonał odpisu wartości projektów w wysokości 21,7 mln zł. W pierwszym kwartale 2022 roku odpis dotyczący prac rozwojowych został zwiększony o dodatkowe 1,1 mln zł. Na 31 grudnia 2022 roku dokonano całkowitego umorzenia wartości niematerialnych w kwocie 8,0 mln zł w wyniku zaniechania prac nad projektem, na który został zawiązany całkowity odpis na 31 grudnia 2021 roku. Dokonane w 2021 i 2022 roku odpisy dotyczące projektu TechBot zostaną odwrócone w momencie zakończenia projektu zweryfikowanego i zaakceptowanego przez NCBiR. Planowane zakończenie prognozowane jest na czerwiec 2023 roku. Z uwagi na stopień złożoności projektu i możliwość uzyskania kolejnego dofinansowania ten termin może ulec zmianie, tak jak to miało miejsce poprzednio, gdzie termin zakończenia projektu został przesunięty z grudnia 2022 na czerwiec 2023 roku. 14. Rzeczowe aktywa trwałe Wartość brutto rzeczowych aktywów trwałych Budynki i budowle Maszyny i urządzenia, w tym sprzęt komputerowy Pozostałe środki trwałe Inwestycje w obcych środkach trwałych Prawa do użytkowania (MSSF 16) Ogółem Wartość brutto na dzień 01.01.2023 - 3 975 716 647 5 150 10 488 Zwiększenia - 134 1 - - 135 Zmniejszenia - (38) - - - (38) Zmiana stanu zapasów - - - - - - Różnice kursowe - - - - - Wartość brutto na dzień 31.03.2023 - 4 071 717 647 5 150 10 585 Umorzenie i odpisy z tytułu utraty wartości Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 01.01.2023 - 3 339 681 457 4 009 8 486 Amortyzacja - 91 9 12 247 359 Zmniejszenia - - - - - - Różnice kursowe - - - - - - Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 31.03.2023 - 3 430 690 469 4 256 8 845 Wartość netto Na dzień 01.01.2023 - 636 35 191 1 141 2 003 Na dzień 31.03.2023 - 641 27 178 894 1 740 25 VI Informacje objaśniające Wartość brutto rzeczowych aktywów trwałych Budynki i budowle Maszyny i urządzenia, w tym sprzęt komputerowy Pozostałe środki trwałe Inwestycje w obcych środkach trwałych Prawa do użytkowania (MSSF 16) Ogółem Wartość brutto na dzień 01.01.2022 2 232 38 988 2 916 653 26 180 70 970 Zwiększenia 473 12 - - 485 Zmniejszenia (107) - (107) Zmniejszenia - działalność zaniechana (2 232) (35 379) (2 212) (6) (21 030) (60 860) Różnice kursowe - - - - - Wartość brutto na dzień 31.12.2022 - 3 975 716 647 5 150 10 488 Umorzenie i odpisy z tytułu utraty wartości Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 01.01.2022 1 374 23 133 2 370 396 16 701 43 974 Amortyzacja - 390 41 63 988 1 482 Zmniejszenia - - (0) - - - Zmniejszenia - działalność zaniechana (1 374) (20 183) (1 730) (3) (13 680) (36 970) Różnice kursowe - - - Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 31.12.2022 - 3 339 681 456 4 009 8 485 Wartość netto Na dzień 01.01.2022 859 15 855 546 257 9 479 26 996 Na dzień 31.12.2022 - 636 35 191 1 141 2 003 Wartość brutto rzeczowych aktywów trwałych Budynki i budowle Maszyny i urządzenia, w tym sprzęt komputerowy Pozostałe środki trwałe Inwestycje w obcych środkach trwałych Prawa do użytkowania (MSSF 16) Ogółem Wartość brutto na dzień 01.01.2022 2 232 38 988 2 917 653 26 180 70 970 Zwiększenia - 1 733 - - - 1 733 Zmniejszenia - - - - - Zmiana stanu zapasów - (612) - - - (612) Różnice kursowe 66 853 62 - 645 1 626 Wartość brutto na dzień 31.03.2022 2 298 40 962 2 979 653 26 825 73 717 Umorzenie i odpisy z tytułu utraty wartości Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 01.01.2022 1 373 23 133 2 371 396 16 701 43 974 Amortyzacja 66 1 027 34 16 1 279 2 422 Zmniejszenia - odpisy aktualizujące - 2 293 - - - 2 293 Różnice kursowe 40 587 48 - 457 1 132 Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 31.03.2022 1 479 27 040 2 453 412 18 437 49 821 Wartość netto Na dzień 01.01.2022 859 15 855 546 257 9 479 26 996 Na dzień 31.03.2022 819 13 922 526 241 8 388 23 896 Ujmowanie urządzeń PocketECG na poziomie skonsolidowanym W związku z transakcją zbycia Medi-Lynx opisaną w Nocie 4.3, dokonaną w dniu 28 lipca 2022 r., która znajduje pełne odzwierciedlenie w sprawozdaniach począwszy od trzeciego kwartału 2022 roku, z punktu widzenia Grupy wpływ tej transakcji polega na rozpoznawaniu urządzenia PocketECG służącego do świadczenia usług diagnostycznych przez spółkę jako produktu w zapasach, dlatego w bilansie na dzień 31 grudnia 2022 roku dokonano reklasyfikacji tych urządzeń na zapasy. Koszt 26 VI Informacje objaśniające wyprodukowania urządzeń jest odnoszony jednorazowo w koszty zużycia surowców i materiałów w momencie ich zbycia. Wartość zapasów wyniosła 9.898 tys. zł na 31 marca 2023 roku. Prawo do użytkowania (MSSF 16) Spółka wdrożyła MSSF 16 „Leasing” od 1 stycznia 2019 roku. W wyniku zastosowania tego standardu na dzień 1 stycznia 2019 roku rozpoznano w sprawozdaniu z sytuacji finansowej aktywo w postaci prawa do użytkowania (wynajmowane biura). Umowy leasingowe Grupy nie podlegały modyfikacji w następstwie skutków pandemii COVID-19. 15. Zapasy 31.03.2023 31.12.2022 31.03.2022 Materiały 9 413 8 572 - Produkty gotowe 500 229 - Odpis aktualizujący wartość zapasów (15) (30) - 9 898 8 771 - W związku z transakcją zbycia Medi-Lynx opisaną w Nocie 4.3, zmienia się sposób rozpoznawania urządzeń PocketECG, służących do świadczenia usług diagnostycznych. Począwszy od trzeciego kwartału 2022 roku koszt wyprodukowania tych urządzeń jest odnoszony jednorazowo w koszty zużycia surowców i materiałów w momencie sprzedaży urządzeń. Składniki zapasów wycenia się w koszcie zakupu lub koszcie wytworzenia nie wyższych od możliwej do uzyskania ceny sprzedaży netto. Możliwa do uzyskania cena sprzedaży netto jest różnicą pomiędzy szacowaną ceną sprzedaży dokonywanej w toku działalności gospodarczej, a szacowanymi kosztami ukończenia i kosztami niezbędnymi do doprowadzenia sprzedaży do skutku. Spółka do wyceny zapasów oraz ich rozchodu wykorzystuje metodę FIFO. 16. Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe 31.03.2023 31.12.2022 31.03.2022 Należności z tytułu dostaw i usług 2 918 5 476 18 583 Należności budżetowe 1 990 2 102 2 690 Należności pozostałe 193 140 159 Rozliczenia międzyokresowe 241 139 2 536 5 342 7 857 23 968 Długoterminowe - - - Krótkoterminowe 5 342 7 857 23 968 Wartość godziwa należności jest zbliżona do ich wartości księgowej. Łączna wartość należności z tytułu dostaw i usług po terminie płatności, która nie została objęta odpisem aktualizującym wynosi na dzień 31 marca 2023 roku 730 tys. zł. Struktura wiekowa należności z tytułu dostaw i usług na koniec okresu sprawozdawczego i okresu porównywalnego przedstawia się następująco: 31.03.2023 Wartość brutto Odpis akt. Wartość netto niewymagalne 2 189 - 2 187 przeterminowane od 1 do 30 dni 397 - 397 przeterminowane od 31 do 60 dni 242 - 242 przeterminowane od 61 do 360 dni 86 - 86 przeterminowane powyżej 361 dni 4 - 4 2 918 - 2 918 27 VI Informacje objaśniające 31.12.2022 Wartość brutto Odpis akt Wartość netto niewymagalne 2 315 - 2 315 przeterminowane od 1 do 30 dni 2 615 - 2 615 przeterminowane od 31 do 60 dni 145 - 145 przeterminowane od 61 do 360 dni 397 - 397 przeterminowane powyżej 361 dni 81 77 4 5 553 77 5 476 31.03.2022 Wartość brutto Odpis akt Wartość netto niewymagalne 11 641 - 11 641 przeterminowane od 1 do 30 dni 2 437 - 2 437 przeterminowane od 31 do 60 dni 1 742 2 1 740 przeterminowane od 61 do 360 dni 9 218 6 469 2 749 przeterminowane powyżej 361 dni 75 59 16 25 113 6 530 18 583 17. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 31.03.2023 31.12.2022 31.03.2022 Kasa 8 8 7 Środki pieniężne na rachunkach bankowych 19 390 25 734 5 642 Lokaty krótkoterminowe 19 661 423 423 39 059 26 165 6 072 Jednostka Dominująca lokuje nadwyżki środków finansowych na lokatach. W pierwszym kwartale 2023 roku ulokowano 19,2 mln zł na lokaty o terminie zapadalności do roku i stałym oprocentowaniu. 18. Struktura akcjonariatu Jednostki Dominującej Akcjonariusz Liczba akcji (szt.) na dzień 30.05.2023 % kapitału zakładowego Liczba głosów % w ogólnej liczbie głosów Zmiana w okresie 27.04.2023- 30.05.2023 Biofund Capital Management LLC 4 976 384 49,99% 4 976 384 49,99% bez zmian PZU OFE 721 689 7,25% 721 689 7,25% bez zmian Fundusze zarządzane przez NN PTE, w tym NN OFE 608 592 6,11% 608 592 6,11% bez zmian Pozostali Akcjonariusze 3 646 104 36,65% 3 646 104 36,65% bez zmian LICZBA AKCJI OGÓŁEM 9 952 769 100% 9 952 769 100% 19. Podstawowy i rozwodniony zysk na akcję 01.01.2023- 31.03.2023 01.01.2022- 31.03.2022 Zysk/(strata) za okres sprawozdawczy przypadający na Akcjonariuszy Jednostki Dominującej (w tys. zł) 1 519 (55 434) Średnia ważona liczba akcji zwykłych (w tys. akcji) 9 953 4 976 Podstawowy zysk/(strata) na jedną akcję w złotych (zysk/(strata) netto/średnioważona liczba akcji) 0,15 (11,14) Rozwodniony zysk/(strata) na jedną akcję w złotych (zysk/(strata) netto/średnioważona liczba akcji rozwodnionych) 0,15 (11,14) 28 VI Informacje objaśniające 20. Kredyty i pożyczki 31.03.2023 31.12.2022 31.03.2022 Krótkoterminowa część zadłużenia z tytułu kart kredytowych - - 24 Pożyczka PPP w ramach "Cares Act" (dot. Medi-Lynx) - - 8 360 Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek - 9 6 068 9 14 452 w tym długoterminowe - - 8 362 w tym krótkoterminowe - 9 6 090 Dnia 29 listopada 2022 roku Spółka dokonała całkowitej spłaty kredytu w rachunku bieżącym w Banku Millennium S.A. zgodnie z terminem określonym w umowie. Tym samym na skutek zamknięcia umowy kredytowej, zostały zniesione wszystkie zabezpieczenia przewidziane w umowie kredytowej. Spółka uruchomiła kredyt w rachunku bieżącym w Banku Millennium S.A. w dniu 4 grudnia 2020 roku w kwocie 16 mln zł. Zgodnie z zawartą umową kredytową, limit dostępnego kredytu był stopniowo obniżany, w terminie 24 miesięcy. Oprocentowanie stanowiło sumę stawki referencyjnej WIBOR 1M oraz marży Banku. Zgodnie z zawartą umową kredytową, limit dostępnego kredytu był stopniowo obniżany - po 860 tys. zł miesięcznie do końca listopada 2022 roku. W związku z podpisaniem umowy kredytowej ustanowione zostało zabezpieczenie w formie notarialnego oświadczenia Spółki o poddaniu się na rzecz Banku rygorowi egzekucji w trybie art. 777 §1 pkt 5 k.p.c. z całego mienia co do obowiązku zapłaty na rzecz Banku wszelkich sum pieniężnych z tytułu zobowiązań wynikających z Umowy do maksymalnej kwoty 25,6 mln zł. Zabezpieczenie częściowe spłaty kredytu stanowiła gwarancja w kwocie 12,8 mln zł z terminem do dnia 28 lutego 2023 udzielona przez Bank Gospodarstwa Krajowego w ramach umowy portfelowej linii gwarancyjnej Funduszu Gwarancji Płynnościowych PLG-FGP. Gwarancja zabezpieczała 80% kwoty kredytu. Na saldo na dzień 31 marca 2022 roku składała sie pożyczka w ramach programu ochrony wypłat (Paycheck Protection Program) w ramach wsparcia „CARES Act” ustanowionego przez kongres USA, spółki Medi-Lynx. W dniu 23 marca 2021 roku spółka zależna Medi-Lynx otrzymała drugą pożyczkę w ramach programu ochrony wypłat (Paycheck Protection Program) w kwocie 2,0 mln USD. Środki z tej pożyczki wpłynęły do Grupy z końcem marca 2021 roku i były wykorzystane na finansowanie niektórych działań operacyjnych, w tym finansowanie wynagrodzeń. Zgodnie z ustawą „CARES Act”, część albo cała pożyczka jest bezzwrotna, jeśli zostanie wykorzystana na koszty kwalifikowalne zgodnie z ustawą. Pozostała część pożyczki, o ile będzie do zwrotu, zostanie spłacona w ciągu 60 miesięcy i jest oprocentowana 1% w skali roku. 21. Inne zobowiązania finansowe 31.03.2023 31.12.2022 31.03.2022 Zobowiązania z tytułu nabycia udziałów Medi-Lynx 4 757 5 867 8 238 Zobowiązania z tytułu leasingu 1 025 1 269 9 332 Zobowiązania z tytułu przeniesienia przez FRK* na KL istniejących praw do technologii 2 000 2 000 - Inne 163 114 - Zobowiązania finansowe 7 945 9 250 17 570 w tym długoterminowe 3 029 4 244 9 010 w tym krótkoterminowe 4 916 5 006 8 560 Zobowiązania z tytułu nabycia udziałów Medi-Lynx Inne zobowiązania finansowe obejmują zobowiązanie z tytułu weksla wobec sprzedającego udziały Medi-Lynx Cardiac Monitoring, LLC, tj. Medi-Lynx Monitoring. Wartość pozostała do spłaty na dzień 31 marca 2023 roku wynosi 1,1 mln USD (4,8 mln zł). W dniu 31 grudnia 2020 roku spółka Medicalgorithmics US Holding Corporation, za pośrednictwem której Spółka była właścicielem 75% udziałów w Medi-Lynx, zawarła umowę dotyczącą nabycia pozostałych 25% udziałów w Medi-Lynx będących 29 VI Informacje objaśniające dotychczas poza kontrolą Spółki. Sprzedającym udziały był Medi-Lynx Monitoring Inc., w której całość udziałów posiada Pan Andrew Bogdan. Strony w drodze negocjacji ustaliły cenę nabycia 25% udziałów w Medi-Lynx na 0,5 mln USD (1,9 mln zł). Częścią zawartej Umowy jest porozumienie dotyczące warunków spłaty istniejącego zobowiązania Medicalgorithmics US Holding Corporation z tytułu weksla wobec Sprzedającego z tytułu nabycia 75% udziałów w Medi-Lynx w dniu 30 marca 2016 roku, którego wartość na dzień 31 grudnia 2021 roku wynosiła ok. 2,0 mln USD (7,9 mln zł) plus należne odsetki. W toku negocjacji strony ustaliły, że wcześniejsze zobowiązanie wekslowe wraz z ceną nabycia pozostałych udziałów zostaną zapłacone przez Spółkę w 48 miesięcznych ratach. Zobowiązania są oprocentowane stałą stopą procentową. Treść weksla i poręczenia została zmieniona w dniu 15 lipca 2022 r., jak zostało to szczegółowo opisane w raporcie bieżącym Emitenta nr 47/2022. Na chwilę obecną, spłaty zadłużenia ustalone są w równych, comiesięcznych ratach po 75 tys. USD miesięcznie od dnia 1 września 2022 roku do dnia 1 maja 2024 roku, a następnie w równych ratach po 59 tys. USD miesięcznie, do czasu spłaty całości zadłużenia do maja 2025 roku. Jednostka dominująca rozpoznała i wykazała w jednostkowym sprawozdaniu finansowym za 2022 rok zobowiązanie z tytułu tej gwarancji w kwocie 1,6 mln USD (7,2 mln zł). Umowa o przeniesienie praw własności Dnia 1 marca 2019 roku została zawarta umowa o przeniesienie praw własności pomiędzy Kardiolytics a Fundacją Rozwoju Kardiochirurgii im. prof. Zbigniewa Religi (FRK). Przedmiotem umowy jest przeniesienie ogółu istniejących praw do Technologii przez FRK na Kardiolytics. Wspólną intencją stron jest nawiązanie współpracy poprzez powierzenie FRK przez Kardiolytics szeregu dalszych prac badawczo-rozwojowych nad Technologią i sfinansowanie tych prac. Technologia zawarta w umowie opiera się na zgłoszeniu patentowym dotyczącym sposobu modelowania naczyń krwionośnych i przepływu krwi w tych modelach naczyń krwionośnych. Wynagrodzenie stanowi 1 mln zł płatny po uzyskaniu certyfikacji FDA oraz 1 mln zł płatny po przebadaniu z wykorzystaniem Technologii 100 pacjentów. Zgodnie z prowizoryczną wyceną aktywów i pasywów Kardiolytics Grupa rozpoznała to zobowiązanie. Zobowiązania z tytułu leasingu rozpoznanych praw do użytkowania (MSSF 16) W wyniku stosowania standardu MSSF 16 Grupa jako leasingobiorca ujęła zobowiązania z tytułu leasingu wycenione w wartości bieżącej pozostałych opłat leasingowych oraz ujęła składniki aktywów z tytułu prawa do użytkowania w kwocie równej zobowiązaniom z tytułu leasingu. 22. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe i rozliczenia międzyokresowe 31.03.2023 31.12.2022 31.03.2022 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 1 579 2 252 6 232 Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń 582 738 12 630 Zobowiązania budżetowe 338 355 1 488 Pozostałe zobowiązania 2 910 2 443 92 5 409 5 788 20 442 Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego 123 125 93 Rozliczenia międzyokresowe 31.03.2023 31.12.2022 31.03.2022 Dotacje 4 178 4 178 3 440 Zaliczka Medicare (dot. Medi-Lynx) - - 2 589 Pozostałe rozliczenia międzyokresowe 7 316 35 3 540 11 494 4 213 9 569 w tym długoterminowe 4 178 4 178 3 227 w tym krótkoterminowe 7 316 35 6 342 30 VI Informacje objaśniające 23. Zobowiązania warunkowe Jednostka Dominująca jest stroną umów o dofinansowanie z funduszy unijnych projektów inwestycyjnych ukierunkowanych na prace rozwojowe oferowanych produktów i usług. W przypadku niedopełnienia warunków realizacji prac rozwojowych może wystąpić ryzyko zwrotu otrzymanych dotacji. Otrzymane dotacje są zabezpieczone wekslami. Na dzień bilansowy opisane powyżej ryzyko zostało ocenione jako wątpliwe. Jednostka Dominująca realizuje prace zgodnie z harmonogramem. Dnia 16 lipca 2018 roku Medicalgorithmics S.A. zabezpieczyło bankowym depozytem gotówkowym nieodwołalną i bezwarunkową gwarancją bankową, na łączną kwotę 404 tys. zł, zobowiązania Spółki wynikające z umowy najmu powierzchni użytkowych w budynku przy Al. Jerozolimskich 81 w Warszawie. Beneficjentem gwarancji jest Central Tower 81 Sp. z o.o. (wynajmujący). Gwarancja jest ważna w okresie od dnia jej wystawienia do 30 sierpnia 2024 roku. Przepisy dotyczące podatku od towarów i usług, podatku dochodowego od osób prawnych, fizycznych, czy składek na ubezpieczenia społeczne podlegają częstym zmianom, wskutek czego niejednokrotnie brak jest odniesienia do utrwalonych regulacji bądź precedensów prawnych. Obowiązujące przepisy zawierają również niejasności, które powodują różnice w opiniach, co do interpretacji prawnej przepisów podatkowych zarówno między organami państwowymi, jak i między organami państwowymi i przedsiębiorstwami. Rozliczenia podatkowe oraz inne (na przykład celne czy dewizowe) mogą być przedmiotem kontroli organów, które uprawnione są do nakładania istotnych kar, a ustalone w wyniku kontroli dodatkowe kwoty zobowiązań muszą zostać wpłacone wraz z odsetkami. Zjawiska te powodują, że ryzyko podatkowe w Polsce jest wyższe niż istniejące zwykle w krajach o bardziej rozwiniętym systemie podatkowym. Rozliczenia podatkowe mogą zostać poddane kontroli przez okres pięciu lat. W efekcie kwoty wykazane w sprawozdaniu finansowym mogą ulec zmianie w późniejszym terminie po ostatecznym ustaleniu ich wysokości przez organy skarbowe. Grupa Kapitałowa podlegała kontroli ze strony organów podatkowych. Organy podatkowe mają prawo dokonywania kontroli ksiąg i ewidencji rachunkowej. W ciągu pięciu lat od końca roku, w którym złożono deklarację podatkową, mogą nałożyć dodatkowe obciążenia podatkowe wraz z odsetkami i innymi karami. 24. Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności Zarówno działalność Jednostki Dominującej, jak i spółek zależnych wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Medicalgorithmics nie podlega sezonowości ani też cykliczności. Jednocześnie należy mieć na uwadze, że liczba badań medycznych zlecanych przez lekarzy w Stanach Zjednoczonych (mająca wpływ na liczbę wykonywanych badań i tym samym na przychody jednostki zależnej Medi-Lynx) w trakcie roku może podlegać wahaniom. Niższy wolumen zlecanych badań przypada w okresach urlopowych oraz w okolicach popularnych świąt (Święta Bożego Narodzenia, Dzień Niepodległości, Święto Dziękczynienia). Przeanalizowane dane pokazują, że liczba badań wykonywanych w czerwcu, lipcu, listopadzie oraz grudniu odchyla się od kilku do kilkunastu procent in minus w stosunku do średnich miesięcznych, z kolei w najlepszych miesiącach wiosennych oraz jesiennych zauważyć można analogiczne odchylenia in plus. 25. Emisja papierów wartościowych W raportowanym okresie Spółka nie dokonała emisji papierów wartościowych. 26. Zestawienie stanu posiadania akcji Jednostki Dominującej przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta Poniższa tabela przedstawia akcje Jednostki Dominującej będące w posiadaniu, pośrednio lub bezpośrednio, członków Zarządu lub Rady Nadzorczej na dzień publikacji raportu, wraz ze zmianami od dnia publikacji poprzedniego raportu rocznego Jednostki Dominującej. Informacje zawarte w tabeli oparte są na raportach bieżących przekazanych Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, które odzwierciedlają informacje otrzymane od akcjonariuszy zgodnie z artykułem 69 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. 31 VI Informacje objaśniające Osoba Funkcja pełniona w organach Emitenta Liczba akcji posiadanych bezpośrednio Liczba akcji posiadanych pośrednio 1 Zmiana w okresie 27.04.2023- 30.05.2023 Maciej Gamrot Członek Zarządu ds. Finansowych 3 175 - Bez zmian Jarosław Jerzakowski Członek Zarządu 3 014 - Bez zmian Przemysław Tadla Członek Zarządu 3 004 - Bez zmian Andrzej Gładysz Przewodniczący Rady Nadzorczej, Członek Rady Nadzorczej 1 135 - Bez zmian Michał Wnorowski Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej - - Bez zmian Anna Sobocka Członek Rady Nadzorczej - - Bez zmian Sławomir Kościak Członek Rady Nadzorczej - - Bez zmian Paweł Lewicki Członek Rady Nadzorczej - 2 488 192 Bez zmian Krzysztof Siemionow Członek Rady Nadzorczej - 2 488 192 Bez zmian David Cash Członek Rady Nadzorczej - - Bez zmian 1) Przez pośrednie posiadanie akcji przez daną osobę rozumie się zaangażowanie danej osoby w podmiot posiadający bezpośrednio akcje, zaangażowanie to nie jest równoznaczne ze statusem podmiotu dominującego wobec podmiotu posiadającego bezpośrednio akcje. 27. Informacje dotyczącej wypłaconej lub zadeklarowanej dywidendy W raportowanym okresie Jednostka Dominująca nie deklarowała i nie wypłacała dywidendy. 28. Transakcje z kadrą kierowniczą Wynagrodzenie Zarządu oraz Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej należne za okres sprawozdawczy przedstawia poniższa tabela: 01.01.2023- 31.03.2023 01.01.2022- 31.03.2022 Wynagrodzenie Członków Zarządu 488 242 Wynagrodzenie Rady Nadzorczej 197 156 29. Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń, wraz z opisem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących W okresie sprawozdawczym Grupa Kapitałowa kontynuowała realizację strategii, opierając działalność o innowacyjny system PocketECG. Skonsolidowane przychody Grupy obejmują głównie:  przychody abonamentowe osiągane przez Medicalgorithmics S.A. pochodzące ze współpracy z partnerami strategicznymi, oraz z wyłączeniem pozostałych spółek zależnych;  przychody ze sprzedaży urządzeń PocketECG, z wyłączeniem pozostałych spółek zależnych;  przychody ze świadczonych usług medycznych generowane przez MDG Polska oraz MDG India. Jednostka Dominująca działa w modelu abonamentowym, co oznacza, że czerpie przychody ze sprzedaży urządzeń, a następnie z pobierania abonamentu za ich używanie oraz korzystanie ze związanej z nimi infrastruktury software’owej i serwerowej. Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania spośród istotnych dokonań Spółka może wyróżnić:  pomyślne przetestowanie zgodności platformy oprogramowania z urządzeniami do monitorowania pracy serca pięciu niezależnych producentów (w tym livetec Ingenieurbüro GmbH , DMS-Service),  Dr Linda Johnson, Dyrektor Medyczny podczas sesji naukowej Amerykańskiego Kolegium Kardiologicznego w Nowym Orleanie zaprezentowała możliwości certyfikowanego przez FDA algorytmu DRAI (Deep Rhythm AI), który na podstawie danych o arytmii przewiduje migotanie przedsionków,  Alfa-wersja VCast, nieinwazyjna analiza przepływu krwi w naczyniach wieńcowych oparta na tomografii komputerowej (CT) firmy Medicalgorithmics, do oceny ryzyka zawału mięśnia sercowego i stratyfikacji ryzyka blaszki miażdżycowej, spotkała się z pozytywnym odbiorem wśród wybranej grupy kluczowych liderów opinii. 32 VI Informacje objaśniające Z uwagi na zbycie udziałów w Medi-Lynx Cardiac Monitoring LLC na mocy umowy zawartej w dniu 28 lipca 2022 roku, zgodnie z MSSF 5 dane Grupy Kapitałowej za 2022 rok zostały zaprezentowane w następujący sposób:  zgodnie z punktem 12, zmiany dotyczące działalności kontynuowanej i zaniechanej zostały ujawnione w sprawozdaniu z całkowitych dochodów, sprawozdaniu z przepływów pieniężnych oraz w odpowiadających im notach objaśniających;  zgodnie z punktem 40, bilans otwarcia 2022 roku pozostał niezmieniony. Więcej szczegółów dotyczących wyodrębnienia działalności zaniechanej Medi-Lynx i przekształcenia wyników porównawczych znajduje się w Skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za 2022 rok. W poniższej tabeli przedstawiono najważniejsze pozycje ze sprawozdania z całkowitych dochodów Grupy za I kwartał 2023 roku oraz za I kwartał 2022 roku, po wyodrębnieniu działalności zaniechanej Medi-Lynx. Tabela 1. Najważniejsze pozycje ze sprawozdania z całkowitych dochodów w okresie od 1 stycznia 2023 roku do 31 marca 2023 roku i w analogicznym okresie 2022 roku oraz dynamika zmian w badanym okresie (w tys. zł) 01.01.2023- 31.03.2023 01.01.2022- 31.03.2022 Zmiana Zmiana % Przychody ze sprzedaży 11 290 12 917 (1 627) (13%) Koszty działalności operacyjnej (9 507) (11 173) 1 666 (15%) Zysk/(Strata) na sprzedaży 1 783 1 744 38 2% Pozostałe koszty operacyjne netto (15) (155) 140 (90%) Zysk/(Strata) na działalności operacyjnej 1 899 1 617 281 17% Przychody finansowe netto 173 1 666 (1 493) (90%) Zysk/(Strata) przed opodatkowaniem 2 072 3 283 (1 211) (37%) Zysk/(Strata) netto z działalności kontynuowanej 1 519 1 536 (18) (1%) Zysk/(Strata) netto z działalności zaniechanej - (56 970) 56 970 (100%) Zysk/(Strata) netto przypadająca na Akcjonariuszy Jednostki Dominującej 1 519 (55 434) 56 952 (103%) Zysk/(Strata) netto przypadająca na udziały niedające kontroli - - - 0% EBITDA 2 815 2 753 62 2% Przychody ze sprzedaży W I kwartale 2023 roku przychody Grupy Kapitałowej wyniosły 11,3 mln zł i zmniejszyły się o 13% w stosunku do analogicznego okresu 2022 roku. Spadek przychodów od jednostek niepowiązanych zanotowano w Jednostce Dominującej (-1,7 mln zł), głównie w wyniku mniejszej sprzedaży urządzeń w I kwartale 2023 roku. W spółce Medicalgorithmics Polska Sp. z o.o. i Medicalgorithmics India odnotowano łącznie wzrost o 0,1 mln zł w porównaniu do I kwartału 2022 roku. W okresie sprawozdawczym całość przychodów Grupy ze sprzedaży usług systemu PocketECG wyniosła 10,8 mln zł i była na porównywalnym poziomie jak w analogicznym okresie 2022 roku (10,6 mln zł) stanowiąc 96% całości przychodów. Przychody ze sprzedaży urządzeń do podmiotów niepowiązanych spadły do 0,5 mln zł wobec 2,3 mln zł w okresie porównawczym. Spadek przychodów był związany głównie z renegocjacją umowy z ówczesnym wyłącznym dystrybutorem produktów i usług spółki na terenie USA (Grupa React) na model bez wyłączności w ramach nowej strategii sprzedażowej Medicalgorithmics w USA. Zdecydowana większość przychodów, tak samo jak w roku poprzednim, była denominowana w dolarach amerykańskich. 33 VI Informacje objaśniające Wykres 2. Przychody ze sprzedaży Grupy oraz koszty operacyjne w poszczególnych kwartałach lat 2022-2023 (w tys. zł) Koszty działalności operacyjnej Tabela 2. Struktura kosztów działalności operacyjnej w I kwartale 2023 i 2022 roku 01.01.2023- 31.03.2023 01.01.2022- 31.03.2022 Zmiana Zmiana % Zużycie surowców i materiałów 750 3 106 (2 356) (76%) Świadczenia pracownicze 4 892 4 818 74 2% Amortyzacja 917 1 136 (219) (19%) Usługi obce 2 774 2 001 774 39% Pozostałe 174 112 62 55% RAZEM: 9 507 11 173 (1 665) (15%) Zużycie surowców i materiałów Koszty zużycia surowców i materiałów Grupy zmniejszyły się (-76%) w porównaniu do I kwartału poprzedniego roku. Na poziomie Jednostki Dominującej, odnotowano spadek kosztów nie podlegających eliminacji w konsolidacji o ok. 2,3 mln zł, wynikający ze spadku sprzedaży urządzeń w I kwartale 2023 roku. Koszty zużycia surowców i materiałów pozostałych spółek Grupy pozostały na zbliżonym poziomie w porównaniu do analogicznego okresu poprzedniego roku. Świadczenia pracownicze Koszty świadczeń pracowniczych zwiększyły się o ok. 74 tys. zł (+2%) w porównaniu do analogicznego okresu 2022 roku. Na kształtowanie się kosztów świadczeń pracowniczych w I kwartale 2023 roku wpływ miały głównie następujące czynniki: (1) w spółce Medicalgorithmics US Holding Corporation koszty pracownicze zwiększyły się o 134,8 tys. zł, w wyniku zwiększenia zespołu do spraw sprzedaży i rozwoju biznesu na rynku amerykańskim. (2) w Jednostce Dominującej koszty świadczeń pracowniczych zmniejszyły się o ok. 28,7 tys. zł, Grupa nie kapitalizowała kosztów wynagrodzeń jako wartości niematerialne w I kwartale 2022 roku w związku z przeprowadzonymi testami na utratę wartości i oszacowaniem wartości odzyskiwalnej prowadzonych projektów rozwojowych. W konsekwencji obserwowanych w Polsce presji na wzrost płac, szczególnie w sektorze IT, wynikającej ze wzrostu wynagrodzeń w branży oraz inflacji, Grupa spodziewa się wzrostu kosztów świadczeń pracowniczych w kolejnych okresach. (3) zmiana średniego kursu dolara, która przełożyła się na wzrost kosztów o ok. 0,1 mln zł. Koszty świadczeń pracowniczych stanowią najbardziej istotną pozycję w strukturze kosztów działalności operacyjnej Grupy (51%). Wysoki udział kosztów świadczeń pracowniczych wynika z charakteru działalności Grupy, której głównym zasobem są ludzie. Zarówno na poziomie Jednostki Dominującej, gdzie większość zatrudnionych stanowią informatycy i inżynierowie 0 2 000 4 000 6 000 8 000 10 000 12 000 14 000 16 000 18 000 20 000 I II III IV I 2022 2023 Przychody netto ze sprzedaży Koszty operacyjne 34 VI Informacje objaśniające produkcji, jak i na poziomie jednostki zależnej, gdzie zatrudnieni są m.in. technicy EKG oraz specjaliści ds. obsługi klienta i sprzedaży, działalność jest oparta na kapitale ludzkim. Amortyzacja W I kwartale 2023 roku widoczny jest spadek o 0,2 mln zł (-19%) kosztów amortyzacji w stosunku do analogicznego okresu ubiegłego roku. Amortyzacja stanowi obecnie 10% całości kosztów operacyjnych. W związku z tym, że z punktu widzenia Grupy urządzenia PocketECG służące do świadczenia usług diagnostycznych przez spółki Grupy przestały stanowić środki trwałe i być amortyzowane przez okres 3 lat, odpowiadający oczekiwanemu cyklowi życia w najnowszych raportach koszt wyprodukowania tych urządzeń jest odnoszony jednorazowo w koszty zużycia surowców i materiałów. W wyniku zastosowania standardu MSSF 16 Grupa ujęła składniki aktywów z tytułu prawa do użytkowania. Prawo do użytkowania amortyzowane jest przez okres trwania umowy najmu, a koszt amortyzacji w I kwartale 2023 roku wyniósł 0,2 mln zł (w okresie porównawczym 0,2 mln zł). Usługi obce Usługi obce stanowią 29% kosztów operacyjnych Grupy, a ich poziom zwiększył się o 39% w stosunku do okresu porównawczego i wyniósł 2,8 mln zł. Wśród kosztów usług obcych główne pozycje stanowią: usługi informatyczne, usługi rachunkowe i audytu finansowego oraz usługi najmu i dzierżawy. Struktura kosztów usług obcych w okresie sprawozdawczym oraz w okresie porównawczym została przedstawiona w nocie 9 niniejszego sprawozdania finansowego. Spółka poniosła wysokie koszty z tytułu usług informatycznych, które obejmują konsultacje w zakresie programowania oraz utrzymania środowiska IT, stanowią istotny element rozwoju nowych technologii Spółki. W I kwartale 2023 roku, jak i w okresie porównawczym, znaczącą część kosztów najmu i dzierżawy stanowiła usługa chmurowego przechowywania danych, która nie podlega przekształceniu zgodnie ze standardem MSSF 16. Ponadto pozycja najem i dzierżawa prezentowana w nocie 9 obejmuje koszty eksploatacyjne związane z najmem powierzchni biurowych oraz koszt dzierżawy sprzętu biurowego o niskiej wartości. Wykres 3. Struktura kosztów działalności operacyjnej w I kwartale 2023 roku oraz I kwartale 2022 roku (w %). Zysk i rentowność Wygenerowany w I kwartale 2023 roku zysk z działalności operacyjnej wyniósł 1,7 mln zł, a zysk netto wyniósł 1,5 mln zł. Grupa odnotowała dodatnią marżę na sprzedaży 16% (14% w I kwartale 2022 roku) oraz dodatnią marżę EBITDA 25% (21% w I kwartale 2022 roku). Pozytywny wpływ na wynik finansowy miały działania podjęte w 2022 roku - sprzedaż spółki Medi-Lynx oraz pozyskanie finansowania. 35 VI Informacje objaśniające Sytuacja majątkowa i finansowa Na dzień 31 marca 2023 roku suma bilansowa wyniosła 121,4 mln zł, co oznacza wzrost o 12,6 mln zł (+12%) w stosunku do stanu na dzień 31 grudnia 2022 roku. Wzrost sumy bilansowej wynika głównie z pozyskania środków finansowych w ramach zwrotu podatku. Na dzień bilansowy suma aktywów trwałych wynosiła 67,1 mln zł, a ich udział w aktywach ogółem osiągnął 55%. Najbardziej istotną pozycję aktywów trwałych stanowiły wartości niematerialne, a wśród nich prace rozwojowe w realizacji (45,9 mln zł) oraz prowizoryczna wartość firmy Kardiolytics (18,2 mln zł). Wartość aktywów trwałych wzrosła o 1,1 mln zł (+2%) w stosunku do 31 grudnia 2022 roku, czego przyczyną była kapitalizacja prac na wartości niematerialne. Wartość aktywów obrotowych na dzień 31 marca 2023 roku wyniosła 54,3 mln zł, co stanowiło wzrost o 11,5 mln zł (+27%) w stosunku do stanu na dzień 31 grudnia 2022 roku. Udział aktywów obrotowych w aktywach ogółem osiągnął 45%. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty oraz zapasy stanowiły odpowiednio 72% i 18% aktywów obrotowych. Na dzień 31 marca 2023 roku kapitał własny przypadający na Akcjonariuszy Jednostki Dominującej wyniósł 85,2 mln zł, co oznacza wzrost o 5,2 mln zł (+6%) w porównaniu do stanu na 31 grudnia 2022 roku. Na zmianę kapitału własnego przypadającego na Akcjonariuszy Jednostki Dominującej składał się przede wszystkim zysk odnotowany w I kwartale 2023 roku (+1,5 mln zł). Zobowiązania długoterminowe na dzień bilansowy miały wartość 16,8 mln zł (14% sumy bilansowej), a główną pozycję w tej grupie pasywów stanowiła rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego (9,2 mln zł). W zobowiązania długoterminowe odnoszona jest również otrzymywana dotacja na prace rozwojowe (4,2 mln zł), a także długoterminowa część zobowiązania z tytułu nabycia udziałów ujęta w innych zobowiązaniach finansowych (0,9 mln zł). Zobowiązania długoterminowe spadły o 0,3 mln zł (-2%) w stosunku do 31 grudnia 2022 roku. Zobowiązania finansowe w porównaniu do 31 grudnia 2022 roku spadły (-1,2 mln zł) w następstwie spłaty części zobowiązań z tytułu leasingu finansowego oraz zobowiązania z tytułu nabycia udziałów. Zobowiązania krótkoterminowe na dzień bilansowy wyniosły 19,4 mln zł (16% sumy bilansowej). Najbardziej istotną pozycję w tej grupie pasywów stanowiły rozliczenia międzyokresowe (7,3 mln zł), zobowiązania z tytułu dostaw i usług (5,4 mln zł) oraz krótkoterminowa część zobowiązań finansowych (4,9 mln zł), która obejmuje zobowiązania z tytułu nabycia udziałów (4,0 mln zł) oraz zobowiązania z tytułu leasingu finansowego (0,9 mln zł). Zobowiązania krótkoterminowe wzrosły o 7,8 mln zł (+67%) w stosunku do 31 grudnia 2022 roku. 30. Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mające istotny wpływ na śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe W I kwartale 2023 roku nie wystąpiły inne niż opisane powyżej czynniki i zdarzenia mające istotny wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe. 31. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania prognoz Grupa Kapitałowa nie publikowała prognoz finansowych na okres, którego dotyczy niniejszy raport lub okresy przyszłe. 32. Informacje o udzieleniu przez Grupę poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji Medicalgorithmics jest stroną umów o dofinansowanie z funduszy unijnych projektów inwestycyjnych ukierunkowanych na prace rozwojowe oferowanych produktów i usług. W przypadku niedopełnienia warunków realizacji prac rozwojowych może wystąpić ryzyko zwrotu otrzymanych dotacji. Udzielone dotacje są zabezpieczone wekslami. Na dzień bilansowy opisane powyżej ryzyko zostało ocenione jako wątpliwe. Spółka realizuje prace zgodnie z harmonogramem. Jednostka Dominująca zabezpieczyła w 2016 roku weksel własny oprocentowany spółki zależnej MDG HoldCo z siedzibą w Stanach Zjednoczonych wystawiony na rzecz Medi-Lynx Monitoring, Inc. jako zapłata za zakup udziałów w Medi-Lynx. Treść weksla i poręczenia została zmieniona w dniu 15 lipca 2022 roku, jak zostało to szczegółowo opisane w raporcie bieżącym Emitenta nr 47/2022. Jednostka Dominująca rozpoznała i wykazała w jednostkowym sprawozdaniu finansowym za 2022 rok zobowiązanie z tytułu tej gwarancji w kwocie 1,6 mln USD (7,2 mln zł). Na chwilę obecną, spłaty zadłużenia ustalone są w równych, comiesięcznych ratach po 75 tys. USD miesięcznie od dnia 1 września 2022 roku do dnia 1 maja 2024 roku, a następnie w równych ratach po 59 tys. USD miesięcznie, do czasu spłaty całości zadłużenia do maja 2025 roku. Wartość pozostała do spłaty na dzień 31 marca 2023 roku wynosi 1,1 mln USD (4,8 mln zł). 36 VI Informacje objaśniające 33. Inne informacje, które są istotne dla oceny sytuacji Grupy oraz dla oceny możliwość realizacji zobowiązań Zarząd monitoruje ryzyko wystąpienia trudności w spełnieniu przez Grupę Kapitałową obowiązków związanych z realizacją zobowiązań. W jednostkowym i skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za 2022 rok, zatwierdzonym do publikacji dnia 28 kwietnia 2023 roku, Zarząd Jednostki Dominującej wskazał na ryzyko nie osiągnięcia zakładanego tempa wzrostu przychodów, przy utrzymaniu zakładanego poziomu kosztów działalności, w tym ponoszonych na produkcje urządzeń oraz rozwój technologii i sprzedaży jako kwestie mająca wpływ na możliwość kontynuowania działalności Grupy i Spółki. Grupa tworząc plany finansowe i szacując potrzeby finansowania zakłada różne warianty m.in. dotyczące wzrostu sprzedaży oraz poziomu kosztów. Dla realizacji zakładanych planów sprzedażowych Grupa zwiększyła liczebność zespołu sprzedaży. 34. Czynniki, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału Bez wątpienia najważniejszym czynnikiem warunkującym zakładany rozwój jest zabezpieczenie środków finansowych na dalsze funkcjonowanie Jednostki Dominującej i Grupy Kapitałowej. W ocenie Zarządu sprzedaż Medi-Lynx, opisana szczegółowo w raporcie za 2022 rok, może przynieść korzyści dla Spółki związane z zabezpieczeniem płynności, przy założeniu wykonania planów sprzedażowych związanych z realizacją Umowy Wsparcia. Ponadto, istnieją również inne czynniki, zarówno wewnętrzne jak i zewnętrzne, które bezpośrednio bądź pośrednio będą wpływały na osiągane w kolejnym roku wyniki finansowe. Wśród najważniejszych z nich należy wymienić:  zmiany stawek refundacyjnych za badania oraz płatności za daną procedurę otrzymywanych od ubezpieczycieli, z którymi Partnerzy Biznesowi mają podpisane umowy;  zmiany na rynku usług medycznych w Stanach Zjednoczonych, na którym Grupa uzyskuje zdecydowaną większość swoich przychodów;  zwiększenie sprzedaży do Partnerów Biznesowych, z którymi Jednostka Dominująca posiada zawarte umowy, które przyczyni się do dywersyfikacji i zwiększenia poziomu przychodów;  rozwój sektora diagnostyki kardiologicznej w krajach, w których obecne są produkty Grupy oraz poziomu refundacji usług świadczonych urządzeniami PocketECG;  wahania kursów walut państw, w których Grupa prowadzi działalność;  dostępność oraz możliwość wzrostu cen komponentów do produkcji, wobec obserwowanych na rynku braków lub opóźnień w dostawach. Ponadto Grupa Kapitałowa jest narażona na różne rodzaje ryzyka związane z jej działalnością i otoczeniem, które mogą mieć wpływ na realizację jej strategicznych zadań i celów. Ryzyka te zostały szczegółowo opisane w Skonsolidowanym raporcie rocznym za 2022 rok, w Sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Medicalgorithmics oraz Spółki Medicalgorithmics S.A., w pkt. VI. Opis istotnych czynników i metod zarządzenia ryzykiem, a także w nocie 24 skonsolidowanego sprawozdania finansowego. 35. Informacje o istotnych sprawach sądowych W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej dotyczące zobowiązań albo wierzytelności Jednostki Dominującej. W dniu 21 lutego 2022 r. Pan Maksymilian Sztandera („Wnioskodawca”) złożył do Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie, VII Wydział Pracy i Ubezpieczeń Społecznych, Wniosek o zawezwanie Medicalgorithmics S.A. do próby ugodowej i wniósł m.in. o: zapłatę na rzecz Wnioskodawcy kwoty 200 tys. zł wraz z ustawowymi odsetkami oraz o wyznaczenie terminu posiedzenia pojednawczego w celu zawarcia ugody. W dniu 23 czerwca 2022 r. odbyło się posiedzenie Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie, VII Wydział Pracy i Ubezpieczeń Społecznych, w sprawie z wniosku Pana Maksymiliana Sztandery z udziałem Medicalgorithmics S.A. o zawezwanie do próby ugodowej. Spółka Medicalgorithmics S.A. nie wyraziła zgody na zawarcie ugody. 36. Zdarzenia po dniu bilansowym Dnia 3 kwietnia 2023 roku spółce zależnej Kardiolytics Inc. przyznano patent USA nr 11626211. Patent dotyczy autonomicznej metody modelowania naczyń krwionośnych przy użyciu danych obrazowych z badań medycznych. Spółka otrzymała 37 VI Informacje objaśniające powiadomienie o powyższym z Urzędu Patentów i Znaków Towarowych Stanów Zjednoczonych, patent ma zostać opublikowany około 11 kwietnia 2023 roku. Nie wystąpiły inne niż ujawnione w niniejszym sprawozdaniu finansowym zdarzenia po dacie bilansowej, które powinny być ujawnione bądź ujęte w niniejszym sprawozdaniu finansowym. 38 VII Skrócone jednostkowe wybrane dane finansowe w tys. PLN w tys. EUR Sprawozdanie z sytuacji finansowej 31.03.2023 (niebadane) 31.12.2022 (badane) 31.03.2023 (niebadane) 31.12.2022 (badane) Aktywa trwałe 59 311 68 201 12 686 14 542 Aktywa obrotowe 53 499 41 238 11 442 8 793 Wartości niematerialne 4 818 4 277 1 031 912 Aktywa finansowe długoterminowe 1 408 10 609 301 2 262 Należności krótkoterminowe 5 437 7 311 1 163 1 559 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 38 164 25 156 8 162 5 364 Kapitał własny 91 656 89 992 19 604 19 188 Kapitał zakładowy 995 995 213 212 Zobowiązania krótkoterminowe 11 556 9 564 2 472 2 039 Zobowiązania długoterminowe 9 598 9 883 2 053 2 107 Liczba akcji (szt.) 9 952 769 9 952 769 9 952 769 9 952 769 Wartość księgowa na 1 akcję zwykłą (PLN/EUR) 9,21 9,04 1,97 1,93 Sprawozdanie z całkowitych dochodów 01.01.2023- 31.03.2023 (niebadane) 01.01.2022- 31.03.2022 (niebadane) 01.01.2023- 31.03.2023 (niebadane) 01.01.2022- 31.03.2022 (niebadane) Przychody ze sprzedaży 10 616 12 294 2 258 2 645 Zysk/(Strata) na sprzedaży 2 204 1 917 469 412 Zysk/(Strata) na działalności operacyjnej 2 320 (54 206) 494 (11 664) Zysk/(Strata) brutto 2 553 (52 732) 543 (11 347) Zysk/(Strata) netto 1 665 (54 501) 354 (11 728) Zysk/(Strata) na jedną akcję zwykłą (PLN/EUR) 0,17 (10,95) 0,04 (2,36) Sprawozdanie z przepływów pieniężnych 01.01.2023- 31.03.2023 (niebadane) 01.01.2022- 31.03.2022 (niebadane) 01.01.2023- 31.03.2023 (niebadane) 01.01.2022- 31.03.2022 (niebadane) Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 5 102 (3 294) 1 085 (709) Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej 8 048 (60) 1 712 (13) Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (142) 4 302 (30) 926 Przepływy pieniężne netto ogółem 13 008 948 2 767 204 Sposób przeliczenia wybranych danych na walutę EUR:  Zaprezentowane wybrane pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej zostały przeliczone z wykorzystaniem kursu średniego ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski („NBP”) na dzień 31 marca 2023 roku, wynoszącego 4,6755 EUR/PLN oraz na dzień 31 grudnia 2022 roku, wynoszącego 4,6525 EUR/PLN;  Zaprezentowane wybrane pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych zostały przeliczone według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ustalonych przez NBP na ostatni dzień każdego miesiąca okresu obrotowego od 1 stycznia 2023 roku do 31 marca 2023 roku, wynoszącego 4,7005 EUR/PLN oraz od 1 stycznia 2022 roku do 31 marca 2022 roku, wynoszącego 4,6472 EUR/PLN. 39 VIII Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej 31.03.2023 (niebadane) 31.12.2022 (badane) 31.03.2022 (niebadane) Wartości niematerialne 4 818 4 277 3 081 Rzeczowe aktywa trwałe 1 64 6 1 876 2 687 Aktywa finansowe 3 9 1 408 10 609 59 Udziały w jednostkach zależnych 40 51 439 51 439 1 450 Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego - - - Aktywa trwałe 59 31 1 68 201 7 277 Zapasy 41 9 898 8 771 6 525 Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe 42 5 437 7 311 5 104 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 43 38 164 25 156 1 654 Aktywa obrotowe 53 499 41 238 13 283 AKTYWA RAZEM 112 810 109 439 20 560 31.03.2023 (niebadane) 31.12.2022 (badane) 31.03.2022 (niebadane) Kapitał zakładowy 995 995 498 Kapitał zapasowy 290 712 290 712 228 019 Zyski zatrzymane (200 051) (201 716) (226 870) Kapitał własny 9 1 656 89 992 1 647 Pozostałe zobowiązania 144 144 144 Rezerwy długoterminowe 234 191 160 Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 4 013 3 125 2 539 Inne zobowiązania finansowe 47 1 029 2 245 1 020 Rozliczenia międzyokresowe 4 6 4 178 4 178 3 440 Zobowiązania długoterminowe 9 598 9 883 7 303 Rezerwy krótkoterminowe 1 618 641 977 Kredyty i pożyczki 45 - - 6 024 Inne zobowiązania finansowe 47 4 753 4 892 1 083 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe 4 6 5 128 3 974 3 480 Rozliczenia międzyokresowe 46 57 57 46 Zobowiązania krótkoterminowe 11 556 9 564 11 610 Zobowiązania ogółem 21 154 19 447 18 913 PASYWA RAZEM 112 810 109 439 20 560 40 IX Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów 01.01.2023 - 31.03.2023 (niebadane) 01.01.2022 - 31.03.2022 (niebadane) Przychody ze sprzedaży 3 7 10 616 12 294 Zużycie surowców i materiałów (759) (3 071) Świadczenia pracownicze (4 349) (4 378) Amortyzacja (858) (1 015) Usługi obce (2 277) (1 813) Pozostałe (16 9 ) (100) Koszt własny razem (8 412) (10 377) Zysk/(Strata) na sprzedaży 2 204 1 917 Pozostałe przychody operacyjne 38 131 28 Pozostałe koszty operacyjne 38 (15) (56 151) Zysk/(Strata) na działalności operacyjnej 2 3 20 (54 206) Przychody finansowe 24 2 1 540 Koszty finansowe (9) (66) Przychody/(Koszty) finansowe netto 23 3 1 474 Zysk/(Strata) przed opodatkowaniem 2 553 (52 732) Podatek dochodowy (888) (1 769) Zysk/(Strata) netto z działalności kontynuowanej 1 665 (54 501) Inne całkowite dochody netto za okres sprawozdawczy - - Całkowite dochody ogółem za okres sprawozdawczy 1 665 (54 501) Podstawowy zysk/(strata) na jedną akcję w złotych 0,17 (10,95) Rozwodniony zysk/(strata) na jedną akcję w złotych 0,17 (10,95) 41 X Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym Kapitał zakładowy Kapitał zapasowy Zyski zatrzymane Kapitał własny ogółem Kapitał własny na 01.01.2023 (badane) 995 290 712 (201 716) 89 992 Całkowite dochody za okres sprawozdawczy Zysk/(Strata) netto za bieżący okres sprawozdawczy - - 1 665 1 665 Całkowite dopłaty od i wypłaty do właścicieli - - - - Kapitał własny na 31.03.2023 (niebadane) 995 290 712 (200 051) 91 656 Kapitał zakładowy Kapitał zapasowy Zyski zatrzymane Kapitał własny ogółem Kapitał własny na 01.01.2022 (badane) 498 228 019 (172 369) 56 148 Całkowite dochody za okres sprawozdawczy Zysk/(Strata) netto za bieżący okres sprawozdawczy - - (29 513) (29 513) 498 228 019 (201 882) 26 635 Transakcje ujęte bezpośrednio w kapitale własnym Podział straty za rok poprzedni - (166) 166 - Emisja akcji 498 62 859 - 63 357 Całkowite dopłaty od i wypłaty do właścicieli 498 62 693 166 63 357 Kapitał własny na 31.12.2022 (badane) 995 290 712 (201 716) 89 992 Kapitał zakładowy Kapitał zapasowy Zyski zatrzymane Kapitał własny ogółem Kapitał własny na 01.01.2022 (badane) 498 228 019 (172 369) 56 148 Całkowite dochody za okres sprawozdawczy Zysk/(Strata) netto za bieżący okres sprawozdawczy - - (54 501) (54 501) Całkowite dopłaty od i wypłaty do właścicieli - - - - Kapitał własny na 31.03.2022 (niebadane) 498 228 019 (226 870) 1 647 42 X I Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej 01.01.2023 - 31.03.2023 (niebadane) 01.01.2022 - 31.03.2022 (niebadane) Zysk/(Strata) netto za okres sprawozdawczy 1 665 (54 501) Amortyzacja rzeczowych aktywów trwałych 327 331 Amortyzacja wartości niematerialnych 603 686 Podatek dochodowy 888 1 769 Zmiana stanu zapasów (1 127) 612 Zmiana stanu należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych 1 828 (7 517) Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych - - Zmiana stanu zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych 1 154 (859) Zmiana stanu rezerw 1 019 252 Zmiana stanu zobowiązań finansowych (1 232) - Odpis aktualizujący wartość należności - 55 893 Różnice kursowe 4 6 98 Odsetki 9 17 Pozostałe (7 8 ) (74) 5 10 2 (3 294) Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej Spłata udzielonych pożyczek 10 064 - Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych (1 144) (60) Udzielone pożyczki (872) - 8 048 (60) Przepływy pieniężne z działalności finansowej Zadłużenie na kartach kredytowych - (16) Spłata zaciągniętych kredytów wraz z odsetkami - (3) Wpływy z tytułu zaciągniętych kredytów - 4 606 Płatności zobowiązań z tytułu leasingu finansowego (123) (271) Odsetki z tytułu leasingu finansowego (7) (14) Inne wpływy /wypływy finansowe (12) - (14 2 ) 4 302 Przepływy pieniężne netto ogółem 13 00 8 948 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu 25 156 706 Środki pieniężne na koniec okresu 38 164 1 654 43 37. Struktura przychodów ze sprzedaży Struktura rzeczowa 01.01.2023- 31.03.2023 01.01.2022- 31.03.2022 Przychody ze sprzedaży usług 10 120 9 901 Przychody ze sprzedaży urządzeń 496 2 393 10 616 12 294 Struktura terytorialna 01.01.2023- 31.03.2023 01.01.2022- 31.03.2022 Sprzedaż krajowa 226 243 Eksport 10 390 12 051 10 616 12 294 38. Pozostałe przychody i koszty operacyjne 01.01.2023- 31.03.2023 01.01.2022- 31.03.2022 Pozostałe 131 28 Pozostałe przychody operacyjne 131 28 Odpis aktualizujący wartość należności - (55 893) Pozostałe (15) (258) Pozostałe koszty operacyjne (15) (56 151) W ramach wykonania warunków transakcji sprzedaży spółki Medi-Lynx z dnia 28 lipca 2022 roku, Spółka zawarła z Medicalgorithmics US Holding Corporation umowę sprzedaży wierzytelności przysługujących jej wobec Medi-Lynx w łącznej kwocie ok. 14 mln USD (65,9 mln zł) za cenę sprzedaży wynoszącą 1,3 mln USD (6,1 mln zł). Następnie MDG HoldCo zawarł z Medi-Lynx umowę zwolnienia z długu, na mocy której doszło do umorzenia wierzytelności w całości (z czego wszystkie należności istniejące na 31 marca 2022 r. zostały objęte odpisami w pierwszym kwartale 2022 roku). Na dzień 31 marca 2022 roku oszacowano wartość z tytułu ryzyka kredytowego zgodnie z MSSF 9 i zwiększono odpis należności od spółki Medi-Lynx o kwotę 56,0 mln zł, tym samym odpisując całkowitą wartość należności spółki Medi-Lynx. W drugim kwartale 2022 roku odpis zaktualizowano do 63,9 mln zł (+7,9 mln zł). 39. Aktywa finansowe 31.03.2023 31.12.2022 31.03.2022 Udzielone pożyczki Kardiolytics 1 388 672 - Udzielone pożyczki MDG HoldCo 75 259 85 007 79 037 Odpis udzielonych pożyczek MDG HoldCo (75 259) (75 090) (79 037) Udziały 20 20 59 1 408 10 609 59 w tym część długoterminowa 1 408 10 609 59 w tym część krótkoterminowa - - - 44 Udzielone pożyczki Pożyczkobiorca Kwota pożyczki (w tys. USD) Data spłaty Oprocentowanie Pożyczka z dnia 30.03.2016 MDG HoldCo 11 300 29.03.2026 Stałe (6%) Pożyczka z dnia 01.06.2016 MDG HoldCo 200 01.06.2026 Stałe (6%) Pożyczka z dnia 14.09.2016 MDG HoldCo 200 14.09.2026 Stałe (6%) Pożyczka z dnia 16.01.2017 MDG HoldCo 1 000 30.12.2026 Stałe (4%) Pozyczka z dnia 02.03.2017 MDG HoldCo 2 912 30.12.2026 Stałe (4%) Pożyczka z dnia 28.01.2021 MDG HoldCo 400 30.12.2026 Stałe (4%) Pożyczka z dnia 07.12.2022 Kardiolytics 150 31.12.2026 SOFR 3M i marża 2,0 pp rocznie Pożyczka z dnia 15.02.2023 Kardiolytics 150 31.12.2026 SOFR 3M i marża 2,0 pp rocznie Suma udzielonych pożyczek 16 162 Odpis udzielonych pożyczek do MDG HoldCo (13 562) Dnia 3 listopada 2022 roku została zawarta umowa pożyczki do Spółki Kardiolytics. Pierwsza rata w wysokości 150 tys. USD (672 tys. zł) została przelana w grudniu 2022 roku, druga rata w wysokości 150 tys. USD (667 tys. zł) została przelana w lutym 2023 roku. Po dniu bilansowym wypłacono 120 tys. USD w kwietniu 2023 roku oraz 500 tys. PLN w maju 2023 roku. Pożyczka zostanie spłacona do dnia 31 grudnia 2026 roku i oprocentowana jest w wysokości SOFR 3M i marży 2,0 pp rocznie. Pozostałe pożyczki zostały udzielone do jednostki zależnej MDG HoldCo. Przeznaczeniem pożyczek było finansowanie nabycia przez podmiot zależny udziałów w spółce Medi-Lynx, dokapitalizowanie działalności operacyjnej jednostki zależnej oraz uregulowanie zobowiązania wobec AMI/Spectocor za nabytą od tego podmiotu bazę klientów. Wartość godziwa aktywów finansowych jest zbliżona do ich wartości księgowej netto wynoszącej zero. Na dzień 31 grudnia 2021 roku Zarząd rozpoznał utratę wartości na aktywach finansowych w wysokości 75,9 mln zł i dokonał całkowitego odpisu całości wartości udzielonych pożyczek do jednostki zależnej MDG HoldCo. Na dzień 31 grudnia 2022 roku została rozwiązana część odpisu wartości udzielonych pożyczek do MDG HoldCo w kwocie 9,9 mln zł w wyniku spłaty 2,45 mln USD z MDG HoldCo na pokrycie zobowiązań wobec Spółki. Pożyczki są wyceniane w zamortyzowanym koszcie przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej. Pożyczki zakładają jednorazową spłatę kapitału oraz naliczonych odsetek w dacie wymagalności pożyczek. 40. Udziały w jednostkach zależnych 31.03.2023 31.12.2022 31.03.2022 Medicalgorithmics US Holding Corporation 94 771 94 771 94 771 Medicalgorithmics US Holding Corporation - odpis udziałów (94 771) (94 771) (94 771) Medicalgorithmics Polska Sp. z o.o. 1 267 1 267 1 267 Medicalgorithmics India Pvt. Ltd 183 183 183 Kardiolytics Inc 49 989 49 989 - 51 439 51 439 1 450 W dniu 8 listopada 2022 roku w związku z realizacją warunków zawieszających zastrzeżonych w umowie inwestycyjnej zawartej w dniu 1 października 2022 roku pomiędzy Spółką a Biofund Capital Management LLC w dniu 8 listopada 2022 roku doszło do zawarcia pomiędzy Spółką a Biofund umowy wniesienia przez Biofund do Spółki łącznie 1.500 akcji w kapitale zakładowym Kardiolytics, stanowiących 100% kapitału zakładowego Kardiolytics o wartości 44.890.589 USD wartości według wyceny sporządzonej zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych przez niezależnego biegłego rewidenta BakerTilly TPA sp. z o.o. W wyniku transakcji Spółka stała się właścicielem 100% akcji w Kardiolytics, rozwijającego technologię opartą o algorytmy AI do automatycznej analizy zdjęć tomografii komputerowej serca, przeznaczonej do nieinwazyjnej diagnostyki m.in. choroby wieńcowej. 45 Transakcja została ujęta w księgach zgodnie z decyzją Sądu na podstawie wyceny sporządzonej przez Baker Tilly TPA. Zgodnie z pkt. 8-9 MSSF 3 Spółka identyfikuje dzień 8 listopada 2022 r. jako moment przejęcia kontroli nad Kardiolytics i na ten dzień określa wartość godziwą nabytych aktywów i przejętych zobowiązań. Aby kwalifikować się do ujęcia zgodnie z metodą nabycia, możliwe do zidentyfikowania nabyte aktywa i przejęte zobowiązania muszą na dzień przejęcia spełniać definicje aktywów i zobowiązań zawarte w założeniach koncepcyjnych MSSF. Powstała wartość udziałów została wyznaczona zgodnie z pkt. 32 MSSF 3 jako różnica między wartością przekazanej zapłaty wycenionej do wartości godziwej na dzień przejęcia oraz tymczasową wartością możliwych do zidentyfikowania nabytych aktywów i przejętych zobowiązań na dzień przejęcia. Transakcja skutkowała wydaniem sprzedającemu 4.976.384 akcji Medicalgorithmics, reprezentujących całość przekazanego wynagrodzenia. Zgodnie z pkt. 69 MSSF 13 Ustalanie wartości godziwej cena notowana na aktywnym rynku dostarcza najbardziej wiarygodnego dowodu wartości godziwej instrumentów finansowych. W związku z tym do wyznaczenia wartości udziałów w jednostce zależnej został kurs zamknięcia akcji Medicalgorithmics z dn. 8 listopada 2022 r. na poziomie 12,82 zł. W efekcie kwota 63 797 242,88 zł. stanowiąca wartość godziwą wyemitowanych akcji została pomniejszona o wkład pieniężny Biofund w kwocie 13 807 810,30 zł. W związku z tym wartość przekazanego wynagrodzenia została przyjęta jako 49.989.433 zł i stanowi wartość udziałów w jednostce zależnej. Na dzień 30 czerwca 2021 roku Zarząd zidentyfikował przesłanki dotyczące oszacowanej utraty wartości udziałów w spółce zależnej MDG HoldCo w związku z czym przeprowadzono test na utratę wartości. W wyniku przeprowadzonego testu stwierdzono utratę wartości udziałów i zaksięgowano odpis z tego tytułu w wysokości 15,7 mln zł. W wyniku testu na utratę wartości przeprowadzonego na 31 grudnia 2021 roku zwiększono odpis o dodatkowe 79,1 mln zł. Szczegóły testów na utratę wartości przedstawiono w nocie 2.8 jednostkowego sprawozdania finansowego za 2021 rok. 41. Zapasy 31.03.2023 31.12.2022 31.03.2022 Materiały 9 413 8 572 6 490 Produkty gotowe 500 229 258 Odpis aktualizujący wartość zapasów (15) (30) (223) 9 898 8 771 6 525 Zapasy obejmują komponenty, półprodukty oraz produkty gotowe. Zakupy komponentów odbywają się w relatywnie dużych partiach, przeważnie na początku roku obrotowego i są uzupełniane w przypadku spadku ilości poniżej progu bezpieczeństwa, co zapewnia ciągłość produkcji. Zapasy są regularnie kontrolowane pod kątem utraty wartości i utylizowane w przypadku jej wykrycia, co jest na bieżąco odnoszone w koszty Spółki. Na dzień 31 marca 2023 roku odpis aktualizujący wartość zapasów wyniósł 15 tys. zł. 42. Należności z tytułu dostaw i usług i pozostałe 31.03.2023 31.12.2022 31.03.2022 Należności z tytułu dostaw i usług 2 949 5 510 2 265 Należności budżetowe 2 013 1 645 2 486 Należności pozostałe 287 71 158 Rozliczenia międzyokresowe 188 84 195 5 437 7 311 5 104 Długoterminowe - - - Krótkoterminowe 5 437 7 311 5 104 46 31.03.2023 31.12.2022 31.03.2022 Należności z tytułu dostaw i usług od jednostek powiązanych 487 64 319 59 710 Odpis aktualizujący od należności od jednostek powiązanych - (63 881) (59 497) Należności z tytułu dostaw i usług od jednostek pozostałych 2 462 5 149 2 111 Odpis aktualizujący od należności od jednostek pozostałych - (77) (59) Należności z tytułu dostaw i usług ogółem netto 2 949 5 510 2 265 Struktura wiekowa należności z tytułu dostaw i usług na koniec okresu sprawozdawczego przedstawia się następująco: 31.03.2023 Wartość brutto Odpis akt. Wartość netto niewymagalne 1 945 - 1 945 przeterminowane od 1 do 30 dni 359 - 359 przeterminowane od 31 do 60 dni 277 - 277 przeterminowane od 61 do 360 343 - 343 przeterminowane powyżej 361 dni 25 - 25 2 949 - 2 949 31.12.2022 Wartość brutto Odpis akt. Wartość netto niewymagalne 2 071 - 2 071 przeterminowane od 1 do 30 dni 2 642 - 2 642 przeterminowane od 31 do 60 dni 158 - 158 przeterminowane od 61 do 360 dni 22 998 22 385 613 przeterminowane powyżej 361 dni 41 599 41 572 26 69 467 63 957 5 510 31.03.2022 Wartość brutto Odpis akt. Wartość netto niewymagalne 8 976 7 228 1 748 przeterminowane od 1 do 30 dni 2 658 2 408 250 przeterminowane od 31 do 60 dni 5 088 5 069 19 przeterminowane od 61 do 360 dni 25 549 25 381 168 przeterminowane powyżej 361 dni 19 550 19 471 79 61 821 59 556 2 265 W ramach wykonania warunków transakcji sprzedaży spółki Medi-Lynx z dnia 28 lipca 2022 roku, Spółka zawarła z Medicalgorithmics US Holding Corporation umowę sprzedaży wierzytelności przysługujących jej wobec Medi-Lynx w łącznej kwocie ok. 14 mln USD (65,9 mln zł) za cenę sprzedaży wynoszącą 1,3 mln USD (6,1 mln zł). Następnie MDG HoldCo zawarł z Medi-Lynx umowę zwolnienia z długu, na mocy której doszło do umorzenia wierzytelności w całości (z czego wszystkie należności istniejące na 31 marca 2022 r. zostały objęte odpisami w pierwszym kwartale 2022 r.). Na dzień 30 czerwca 2022 roku zaktualizowano odpis na należności od spółki Medi-Lynx do kwoty 63,9 mln zł, zwiększono także odpis aktualizujący należności od jednostek pozostałych do 77 tys. zł. Począwszy od 28 lipca 2022 roku należności od spółki Medi-Lynx ujmowane są jako należności od jednostek pozostałych (nie powiązanych). Na dzień 31 marca 2022 roku oszacowano wartość z tytułu ryzyka kredytowego zgodnie z MSSF 9 i zwiększono odpis należności od spółki Medi-Lynx o kwotę 56,0 mln zł, tym samym odpisując całkowitą wartość należności spółki Medi-Lynx. Wcześniej na 31 grudnia 2021 roku dokonano odpisu aktualizującego wartość należności od jednostki powiązanej Medi-Lynx w wysokości 3,5 mln zł. 47 43. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 31.03.2023 31.12.2022 31.03.2022 Kasa 8 8 7 Środki pieniężne na rachunkach bankowych 18 495 24 725 1 224 Lokaty krótkoterminowe 19 661 423 423 3 8 164 25 156 1 654 Spółka lokuje nadwyżki środków finansowych na lokatach. W pierwszym kwartale 2023 roku Spółka ulokowała 19,2 mln zł na lokaty o terminie zapadalności do roku i stałym oprocentowaniu. 44. Podstawowy i rozwodniony zysk na akcję 01.01.2023- 31.03.2023 01.01.2022- 31.12.2022 01.01.2022- 31.03.2022 Zysk/(Strata) za okres (tys. zł) 1 665 (29 513) (54 501) Średnia ważona liczba akcji zwykłych (tys. akcji) 9 952 5 701 4 976 Efekt rozwodnienia potencjalnej liczby akcji zwykłych (tys. akcji) - - - Podstawowy zysk/(strata) na jedną akcję w złotych (zysk netto (strata netto)/średnioważona liczba akcji) 0,17 (5,18) (10,95) Rozwodniony zysk/(strata) na jedną akcję w złotych (zysk netto/średnioważona liczba akcji rozwodnionych) 0,17 (5,18) (10,95) 45. Kredyty i pożyczki 31.03.2023 31.12.2022 31.03.2022 Zadłużenie na kartach kredytowych - - 24 Kredyty bankowe - - 6 000 - - 6 024 Część długoterminowa - - - Część krótkoterminowa - - 6 024 Dnia 29 listopada 2022 roku Spółka dokonała całkowitej spłaty kredytu zgodnie z terminem określonym w umowie. Tym samym na skutek zamknięcia umowy kredytowej, zostały zniesione wszystkie zabezpieczenia przewidziane w umowie kredytowej, zawartej w dniu 4 grudnia 2020 roku. W dniu 4 grudnia 2020 roku Spółka uruchomiła kredyt w rachunku bieżącym w Banku Millennium S.A. w kwocie 16,0 mln zł. Zgodnie z zawartą umową kredytową, limit dostępnego kredytu jest stopniowo obniżany - po 860 tys. zł miesięcznie do końca listopada 2022 roku. Oprocentowanie stanowi sumę stawki referencyjnej WIBOR 1M oraz marży Banku. W związku z podpisaniem umowy kredytowej ustanowione zostało zabezpieczenie w formie notarialnego oświadczenia Spółki o poddaniu się na rzecz Banku rygorowi egzekucji w trybie art. 777 §1 pkt 5 k.p.c. z całego mienia co do obowiązku zapłaty na rzecz Banku wszelkich sum pieniężnych z tytułu zobowiązań wynikających z Umowy do maksymalnej kwoty 25,6 mln zł. Zabezpieczenie częściowe spłaty kredytu stanowi gwarancja w kwocie 12,8 mln zł z terminem do dnia 28 lutego 2023 roku udzielona przez Bank Gospodarstwa Krajowego w ramach umowy portfelowej linii gwarancyjnej Funduszu Gwarancji Płynnościowych PLG-FGP. Gwarancja zabezpieczała 80% kwoty kredytu. 48 46. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe i rozliczenia międzyokresowe 31.03.2023 31.12.2022 31.03.2022 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług od jednostek pozostałych 1 566 2 327 2 556 Zobowiązania budżetowe 345 329 427 Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń 405 562 405 Pozostałe zobowiązania wobec jednostek powiązanych 2 380 - - Pozostałe zobowiązania 432 756 92 5 128 3 974 3 480 Rozliczenie międzyokresowe krótkoterminowe 57 57 46 Rozliczenie międzyokresowe długoterminowe 4 178 4 178 3 440 9 363 8 209 6 966 Na saldo zobowiązań z tytułu dostaw i usług od jednostek pozostałych składają się w głównie zobowiązania związane z zakupem komponentów używanych do produkcji urządzeń, zobowiązania z tytułu świadczenia usług informatycznych oraz zobowiązania z tytułu najmu i dzierżawy. Pozostałe zobowiązania wobec jednostek powiązanych dotyczą zobowiązania wobec spółki MDG HoldCo z tytułu należnych im środków. Rozliczenia międzyokresowe obejmują wartość otrzymanych przez Spółkę dotacji z funduszy Unii Europejskiej z przeznaczeniem na prace rozwojowe. 47. Inne zobowiązania finansowe 31.03.2023 31.12.2022 31.03.2022 Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego 1 025 1 269 2 103 Rozpoznanie wcześniej ujawnionego zobowiązania warunkowego 4 757 5 867 - Zobowiązania finansowe 5 782 7 136 2 103 w tym długoterminowe 1 029 2 245 1 020 w tym krótkoterminowe 4 753 4 892 1 083 Zobowiązania finansowe obejmują zobowiązania z tytułu leasingu finansowego wynikające z umowy najmu powierzchni biurowej oraz zobowiązania z tytułu rozpoznanego zobowiązania warunkowego. Na dzień 30 czerwca 2022 roku Spółka rozpoznała wcześniej ujawniane w sprawozdaniach finansowych Spółki zobowiązanie warunkowe w kwocie 7,3 mln zł. z tytułu udzielonego w 2016 roku poręczenia oprocentowanego weksla własnego spółki zależnej Medicalgorithmics US Holding Corporation z siedzibą w Stanach Zjednoczonych zabezpieczającego zobowiązania z tytułu nabycia przez Holding spółki Medi-Lynx Cardiac Monitoring, LLC od spółki Medi-Lynx Monitoring Inc. (w której całość udziałów posiada pan Andrew Bogdan), która zbyła na rzecz Grupy udziały w Medi-Lynx. Rozpoznanie tego zobowiązania w bilansie jednostkowym Spółki wynika z faktu, że Holding może nie mieć własnych środków na spłatę zobowiązania z tytułu nabycia Medi-Lynx i efektywnie będzie musiało być ono finansowane przez Spółkę na mocy udzielonego poręczenia. Treść weksla i poręczenia została zmieniona w dniu 15 lipca 2022 r., jak zostało to szczegółowo opisane w raporcie bieżącym Spółki nr 47/2022. Na chwilę obecną, spłaty zadłużenia ustalone są w równych, comiesięcznych ratach po 75 tys. USD miesięcznie od dnia 1 września 2022 roku do dnia 1 maja 2024 roku, a następnie w równych ratach po 59 tys. USD miesięcznie, do czasu spłaty całości zadłużenia do maja 2025 roku. Jednostka dominująca rozpoznała i wykazała w jednostkowym sprawozdaniu zobowiązanie z tytułu tej gwarancji w kwocie 1,6 mln USD (7,3 mln zł) co odpowiada wartości poręczonego zobowiązania na dzień publikacji sprawozdania półrocznego 29 września 2022 roku. Więcej szczegółów dotyczących transakcji znajduje się w raporcie bieżącym nr 53/2022 opublikowanym w dniu 23 września 2022 roku. 49 48. Zobowiązania warunkowe Jednostka Dominująca jest stroną umów o dofinansowanie z funduszy unijnych projektów inwestycyjnych ukierunkowanych na prace rozwojowe oferowanych produktów i usług. W przypadku niedopełnienia warunków realizacji prac rozwojowych może wystąpić ryzyko zwrotu otrzymanych dotacji. Otrzymane dotacje są zabezpieczone wekslami. Na dzień bilansowy opisane powyżej ryzyko zostało ocenione jako wątpliwe. Jednostka Dominująca realizuje prace zgodnie z harmonogramem. Dnia 16 lipca 2018 roku Medicalgorithmics S.A. zabezpieczyło poprzez depozyt gotówki w tej samej kwocie nieodwołalną i bezwarunkową gwarancją bankową, na łączną kwotę 404 tys. zł, zobowiązania Spółki wynikające z umowy najmu powierzchni użytkowych w budynku przy Al. Jerozolimskich 81 w Warszawie. Beneficjentem gwarancji jest Central Tower 81 Sp. z o.o. (wynajmujący). Gwarancja jest ważna w okresie od dnia jej wystawienia do 30 sierpnia 2024 roku. Przepisy dotyczące podatku od towarów i usług, podatku dochodowego od osób prawnych, fizycznych, czy składek na ubezpieczenia społeczne podlegają częstym zmianom, wskutek czego niejednokrotnie brak jest odniesienia do utrwalonych regulacji bądź precedensów prawnych. Obowiązujące przepisy zawierają również niejasności, które powodują różnice w opiniach, co do interpretacji prawnej przepisów podatkowych zarówno między organami państwowymi, jak i między organami państwowymi i przedsiębiorstwami. Rozliczenia podatkowe oraz inne (na przykład celne czy dewizowe) mogą być przedmiotem kontroli organów, które uprawnione są do nakładania istotnych kar, a ustalone w wyniku kontroli dodatkowe kwoty zobowiązań muszą zostać wpłacone wraz z odsetkami. Zjawiska te powodują, że ryzyko podatkowe w Polsce jest wyższe niż istniejące zwykle w krajach o bardziej rozwiniętym systemie podatkowym. Rozliczenia podatkowe mogą zostać poddane kontroli przez okres pięciu lat. W efekcie kwoty wykazane w sprawozdaniu finansowym mogą ulec zmianie w późniejszym terminie po ostatecznym ustaleniu ich wysokości przez organy skarbowe. Grupa Kapitałowa podlegała kontroli ze strony organów podatkowych. Organy podatkowe mają prawo dokonywania kontroli ksiąg i ewidencji rachunkowej. W ciągu pięciu lat od końca roku, w którym złożono deklarację podatkową, mogą nałożyć dodatkowe obciążenia podatkowe wraz z odsetkami i innymi karami. 49. Transakcje z jednostkami powiązanymi W badanym okresie nie wystąpiły transakcje z podmiotami powiązanymi zawarte na warunkach innych niż rynkowe. Medicalgorithmics US Holding Corporation Sprawozdanie z sytuacji finansowej (w tys. zł) - stan na dzień 31.03.2023 31.12.2022 31.03.2022 Udzielone pożyczki 75 259 85 007 79 037 Odpis udzielonych pożyczek (75 259) (75 090) (79 037) Zasilenie kapitału zapasowego 94 771 94 771 94 771 Odpis kapitału zapasowego (94 771) (94 771) (94 771) Sprawozdanie z całkowitych dochodów (w tys. zł) 01.01.2023- 31.03.2023 01.01.2022- 31.12.2022 01.01.2022- 31.03.2022 Odsetki od pożyczek 843 3 943 - Odpis odsetek od pożyczek (843) (3 943) - Kardiolytics Inc Sprawozdanie z sytuacji finansowej (w tys. zł) - stan na dzień 31.03.2023 31.12.2022 31.03.2022 Udzielone pożyczki 1 382 672 - Zasilenie kapitału zapasowego 49 989 49 989 - Sprawozdanie z całkowitych dochodów (w tys. zł) 01.01.2023- 31.03.2023 01.01.2022- 31.12.2022 01.01.2022- 31.03.2022 Odsetki od pożyczek 7 - - 50 Medicalgorithmics Polska Sp. z o.o. Sprawozdanie z sytuacji finansowej (w tys. zł) - stan na dzień 31.03.2023 31.12.2022 31.03.2022 Należności z tytułu dostaw i usług 298 264 53 Zasilenie kapitału własnego 1 267 1 267 1 267 Sprawozdanie z całkowitych dochodów (w tys. zł) 01.01.2023- 31.03.2023 01.01.2022- 31.12.2022 01.01.2022- 31.03.2022 Przychody z tytułu sprzedaży towarów i usług 84 376 115 Medicalgorithmics India Pvt. Ltd Sprawozdanie z sytuacji finansowej (w tys. zł) - stan na dzień 31.03.2023 31.12.2022 31.03.2022 Należności z tytułu dostaw i usług 190 174 160 Zasilenie kapitału własnego 183 183 183 Sprawozdanie z całkowitych dochodów (w tys. zł) 01.01.2023- 31.03.2023 01.01.2022- 31.12.2022 01.01.2022- 31.03.2022 Przychody z tytułu sprzedaży towarów i usług 64 362 61 50. Transakcje z kadrą kierowniczą Wynagrodzenie Zarządu oraz Rady Nadzorczej należne za okres sprawozdawczy przedstawia poniższa tabela: 01.01.2023- 31.03.2023 01.01.2022- 31.03.2022 Wynagrodzenie Członków Zarządu 488 242 Wynagrodzenie Rady Nadzorczej 197 156 51. Informacje o istotnych sprawach sądowych W okresie, którego dotyczy to sprawozdanie, nie wystąpiły istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej dotyczące zobowiązań albo wierzytelności Spółki. W dniu 21 lutego 2022 r. Pan Maksymilian Sztandera („Wnioskodawca”) złożył do Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie, VII Wydział Pracy i Ubezpieczeń Społecznych, Wniosek o zawezwanie Medicalgorithmics S.A. do próby ugodowej i wniósł m.in. o: zapłatę na rzecz Wnioskodawcy kwoty 200 tys. zł wraz z ustawowymi odsetkami oraz o wyznaczenie terminu posiedzenia pojednawczego w celu zawarcia ugody. W dniu 23 czerwca 2022 r. odbyło się posiedzenie Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie, VII Wydział Pracy i Ubezpieczeń Społecznych, w sprawie z wniosku Pana Maksymiliana Sztandery z udziałem Medicalgorithmics S.A. o zawezwanie do próby ugodowej. Spółka Medicalgorithmics S.A. nie wyraziła zgody na zawarcie ugody. 51 52. Zdarzenia po dniu bilansowym Nie wystąpiły inne niż ujawnione w niniejszym sprawozdaniu finansowym zdarzenia po dacie bilansowej, które powinny być ujawnione bądź ujęte w niniejszym sprawozdaniu finansowym. Niniejszy Raport został zatwierdzony do publikacji w dniu 30 maja 2023 roku. Maciej Gamrot Członek Zarządu ds. finansowych Jarosław Jerzakowski Członek Zarządu Przemysław Tadla Członek Zarządu Warszawa, 30 maja 2023 roku Central Tower, 1 8 piętro Al. Jerozolimskie 81 02 - 001 Warszawa +48 22 825 12 49 finanse@medicalgorithmics.com medicalgorithmics.pl