Medicalgorithmics S.A. — Governance Information 2026

May 22, 2026

MEDICALgorithmics
INNOVATIVE SOLUTIONS IN MEDICINE

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ

MEDICALGORITHMICS S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

ZA 2025 ROK

(„Sprawozdanie”)

I. SKŁAD RADY NADZORCZEJ

Zgodnie ze Statutem Medicalgorithmics S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”), w skład Rady Nadzorczej Spółki („Rada Nadzorcza”; „Rada”) wchodzi od 5 do 9 członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie, w trybie określonym w Statucie. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani na wspólną 3-letnią kadencję.

W okresie sprawozdawczym skład Rady Nadzorczej ulegał następującym zmianom:

1) od 1 stycznia 2025 r. do 17 czerwca 2025 r.

Przemysław Schmidt - Przewodniczący Rady Nadzorczej
Michał Wnorowski - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Marzena Piszczek - Członek Rady Nadzorczej
Paweł Lewicki - Członek Rady Nadzorczej
Krzysztof Siemionow - Członek Rady Nadzorczej

2) od 17 czerwca 2025 r. do 3 listopada 2025 r.

Michał Żółtowski - Przewodniczący Rady Nadzorczej
Michał Wnorowski - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Marzena Piszczek - Członek Rady Nadzorczej
Paweł Lewicki - Członek Rady Nadzorczej
Maksymilian Fraszka - Członek Rady Nadzorczej

3) od 3 listopada 2025 r. do 31 grudnia 2025 r.

Michał Żółtowski - Przewodniczący Rady Nadzorczej
Michał Wnorowski - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Marzena Piszczek - Członek Rady Nadzorczej
Paweł Lewicki - Członek Rady Nadzorczej
Maksymilian Fraszka - Członek Rady Nadzorczej
Marcin Gołębicki - Członek Rady Nadzorczej

W skład Rady Nadzorczej, na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania wchodzą niżej wymienione osoby:

Michał Żółtowski - Przewodniczący Rady Nadzorczej
Michał Wnorowski - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Marzena Piszczek - Członek Rady Nadzorczej
Paweł Lewicki - Członek Rady Nadzorczej
Maksymilian Fraszka - Członek Rady Nadzorczej

---

MEDICALgorithmics
INNOVATIVE SOLUTIONS IN MEDICINE

Marcin Gołębicki - Członek Rady Nadzorczej

Następujący Członkowie Rady Nadzorczej spełniają w stosunku do Spółki kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym („Ustawa”): Michał Wnorowski, Marzena Piszczek, Marcin Gołębicki. Spośród Członków Rady, następujący Członkowie Rady Nadzorczej: Michał Wnorowski, Marzena Piszczek, Marcin Gołębicki nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce. Wskazani Członkowie Rady Nadzorczej złożyli stosowne oświadczenia o spełnianiu tych kryteriów. Tym samym spełnione zostały kryteria wskazane w zasadzie 2.3 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 („Dobre Praktyki”; „DPSN 2021”), aby przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełniało kryteria niezależności wymienione w Ustawie, a także nie miało rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.

II. DZIAŁALNOŚĆ RADY NADZORCZEJ

W okresie sprawozdawczym podstawę prawną działalności Rady Nadzorczej stanowiły przepisy prawa powszechnie obowiązującego, w szczególności Kodeksu Spółek Handlowych („KSH”), Statut Spółki, Regulamin Rady Nadzorczej oraz Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021.

W 2025 roku Rada Nadzorcza odbyła 7 posiedzeń w następujących terminach:

1) 26 lutego 2025 r.,
2) 25 marca 2025 r.,
3) 14 kwietnia 2025 r.,
4) 15 maja 2025 r.,
5) 24 czerwca 2025 r.,
6) 27 sierpnia 2025 r.,
7) 29 października 2025 r.

Frekwencja na posiedzeniach Rady Nadzorczej w 2025 roku przedstawia poniższa tabela:

Imię i nazwisko Członka Rady Nadzorczej	Data posiedzenia
	26.02.	25.03.	14.04.	15.05.	24.06.	27.08.	29.10.
Michał Żółtowski	n/d	n/d	n/d	n/d	✓	✓	✓
Michał Wnorowski	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓
Marzena Piszczek	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓
Paweł Lewicki	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓
Maksymilian Fraszka	n/d	n/d	n/d	n/d	✓	✓	✓
Marcin Gołębicki	n/d	n/d	n/d	n/d	n/d	n/d	n/d
Krzysztof Siemionow	✓		✓	✓	n/d	n/d	n/d
Przemysław Schmidt	✓	✓	✓	✓	n/d	n/d	n/d

---

MEDICALgorithmics
INNOVATIVE SOLUTIONS IN MEDICINE

Ponadto, Rada Nadzorcza podejmowała uchwały przy wykorzystaniu środka bezpośredniego porozumiewania się na odległość w następujących terminach:

1) 9 stycznia 2025 r.,
2) 28 lutego 2025 r.,
3) 30 kwietnia 2025 r.,
4) 15 maja 2025 r.,
5) 16 maja 2025 r.,
6) 20 maja 2025 r.,
7) 28 maja 2025 r.,
8) 3 czerwca 2025 r.,
9) 12 czerwca 2025 r.,
10) 17 czerwca 2025 r.,
11) 1 sierpnia 2025 r.,
12) 29 sierpnia 2025 r.,
13) 1 października 2025 r.,
14) 4 października 2025 r.,
15) 6 października 2025 r.
16) 6 listopada 2025 r.
17) 1 grudnia 2025 r.
18) 9 grudnia 2025 r.
19) 17 grudnia 2025 r.
20) 18 grudnia 2025 r.
21) 19 grudnia 2025 r.

Rada Nadzorcza w roku 2025 podjęła łącznie 39 uchwał.

W części posiedzeń Rady Nadzorczej w 2025 roku uczestniczyli członkowie Zarządu Spółki, kluczowi menedżerowie Spółki oraz prawnicy Spółki, którzy udzielali wyczerpujących wyjaśnień i przedkładali wszelkie dokumenty dotyczące funkcjonowania Spółki. Ponadto w części posiedzeń Rady Nadzorczej uczestniczyli przedstawiciele firmy audytorskiej UHY ECA Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie.

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad wszelkimi aspektami działalności Spółki.

Przedmiotem prac Rady Nadzorczej w 2025 roku były w szczególności:

1) zatwierdzenie skonsolidowanego rocznego budżetu Spółki,
2) udzielenie zgody na zmianę warunków zawartej przez Spółkę umowy pożyczki oraz na zawarcie przez Spółkę umowy pożyczki z największym akcjonariuszem (lub akcjonariuszami) Spółki, w tym na zawarcie umowy pożyczki z akcjonariuszem Spółki – Biofund Capital Management LLC,
3) ocena sprawozdań finansowych oraz sprawozdań z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Medicalgorithmics za rok 2024 oraz wydanie rekomendacji dla Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie zatwierdzenia sprawozdań finansowych (jednostkowego oraz skonsolidowanego) oraz sprawozdań z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Medicalgorithmics za rok 2024,

---

MEDICALgorithmics
INNOVATIVE SOLUTIONS IN MEDICINE

4) przyjmowanie oświadczeń Rady Nadzorczej dotyczących: firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Medicalgorithmics, funkcjonowania Komitetu Audytu w związku z publikacją jednostkowego i skonsolidowanego raportu rocznego za 2024 rok, badania sprawozdania o wynagrodzeniach Rady Nadzorczej i Zarządu,
5) ocena rekomendacji Zarządu w przedmiocie pokrycia straty za rok 2024,
6) przyjęcie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2024,
7) przyjęcie sprawozdania Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2024,
8) zaopiniowanie projektu zmian do programu motywacyjnego dla Członków Zarządu i kluczowej kadry kierowniczej,
9) zaopiniowanie projektów uchwał w sprawach wnoszonych przez Zarząd do porządku obrad Walnego Zgromadzenia,
10) podjęcie decyzji dotyczącej przedłużenia umowy na badanie sprawozdań finansowych z firmą audytorską,
11) ocena skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021,
12) powołanie członków Zarządu Spółki,
13) ustalanie liczby członków Komitetu Audytu oraz członków Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń, powołanie członków komitetów oraz wybór Przewodniczących Komitetów,
14) ustalanie wynagrodzenia dla Członka Zarządu oraz warunków umów zawieranych z Członkiem Zarządu,
15) przyznanie Członkom Zarządu Spółki premii rocznej za rok 2024 oraz przyjęcie zasad przyznania Członkom Zarządu Spółki premii rocznej na rok 2025 w Spółce oraz w Grupie Kapitałowej Medicalgorithmics,
16) weryfikacja spełnienia warunków przyznania warrantów subskrypcyjnych uczestnikom programu motywacyjnego, określenie liczby warrantów subskrypcyjnych przeznaczonych do objęcia w pierwszym etapie programu motywacyjnego,
17) zaopiniowanie projektu zmiany programu motywacyjnego oraz projektu programu motywacyjnego dla Członków Zarządu i kluczowej kadry kierowniczej,
18) przyjęcie tekstu jednolitego Statutu Spółki,
19) udzielanie Zarządowi zgód na zawarcie umów w sprawach wnoszonych przez Zarząd wymagających uchwały Rady Nadzorczej zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki,
20) przyjęcie regulaminu programu motywacyjnego dla Członków Zarządu Spółki i kluczowego personelu Spółki oraz ustalenia treści umowy uczestnictwa (ESOP),
21) przyjęcia listy osób uprawnionych w zakresie programu motywacyjnego dla Członków Zarządu Spółki i kluczowego personelu Spółki,
22) ustalenie treści umowy uczestnictwa zawieranej pomiędzy Spółką a Członkiem Zarządu Spółki,
23) przeprowadzanie spotkań z Zarządem Spółki oraz omawianie aktualnej sytuacji Spółki w głównych projektach, bieżących wyników oraz prognozy płynności.

W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza na bieżąco nadzorowała sytuację finansową i operacyjną Spółki oraz jej Grupy Kapitałowej oraz stopień realizacji budżetu. Przedmiotem posiedzeń Rady Nadzorczej były każdorazowo bieżące dane finansowe wynikające m.in. z ujawnień w ramach raportów okresowych. Rozpatrywane były uzyskiwane informacje i wyjaśnienia odnośnie do wielkości poszczególnych pozycji bilansowych, wskaźników, przebiegu procesów zaopatrzenia, produkcji, kontraktowania, sprzedaży i wyrobów oraz usług Spółki. Omawiano również regulamin postęp kluczowych projektów związanych z rozwojem nowych produktów i usług.

Na podstawie otrzymywanych wyjaśnień oraz wyników przeglądu i badania sprawozdawczości finansowej przez firmę audytorską, Rada Nadzorcza akceptowała poszczególne sprawozdania za kolejne okresy sprawozdawcze: sprawozdanie półroczne oraz roczne, zarówno na poziomie jednostkowym jak i skonsolidowanym. Kolejno publikowane raporty

---

MEDICALgorithmics
INNOVATIVE SOLUTIONS IN MEDICINE

okresowe oraz sprawozdania będące ich podstawą były omawiane z udziałem Zarządu, Dyrektora Finansowego oraz innych właściwych osób.

III. KOMITETY RADY NADZORCZEJ

Komitet Audytu

W roku obrotowym trwającym od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r. Komitet Audytu Rady Nadzorczej Medicalgorithmics S.A. („Komitet Audytu”; „KA RN”) działał w oparciu o Ustawę z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylającym decyzję Komisji 2005/909/WE oraz:

• Załącznik nr 1 do Zalecenia Komisji WE z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rad nadzorczych spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej),
• rekomendacje i stanowiska Komisji Nadzoru Finansowego dotyczące funkcjonowania Komitetu Audytu,
• Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021,
• Regulamin Komitetu Audytu przyjęty uchwałą nr 1/2023 Rady Nadzorczej Spółki z dnia 2 lutego 2023 r. uwzględniający treść Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich i nadzorze publicznym oraz Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylającym decyzję Komisji 2005/909/WE.

Skład Komitetu Audytu

W okresie sprawozdawczym skład Komitetu Audytu ulegał następującym zmianom:

1) od 1 stycznia 2025 r. do 17 czerwca 2025 r.

Michał Wnorowski - Przewodniczący Komitetu Audytu
Marzena Piszczek - Członek Komitetu Audytu
Przemysław Schmidt - Członek Komitetu Audytu

2) od 24 czerwca 2025 r. do 31 grudnia 2025 r.

Michał Wnorowski - Przewodniczący Komitetu Audytu
Michał Żółtowski - Członek Komitetu Audytu
Marzena Piszczek - Członek Komitetu Audytu

Aktualnie w skład Komitetu Audytu wchodzą:

Michał Wnorowski - Przewodniczący Komitetu Audytu
Michał Żółtowski - Członek Komitetu Audytu
Marzena Piszczek - Członek Komitetu Audytu

---

MEDICALgorithmics
INNOVATIVE SOLUTIONS IN MEDICINE

Na dzień sporządzenia niniejszego raportu skład Komitetu Audytu pozostaje bez zmian.

Na dzień sporządzenia Sprawozdania niezależnymi Członkami Komitetu Audytu w rozumieniu art. 129 ust. 3 Ustawy są następujący Członkowie Komitetu Audytu: Pan Michał Wnorowski – Przewodniczący Komitetu Audytu oraz Pani Marzena Piszczek – Członek Komitetu Audytu.

Wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych posiadają: Członkowie Komitetu Audytu: Pan Michał Wnorowski, Pan Michał Żółtowski oraz Pani Marzena Piszczek.

Pan Michał Wnorowski ukończył w 1999 r. Szkołę Główną Handlową z tytułem magistra. Jest on nieprzerwanie związany z rynkiem kapitałowym od 1995 roku. W ciągu 30 lat kariery zawodowej, pracując dla instytucji finansowych zarządzających aktywami klientów oraz zasiadając w radach nadzorczych spółek notowanych i nienotowanych, zajmował się między innymi analizą sprawozdań finansowych spółek, budowaniem modeli finansowych na podstawie sprawozdań finansowych w celu wyceny wartości przedsiębiorstw na potrzeby podejmowania decyzji inwestycyjnych, współpracą z biegłymi rewidentami oraz doradcami ds. wyceny z czołowych firm audytorskich. Od 2002 r. zasiada w radach nadzorczych i komitetach audytu spółek notowanych, odpowiadając za nadzór nad sprawozdawczością finansową tych spółek oraz nadzór nad przebiegiem badania ich sprawozdań finansowych przez biegłych rewidentów.

Pan Michał Żółtowski, prawnik transakcyjny, doktor nauk prawnych (Uniwersytet Warszawski), magister prawa i filozofii (Université de Poitiers, Uniwersytet Warszawski). Posiada wieloletnie doświadczenie w zakresie obsługi prawnej transakcji w tym M&A, VC/PE, joint venture, obsługi funduszy inwestycyjnych, projektów B+R oraz międzynarodowego transferu technologii i własności intelektualnej, procesów due diligence, projektów z udziałem pomocy publicznej, obsłudze prawnej spółek technologicznych. Zasiadał w Radach Nadzorczych szeregu podmiotów w tym funduszy inwestycyjnych (m. in. Enerfund ASI SKA) oraz spółek technologicznych (m. in. Holo Surgical S.A., Dystrogen Therapeutics S.A.). Doradzał przy tworzeniu i obsłudze funduszy typu VC, CVC, prywatnych wehikułów inwestycyjnych. Pracuje w języku polskim, angielskim oraz francuskim.

Pani Marzena Piszczek, doktor nauk ekonomicznych, pracuje na Uniwersytecie Ekonomicznym w Krakowie. Specjalizuje się w obszarach: ład korporacyjny, finanse przedsiębiorstw, finanse publiczne. Współpraca z praktyką - główne projekty: wdrażanie nowoczesnych metod budżetowania; konsolidacja i restrukturyzacja polskiego sektora chemicznego, sektora bankowego; wdrażanie standardów ekonomiki dla sektora jądrowego w Polsce, nadzór nad kilkudziesięcioma spółkami jako Dyrektor Delegatury Ministra Skarbu Państwa. Dr Marzena Piszczek pełniła szereg funkcji: prezesa, wiceprezesa zarządu ds. finansowych pierwszej elektrowni jądrowej, przewodniczącej rad nadzorczych znaczących spółek publicznych w Polsce jak PZU SA, PKO BP SA, Grupa Azoty SA.; członek komitetów, m.in. audytu i nominacji. Współpracowała z ICMA, USAID, Open Society Institute. Pracowała jako ekspert dla Kancelarii Prezesa Rady Ministrów RP oraz dla Kancelarii Senatu RP.

Wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka posiadają Członkowie Komitetu Audytu: Pan Michał Wnorowski, Pan Michał Żółtowski oraz Pani Marzena Piszczek.

Komitet Audytu został powołany jako ciało doradcze działające kolegialnie w ramach struktury Rady Nadzorczej. Komitet Audytu we wskazanym składzie spełnia wszystkie wymagania określone w Ustawie.

Komitet Audytu w 2025 roku odbył 8 posiedzeń (w dniach: 24 stycznia, 11 marca, 25 kwietnia, 30 kwietnia, 29 maja, 29 września, 4 listopada, 16 grudnia) i podjął 6 uchwał (w dniach: 11 marca, 25 kwietnia, 30 kwietnia, 2 czerwca, 11 czerwca).

---

MEDICALgorithmics
INNOVATIVE SOLUTIONS IN MEDICINE

Posiedzenia odbywały się w trybie zdalnym, a uchwały podejmowane były przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

W części posiedzeń Komitetu Audytu w 2025 roku uczestniczyli członkowie Zarządu Spółki, w tym Członek Zarządu ds. Finansowych, którzy udzielali wyczerpujących wyjaśnień i przedkładali wszelkie dokumenty dotyczące funkcjonowania Spółki. Ponadto, w części posiedzeń Rady Nadzorczej uczestniczyli przedstawiciele firmy audytorskiej.

Główne zagadnienia jakimi zajmował się Komitet Audytu w 2025 roku:

1) bieżący nadzór nad procesem sprawozdawczości finansowej poprzez regularne omawianie z Zarządem wyników finansowych oraz projektów sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej,
2) bieżący nadzór nad procesem badania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej poprzez regularne spotkania i wymianę korespondencji z biegłym rewidentem oraz omawianie przebiegu i wniosków z badania oraz projektów sprawozdań z badania,
3) dokonanie oceny niezależności firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej,
4) przedstawienie rekomendacji Radzie Nadzorczej Spółki dotyczącej przedłużenia umowy na badanie sprawozdań finansowych z firmą audytorską na lata 2025-2026,
5) bieżący nadzór nad utrzymywaniem przez Spółkę płynności finansowej,
6) nadzór nad procesem budżetowania, w szczególności sporządzania planów na wypadek pogorszenia się sytuacji finansowej Spółki i jej spółek zależnych,
7) nadzór nad wyceną składników majątku Spółki,
8) ocena funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej i raportowania.

Komitet Nominacji i Wynagrodzeń

Rada Nadzorcza na podstawie uchwały z dnia 22 lipca 2019 r. utworzyła stały Komitet Nominacji i Wynagrodzeń („KNiW”) w obrębie Rady Nadzorczej, delegując swoich Członków do samodzielnego, lecz kolegialnego pełnienia wybranych czynności nadzorczych. Uchwałą z dnia 22 lipca 2019 r. Rada Nadzorcza uchwaliła Regulamin KNiW.

Skład KNiW

W okresie sprawozdawczym skład KNiW ulegał następującym zmianom:

1) od 1 stycznia 2025 r. do 17 czerwca 2025 r.

Marzena Piszczek - Przewodnicząca KNiW
Michał Wnorowski - Członek KNiW
Przemysław Schmidt - Członek KNiW

2) od 24 czerwca 2025 r. do 31 grudnia 2025 r.

Marzena Piszczek - Przewodnicząca KNiW
Michał Wnorowski - Członek KNiW
Michał Żółtowski - Członek KNiW

---

MEDICALgorithmics
INNOVATIVE SOLUTIONS IN MEDICINE

Aktualnie w skład Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń wchodzą:

• Marzena Piszczek - Przewodnicząca KNiW
• Michał Wnorowski - Członek KNiW
• Michał Żółtowski - Członek KNiW

Na dzień sporządzenia Sprawozdania kryteria niezależności spełniają: Pani Marzena Piszczek – Przewodnicząca KNiW oraz Pan Michał Wnorowski.

W 2025 roku KNiW odbył 8 posiedzeń. W okresie sprawozdawczym Komitet Nominacji i Wynagrodzeń podjął 13 uchwał (w dniach: 25 marca, 13 maja, 16 maja, 12 czerwca, 30 lipca, 28 sierpnia, 1 października, 3 października, 17 grudnia, 19 grudnia). Posiedzenia odbywały się w trybie zdalnym, a uchwały podejmowane były przy wykorzystaniu środka bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

Do czynności pełnionych przez KNiW należą między innymi: ocena pracy poszczególnych członków Zarządu, rekomendowanie Radzie Nadzorczej podjęcia uchwał w sprawie zmian w składzie Zarządu, opiniowanie kandydatur na członków Zarządu, opiniowanie, przygotowanie i rekomendowanie Radzie Nadzorczej zasad wynagradzania członków Zarządu i dokonywanie okresowych przeglądów tych zasad, ocena istniejących w Spółce programów motywacyjnych dla członków Zarządu i kluczowej kadry kierowniczej, przygotowywanie ewentualnych propozycji zmian programów motywacyjnych, nadzór nad obsadą kluczowych stanowisk kierowniczych w Grupie Kapitałowej Medicalgorithmics, ocena postanowień umów zawartych lub mających zostać zawartych z członkami Zarządu pod kątem zabezpieczenia interesów Spółki oraz rekomendowanie Radzie wprowadzenia koniecznych zmian do tych umów, przygotowywanie ewentualnych propozycji zmian umów z członkami Zarządu.

Główne zagadnienia jakimi zajmował się KNiW w 2025 roku:

1. udzielenie rekomendacji Radzie Nadzorczej w sprawie przyjęcia sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2024,
2. aktywny udział członków KNiW w ustalaniu zasad premiowania dla członków Zarządu na rok 2025, w tym opiniowanie warunków przyznania członkom Zarządu Spółki premii rocznej na rok 2025 oraz propozycji wyznaczenia Członkom Zarządu Spółki celów zarządczych na rok 2025,
3. ocena postanowień projektów umów pomiędzy Członkiem Zarządu a Spółką oraz spółką z Grupy Kapitałowej Medicalgorithmics oraz opiniowanie otrzymywania przez Członka Zarządu Spółki wynagrodzenia od Spółki oraz spółek z Grupy Kapitałowej Medicalgorithmics,
4. opiniowanie projektu zmian programu motywacyjnego oraz projektu programu motywacyjnego dla Członków Zarządu i kluczowej kadry kierowniczej,
5. ocena postanowień Regulaminu Programu Motywacyjnego dla Członków Zarządu i kluczowej kadry kierowniczej oraz postanowień projektu umowy uczestnictwa pomiędzy Spółką a Członkiem Zarządu Spółki.

IV. WYNIKI OCENY SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH SPÓŁKI ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ, SPRAWOZDAŃ ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA ROK 2025 ORAZ WYNIKI OCENY WNIOSKU ZARZĄDU DOTYCZĄCEGO POKRYCIA STRATY ZA ROK 2025

---

MEDICALgorithmics
INNOVATIVE SOLUTIONS IN MEDICINE

Rada Nadzorcza stwierdza, że sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2025, skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Medicalgorithmics za rok 2025, sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki oraz z działalności Grupy Kapitałowej Medicalgorithmics w 2025 roku są zgodne z księgami, dokumentami i ze stanem faktycznym. Na wyrażoną w Sprawozdaniu ocenę Rady w powyższym zakresie wpływ miała podjęta przez Radę Nadzorczą uchwała nr 8/2026 z dnia 28 kwietnia 2026 r. oraz stanowiąca załącznik do ww. uchwały – ocena Rady Nadzorczej dotycząca jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok zakończony dnia 31 grudnia 2025 roku, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok zakończony dnia 31 grudnia 2025 roku, sprawozdania z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej za rok zakończony dnia 31 grudnia 2025 roku w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, w której Rada dokonała pozytywnej ich oceny. Rada Nadzorcza opiera swoją ocenę na pozytywnej opinii niezależnego biegłego rewidenta, firmy audytorskiej UHY ECA Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, przedstawionej w sprawozdaniach z badania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2025 roku.

Rada Nadzorcza popiera stanowisko Zarządu i pozytywnie opiniuje wniosek Zarządu rekomendujący Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki podjęcie uchwały o pokryciu straty netto za rok 2025 w wysokości 10.521.000,00 zł (dziesięć milionów pięćset dwadzieścia jeden tysięcy złotych) z zysków z lat przyszłych.

V. OCENA SYTUACJI SPÓŁKI W UJĘCIU SKONSOLIDOWANYM, Z UWZGLĘDNIENIEM ADEKWATNOŚCI I SKUTECZNOŚCI STOSOWANYCH W SPÓŁCE SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ, ZARZĄDZANIA RYZYKIEM, ZAPEWNIANIA ZGODNOŚCI DZIAŁALNOŚCI Z NORMAMI LUB MAJĄCYMI ZASTOSOWANIE PRAKTYKAMI ORAZ AUDYTU WEWNĘTRZNEGO, ZGODNIE Z ART. 382 §3¹ PKT 2 KSH ORAZ ZASADĄ 2.11.3. DPSN 2021

Rada Nadzorcza nadzoruje działania Zarządu w zakresie zarządzania ryzykiem w Spółce. W ocenie Rady Nadzorczej, wypracowane w Spółce systemy zarządzania kluczowymi ryzykami funkcjonują właściwie.

W Spółce nie ma wyodrębnionego działu audytu wewnętrznego ani komórki ds. compliance z uwagi na niewielkie rozmiary organizacji. System kontroli wewnętrznej w Spółce wypełniany jest przez Zarząd, kierownictwo oraz pozostałych pracowników w zakresie powierzonych im obowiązków.

Funkcje kontroli wewnętrznej realizowane są poprzez:

1. Wdrożony Zintegrowany System Zarządzania oparty o dwa współdziałające i wzajemnie uzupełniające się systemy: System Zarządzania Jakością oraz System Zarządzania Bezpieczeństwem Informacji. Działanie systemu jest cyklicznie audytowane przez zewnętrznych i wewnętrznych audytorów;
2. Procesy kontroli wewnętrznej realizowane w funkcji księgowości i finansów, obejmujące m.in.: kontrola merytoryczna zdarzeń gospodarczych przez kierownictwo i Zarząd, analiza wyników wobec budżetów, kontrola i autoryzacja płatności.
   Informacje i procesy księgowo-finansowe podlegają badaniu przez biegłego rewidenta;
3. Dodatkowo procesy kontroli wewnętrznej w Spółce realizowane są przez Zarząd, kierownictwo oraz pozostałych pracowników w zakresie powierzonych im obowiązków przy wparciu wyspecjalizowanych doradców.

VI. OCENA REALIZACJI PRZEZ ZARZĄD OBOWIĄZKÓW, O KTÓRYCH MOWA W ART. 380¹ KSH

---

MEDICALgorithmics
INNOVATIVE SOLUTIONS IN MEDICINE

Rada Nadzorcza była na bieżąco informowana przez Zarząd Spółki o uchwałach Zarządu i ich przedmiocie, sytuacji Spółki, w tym w zakresie jej majątku, a także istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw Spółki, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym, jak również o postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności Spółki. Zarząd Spółki przekazywał Radzie Nadzorczej informacje o transakcjach oraz innych zdarzeniach lub okolicznościach, które istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację majątkową Spółki, w tym na jej rentowność lub płynność. Rada Nadzorcza była informowana przez Zarząd Spółki o bieżącej sytuacji Spółki, jak również sytuacji podmiotów z Grupy Kapitałowej Medicalgorithmics. W ocenie Rady Nadzorczej, Zarząd Spółki prawidłowo wypełnił obowiązki informacyjne przewidziane przepisem art. 380¹ KSH.

VII. OCENA SPOSOBU SPORZĄDZANIA LUB PRZEKAZYWANIA RADZIE NADZORCZEJ PRZEZ ZARZĄD INFORMACJI, DOKUMENTÓW, SPRAWOZDAŃ LUB WYJAŚNIEN ZAŻĄDANYCH W TRYBIE ART. 382 § 4 KSH

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sposób sporządzania oraz przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub żądanych przez Radę wyjaśnień dotyczących Spółki, w szczególności jej działalności lub majątku.

VIII. INFORMACJA O ŁĄCZNYM WYNAGRODZENIU NALEŻNYM OD SPÓŁKI Z TYTUŁU WSZYSTKICH BADAN ZLECONYCH PRZEZ RADĘ NADZORCZĄ W TRAKCIE ROKU OBROTOWEGO W TRYBIE ART. 382¹ KSH

W okresie sprawozdawczym objętym Sprawozdaniem, Rada Nadzorcza nie zlecała badań dotyczących działalności Spółki lub jej majątku w trybie art. 382¹ KSH.

IX. OCENA SPOSOBU WYPEŁNIANIA PRZEZ SPÓŁKĘ OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH DOTYCZĄCYCH STOSOWANIA ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, ZGODNIE Z ZASADĄ 2.11.4. DPSN 2021

Spółka podlega obowiązkom informacyjnym związanym ze stosowaniem zbioru zasad ładu korporacyjnego pod nazwą „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”.

Rada Nadzorcza na bieżąco monitoruje i omawia z Zarządem sposób wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych. Rada nie dopatryła się nieprawidłowości w wypełnianiu przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego oraz pozytywnie ocenia działania Spółki w tym zakresie.

X. DZIAŁALNOŚĆ SPONSORINGOWA, CHARYTATYWNA LUB INNA O ZBLIŻONYM CHARAKTERZE

Spółka nie prowadzi działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze. Rada Nadzorcza nie stwierdza prowadzenia polityki w tym zakresie przez Spółkę. Wobec powyższego, Spółka ani Grupa Kapitałowa nie poniosła wydatków na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp., o których mowa w zasadzie 1.5. DPSN 2021.

XI. SAMOOCENA PRACY RADY NADZORCZEJ

W 2025 roku Rada Nadzorcza w swoich pracach koncentrowała się na bieżących sprawach związanych z działalnością Spółki oraz na strategii dalszego rozwoju, w szczególności w związku z zaprezentowaniem przez Spółkę nowej strategii

---

MEDICALgorithmics
INNOVATIVE SOLUTIONS IN MEDICINE

rozwoju na lata 2023 – 2026 opartej na transformacji modelu biznesowego w kierunku globalnej dostawy oprogramowania Spółki i urządzeń do diagnostyki chorób serca. W oparciu o przedstawiane przez Zarząd materiały dotyczące bieżącej działalności Spółki, w szczególności w zakresie wyników finansowych, a także regularne spotkania z kluczowymi pracownikami Spółki, Rada Nadzorcza na bieżąco dokonywała oceny osiąganych wyników oraz pracy Zarządu, a także brała aktywny udział w kreowaniu decyzji o charakterze strategicznym.

Organizacja pracy Rady Nadzorczej była prawidłowa, a częstotliwość posiedzeń oraz frekwencja na nich poszczególnych Członków Rady wskazują na dużą intensywność pracy.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia swoją pracę oraz pracę działających w jej ramach komitetów w roku 2025.

Przewodniczący Rady Nadzorczej – Michał Żółtowski

Warszawa, dnia 18 maja 2026 r.