Manydev Studio SE — M&A Activity 2023

Jun 7, 2023

Raport bieżący nr 12/2023

Temat

Podpisanie listu intencyjnego

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd ManyDev Studio SE (dalej jako: "Spółka"), niniejszym informuje, że w dniu dzisiejszym tj. dnia 7 czerwca 2023 r. Emitent powziął informację o podpisaniu w dniu 7 czerwca 2023 r. Listu Intencyjnego pomiędzy akcjonariuszami: PlayWay S.A. z siedzibą w Warszawie (posiadającym 6 899 999 akcji serii I stanowiących 30,53% kapitału zakładowego Spółki), Capeman Investments LTD z siedzibą w Nikozji (posiadającym 7 278 900 akcji serii H stanowiących 32,21% kapitału zakładowego Spółki), Markiem Parzyńskim (posiadającym 735 000 akcji serii H stanowiących 3,25% kapitału zakładowego Spółki) oraz Bartoszem Graś (posiadającym 735 000 akcji serii H stanowiących 3,25% kapitału zakładowego Spółki), a Inwestorami: ASI Gaming Investment Group sp. z o.o. s.k.a. z siedzibą w Katowicach i Softix Technologies LLC z siedzibą w Tbilisi.

W wyniku podpisania Listu Intencyjnego, Strony ustaliły, że Inwestorzy wyrazili zamiar odkupienia od PlayWay S.A., Capeman Investments Ltd, Bartosza Graś oraz Marka Parzyńskiego akcji serii H oraz I posiadanych przez nich w Spółce. Strony oświadczyły, że sprzedaż akcji nastąpi po analizie wyników audytu prawnego i finansowego Spółki, jeżeli Inwestorzy uznają je za satysfakcjonujące.

List intencyjny nie pociąga za sobą zobowiązania stron do zawarcia umowy sprzedaży, nie stanowi umowy przedwstępnej ani wiążącej oferty, a w związku z tym, nie stanowi podstawy dla żadnej ze Stron do dochodzenia jakichkolwiek roszczeń wynikających z zawarcia Listu Intencyjnego. Pomimo powyższego, Strony zobowiązały się dokładać wszelkich starań i będą współpracować w dobrej wierze, aby bez zbędnej zwłoki zawrzeć umowy sprzedaży akcji. Strony podpisujące list intencyjny deklarują zamiar powołania nowej Rady Nadzorczej, która następnie powoła nowy Zarząd posiadający wiedzę i doświadczenie w zakresie prowadzenia spraw związanych z nowym profilem działalności. Ponadto Strony oświadczyły, iż będą dążyć do zawarcia umów sprzedaży akcji do dnia 15 lipca 2023 roku.