Mabion S.A. — Share Issue/Capital Change 2024

May 22, 2024

Załącznik do Uchwały nr 21/VI/2024

.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Mabion S.A. z dnia 17 czerwca 2024 r. w sprawie emisji w celu realizacji Programu Motywacyjnego, warrantów subskrypcyjnych serii C z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, uprawniających do objęcia akcji serii V oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii V, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru oraz związanej z tym zmiany Statutu Spółki

OPINIA ZARZĄDU MABION S.A.

z dnia 21 maja 2024 r.

w sprawie uzasadnienia pozbawienia akcjonariuszy w całości prawa poboru warrantów subskrypcyjnych oraz akcji w związku z planowanym: wprowadzeniem Programu Motywacyjnego, emisją warrantów subskrypcyjnych serii C uprawniających do objęcia akcji serii V w celu realizacji Programu Motywacyjnego, oraz warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii V.

Na podstawie art. 433 § 2 zd. 4 Kodeksu spółek handlowych ("KSH") Zarząd Mabion S.A. z siedzibą w Konstantynowie Łódzkim ("Spółka") sporządził niniejszą opinię w dniu 21 maja 2024 r. w związku z planowanym podjęciem przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie emisji w celu realizacji Programu Motywacyjnego, warrantów subskrypcyjnych serii C z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, uprawniających do objęcia akcji serii V oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii V, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru oraz związanej z tym zmiany Statutu Spółki

1. Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w stosunku do Akcji Serii V

Proponowana uchwała w sprawie wprowadzenia Programu Motywacyjnego, emisji Warrantów Subskrypcyjnych serii C ("Warranty Subskrypcyjne"), warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję Akcji Serii V ("Akcje"), wyłączenia w całości prawa dotychczasowych akcjonariuszy Spółki poboru Warrantów Subskrypcyjnych oraz Akcji oraz związanej z tym zmiany statutu Spółki jest zgodna z interesem Spółki i ma na celu zapewnienie optymalnych warunków dla długoterminowego wzrostu wartości Spółki, poprzez motywowanie i trwałe związanie osób uczestniczących w Programie Motywacyjnym ze Spółką.

Przeprowadzenie w Spółce Programu Motywacyjnego wymaga wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy zarówno w odniesieniu do Warrantów Subskrypcyjnych, jak i Akcji, tak, aby możliwe było zaoferowanie przedmiotowych Warrantów Subskrypcyjnych (a w konsekwencji także Akcji), w drodze subskrypcji prywatnej osobom uprawnionym określonym uchwałą Rady Nadzorczej, tj. pracownikom i współpracownikom Spółki mającym wpływ na wyniki i rozwój Spółki, w tym w szczególności członkom Zarządu ("Osoby Uprawnione").

Wprowadzenie osób, do których skierowana jest przedmiotowa emisja, do grona akcjonariuszy Spółki, stanowi formę umocnienia więzi łączącej ich ze Spółką. Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w odniesieniu do Warrantów Subskrypcyjnych oraz Akcji leży w interesie Spółki i nie narusza uprawnień dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. Ze względu na zależność wyników Spółki od zatrudnionych w niej osób, związanie ze Spółką wysokiej klasy specjalistów jest konieczne dla zapewnienia jej prawidłowego rozwoju.

2. Cena emisyjna Akcji Serii V

Dla Osób Uprawnionych obejmujących Warranty Subskrypcyjne serii C Zarząd rekomenduje ustalenie ceny emisyjnej jednej Akcji serii V na poziomie 0,10 PLN (słownie: dziesięć groszy), tj. wartości nominalnej akcji Spółki.

3. Wnioski

Biorąc pod uwagę powyższe, Zarząd stwierdza, że emisja w celu realizacji Programu Motywacyjnego, warrantów subskrypcyjnych serii C z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, uprawniających do objęcia akcji serii V oraz warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii V, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru leży w interesie Spółki. Z uwagi na przesłanki wskazane powyżej, Zarząd Spółki rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu podjęcie przedmiotowej uchwały.

Dokument podpisany przez Sławomir Jaros Data: 2024.05.21 23:23:20 CEST

Digitally signed by Adam Pietruszkiewicz Date: 2024.05.21 23:16:24 CEST

Krzysztof Kaczmarczyk Elektronicznie podpisany przez Krzysztof Kaczmarczyk Data: 2024.05.21 23:04:58 +02'00'

Zarząd Mabion S.A.

Dokument podpisany przez Julita Balcerek Data: 2024.05.21 23:11:36 CEST Signature Not Verified