Mabion S.A. — Board/Management Information 2026

May 19, 2026

Sprawozdanie Rady Nadzorczej MABION S.A. za 2025 rok

Załącznik do Uchwały nr 1 /V/2026 Rady Nadzorczej Mabion S.A. z dnia 18 maja 2026 r.

Sprawozdanie Rady Nadzorczej MABION S.A. za 2025 rok

Spis treści

WSTĘP	WSTĘP	1
I.	DEFINICJE	1
II.	SKŁAD OSOBOWY RADY NADZORCZEJ I JEJ KOMITETÓW	2
1.	SKŁAD RADY NADZORCZEJ	2
	Zasady ogólne	2
	Skład Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2025	2
	Kryteria niezależności	2
	Kryteria braku powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów	2
	Kryteria wiedzy i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych	3
	Kryteria wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka	3
	Kryterium różnorodności	3
	Doświadczenie i kompetencje	3
2.	SKŁAD KOMITETÓW RADY NADZORCZEJ	4
1﴿	KOMITET AUDYTU	4
	Zasady ogólne	4
	Skład Komitetu Audytu w roku obrotowym 2025	5
2﴿	KOMITET NOMINACJI I WYNAGRODZEŃ	5
	Zasady ogólne	5
	Brak powołania Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń w roku obrotowym 2025	5
	Tabela nr 1: Skład osobowy Rady Nadzorczej i jej Komitetów wraz z uwzględnieniem kryteriów dotyczących
	niezależności, powiązań z akcjonariuszem oraz wiedzy i umiejętności	5
III.	DZIAŁALNOŚĆ RADY NADZORCZEJ I JEJ KOMITETÓW	6
1.	DZIAŁALNOŚĆ RADY NADZORCZEJ	6
	Zasady ogólne	6
	Działalność Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2025	6
2.	DZIAŁALNOŚĆ KOMITETÓW RADY NADZORCZEJ	7
1﴿	KOMITET AUDYTU	7
	Zasady ogólne	7
	Działalność Komitetu Audytu w roku obrotowym 2025	8
2﴿	KOMITET NOMINACJI I WYNAGRODZEŃ	9
	Zasady ogólne	9
	Brak powołania Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń w roku obrotowym 2025	9
IV.	SAMOOCENA PRACY RADY NADZORCZEJ	9
V.	OCENA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPÓŁKI ZA ROK OBROTOWY 2025,
	SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA ROK 2025, SYTUACJI SPÓŁKI
	W 2025 ROKU ORAZ WNIOSKU ZARZĄDU DOTYCZĄCEGO PODZIAŁU ZYSKU	9
VI.	OCENA SYTUACJI SPÓŁKI, Z UWZGLĘDNIENIEM ADEKWATNOŚCI I SKUTECZNOŚCI STOSOWANYCH
	W SPÓŁCE SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ, ZARZĄDZANIA RYZYKIEM, ZAPEWNIENIA ZGODNOŚCI
	DZIAŁALNOŚCI Z NORMAMI LUB MAJĄCYMI ZASTOSOWANIE PRAKTYKAMI ORAZ AUDYTU WEWNĘTRZNEGO	10
VII.	OCENA REALIZACJI PRZEZ ZARZĄD OBOWIĄZKÓW, O KTÓRYCH MOWA W ART. 3801 KSH	12
	Informacje przekazywane przez Zarząd na każdym posiedzeniu Rady Nadzorczej	12
	Informacje przekazywane przez Zarząd niezwłocznie po wystąpieniu określonych zdarzeń lub okoliczności	12
VIII.	OCENA SPOSOBU SPORZĄDZANIA LUB PRZEKAZYWANIA RADZIE NADZORCZEJ
	PRZEZ ZARZĄD INFORMACJI, DOKUMENTÓW, SPRAWOZDAŃ LUB WYJAŚNIEŃ ZAŻĄDANYCH
	W TRYBIE OKREŚLONYM W ART. 382 § 4 KSH	13
IX.	INFORMACJA O ŁĄCZNYM WYNAGRODZENIU NALEŻNYM OD SPÓŁKI
	Z TYTUŁU WSZYSTKICH BADAŃ ZLECONYCH PRZEZ RADĘ NADZORCZĄ
	W TRAKCIE ROKU OBROTOWEGO W TRYBIE OKREŚLONYM W ART. 3821 KSH	13

I

Sprawozdanie Rady Nadzorczej MABION S.A. za 2025 rok

X.	OCENA STOSOWANIA PRZEZ SPÓŁKĘ ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO ORAZ SPOSOBU
	WYPEŁNIANIA OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH DOTYCZĄCYCH ICH STOSOWANIA OKREŚLONYCH
	W REGULAMINIE GIEŁDY I PRZEPISACH DOTYCZĄCYCH INFORMACJI BIEŻĄCYCH I OKRESOWYCH
	PRZEKAZYWANYCH PRZEZ EMITENTÓW PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH	13
XI.	OCENA ZASADNOŚCI WYDATKÓW PONIESIONYCH PRZEZ SPÓŁKĘ NA WSPIERANIE KULTURY,
	SPORTU, INSTYTUCJI CHARYTATYWNYCH, MEDIÓW, ORGANIZACJI SPOŁECZNYCH,
	ZWIĄZKÓW ZAWODOWYCH ITP.	14
XII.	INFORMACJA NA TEMAT STOPNIA REALIZACJI POLITYKI RÓŻNORODNOŚCI	14
XIII.	WNIOSKI RADY NADZORCZEJ DO ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA MABION S.A.	14

II

Sprawozdanie Rady Nadzorczej MABION S.A. za 2025 rok

WSTĘP

Niniejsze Sprawozdanie Rady Nadzorczej Mabion S.A. za 2025 rok („ Sprawozdanie ”, „ Rada Nadzorcza ”, „ Spółka ”﴿ – analogicznie do sprawozdań za poprzednie lata – stanowi Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej oraz wyników oceny sprawozdania finansowego Spółki, sprawozdania Zarządu Spółki („ Zarząd ”﴿ z działalności Spółki za okres od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r. oraz wniosku Zarządu dotyczącego sposobu pokrycia straty poniesionej w roku 2025.

Sprawozdanie zostało sporządzone na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych („ KSH ”﴿, § 22 ust. 2 Statutu Spółki („ Statut ”﴿ oraz postanowień Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 („ DPSN ”﴿ i zawiera ono w szczególności:

• 1﴿ Wyniki oceny sprawozdań Spółki, o których mowa w art. 395 § 2 pkt 1 KSH (tj. sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy﴿, w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami i ze stanem faktycznym oraz oceny wniosku Zarządu co do podziału zysku,

• 2﴿ ocenę realizacji przez Zarząd obowiązków udzielania informacji Radzie Nadzorczej zgodnie z art. 380[1] Kodeksu Spółek Handlowych,

• 3﴿ ocenę sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych przez Radę Nadzorczą,

• 4﴿ informacje o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego przez wybranych w tym celu doradców (Doradcy Rady Nadzorczej﴿,

dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny,

• 9﴿ ocenę zasadności wydatków, ponoszonych przez Spółkę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. jeśli takowe miały miejsce,

• 10﴿ informację na temat realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej, w tym realizacji celów.

Niniejsze Sprawozdanie Rada Nadzorcza przedkłada Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki.

I. DEFINICJE

Na potrzeby Sprawozdania zawarte w niej pojęcia definiuje się w sposób następujący:

1. „Mabion” lub „Spółka” – MABION S.A. z siedzibą w Konstantynowie Łódzkim przy ul. Gen. Langiewicza 60 (95-050 Konstantynów Łódzki﴿ wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000340462, posiadająca REGON: 100343056 oraz NIP: 7752561383;

2. „Walne Zgromadzenie” – Walne Zgromadzenie Spółki;

3. „Rada Nadzorcza” – Rada Nadzorcza Spółki;

4. „Zarząd” – Zarząd Spółki;

5. 5﴿ informacje na temat składu Rady Nadzorczej i jej Komitetów ze wskazaniem, którzy z członków Rady Nadzorczej spełniają kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także którzy spośród nich nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce, jak również informacje na temat składu Rady Nadzorczej w kontekście jej różnorodności,

6. 6﴿ podsumowanie działalności Rady Nadzorczej i jej Komitetów,

7. 7﴿ ocenę sytuacji Spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania i działalności operacyjnej,

8. 8﴿ ocenę stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych

9. „Komitet Nominacji i Wynagrodzeń” – Komitet Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej;

10. „Komitet Audytu” – Komitet Audytu Rady Nadzorczej;

11. „Komitety” – Komitet Nominacji i Wynagrodzeń oraz Komitet Audytu;

12. „Statut” – Statut Spółki – tekst jednolity stanowiący załącznik do uchwały Rady Nadzorczej nr 1/IX/2024 z dnia 9 września 2024 r., uwzględniający zmiany dokonane uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 2/VII/2024 z dnia 15 lipca 2024 r. Statut Spółki dostępny jest na stronie internetowej Spółki pod adresem: www.mabion.eu/wpcontent/uploads/2025/07/zalacznik-do-uchwalyRN_1_VII_2025_Statut_tekst-jednolity.pdf

13. „Regulamin Rady Nadzorczej” – Regulamin Rady Nadzorczej Spółki – tekst jednolity stanowiący załącznik do uchwały Rady Nadzorczej nr 2/X/2022 z dnia 12 października 2022 r., uwzględniający zmiany uchwalone dnia 12 października 2022 r. Regulamin Rady Nadzorczej dostępny jest na stronie

1

Sprawozdanie Rady Nadzorczej MABION S.A. za 2025 rok

internetowej Spółki pod adresem: https://www.mabion.eu/wpcontent/uploads/2023/05/Regulamin_Rady_Nadzorczejsig.pdf

1. „Regulamin Komitetu Audytu” – Regulamin Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki – tekst jednolity stanowiący załącznik do uchwały Rady Nadzorczej nr 4/V/2020 z dnia 7 maja 2020 r., uwzględniający zmiany uchwalone dnia 7 maja 2020 r. Regulamin Komitetu Audytu dostępny jest na stronie internetowej Spółki pod adresem: https://www.mabion.eu/wpcontent/uploads/2023/05/zalacznik-do-uchwaly-nr4_V_2020-RN. pdf

2. „Ustawa o ofercie publicznej” – ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych;

3. „Ustawa o biegłych rewidentach” – ustawa z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym;

4. „KSH” – ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych;

Skład Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2025

Na dzień 1 stycznia 2025 roku skład Rady Nadzorczej Spółki był następujący:

• 1﴿ Pan Robert Koński – Przewodniczący Rady Nadzorczej, Niezależny Członek Rady Nadzorczej;

• 2﴿ Józef Banach – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Niezależny Członek Rady Nadzorczej;

• 3﴿ Pan Mateusz Rosa-Gawałkiewicz – Niezależny Członek Rady Nadzorczej;

• 4﴿ Pan Przemysław Mencel – Niezależny Członek Rady Nadzorczej;

• 5﴿ Pan Wojciech Wośko – Członek Rady Nadzorczej.

W okresie od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r., jak również do dnia zatwierdzenia niniejszego Sprawozdania skład Rady Nadzorczej nie uległ zmianie.

Skład osobowy Rady Nadzorczej i jej Komitetu Audytu został przedstawiony poniżej w Tabeli nr 1 .

Kryteria niezależności

1. „DPSN” – „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”, nowa redakcja zbioru zasad ładu korporacyjnego, którym na podstawie przepisów Regulaminu Giełdy, podlegają emitenci akcji notowanych na Głównym Rynku GPW. Nowe zasady ładu korporacyjnego zostały wprowadzone Uchwałą Nr 13/1834/2021 Rady Giełdy z dnia 29 marca 2021 r.

W składzie osobowym aktualnym na dzień 31 grudnia 2025 r. oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego Sprawozdania, kryteria niezależności określone w art. 129 ust. 3 Ustawy o biegłych rewidentach oraz w zasadzie 2.3. DPSN, spełniają następujący Członkowie Rady Nadzorczej:

• 1﴿ Pan Robert Koński;

II. SKŁAD OSOBOWY RADY NADZORCZEJ I JEJ KOMITETÓW

1. Skład Rady Nadzorczej

Zasady ogólne

Rada Nadzorcza Spółki składa się z pięciu do dziewięciu Członków. Członkowie Rady Nadzorczej są wybierani na okres wspólnej kadencji, która trwa 3 lata. Kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych i upływa ona z końcem roku obrotowego. Obecna kadencja – tj. trzecia wspólna kadencja – upływa z dniem 31 grudnia 2026 r. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.

Co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinni stanowić członkowie niezależni od Spółki w rozumieniu przepisów Ustawy o biegłych rewidentach, a także nie mający rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce. Przynajmniej jeden Członek Rady Nadzorczej Spółki powinien posiadać wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Przynajmniej jeden Członek Rady Nadzorczej Spółki powinien posiadać wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka.

• 2﴿ Pan Józef Banach;

• 3﴿ Pan Mateusz Rosa-Gawałkiewicz;

• 4﴿ Pan Przemysław Mencel.

Spełnienie kryteriów niezależności przez poszczególnych Członków Rady Nadzorczej i Członków Komitetów stwierdzono w oparciu o złożone oświadczenia. Spełnienie tych kryteriów zostało uwzględnione poniżej w Tabeli nr 1 .

Kryteria braku powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów

W składzie osobowym aktualnym na dzień 31 grudnia 2025 r. oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego Sprawozdania, kryteria braku rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczy głosów w Mabion S. A., określone w art. 129 ust. 3 Ustawy o biegłych rewidentach oraz w zasadzie 2.3. DPSN, spełniają następujący Członkowie Rady Nadzorczej:

2

Sprawozdanie Rady Nadzorczej MABION S.A. za 2025 rok

• 1﴿ Pan Robert Koński;

• 2﴿ Pan Józef Banach;

• 3﴿ Pan Mateusz Rosa-Gawałkiewicz;

• 4﴿ Pan Przemysław Mencel.

Spełnienie kryteriów braku rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczy głosów w Mabion S.A. przez poszczególnych Członków Rady Nadzorczej i Członków Komitetów stwierdzono w oparciu o złożone oświadczenia. Spełnienie tych kryteriów zostało uwzględnione poniżej w Tabeli nr 1 .

Kryteria wiedzy i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych

W składzie osobowym aktualnym na dzień 31 grudnia 2025 r. oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego Sprawozdania, kryteria wiedzy i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, określone w art. 129 ust. 1 Ustawy o biegłych rewidentach oraz w § 21 ust. 5 Statutu, spełniają następujący Członkowie Rady Nadzorczej:

• 1﴿ Pan Józef Banach;

• 2﴿ Pan Mateusz Rosa-Gawałkiewicz;

• 3﴿ Pan Przemysław Mencel;

• 4﴿ Pan Wojciech Wośko.

Spełnienie kryteriów wiedzy i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych przez poszczególnych Członków Rady Nadzorczej i Członków Komitetów stwierdzono w oparciu o złożone oświadczenia. Spełnienie tych kryteriów zostało uwzględnione poniżej w Tabeli nr 1 .

Kryteria wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka

W składzie osobowym aktualnym na dzień 31 grudnia 2025 r. oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego Sprawozdania, kryteria wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, określone w art. 129 ust. 5 Ustawy o biegłych rewidentach oraz w § 21 ust. 5 Statutu, spełniają następujący Członkowie Rady Nadzorczej:

• 1﴿ Pan Józef Banach;

• 2﴿ Pan Mateusz Rosa-Gawałkiewicz;

• 3﴿ Pan Wojciech Wośko;

• 4﴿ Pani Przemysław Mencel.

Spełnienie kryteriów wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka przez poszczególnych Członków Rady

Nadzorczej i Członków Komitetów stwierdzono w oparciu o złożone oświadczenia. Spełnienie tych kryteriów zostało uwzględnione poniżej w Tabeli nr 1 .

Kryterium różnorodności

W skład Rady Nadzorczej wchodzi pięciu mężczyzn. Rada Nadzorcza nie spełnia kryterium zróżnicowania pod względem płci, wskazanego w zasadzie 2.1. DPSN. W komentarzu do tej zasady Spółka wskazała, że Spółka nie posiada polityki różnorodności, jednakże na etapie doboru zarządu i rady nadzorczej wszystkie kandydatury rozpatrywane są w jednakowy sposób, bez względu na płeć, wiek, światopogląd itp., w związku z czym w Spółce nie występuje żadna dyskryminacja ani nierówne traktowanie kandydatur z uwagi na powyższe cechy.

Doświadczenie i kompetencje

Członkowie Rady Nadzorczej MABION S.A. posiadają zróżnicowane wykształcenie, kompetencje oraz doświadczenie zawodowe, opisane poniżej. Życiorysy Członków Rady Nadzorczej Spółki dostępne są również na stronie internetowej Spółki pod adresem: https://www.mabion.eu/pl/organyspolki/#rada-nadzorcza

• 1﴿ Robert Koński – Przewodniczący Rady Nadzorczej, Niezależny Członek Rady Nadzorczej

Absolwent John F. Kennedy School of Government (MPA﴿ Uniwersytetu Harvarda oraz Uniwersytetu Tufts (BA﴿ w Stanach Zjednoczonych. Od września 2024 r. Pan Robert Koński pełni rolę Dyrektora d/s Rozwoju Międzynarodowego w Benefit Systems International S. A., przy czym we wrześniu 2025 objął funkcję Członka Zarządu w powyższej spółce. Od lipca 2022 r. do sierpnia 2024 r. był Wiceprezesem Zarządu w Figene Capital S.A. – notowanej na NewConnect firmie budującej i eksploatującej farmy wiatrowe i farmy fotowoltaiczne. Poprzednio od marca 2020 r. był Prezesem Zarządu i Wspólnikiem w firmie konsultingowej Five Rand Sp. z o.o. W ostatnich latach pracował m.in. dla PGE Polskiej Grupy Energetycznej S. A., Kulczyk Holding S. A., Euronet Worldwide, Inc. oraz Horton International. W latach 1990–1995 pełnił funkcję doradcy Ministra Finansów (od Leszka Balcerowicza do Grzegorza Kołodki﴿ przy transformacji i restrukturyzacji polskiego sektora usług finansowych. Był również członkiem zespołu negocjującego porozumienie z Klubem Londyńskim. Obecnie zasiada również w Radzie Nadzorczej Platige Image S. A., jak również w Radach Nadzorczych spółek spółkach mających siedzibę w Czechach tj. Form Factory s. r. o. oraz MultiSport Benefit, s. r. o.

• 2﴿ Józef Banach – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Niezależny Członek Rady Nadzorczej

Absolwent Wydziału Prawa Uniwersytetu Jagiellońskiego w Krakowie. Radca prawny, wspólnik w spółce Ontilo Banach Szczypiński sp. k. Karierę zaczynał w Ministerstwie Finansów, a następnie przez szereg lat pracował w PricewaterhouseCoopers sp. z o. o., ostatnio jako lider zespołu Postępowań i Międzynarodowego

3

Sprawozdanie Rady Nadzorczej MABION S.A. za 2025 rok

Prawa Podatkowego. Członek szeregu rad nadzorczych spółek kapitałowych, w tym m.in. Przewodniczący Rady Nadzorczej Totalizatora Sportowego sp. z o. o., Poczty Polskiej S.A. oraz PHN S.A. Wieloletni ekspert Rady Podatkowej przy PKPP Lewiatan, w tym p. o. szefa Rady Podatkowej. Autor licznych publikacji z zakresu prawa, w tym komentarza „Polskie umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania” CH Beck. Wielokrotny pełnomocnik stron w postępowaniach przed organami administracyjnymi oraz sądami administracyjnymi i powszechnymi zakończonych sukcesem klienta.

3﴿ Mateusz Rosa-Gawałkiewicz – Niezależny Członek Rady Nadzorczej

Absolwent Harvard Law School (master of laws﴿ oraz Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Warszawskiego (magister prawa﴿. Ukończył również Georgetown Leadership Seminar na Georgetown University oraz Centrum Prawa Brytyjskiego (Uniwersytet Warszawski – University of Cambridge﴿. Ma ponad 10 lat doświadczenia w branży inwestycyjnej (inwestycje typu private equity﴿ oraz pracy operacyjnej (budowanie wartości spółek portfelowych dla funduszy inwestycyjnych, współpraca z zarządami spółek w ramach wdrażania inicjatyw rozwojowych i naprawczych oraz monitoringu realizacji wyników﴿. Pracował również w doradztwie strategicznym w McKinsey and Company. Od kilku lat zaangażowany w komercjalizowanie innowacji naukowych poprzez budowanie i rozwój spółek w branżach medycznej oraz biotechnologicznej. Obecnie: Investment Advisor oddelegowany do zadań w spółkach portfelowych Twiti Investments Limited m.in. Cellis Sp. z o. o., Lipid Systems Sp. z o.o. oraz Genexo Sp. z o. o., Członek Rady Nadzorczej Neuro Device Group S. A., Członek Zarządu CBM 16 Sp. z o. o., Wiceprezes Zarządu Transatlantic Future Leaders Forum.

4﴿ Przemysław Mencel – Niezależny Członek Rady Nadzorczej

profesjonalne wsparcie zarządu zaangażowany był w większość procesów decyzyjnych poprzez wpływanie na efektywność wielu strategicznych projektów prowadzonych w firmie. Posiada bogate doświadczenie w zarządzaniu personelem, nadzorując zróżnicowane grupy pracowników. We wszystkich rolach cechował go zbudowany wysoki poziom integralności z innymi członkami zespołu jako lider zespołu finansowego. Zdobył wiedzę w następujących obszarach: rachunkowość techniczna, umiejętności biznesowe, umiejętności międzyludzkie i umiejętności przywódcze. Wniósł krytyczną wiedzę finansową dla udanego przejścia organizacji od ręcznego zarządzania do automatyzacji kluczowych procesów biznesowych. Dążąc do standaryzacji procesów, opierając się na najlepszych praktykach w branży, poprzez integrację procesów finansowych z resztą organizacji ograniczył kluczowe ryzyka w organizacji. Posiada wieloletnie doświadczenie w pozyskiwaniu kapitału, zarządzaniu ryzykiem, kontroli wewnętrznej, budowie wartości, zarządzaniu zmianą.

5﴿ Wojciech Wośko – Członek Rady Nadzorczej

Absolwent Wydziału Lekarskiego Akademii Medycznej w Łodzi oraz podyplomowych studiów Rachunkowości Zarządczej na Uniwersytecie Łódzkim. Licencjonowany makler papierów wartościowych (licencja nr 449﴿. Z rynkiem kapitałowym związany od 1994 r. Pracował w HSBC Securities Polska, Dom Maklerski BZ WBK oraz Santander Biuro Maklerskie, gdzie odpowiedzialny był za sprzedaż w obszarze klientów instytucjonalnych (fundusze inwestycyjne, fundusze emerytalne, firmy asset management﴿. Posiada kompetencje kontrolingowe w nadzorze finansów spółek oraz kompetencje w przeprowadzaniu transakcji na krajowym i zagranicznych rynkach kasowych i instrumentów pochodnych. Brał udział w przygotowaniu i przeprowadzeniu licznych ofert spółek publicznych na rynku pierwotnym i wtórnym. Od lipca 2020 roku związany jest z firmą Polfarmex S.A.

2. Skład Komitetów Rady Nadzorczej

Posiada 20 lat doświadczenia jako dyrektor finansowy w branży farmaceutycznej, FMCG, konsultingowej, budowlanej i informatycznej, zarówno w organizacjach sprzedażowych, usługowych, jak i produkcyjnych. Zajmuje obecnie stanowisko Group CFO, oddelegowany do zadań w spółkach portfelowych Twiti Investments Limited m.in. Cellis Sp. z o. o., Lipid Systems Sp. z o.o. oraz Genexo Sp. z o.o. Wcześniej zajmowane stanowiska: 2021 – Group CFO w Eveline Cosmetics Group, 2019-2020 Interim Group CFO w Raisead Holding Group, 2012-2019 Group CFO w Cottonex Group, 2011-2012 Interim Executive w Telos Partners (PWB Awbud﴿, 2007-2011 Dyrektor Finansowy w Grass Cavagna Group, 2001-2007 Dyrektor Finansowy w EGIS Pharmaceuticals (Servier Group﴿. Posiada również ponad 7 lat praktycznego doświadczenia w regionie EMEA w kierowaniu i nadzorowaniu operacji finansowych spółek w kilku jurysdykcjach podatkowych, a także duże doświadczenie w ustanawianiu wewnętrznych procedur, procesów i kontroli. Posiada dyplom MBA Georgia State University oraz kwalifikacje AICPA-CIMA (CGMA, FCMA﴿ i LCCI. Do jego głównych obowiązków należało: skuteczne wdrażanie narzędzi finansowych (systemy ERP, WMS, CRM, BSC﴿, tworzenie efektywnego zespołu ekspertów finansowych, przygotowywanie raportów finansowych oraz zarządzanie relacjami, w tym negocjacje strategiczne. Jako

W ramach Rady Nadzorczej w roku 2025 funkcjonował jeden stały komitet: Komitet Audytu. W roku 2025 nie powołano Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń.

1﴿ Komitet Audytu

Zasady ogólne

Komitet Audytu pełni funkcje konsultacyjno-doradcze dla Rady Nadzorczej i wspiera Radę Nadzorczą w wykonywaniu jej statutowych obowiązków kontrolno-nadzorczych. Komitet Audytu jest stałym komitetem Rady Nadzorczej Spółki.

Komitet Audytu jest odpowiedzialny za nadzór nad sprawami finansowymi Spółki. Komitet Audytu składa się z co najmniej trzech członków wybranych przez Radę Nadzorczą spośród członków Rady. Większość członków Komitetu Audytu, w tym jego przewodniczący, powinna być niezależna od Spółki w rozumieniu Ustawy o biegłych rewidentach.

Przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu powinien posiadać wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania

4

Sprawozdanie Rady Nadzorczej MABION S.A. za 2025 rok

sprawozdań finansowych. Przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu powinien posiadać wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka.

Przewodniczącym Komitetu Audytu powinien być niezależny członek Rady Nadzorczej. Przewodniczącego Komitetu Audytu wybiera Rada Nadzorcza. Funkcji Przewodniczącego Komitetu Audytu nie może sprawować Przewodniczący Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza ma prawo do odwołania każdego członka Komitetu Audytu oraz Przewodniczącego. Organizację i sposób działania Komitetu Audytu określa Regulamin Komitetu Audytu, uchwalany przez Radę Nadzorczą. Komitet Audytu działa zgodnie z postanowieniami Ustawy o biegłych rewidentach.

Komitet Audytu składa się z co najmniej trzech osób, w tym Przewodniczącego, powoływanych przez Radę Nadzorczą spośród swoich członków.

a także posiadała wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań́ finansowych. W 2025 roku wymagana liczba członków Komitetu Audytu posiadała również wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka.

Spełnienie powyższych kryteriów zostało uwzględnione poniżej w Tabeli nr 1 .

2﴿ Komitet Nominacji i Wynagrodzeń

Zasady ogólne

Komitet Nominacji i Wynagrodzeń jest ciałem doradczym Rady Nadzorczej, tworzonym w poprzednich latach obrotowych na podstawie art. 390[1] §1 pkt 2﴿ KSH.

Brak powołania Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń w roku obrotowym 2025

Skład Komitetu Audytu w roku obrotowym 2025

Na dzień 1 stycznia 2025 roku skład Komitetu Audytu był następujący:

• 1﴿ Pan Przemysław Mencel – Przewodniczący Komitetu Audytu, Niezależny Członek Rady Nadzorczej;

• 2﴿ Pan Józef Banach – Niezależny Członek Rady Nadzorczej;

• 3﴿ Pan Robert Koński – Niezależny Członek Rady Nadzorczej.

Na dzień 31 grudnia 2025 roku oraz do dnia zatwierdzenia niniejszego Sprawozdania skład Komitetu Audytu nie uległ zmianie.

W 2025 roku wymagana liczba członków Komitetu Audytu, w tym jej Przewodniczący, spełniała kryteria niezależności,

Mając na uwadze, że w skład Rady Nadzorczej wchodzi pięciu Członków Rady Nadzorczej, oraz postanowienie zawarte w § 25 ust. 7 Statutu Spółki stanowiące o fakultatywnym charakterze Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń w przypadku, gdy w skład Rady Nadzorczej wchodzi pięciu członków, Rada Nadzorcza na mocy uchwały podjętej na posiedzeniu dnia 26 czerwca 2024 r. postanowiła uchylić uchwałę w sprawie powołania Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń i wyboru jego członków oraz nie powoływać Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń, którego zadania od 26 czerwca 2024 r. wykonuje Rada Nadzorcza w oparciu o ww. § 25 ust. 7 Statutu Spółki.

W związku z powyższym, na dzień 31 grudnia 2025 roku oraz do dnia publikacji niniejszego sprawozdania w ramach Rady Nadzorczej funkcjonuje jedynie Komitet Audytu, natomiast zadania Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń w roku obrotowym 2025 oraz do dnia zatwierdzenia niniejszego Sprawozdania wykonuje Rada Nadzorcza.

Tabela nr 1: Skład osobowy Rady Nadzorczej i jej Komitetów wraz z uwzględnieniem kryteriów dotyczących niezależności, powiązań z akcjonariuszem oraz wiedzy i umiejętności

Imię i nazwisko Funkcja w Radzie Nadzorczej (RN﴿ Funkcja w Komitecie Audytu (KA﴿	Kryteria Niezależność Brak powiązań z akcjonariuszem pow. 5% Wiedza i umiejętności (rachunkowość i badanie sprawozdań finansowych﴿ Wiedza i umiejętności (branża Spółki﴿ Tak Tak X X Tak Tak Tak Tak Tak Tak Tak Tak Tak Tak Tak Tak X X Tak Tak
Robert Koński Członek RN; Przewodniczący RN Członek KA
Józef Banach Członek RN; Zastępca Przewodniczącego RN Członek KA
Przemysław Mencel Członek RN Członek KA, Przewodniczący KA
Mateusz Rosa- Gawałkiewicz Członek RN X
Wojciech Wośko Członek RN X

5

Sprawozdanie Rady Nadzorczej MABION S.A. za 2025 rok

III. DZIAŁALNOŚĆ RADY NADZORCZEJ I JEJ KOMITETÓW

1. Działalność Rady Nadzorczej

Zasady ogólne

Rada nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Do szczególnych obowiązków rady nadzorczej należą: (1﴿ ocena sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami i ze stanem faktycznym, (2﴿ ocena wniosków zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, (3﴿ sporządzanie oraz składanie walnemu zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania za ubiegły rok obrotowy (sprawozdanie rady nadzorczej﴿.

Zgodnie z § 22 Statutu Spółki do kompetencji Rady Nadzorczej Mabion S.A. należą czynności zastrzeżone w przepisach Kodeksu Spółek Handlowych, a ponadto:

• 1﴿ podejmowanie uchwał w sprawach nabycia i zbycia nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości o wartości przekraczającej 250 tys. zł;

• 2﴿ wybór firmy audytorskiej do przeprowadzania badania i przeglądu sprawozdań finansowych Spółki;

• 3﴿ powoływanie i odwoływanie Członków Zarządu Spółki;

• 4﴿ ustalanie wysokości wynagrodzenia Członków Zarządu;

• 5﴿ ocena wniosków Zarządu, co do podziału zysku lub pokrycia straty;

Poza czynnościami wymienionymi powyżej Rada Nadzorcza powinna:

• raz w roku sporządzać i przedstawiać Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu informacje na temat składu i działalności Rady Nadzorczej i jej komitetów, realizacji polityki różnorodności, oceny sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, oceny stosowania zasad ładu korporacyjnego oraz zasadności wydatków o charakterze sponsoringowym, w zakresie wskazanym w DPSN2021,

• rozpatrywać i opiniować sprawy mające być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia.

Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swe prawa i obowiązki osobiście. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeby, nie rzadziej jednak niż jeden raz w każdym kwartale kalendarzowym. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady, a w przypadku gdy jest on chwilowo niezdolny do wypełniania swoich obowiązków – Zastępca Przewodniczącego lub co najmniej dwóch Członków Rady Nadzorczej. Posiedzenie Rady Nadzorczej może zostać zwołane także na wniosek Zarządu. W posiedzeniach Rady Nadzorczej mogą uczestniczyć Członkowie Zarządu Spółki z głosem doradczym. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów Członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu. Niezależnie od trybu podejmowania uchwał przez Radę Nadzorczą – na posiedzeniu, pisemnie, czy za pośrednictwem środków porozumiewania się na odległość, w razie równości głosów przeważa głos Przewodniczącego. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie wszystkich Członków Rady i obecność co najmniej połowy jej członków. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały w głosowaniu jawnym, chyba że co innego wynika z przepisów prawa.

• 6﴿ zatwierdzanie Regulaminu Zarządu;

Działalność Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2025

• 7﴿ opiniowanie strategicznych planów wieloletnich Spółki;

• 8﴿ uchwalenie Regulaminu określającego tryb działania Rady Nadzorczej;

• 9﴿ wyrażenie zgody na zbycie składników majątku trwałego Spółki, których wartość przekracza 250 tys. zł;

• 10﴿ wyrażanie zgody na ustanowienie zastawu lub użytkowania na akcjach imiennych;

• 11﴿ wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce lub podmiotem powiązanym ze Spółką, z wyjątkiem transakcji typowych, zawieranych na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez Spółkę z podmiotami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej Spółki.

W 2025 roku Rada Nadzorcza działała zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej, Statutem Spółki oraz obowiązującymi przepisami prawa.

W celu wywiązania się ze swoich zadań Rada Nadzorcza pozostawała w stałym kontakcie z Zarządem, zapraszając członków Zarządu na wszystkie posiedzenia Rady, jak również biorąc czynny udział w spotkaniach organizowanych przez Zarząd.

Rada Nadzorcza nadzorowała realizację postawionych przed Zarządem działań związanych z dalszym rozwojem Spółki. Rada Nadzorcza Mabion S.A. w 2025 roku w ramach prowadzenia nadzoru nad działalnością Spółki podejmowała w szczególności aktywności związane z pozyskiwaniem ze strony Zarządu i wybranych pracowników Spółki informacji i dokumentów, w tym zwłaszcza w zakresie bieżącej sytuacji Spółki, jak również weryfikowała oraz wyrażała rekomendacje w zakresie pozyskania finansowania przez Spółkę. W roku obrotowym 2025, Rada Nadzorcza przeprowadziła zmianę składu osobowego organu reprezentującego Spółkę. Ponadto Rada Nadzorcza dokonała

6

Sprawozdanie Rady Nadzorczej MABION S.A. za 2025 rok

weryfikacji oraz oceny nowej Strategii Spółki na lata 2025-2030, jak również opiniowała Kodeks Etyki Mabion S.A.

• 6﴿ 19 września 2025 r. – podczas było obecnych 3 (trzech﴿ spośród 5 (pięciu﴿ Członków Rady Nadzorczej. Na posiedzeniu nie podejmowano uchwał.

Główne obszary działania Rady Nadzorczej w 2025 r.

W roku 2025 przedmiotem szczególnej uwagi Rady Nadzorczej były następujące obszary:

• zaopiniowanie Kodeksu Etyki Spółki,

• ocena nowej Strategii Spółki na lata 2025-2030,

• sytuacja płynnościowa i bieżąca sytuacja w Spółce,

• proces pozyskiwania klientów przez Spółkę,

• finansowanie działalności Spółki,

• ocena realizacji celów premiowych wyznaczonych w ramach Systemu Premiowego dla Członków Zarządu na okres od czerwca do grudnia 2024 r.,

• wyznaczenie celów premiowych na kolejny okres,

• zmiana składu osobowego organu reprezentującego Spółkę,

• ustalenie szczegółowych warunków emisji akcji w celu realizacji Programu Motywacyjnego rozpisanego na lata 2025-2029,

• przyjęcie kryterium finansowego warunkującego nabycie uprawnień w Programie Motywacyjnym za rok 2025.

Posiedzenia Rady Nadzorczej i uchwały podjęte w 2025 r.

W 2025 roku Rada Nadzorcza odbyła 9 posiedzeń w następujących terminach:

• 1﴿ 27 stycznia 2025 r. – podczas posiedzenia obecni byli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej. Na posiedzeniu nie podejmowano uchwał;

• 2﴿ 20 marca 2025 r. – podczas posiedzenia każdego dnia obecni byli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej. Na posiedzeniu nie podejmowano uchwał;

• 3﴿ 17-23 kwietnia 2025 r. – podczas posiedzenia obecni byli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej. Na posiedzeniu podjęto 6 uchwał;

• 4﴿ 24 czerwca 2025 r. – podczas posiedzenia obecni byli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej. Na posiedzeniu nie podejmowano uchwał;

• 5﴿ 5 września 2025 r. – podczas posiedzenia obecni byli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej. Na posiedzeniu podjęto 5 uchwał;

• 7﴿ 30 września 2025 r. – podczas było obecnych 4 (czterech﴿ spośród 5 (pięciu﴿ Członków Rady Nadzorczej. Na posiedzeniu nie podejmowano uchwał;

• 8﴿ 10 grudnia 2025 r. – podczas posiedzenia obecni byli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej. Na posiedzeniu nie podejmowano uchwał;

• 9﴿ 23 grudnia 2025 r. – podczas posiedzenia obecni byli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej. Na posiedzeniu podjęto 1 uchwałę.

Ponadto w roku 2025 Rada Nadzorcza poza posiedzeniami podjęła 32 (trzydzieści dwie﴿ uchwały przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

Szczegółowy wykaz czynności podejmowanych przez Radę Nadzorczą znajduje się w protokołach posiedzeń Rady Nadzorczej wraz z podjętymi uchwałami oraz w protokołach potwierdzających podjęcie uchwał przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Wskazane wyżej dokumenty powstałe w 2025 roku są archiwizowane w siedzibie Spółki.

Sprawozdania za 2024 r. i wniosek dotyczący podziału zysku za 2024 r.

Rada Nadzorcza w 2025 r. wypełniła swój szczególny obowiązek, o którym mowa w art. 382 § 3 KSH, tj.

• 1﴿ przeprowadziła ocenę sprawozdania zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2024 w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz

• 2﴿ przeprowadziła ocenę wniosku Zarządu dotyczących podziału zysku za rok 2024,

• 3﴿ złożyła Walnemu Zgromadzeniu coroczne pisemne sprawozdanie z wyników oceny sprawozdania zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2024 oraz oceny wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty poniesionej w roku 2024.

2. Działalność Komitetów Rady Nadzorczej

W ramach Rady Nadzorczej w roku 2025 funkcjonował jeden stały komitet: Komitet Audytu.

1﴿ Komitet Audytu

Zasady ogólne

Komitet Audytu Rady Nadzorczej MABION S.A. działa zgodnie z przepisami Ustawy o biegłych rewidentach oraz postanowieniami Regulaminu Komitetu Audytu.

7

Sprawozdanie Rady Nadzorczej MABION S.A. za 2025 rok

Komitet Audytu pełni funkcje konsultacyjno-doradcze dla Rady Nadzorczej, w zakresie prawidłowego stosowania przez Spółkę zasad sprawozdawczości finansowej, wewnętrznej kontroli Spółki oraz współpracy z biegłymi rewidentami i firmami audytorskimi. Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności:

Posiedzenia Komitetu Audytu odbywają się w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż dwa razy w ciągu roku obrotowego, przed opublikowaniem sprawozdania finansowego półrocznego i rocznego. Komitet Audytu może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

• 1﴿ monitorowanie:

Działalność Komitetu Audytu w roku obrotowym 2025

• a﴿ procesu sprawozdawczości finansowej,

• b﴿ skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,

• c﴿ wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej;

• 2﴿ kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie;

• 3﴿ informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania;

• 4﴿ dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce;

• 5﴿ opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania;

• 6﴿ opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem;

• 7﴿ określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę;

• 8﴿ przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji, o której mowa w art. 16 ust. 2 rozporządzenia nr 537/2014, zgodnie z politykami, o których mowa w pkt 5 i 6;

• 9﴿ przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce.

Do podstawowych zadań Komitetu Audytu w roku obrotowym trwającym od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r. należało wspieranie Rady Nadzorczej w wykonywaniu jej obowiązków nadzorczych w zakresie funkcjonowania w Spółce procesów sprawozdawczości finansowej, systemu kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego i zarządzania ryzykiem, zapewnienie niezależności firm audytorskich zewnętrznych i monitorowanie relacji z podmiotami powiązanymi.

W roku 2025 Komitet Audytu odbył 6 posiedzeń w następujących terminach:

• 1﴿ Dnia 12 lutego 2025 r. odbyło się posiedzenie prowadzone przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, na którym obecnych było 2 (dwóch﴿ z 3 (trzech﴿ Członków Komitetu Audytu. Na posiedzeniu nie podejmowano uchwał;

• 2﴿ Dnia 27 marca 2025 r. odbyło się posiedzenie prowadzone przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, na którym byli obecni wszyscy członkowie Komitetu Audytu. Na posiedzeniu nie podejmowano uchwał;

• 3﴿ Dnia 22 kwietnia 2025 r. odbyło się posiedzenie prowadzone przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, na którym byli obecni wszyscy członkowie Komitetu Audytu. Na posiedzeniu nie podejmowano uchwał;

• 4﴿ Dnia 16 czerwca 2025 r. odbyło się posiedzenie prowadzone przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, na którym byli obecni wszyscy członkowie Komitetu Audytu. Na posiedzeniu nie podejmowano uchwał;

• 5﴿ Dnia 26 sierpnia 2025 r. odbyło się posiedzenie prowadzone przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, na którym byli obecni wszyscy członkowie Komitetu Audytu. Na posiedzeniu nie podejmowano uchwał;

• 6﴿ Dnia 24 września 2025 r. odbyło się posiedzenie prowadzone przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, na którym byli obecni wszyscy członkowie Komitetu Audytu. Na posiedzeniu nie podejmowano uchwał.

Przedmiotem posiedzeń Komitetu Audytu było przede wszystkim przedstawienie i omówienie z udziałem biegłego rewidenta statusu prac nad badaniem rocznego sprawozdania finansowego, a następnie podsumowania tych prac, omówienie kluczowych zagadnień związanych z badaniem, rachunkowością i sprawozdawczością finansową, a także przedstawienie i omówienie z udziałem biegłego rewidenta statusu prac nad przeglądem śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego, podsumowanie wyników tych prac i istotnych zagadnień z tym związanych.

8

Sprawozdanie Rady Nadzorczej MABION S.A. za 2025 rok

2﴿ Komitet Nominacji i Wynagrodzeń

Zasady ogólne

Komitet Nominacji i Wynagrodzeń jest ciałem doradczym Rady Nadzorczej, tworzonym w poprzednich latach obrotowych na podstawie art. 390[1] §1 pkt 2﴿ KSH.

Brak powołania Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń w roku obrotowym 2025

Mając na uwadze, że w skład Rady Nadzorczej wchodzi pięciu Członków Rady Nadzorczej, oraz postanowienie zawarte w § 25 ust. 7 Statutu Spółki stanowiące o fakultatywnym charakterze Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń w przypadku, gdy w skład Rady Nadzorczej wchodzi pięciu członków, Rada Nadzorcza na mocy uchwały podjętej na posiedzeniu dnia 26 czerwca 2024 r. postanowiła uchylić uchwałę w sprawie powołania Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń i wyboru jego członków oraz nie powoływać Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń, którego zadania od 26 czerwca 2024 r. wykonuje Rada Nadzorcza w oparciu o ww. § 25 ust. 7 Statutu Spółki.

W związku z powyższym, na dzień 31 grudnia 2025 roku oraz do dnia publikacji niniejszego sprawozdania w ramach Rady Nadzorczej funkcjonuje jedynie Komitet Audytu, natomiast zadania Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń w roku obrotowym 2025 oraz do dnia zatwierdzenia niniejszego Sprawozdania wykonuje Rada Nadzorcza.

IV. SAMOOCENA PRACY RADY NADZORCZEJ

W ocenie Rady Nadzorczej wypełniała ona swoje obowiązki w 2025 roku z należytą starannością, sprawując stały nadzór nad działalnością Spółki. Rada Nadzorcza wywiązywała się z obowiązków wynikających z przepisów powszechnie obowiązującego prawa oraz innych aktów normatywnych obowiązujących w Spółce. Członkowie Rady Nadzorczej posiadają niezbędne kwalifikacje i doświadczenie pozwalające na prawidłowe pełnienie powierzonych im funkcji. W związku z powyższym Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia swoją działalność w roku obrotowym 2025.

Liczba oraz czas trwania posiedzeń, a także dostęp do zasobów były wystarczające, aby umożliwić Radzie Nadzorczej wywiązywanie się w pełni z jej obowiązków. Kompetencje Członków Rady Nadzorczej są odpowiednie do pełnionych przez nich funkcji. Ponadto Członkowie Rady Nadzorczej w roku 2025 w niemal wszystkich posiedzeniach brali udział w pełnym składzie, co świadczy o ich zaangażowaniu.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia również działalność Komitetu Audytu w 2025 roku.

W zakresie współpracy Rady Nadzorczej z Zarządem, Rada Nadzorcza w roku 2025 postanowiła o zmianie składu organu reprezentującego Spółkę. Niezależnie od powyższego Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia swoją współpracę z Zarządem. W związku z powyższym, Rada Nadzorcza zwraca się

do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z wnioskiem o udzielenie wszystkim Członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2025.

• V. OCENA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPÓŁKI ZA ROK OBROTOWY 2025, SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA ROK 2025, SYTUACJI SPÓŁKI W 2025 ROKU ORAZ WNIOSKU ZARZĄDU DOTYCZĄCEGO PODZIAŁU ZYSKU

Zgodnie z art. 382 kodeksu spółek handlowych Rada Nadzorcza przeanalizowała sprawozdanie Zarządu z działalności Mabion S.A. za rok 2025, dokonała oceny sprawozdania finansowego za rok 2025 oraz zapoznała się ze sprawozdaniem z badania przygotowanym przez audytora zewnętrznego – firmę Grant Thornton Polska Prosta spółka akcyjna wpisaną na listę firm audytorskich pod numerem 4055 („GT”﴿.

Rada Nadzorcza oraz Komitet Audytu nadzorowali proces sporządzania ww. sprawozdań Spółki i nie stwierdzili w toku tego procesu w zakresie swoich kompetencji żadnych uchybień mogących mieć wpływ na zgodność ww. sprawozdań z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym. Rada Nadzorcza oraz Komitet Audytu odbyli spotkania i konsultacje z biegłym rewidentem przeprowadzającym badanie rocznego sprawozdania finansowego Mabion S.A. Rada Nadzorcza odbyła spotkania z Komitetem Audytu i Zarządem Spółki, omawiając kwestie związane ze zgodnością ww. sprawozdań z księgami, dokumentami oraz stanem faktycznym i nie stwierdziła uchybień w tym zakresie.

Rada Nadzorcza dokonała oceny:

• 1﴿ sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2025 roku obejmującego:

• a﴿ Sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2025 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 110 433 tysiące zł.

• b﴿ Sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2025 do 31 grudnia 2025 roku, wykazujący stratę netto w kwocie 62 614 tysiące zł.

• c﴿ Sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku, wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto o 32 076 tysięcy zł.

• d﴿ Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o 62 614 tysiące zł i wartość kapitału własnego na dzień 31 grudnia 2025 roku w kwocie 48 828 tysiące zł.

• e﴿ Informację dodatkową;

9

Sprawozdanie Rady Nadzorczej MABION S.A. za 2025 rok

• 2﴿ sprawozdania Zarządu z działalności MABION S.A. za rok 2025.

Rada Nadzorcza oceniła pozytywnie powyższe sprawozdania za rok 2025 jako prawidłowo prezentujące sytuację bieżącą Spółki zgodnie z przyjętymi do sprawozdawczości Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości i Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej („MSSF”﴿.

Podsumowując, Rada Nadzorcza Mabion S.A. oświadcza, iż w jej ocenie sprawozdanie Zarządu z działalności Mabion S.A. za rok 2025 i sprawozdanie finansowe Mabion S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2025 roku są zgodne z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym.

Rada Nadzorcza Mabion S.A. pozytywnie oceniła wniosek Zarządu w sprawie pokrycia straty netto za rok 2025 w kwocie 62 614 tysięcy zł w ten sposób, że strata za rok obrotowy rozpoczynający się w dniu 1 stycznia 2025 r. i kończący się w dniu 31 grudnia 2025 r. zostanie pokryta z zysku z lat przyszłych, zgodnie z obowiązującymi przepisami.

VI. OCENA SYTUACJI SPÓŁKI, Z UWZGLĘDNIENIEM ADEKWATNOŚCI I SKUTECZNOŚCI STOSOWANYCH W SPÓŁCE SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ, ZARZĄDZANIA RYZYKIEM, ZAPEWNIENIA ZGODNOŚCI DZIAŁALNOŚCI Z NORMAMI LUB MAJĄCYMI ZASTOSOWANIE PRAKTYKAMI ORAZ AUDYTU WEWNĘTRZNEGO

Począwszy od dnia 31 grudnia 2024 roku, zadania z obszaru systemu nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance﴿ wykonuje osoba zatrudniona na stanowisku Compliance Officer, której zasady podległości i wynagrodzenia są zgodne z zasadami „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021” (DPSN 2021﴿. Compliance Officer podlega bezpośrednio Prezesowi Zarządu Spółki. Wynagrodzenie Compliance Officer’a uzależnione jest od realizacji wyznaczonych zadań, a nie krótkoterminowych wyników Spółki. Compliance Officer zobowiązany jest do okresowego przekazywania sprawozdań bezpośrednio Radzie Nadzorczej Spółki.

W roku 2025 oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego Sprawozdania, z wyjątkiem funkcji Compliance Officer’a, w strukturze Spółki nie ma wyodrębnionej komórki odpowiedzialnej za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance.

Za wykonywanie zadań z obszaru zgodności odpowiada w Spółce Compliance Officer. W pozostałym zakresie za funkcjonowanie i skuteczność systemu kontroli wewnętrznej, ocenę i zarządzanie ryzykiem, oraz za audyt wewnętrzny odpowiedzialny jest Zarząd, kierownictwo oraz pozostałych pracowników w zakresie powierzonych im obowiązków. Za zarządzenie ryzykiem w Spółce

odpowiedzialny jest Zarząd. Czynności kontrolne podejmowane są w Spółce na bieżąco oraz na etapie sprawdzania przez kadrę kierowniczą poprawności wykonywanych zadań oraz podległych pracowników poprzez szczególną dbałość o zapewnienie w nich odpowiednich mechanizmów kontrolnych. Zidentyfikowane, ewentualne nieprawidłowości korygowane są na bieżąco przez uprawnionych pracowników. Efektywność kontroli zarządczej, powadzonej przez Zarząd, kadrę kierowniczą i liderów wspiera przyjęty w Spółce system raportowania pracy, regularne spotkania międzydziałowe, działowe i cotygodniowe spotkania kadry kierowniczej. Dodatkowo, wdrożony w Spółce system informatyczny ma na celu uszczelnienie kontroli poprzez możliwość bieżącego śledzenia realizowanych procesów – ich statusu i terminowości.

Systemy kontroli w Spółce obejmują zarówno obszary związane z funkcjonowaniem spółki publicznej, jak też wynikające z przepisów dla sektora farmaceutycznego związane z zachowaniem standardów GMP (Good Manufacturing Practice﴿ oraz GLP (Good Laboratory Practice﴿. Działalność Spółki w zakresie prac wytwórczych, badawczo-rozwojowych i klinicznych jest prowadzona zgodnie z wymogami systemów GMP, GLP, GCP. Systemy te mają sprecyzowane systemy kontroli, monitorowania i zapobiegania ewentualnym ryzykom związanym z powstawaniem odchyleń. W ocenie Rady Nadzorczej system audytów wewnętrznych pozwala na monitorowanie procesów, procedur i instrukcji potwierdzających działania zgodnie z obowiązującymi przepisami.

Komitet Audytu Rady Nadzorczej współpracuje bezpośrednio z przedstawicielami Firmy Audytorskiej w celu zapoznania się z ich uwagami dotyczącymi funkcjonowania systemów sprawozdawczości Spółki. Spółka tworzy zapisy rachunkowości zarządczej na potrzeby informacyjne Zarządu oraz Rady Nadzorczej.

Dotychczas w Spółce nie ma wyodrębnionego działu audytu wewnętrznego, a kontrola wewnętrzna w Spółce prowadzona jest przez Zarząd, kierownictwo oraz pozostałych pracowników w zakresie powierzonych im obowiązków.

W odniesieniu do systemów zarządzania ryzykiem w obszarze finansowym Spółka konsekwentne usprawniania procesy wewnętrzne poprzez sukcesywne przenoszenie brakujących elementów do środowiska informatycznego, które w konsekwencji umożliwia śledzenie procesów i działań uczestników tych procesów. Dodatkowo następuje wprowadzenie sformalizowanych zasad niezależnej weryfikacji manualnych zapisów księgowych w obszarach, w których nie będzie możliwe całkowite ich wyeliminowanie. Stosuje się sformalizowany proces zamykania ksiąg rachunkowych za poszczególne okresy sprawozdawcze. W zakresie komórki controllingu w celu umożliwienia niezależnej weryfikacji działań, zespół specjalistów jest odpowiedzialny za wykonywanie funkcji kontrolnych i raportowych w obszarach kluczowych z punktu widzenia funkcjonowania Spółki.

Wprowadzane są odpowiednie narzędzia kontrolne i raportowanie oraz weryfikacja dokonań w porównaniu do założeń wynikających z budżetu lub bieżących planów operacyjnych.

10

Sprawozdanie Rady Nadzorczej MABION S.A. za 2025 rok

W celu wsparcia Spółki w zapewnieniu zgodności przetwarzania danych osobowych z obowiązującymi przepisami prawa oraz zminimalizowania ryzyka naruszenia przepisów RODO, w Spółce funkcjonuje Inspektor Ochrony Danych Osobowych.

W dniu 23 kwietnia 2025 roku, w wyniku przeprowadzonych analiz, Spółka przyjęła zmienioną Strategię Mabion S.A. na lata 2025-2030, przy czym z uwagi na istotne zmiany w składzie Zarządu Spółki, Zarząd w nowym składzie dokonał kompleksowej rewizji przyjętych wcześniej założeń strategicznych i w jej wyniku w dniu 14 listopada 2025 roku podjął uchwałę w sprawie przyjęcia nowej Strategii Spółki Mabion S.A. na lata 2025 – 2030. W dniu 17 listopada 2025 roku Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała przyjętą strategię, tym samym została ona formalnie przyjęta do realizacji.

Celem Strategii jest wzmocnienie pozycji Spółki na rynku, pozyskanie nowych kontraktów w modelu usługowym, a także zabezpieczenie finansowania dalszego rozwoju Spółki. W ramach Strategii wyznaczono cele krótko-, średnio- i długoterminowe, których realizacja ma przyczynić się do spełnienia założonych celów i wzrostu konkurencyjności Spółki na rynku CDMO.

postępowania w codziennej pracy. Spółka dąży do stworzenia środowiska pracy opartego na szacunku i wzajemnym zaufaniu. Każda osoba pracująca w Spółce podlega następującym zasadom:

• zna swoje obowiązki;

• ma możliwość prowadzenia otwartego i konstruktywnego dialogu ze swoim przełożonym w sprawie osiąganych przez siebie wyników w pracy;

• może liczyć na pomoc w rozwoju zawodowym;

• jest dostrzegana i nagradzana za osiągnięcia na podstawie zasług (system płacy zasadniczej, dodatkowo system premii wynikowych﴿;

• może zabrać głos i ma wpływ na polepszenie wyników całego zespołu;

• jest traktowana uczciwie, z szacunkiem i godnością;

• nie jest dyskryminowana;

W Spółce obowiązuje Kodeks Etyki, jak również Procedura Zgłaszania Naruszeń Prawa i Podejmowania Działań Następczych celu zapewnienia zgodności z ustawą z dnia 14 czerwca 2024 r. o ochronie sygnalistów. W odniesieniu do obu powyższych dokumentów, pracownicy Spółki odbyli szkolenia wprowadzające nakierowane na zaznajomienie z ww. regulacjami. Pierwsze szkolenie dla pracowników Spółki z Procedury Zgłaszania Informacji o Naruszeniach Prawa i Podejmowania Działań Następczych odbyło się 24 września 2024 r., zaś pierwsze szkolenie dla Pracowników Spółki z Kodeksu Etyki odbyło się 4 lutego 2025 r.

W dniu 16 marca 2026 r. Zarząd przyjął oraz przedłożył Radzie Nadzorczej sprawozdanie dotyczące funkcjonowania Procedury Zgłaszania Naruszeń Prawa i Podejmowania Działań Następczych za okres 25 września 2024 – 31 grudnia 2025. Zgodnie z przedłożonym sprawozdaniem, w badanym okresie do Zarządu lub Compliance Officer’a nie wpłynęły zgłoszenia potencjalnych naruszeń.

W dniu 15 kwietnia 2026 r. Rada Nadzorcza dokonała oceny skuteczności funkcjonowania Procedury Zgłaszania Naruszeń Prawa i Podejmowania Działań Następczych uznając, że pomimo braku wpływu zgłoszeń w badanym okresie jej funkcjonowania, ww. Procedura spełnia założone cele oraz pozostaje zgodna z obowiązującymi regulacjami prawa powszechnego, jak i procedurami wewnętrznymi Spółki. Mając na uwadze powyższe, Rada Nadzorcza odstąpiła od wydania Zarządowi rekomendacji w zakresie wprowadzenia ewentualnych zmian do Procedury Zgłaszania Naruszeń Prawa i Podejmowania Działań Następczych.

Ponad powyższe, każdy pracownik Spółki posiada dostęp do wiedzy o swoich prawach i obowiązkach oraz o wartościach przyświecających kulturze organizacyjnej firmy, co przekłada się na jasność i jawność wzajemnych oczekiwań oraz reguł

• ma poczucie wsparcia w zakresie realizacji osobistych aspiracji w miejscu pracy.

Ponadto pracownicy Spółki mają na co dzień możliwość omawiania ewentualnych zagadnień problematycznych z zatrudnionymi w Spółce radcami prawnymi lub, w zależności od zagadnienia, z wyspecjalizowanymi w danej dziedzinie kancelariami prawnymi współpracującymi ze Spółką. Zarząd Spółki korzysta również z usług zewnętrznych audytorów, którzy analizują bądź wybrany projekt, bądź przeprowadzają szerszy audyt systemowy.

W ocenie Komitetu Audytu skuteczność systemów kontroli wewnętrznej w wyżej przedstawionych zakresach nie budzi zastrzeżeń.

W zakresie kompetencji prawnych Spółka zatrudnia prawników wewnętrznych, posiadających uprawnienia do wykonywania zawodu radcy prawnego oraz korzysta z usług kancelarii prawnej z Łodzi posiadającej doświadczenie w obsłudze prawnej spółek giełdowych, która reaguje na bieżące potrzeby działalności Spółki. Jednocześnie w zakresie analiz umów dystrybucyjnych z potencjalnymi partnerami Spółka korzysta z usług wyspecjalizowanej kancelarii prawnej z zakresu branży „life science”.

Spółka działając na gruncie wielu regulacji (EMA, FDA, prawo farmaceutyczne, wytyczne dotyczące realizacji projektów UE, obowiązki informacyjne spółek notowanych na GPW, prawo spółek handlowych, ustawa o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych zasady funkcjonowania w specjalnych strefach ekonomicznych, BHP itd.﴿ przechodzi rokrocznie wiele audytów i inspekcji, w trakcie których drobiazgowo analizowana jest dokumentacja w Spółce, w tym procedury

11

Sprawozdanie Rady Nadzorczej MABION S.A. za 2025 rok

obowiązujące w Spółce, wydatki, sprawozdawczość, jak również system organizacji i zarządzania.

Zarząd konsekwentnie wprowadza usprawnienia operacyjne, które przy obecnej strukturze i wielkości Spółki są w opinii Komitetu Audytu wystarczające.

Zarząd Spółki prowadzi proces zarządzania ryzykiem w sposób ciągły we wszystkich znaczących obszarach działalności Spółki. Ze względu na dynamiczną sytuację na rynku farmaceutycznym Zarząd Spółki na bieżąco prowadzi proces monitoringu, rewizji i aktualizacji potencjalnego ryzyka poprzez:

• przewidywanie i identyfikację grup ryzyka, dogłębne poznanie rodzaju ryzyka, tak by możliwe było aktywne przeciwdziałanie ryzyku;

inaczej. Informacje, o których mowa w art. 380[1] § 1 KSH, Zarząd zobowiązany jest do składania Radzie Nadzorczej, co najmniej na jeden dzień roboczy przed każdym posiedzeniem Rady Nadzorczej, chyba że Rada Nadzorcza postanowi inaczej.

Informacje przekazywane przez Zarząd na każdym posiedzeniu Rady Nadzorczej

Zgodnie z art. 380[1 ] KSH informacje przekazywane na każdym posiedzeniu Rady Nadzorczej obejmują informacje o:

• 1﴿ Uchwałach zarządu i ich przedmiocie;

• 2﴿ Sytuacji spółki, w tym w zakresie jej majątku, a także istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw spółki, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym,

• ciągły monitoring i kontrolę istniejącego ryzyka;

• unikanie ryzyka – zaniechanie działań objętych wysokim ryzykiem dla Spółki;

• podejmowanie działań prewencyjnych – tworzenie planów działań i odpowiednich procedur, które mogą zostać niezwłocznie wdrożone w przypadku zaistnienia potencjalnego ryzyka;

• utrzymywanie ryzyka w ustalonych granicach lub wdrażanie planów minimalizacji ryzyka;

• raportowanie o zidentyfikowanym ryzyku i jego charakterze.

W ocenie Komitetu Audytu działania Zarządu w zakresie zarządzania ryzykiem korespondują z potrzebami Spółki na obecnym etapie jej rozwoju.

Mając na względzie powyższe okoliczności, Rada Nadzorcza nie identyfikuje konieczności powołania audytora wewnętrznego w ramach struktury organizacyjnej Spółki.

VII. OCENA REALIZACJI PRZEZ ZARZĄD OBOWIĄZKÓW, O KTÓRYCH MOWA W ART. 380[1] KSH

Wskutek nowelizacji, które weszła w życie dnia 13 października 2022 r., do KSH dodany został nowy przepis art. 380[1] , nakładający na Zarząd stałe obowiązki informacyjne względem Rady Nadzorczej, jednocześnie dzieląc je na dwie kategorie: (1﴿ informacje przekazywane na każdym posiedzeniu rady nadzorczej, chyba że rada nadzorcza postanowi inaczej, oraz (2﴿ informacje przekazywane niezwłocznie po wystąpieniu określonych zdarzeń lub okoliczności. W przypadku obu kategorii informacje powinny być przekazywane Radzie Nadzorczej przez Zarząd bez dodatkowego wezwania, a zatem z własnej inicjatywy.

Zgodnie z § 5 ust. 1 Regulaminu Rady Nadzorczej informacje, o których mowa w art. 380[1] § 1 i 2 KSH Zarząd przekazuje Radzie Nadzorczej w formie dokumentowej w rozumieniu art. 77[2] Kodeksu Cywilnego, chyba że Rada Nadzorcza postanowi

• 3﴿ Postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności spółki, przy czym powinien wskazać na odstępstwa od wcześniej wyznaczonych kierunków, podając zarazem uzasadnienie odstępstw,

W roku 2025 odbyło się 9 (dziewięć﴿ posiedzeń Rady Nadzorczej. Na każdym z posiedzeń oraz wśród materiałów przekazanych przez Zarząd na przynajmniej jeden dzień roboczy przed posiedzeniem, Zarząd przedstawił Radzie Nadzorczej zestawienie uchwał Zarządu podjętych w okresie od ostatniego posiedzenia, ze wskazaniem ich numeracji oraz przedmiotu każdej z nich. W miarę potrzeb zgłaszanych przez członków Rady Nadzorczej Zarząd podczas posiedzenia przekazywał Radzie Nadzorczej szczegółowe informacje odnoszące się do poszczególnych uchwał.

W roku 2025 r. na każde posiedzenie Rady Nadzorczej zostali zaproszeni oraz byli obecni członkowie Zarządu, którzy przedstawiali Radzie Nadzorczej informacje w przedmiocie bieżącej sytuacji Spółki, zarówno w zakresie finansowym i kadrowym, jak i operacyjnym i inwestycyjnym. Prezentowano również informacje związane ze statusem realizacji kierunków rozwoju działalności Spółki. Na przynajmniej jeden dzień roboczy przed posiedzeniem Zarząd przekazywał członkom Rady Nadzorczej materiały związane z zagadnieniami prezentowanymi przez Zarząd podczas posiedzenia. Ponadto podczas posiedzenia Zarząd uzupełniał informacje we wskazanym wyżej przedmiocie, w związku z pytaniami ze strony członków Rady Nadzorczej oraz w przebiegu dyskusji pomiędzy członkami Rady Nadzorczej i członkami Zarządu.

Informacje przekazywane przez Zarząd niezwłocznie po wystąpieniu określonych zdarzeń lub okoliczności

Zgodnie z art. 380[1] KSH informacje przekazywane przez Zarząd niezwłocznie po wystąpieniu określonych zdarzeń lub okoliczności obejmują informacje o:

• 1﴿ Transakcjach czy innych zdarzeniach lub okolicznościach, które istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację majątkową spółki, w tym na jej rentowność lub płynność,

12

Sprawozdanie Rady Nadzorczej MABION S.A. za 2025 rok

• 2﴿ Zmianach uprzednio udzielonych radzie nadzorczej informacji, jeżeli zmiany te istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację spółki.

W roku 2025 Zarząd poinformował Radę Nadzorczą m. in. o następujących zdarzeniach istotnych z punktu widzenia sytuacji majątkowej Spółki:

• szacunkowych wynikach finansowych Spółki za 2024 r. oraz informacji o dokonaniu odpisu aktualizującego wartość aktywów trwałych w budowie,

• podpisaniu umowy ramowej z Instituto De Biologia Molecular Do Paraná,

• zawarciu z Sartorius Stedim Cellca GmbH umowy o współpracy strategicznej,

• pozyskaniu finansowania w postaci umowy pożyczki od Twiti Investment Limited,

• podejmowaniu działań mających prowadzić do pozyskania dalszego finansowania Spółki w roku 2026.

Mając na uwadze powyższe, w odniesieniu do roku obrotowego 2025 Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia realizację przez Zarząd obowiązków, o których mowa w art. 380[1] KSH, uznając, iż Zarząd wypełniał swoje obowiązki informacyjne z należytą starannością i w zgodzie z obowiązującymi przepisami prawa.

VIII. OCENA SPOSOBU SPORZĄDZANIA LUB PRZEKAZYWANIA RADZIE NADZORCZEJ PRZEZ ZARZĄD INFORMACJI, DOKUMENTÓW, SPRAWOZDAŃ LUB WYJAŚNIEŃ ZAŻĄDANYCH W TRYBIE OKREŚLONYM W ART. 382 § 4 KSH

Zgodnie z art. 382 § 4 KSH w celu wykonania swoich obowiązków rada nadzorcza może badać wszystkie dokumenty spółki, dokonywać rewizji stanu majątku spółki oraz żądać od zarządu, prokurentów i osób zatrudnionych w spółce na podstawie umowy o pracę lub wykonujących na rzecz spółki w sposób regularny określone czynności na podstawie umowy o dzieło, umowy zlecenia albo innej umowy o podobnym charakterze sporządzenia lub przekazania wszelkich informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień dotyczących spółki, w szczególności jej działalności lub majątku. Przedmiotem żądania mogą być również posiadane przez organ lub osobę obowiązaną informacje, sprawozdania lub wyjaśnienia dotyczące spółek zależnych oraz spółek powiązanych.

Zgodnie z obowiązującą w Spółce praktyką, kontynuowaną również w roku 2025, na posiedzenia Rady Nadzorczej zapraszani są członkowie Zarządu, którzy prezentują informacje w przedmiocie bieżącej sytuacji Spółki, zarówno w zakresie finansowym i kadrowym, jak i operacyjnym i inwestycyjnym, a także informacje związane ze statusem realizacji kierunków rozwoju działalności Spółki. W roku 2025 członkowie Zarządu byli obecni na wszystkich posiedzeniach Rady Nadzorczej na które zostali

zaproszeni, a przed każdym z nich przekazywali członkom Rady Nadzorczej materiały informacyjne związane z ww. zagadnieniami ujętymi w porządku obrad posiedzenia. Przewidywany porządek obrad danego posiedzenia przekazywany był przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej wraz zaproszeniem na posiedzenie. Następnie Zarząd przekazywał Radzie Nadzorczej komplet materiałów informacyjnych związanych z zagadnieniami zawartymi w porządku obrad, które prezentował w trakcie posiedzenia.

Prezentacja przez Zarząd zagadnienia zawartego w porządku obrad posiedzenia poprzedzała prowadzoną w tym przedmiocie dyskusję, w trakcie której członkowie Rady Nadzorczej zadawali pytania Zarządowi, który w odpowiedzi przekazywał wyjaśnienia i dodatkowe informacje.

Mając na uwadze powyższe, w odniesieniu do roku obrotowego 2025 Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sposób sporządzania i przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań i wyjaśnień żądanych w trybie określonym w art. 382 § 4 KSH, uznając, iż Zarząd wypełniał swoje obowiązki informacyjne z należytą starannością i w zgodzie z obowiązującymi przepisami prawa.

IX. INFORMACJA O ŁĄCZNYM WYNAGRODZENIU NALEŻNYM OD SPÓŁKI Z TYTUŁU WSZYSTKICH BADAŃ ZLECONYCH PRZEZ RADĘ NADZORCZĄ W TRAKCIE ROKU OBROTOWEGO W TRYBIE OKREŚLONYM W ART. 382[1] KSH

Zgodnie z art. 382[1] KSH, rada nadzorcza może podjąć uchwałę w sprawie zbadania na koszt spółki określonej sprawy dotyczącej działalności spółki lub jej majątku przez wybranego doradcę (doradca rady nadzorczej﴿. Doradca rady nadzorczej może zostać wybrany również w celu przygotowania określonych analiz oraz opinii. W umowie między spółką, a doradcą rady nadzorczej spółkę reprezentuje rada nadzorcza.

W roku 2025 Rada Nadzorcza nie podejmowała uchwał w tym przedmiocie, nie zawierała w imieniu spółki umów z doradcą, ani nie korzystała z usług doradcy. W konsekwencji nie występuje należne od Spółki wynagrodzenie z tytułu badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trybie art. 382[1] KSH w trakcie roku obrotowego 2025.

• X. OCENA STOSOWANIA PRZEZ SPÓŁKĘ ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO ORAZ SPOSOBU WYPEŁNIANIA OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH DOTYCZĄCYCH ICH STOSOWANIA OKREŚLONYCH W REGULAMINIE GIEŁDY I PRZEPISACH DOTYCZĄCYCH INFORMACJI BIEŻĄCYCH I OKRESOWYCH PRZEKAZYWANYCH PRZEZ EMITENTÓW PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

Wroku obrotowym2025 idodnia publikacji niniejszego sprawozdania Spółka podlegała zasadom ładu korporacyjnego określonym

13

Sprawozdanie Rady Nadzorczej MABION S.A. za 2025 rok

w zbiorze „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” (DPSN 2021﴿, przyjętym przez Radę Giełdy uchwałą z dnia 29 marca 2021 roku, który wszedł w życie z dniem 1 lipca 2021 roku.

Dokument DPSN 2021 dostępny jest na stronie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. poświęconej zagadnieniom ładu korporacyjnego pod adresem: https://www.gpw.pl/dobrepraktyki2021.

W dniu 21 czerwca 2022 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Mabion S.A. uchwałą przyjęło do stosowania Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021 oraz zadeklarowało, że działając w ramach przysługujących mu kompetencji będzie kierowało się DPSN 2021, w zakresie kierowanym do Walnego Zgromadzenia i Akcjonariuszy, z uwzględnieniem powszechnie obowiązujących przepisów prawa oraz Statutu Mabion S.A.

W dniu 16 listopada 2023 r. Spółka opublikowała informację na temat stanu stosowania przez Spółkę zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021. Informacja ta dostępna jest na stronie internetowej Spółki pod adresem: https://www.mabion.eu/wpcontent/uploads/2024/03/GPW_dobre-praktyki-mabion_stanna-20231116.pdf

Dnia 6 marca 2024 r. na podstawie par. 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Spółka opublikowała raport o aktualnym stanie stosowania przez Spółkę zasad zawartych w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021. Raport bieżący EBI dostępny jest na stronie internetowej Spółki pod adresem: https://www. mabion. eu/wpcontent/uploads/2024/03/Raport-biezacy-EBI-nr-1_2024. pdf Informacja z dnia 6 marca 2024 r. na temat stanu stosowania zasad zawartych w DPSN 2021 dostępna jest na stronie internetowej Spółki pod adresem: https://www.mabion.eu/wpcontent/uploads/2024/03/GPW_dobre-praktyki-mabion_stanna-20240306.pdf

Dnia 4 marca 2025 r. na podstawie par. 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Spółka opublikowała raport o aktualnym stanie stosowania przez Spółkę zasad zawartych w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021. Raport bieżący EBI dostępny jest na stronie internetowej Spółki pod adresem: https://www.mabion.eu/wpcontent/uploads/2025/03/Raport-Biezacy-EBI-1_2025_DPSN.pdf Informacja z dnia 4 marca 2025 r. na temat stanu stosowania zasad zawartych w DPSN 2021 dostępna jest na stronie internetowej Spółki pod adresem: https://www.mabion.eu/wpcontent/uploads/2025/03/PL_GPW_dobre_praktyki_mABION.pdf

Dnia 25 marca 2026 r. na podstawie par. 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Spółka opublikowała raport o aktualnym stanie stosowania przez Spółkę zasad zawartych w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021. Raport bieżący EBI dostępny jest na stronie internetowej pod adresem: https://espiebi. pap. pl/node/644953 Informacja z dnia 25 marca 2026 r. na temat stanu stosowania zasad zawartych w DPSN 2021 dostępny jest na stronie internetowej Spółki pod adresem: https://www.mabion.eu/wp-

content/uploads/2026/03/GPW-Dobre-Praktyki-2021MABION.pdf

Rada Nadzorcza zapoznała się z zaktualizowaną informacją o stanie stosowania zasad zawartych w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021 i nie wnosi do nich zastrzeżeń.

W ocenie Rady Nadzorczej Spółka w roku 2025 poprawnie wypełniała obowiązki informacyjne dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego, określone w Regulaminie Giełdy oraz w przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

XI. OCENA ZASADNOŚCI WYDATKÓW PONIESIONYCH PRZEZ SPÓŁKĘ NA WSPIERANIE KULTURY, SPORTU, INSTYTUCJI CHARYTATYWNYCH, MEDIÓW, ORGANIZACJI SPOŁECZNYCH, ZWIĄZKÓW ZAWODOWYCH ITP.

W 2025 roku w Spółce nie obowiązywała sformalizowana polityka działalności sponsoringowej i charytatywnej.

W 2025 roku Spółka nie poniosła wydatków na wspieranie instytucji charytatywnych, organizacji społecznych i proekologicznych.

XII. INFORMACJA NA TEMAT STOPNIA REALIZACJI POLITYKI RÓŻNORODNOŚCI

Spółka nie posiada polityki różnorodności, jednakże na etapie doboru Zarządu i Rady Nadzorczej wszystkie kandydatury rozpatrywane są w jednakowy sposób, bez względu na płeć, wiek, światopogląd itp., w związku z czym w Spółce nie występuje żadna dyskryminacja ani nierówne traktowanie kandydatur z uwagi na powyższe cechy.

XIII. WNIOSKI RADY NADZORCZEJ DO ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA MABION S.A.

Rada Nadzorcza wnosi, aby Walne Zgromadzenie MABION S. A.:

• 1﴿ zatwierdziło sprawozdanie Zarządu z działalności MABION S.A. za rok 2025,

• 2﴿ zatwierdziło sprawozdanie finansowe MABION S.A. za rok 2025,

• 3﴿ zatwierdziło wniosek Zarządu co do pokrycia straty netto Spółki MABION S.A. za rok 2025,

• 4﴿ udzieliło absolutorium członkom Zarządu Spółki MABION S.A.,

• 5﴿ udzieliło absolutorium członkom Rady Nadzorczej MABION S.A.,

• 6﴿ zatwierdziło sprawozdanie Rady Nadzorczej MABION S.A. za rok 2025.

14

Sprawozdanie Rady Nadzorczej MABION S.A. za 2025 rok

PODPIS

==> picture [118 x 52] intentionally omitted <==

Robert Koński Przewodniczący Rady Nadzorczej

działający na podstawie upoważnienia udzielonego mocą uchwały 1 /V/2026 Rady Nadzorczej Mabion S.A. z siedzibą w Konstantynowie Łódzkim

z dnia 18 maja 2026 roku

15

KOMPLEKS NAUKOWO-PRZEMYSŁOWY BIOTECHNOLOGII MEDYCZNEJ

ul. gen. Mariana Langiewicza 60 95-050 Konstantynów Łódzki Polska

Numery kontaktowe: Recepcja: +48 42 207 78 90 Pharmacovigilance: +48 504 441 105

CENTRUM BADAWCZO-ROZWOJOWE BIOTECHNOLOGICZNYCH PRODUKTÓW LECZNICZYCH

ul. Fabryczna 17 90-344 Łódź Polska Numer kontaktowy: +48 42 290 82 10

www . mabion . eu