Mabion S.A. - Remuneration Information 2026

Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej MABION S.A. za 2025 rok

Załącznik do Uchwały nr 11/IV/2026 Rady Nadzorczej Mabion S.A. z dnia 27 kwietnia 2026 r.

Sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej MABION S.A. za 2025 rok

Spis treści

WSTĘP 1 I. DEFINICJE 1 II. SPRAWOZDANIA ZA LATA POPRZEDNIE 2 III. ZASADY WYNAGRADZANIA CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ 3 1. Polityka Wynagrodzeń 3 Polityka Wynagrodzeń w 2025 roku 3 Podstawa prawna opracowania Polityki Wynagrodzeń 3 Znaczenie Polityki Wynagrodzeń 3 2. Zasady wynagradzania Członków Zarządu 3 Kodeks spółek handlowych 3 Statut, Regulamin Zarządu, Regulamin Rady Nadzorczej 4 Umowa 4 Polityka Wynagrodzeń 4 3. Zasady wynagradzania Członków Rady Nadzorczej 7 Kodeks spółek handlowych 7 Regulamin Rady Nadzorczej 7 Polityka Wynagrodzeń 7 IV. SKŁAD ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ 8 1. Skład Zarządu 8 Zasady ogólne 8 Skład Zarządu w roku obrotowym 2025 8 Podstawa zatrudnienia Członków Zarządu w roku obrotowym 2025 9 Tabela nr 1: Podstawa zatrudnienia Członków Zarządu w 2025 roku 9 2. Skład Rady Nadzorczej 9 Zasady ogólne 9 Skład Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2025 9 Skład Komitetów Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2025 9 V. PRZEGLĄD WYNAGRODZEŃ POSZCZEGÓLNYCH CZŁONKÓW ZARZĄDU 10 1. Wysokość całkowitego wynagrodzenia Członków Zarządu w podziale na składniki 10 1﴿ Wynagrodzenie Stałe w roku 2025 10 Tabela nr 2: Wysokość miesięcznego wynagrodzenia zasadniczego Członków Zarządu w 2025 roku 10 2﴿ Wynagrodzenie Zmienne w roku 2025 11 3﴿ Jednorazowa nagroda pieniężna w roku 2025 11 4﴿ Inne świadczenia niepieniężne w roku 2025 12 Tabela nr 3: Inne świadczenia niepieniężne w roku 2025 dla Członków Zarządu 12 5﴿ Świadczenia emerytalne i wynagrodzenie zmienne o charakterze wyjątkowym w roku 2025 12 Tabela nr 4: Przychód z tytułu PPK w roku 2025 12 6﴿ Aktualny status bonusów w postaci wynagrodzenia zmiennego warunkowego 12 2. Zestawienie wynagrodzeń Członków Zarządu za 2025 r. w podziale na składniki 13 Tabela nr 5: Wynagrodzenie Członków Zarządu w 2025 r. w podziale na składniki 13 VI. PRZEGLĄD WYNAGRODZEŃ POSZCZEGÓLNYCH CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ 14 1. Wysokość całkowitego wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej w podziale na składniki 14 a﴿ Wynagrodzenie Stałe w roku 2025 14 b﴿ Wynagrodzenie Zmienne, świadczenia emerytalne i ochrona ubezpieczeniowa w roku 2025 14 Tabela nr 6: Przychód z tytułu PPK w roku 2025 14 2. Zestawienie wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej za 2025 r. w podziale na składniki 15 Tabela nr 7: Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej za 2025 r. w podziale na składniki 15 VII. ZGODNOŚĆ Z POLITYKĄ WYNAGRODZEŃ 15

Sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej MABION S.A. za 2025 rok

VIII. KRYTERIA DOTYCZĄCE WYNIKÓW 16 IX. INFORMACJE PORÓWNAWCZE OBEJMUJĄCE PIĘĆ LAT OBROTOWYCH 17 1﴿ Zmiana wynagrodzeń w Zarządzie w ujęciu rocznym w okresie pięciu ostatnich lat obrotowych (2021-2025﴿ 17 Tabela nr 8: Wynagrodzenia Członków Zarządu w okresie 2021-2025 17 2﴿ Zmiana wynagrodzeń w Radzie Nadzorczej w ujęciu rocznym w okresie pięciu ostatnich lat obrotowych (2021-2025﴿ 18 Tabela nr 9: Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej w okresie 2021-2025 18 3﴿ Zmiana wyników Spółki w ujęciu rocznym w okresie pięciu ostatnich lat obrotowych (2021-2025﴿ 19 Tabela nr 10: Zmiana wyników Spółki w okresie 2021-2025 19 4﴿ Zmiana wyników Spółki w oparciu o wskaźnik EBITDA i EBIT 19 Tabela nr 11: EBITDA Spółki wskazywana w sprawozdaniach Zarządu z działalności Spółki 19 5﴿ Średnie wynagrodzenie pracowników Spółki niebędących Członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej w ujęciu rocznym w okresie pięciu ostatnich lat obrotowych (2021-2025﴿ 20 Tabela nr 12: Średnie wynagrodzenie pracowników niebędących członkami organów w okresie 2021-2025 20 X. UZUPEŁNIENIE DANYCH ZAWARTYCH W POPRZEDNICH SPRAWOZDANIACH 20 XI. WYNAGRODZENIE W RAMACH GRUPY KAPITAŁOWEJ 20 XII. INSTRUMENTY FINANSOWE 20 XIII. ZWROT ZMIENNYCH SKŁADNIKÓW WYNAGRODZENIA 21 XIV. ODSTĘPSTWA OD POLITYKI WYNAGRODZEŃ 22 XV. WNIOSKI 22

Sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej MABION S.A. za 2025 rok

WSTĘP

Niniejsze Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Mabion S.A. za 2025 rok ( „Sprawozdanie” ﴿ – analogicznie do sprawozdań za poprzednie lata – zawiera kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2025.

Sprawozdanie sporządzono na podstawie:

1﴿ Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE﴿2017/828 z dnia 17 maja 2017 r. zmieniającej dyrektywę 2007/36/WE w zakresie zachęcania akcjonariuszy do długoterminowego zaangażowania,
2﴿ Art. 90g Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ( „Ustawa o ofercie publicznej” ﴿;
3﴿ §9 Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Mabion S.A. ( „Polityka Wynagrodzeń” ﴿, w brzmieniu przyjętym uchwałą 19/VI/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 17 czerwca 2024 r.

W Sprawozdaniu uwzględniono ponadto wytyczne Komisji Europejskiej zawarte w projekcie Wytycznych dotyczących standardowej prezentacji sprawozdania o wynagrodzeniach zgodnie z Dyrektywą 2007/36/WE Parlamentu Europejskiego i Rady, zmienioną Dyrektywą (UE﴿2017/828 w zakresie zachęcania akcjonariuszy do długoterminowego zaangażowania. Wszystkie wartości liczbowe podane w tabelach zostały zaokrąglone do pełnego złotego, przyjmując, że wartości od 0,5 i więcej są zaokrąglane w górę.

I. DEFINICJE

Na potrzeby Sprawozdania zawarte w nim pojęcia definiuje się w sposób następujący:

„Mabion” lub „Spółka” – MABION S.A. z siedzibą w Konstantynowie Łódzkim przy ul. Gen. Langiewicza 60 (95-050 Konstantynów Łódzki﴿ wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000340462, posiadająca REGON: 100343056 oraz NIP: 7752561383;
„Walne Zgromadzenie” – Walne Zgromadzenie Spółki;
„Rada Nadzorcza” – Rada Nadzorcza Spółki;
„Zarząd” – Zarząd Spółki;
„Komitet Nominacji i Wynagrodzeń” – Komitet Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej;
„Komitet Audytu” – Komitet Audytu Rady Nadzorczej;
„Komitety” – Komitet Nominacji i Wynagrodzeń oraz Komitet Audytu;
„Statut” – Statut Spółki – tekst jednolity stanowiący załącznik do uchwały Rady Nadzorczej nr 1/VII/2025 z dnia 28 lipca 2025 r., uwzględniający zmiany dokonane uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 3/VII/2025 z dnia 10 lipca 2025 r. Statut Spółki dostępny jest na stronie internetowej Spółki pod adresem: https://www.mabion.eu/wpcontent/uploads/2025/07/zalacznik-do-uchwalyRN_1_VII_2025_Statut_tekst-jednolity.pdf;
„Regulamin Walnego Zgromadzenia” – Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki – tekst jednolity stanowiący załącznik do uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 26/VI/2022 z dnia 21 czerwca 2022 r., uwzględniający zmiany uchwalone dnia 21 czerwca 2022 r. Regulamin Walnego Zgromadzenia dostępny jest na stronie internetowej Spółki pod adresem: https://www.mabion.eu/wp-
content/uploads/2023/05/42772799_Zalacznik-do-uchwalyZWZ-nr-26_VI_2022_Regulamin-Walnego-Zgromadzenia_1-1 .pdf;
„Regulamin Rady Nadzorczej” – Regulamin Rady Nadzorczej Spółki – tekst jednolity stanowiący załącznik do uchwały Rady Nadzorczej nr 2/X/2022 z dnia 12 października 2022 r., uwzględniający zmiany uchwalone dnia 12 października 2022 r. Regulamin Rady Nadzorczej dostępny jest na stronie internetowej Spółki pod adresem: https://www.mabion.eu/wp-
content/uploads/2023/05/Regulamin_Rady_Nadzorczej-sig. pdf;
„Regulamin Zarządu” – Regulamin Zarządu Spółki – stanowiący załącznik do uchwały Zarządu 5/III/2026 z dnia 31 marca 2026 r., zatwierdzony uchwałą Rady Nadzorczej nr 2/IV/2026 z dnia 15 kwietnia 2026 r. Regulamin Zarządu dostępny jest na stronie internetowej Spółki pod adresem: https://www.mabion.eu/wpcontent/uploads/2026/04/Regulamin_Zarzadu_tekst_jednolit y_5_III_2026.pdf;
„Regulamin Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń” – Regulamin Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej Spółki – tekst jednolity stanowiący załącznik do uchwały Rady Nadzorczej nr 4/XII/2019 z dnia 19 grudnia 2019 r., uwzględniający zmiany uchwalone dnia 14 listopada 2019 r. Regulamin Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń dostępny jest na stronie internetowej Spółki pod adresem: https://www.mabion.eu/wp-
content/uploads/2023/05/zalacznik-do-uchwaly-RN-Reg.Komitet-Nominacji-i-Wynagrodzen-_tekst-jednolity.pdf;
„Regulamin Komitetu Audytu” – Regulamin Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki – tekst jednolity stanowiący

Sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej MABION S.A. za 2025 rok

załącznik do uchwały Rady Nadzorczej nr 4/V/2020 z dnia 7 maja 2020 r., uwzględniający zmiany uchwalone dnia 7 maja 2020 r. Regulamin Komitetu Audytu dostępny jest na stronie internetowej Spółki pod adresem: https://www.mabion.eu/wpcontent/uploads/2023/05/zalacznik-do-uchwaly-nr4_V_2020-RN.pdf;

„Podstawa Prawna Zatrudnienia” – umowa o pracę, kontrakt menedżerski, umowa zlecenia, uchwała o powołaniu lub inny stosunek prawny o podobnym charakterze łączące Spółkę i członka Zarządu;
„Polityka Wynagrodzeń” lub „Polityka” – Polityka Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Mabion S.A. przyjęta uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 19/VI/2024 z dnia 17 czerwca 2024 r. i stanowiąca załącznik do ww. uchwały, która zastąpiła dotychczasową Politykę Wynagrodzeń (tj. dokument przyjęty uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 20/VI/2023 z dnia 7 czerwca 2023, która zastąpiła poprzednią Politykę Wynagrodzeń (tj. dokument przyjęty uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 27/2020 z dnia 15 czerwca 2020 r., zmienioną uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 22/VI/2021 z dnia 22 czerwca 2021 r.﴿﴿. Polityka Wynagrodzeń dostępna jest na stronie internetowej Spółki pod adresem: https://www.mabion.eu/wpcontent/uploads/2024/06/7_Zalacznik-do-Uchwaly-nr19_VI_2024_tekst-jednolity-Polityki-Wynagrodzen.pdf;

kosztów odsetek, podatku oraz amortyzacji (ang. „earnings before interest, taxes, depreciation and amortization” ﴿, o którym mowa m.in. w Tabeli 11 w rozdziale IX ppkt 4﴿ Sprawozdania;

„EBIT” – alternatywny pomiar wyniku niewynikający wprost ze sprawozdawczości finansowej, oparty o zarządczy model biznesowy, oznaczający zysk przed odliczeniem kosztów odsetek oraz podatku (ang. „earnings before interest and taxes” ﴿, o którym mowa m.in. w rozdziale V pkt 1. ppkt 2﴿ Sprawozdania w części poświęconej premii za okres premiowy czerwiec 2024 roku – grudzień 2024 roku, której potencjalny terminy wypłaty przypadał na rok 2025;
„Ustawa o ofercie publicznej” – ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych;
„Kodeks spółek handlowych” – ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych.

II. SPRAWOZDANIA ZA LATA POPRZEDNIE

Niniejsze Sprawozdanie o wynagrodzeniach stanowi szóste już sprawozdanie sporządzone przez Radę Nadzorczą w oparciu o art. 90g ustawy o ofercie publicznej.

Poprzednie sprawozdania obejmują:

„Program Motywacyjny” – Program wynagradzania osób o kluczowym znaczeniu dla Spółki, realizowany w latach 20252029, na podstawie uchwały nr 1/VII/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 15 lipca 2024 roku, zmienionej uchwałą nr 4/VII/2025 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 10 lipca 2025 roku;
„Sprawozdanie o wynagrodzeniach” lub „Sprawozdanie” – niniejsze sprawozdanie o wynagrodzeniach sporządzone przez Radę Nadzorczą w oparciu o art. 90g ustawy o ofercie publicznej i przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2025. Sprawozdanie o wynagrodzeniach stanowi załącznik do uchwały Rady Nadzorczej nr 11/IV/2026 z dnia 27 kwietnia 2026 roku;
„Osoba najbliższa” – małżonek, wstępny, zstępny, rodzeństwo, powinowaty w tej samej linii lub tym samym stopniu, osoba pozostającą w stosunku przysposobienia oraz jej małżonek, a także osoba pozostająca we wspólnym pożyciu;
„EBITDA” – alternatywny pomiar wyniku niewynikający wprost ze sprawozdawczości finansowej, oparty o zarządczy model biznesowy, oznaczający zysk przed odliczeniem
Sprawozdanie za lata obrotowe 2019-2020 przyjęte uchwałą Rady Nadzorczej nr 8/IV/2021 z dnia 29 kwietnia 2021 r. i pozytywnie zaopiniowane uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 19/VI/2021 z dnia 22 czerwca 2021 r. Sprawozdanie za lata 2019-2020 dostępne jest na stronie internetowej Spółki pod adresem: https://www.mabion.eu/wpcontent/uploads/2023/05/Sprawodzanie_o_wynagrodzeniac h_za_lata_2019-2020_mabion_29042021.pdf
Sprawozdanie za rok obrotowy 2021 przyjęte uchwałą Rady Nadzorczej nr 3/V/2022 z dnia 19 maja 2022 r. i pozytywnie zaopiniowane uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 23/VI/2022 z dnia 21 czerwca 2022 r. Sprawozdanie za rok 2021 dostępne jest na stronie internetowej Spółki pod adresem: https://www.mabion.eu/wpcontent/uploads/2023/05/Sprawozdanie-RM-o-wynagr2021.pdf
Sprawozdanie za rok obrotowy 2022 przyjęte uchwałą Rady Nadzorczej nr 1/V/2023 z dnia 4 maja 2023 r. i pozytywnie zaopiniowane uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 17/VI/2023 z dnia 7 czerwca 2023 r. Sprawozdanie za rok 2022 dostępne jest na stronie internetowej Spółki pod adresem: https://www.mabion.eu/wpcontent/uploads/2023/06/MABION_sprawozdanie-owynagrodzeniach-za-2022_05-002-1.pdf

Sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej MABION S.A. za 2025 rok

Sprawozdanie za rok obrotowy 2023 przyjęte uchwałą Rady Nadzorczej nr 1/V/2024 z dnia 16 maja 2024 r. i pozytywnie zaopiniowane uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 18/VI/2024 z dnia 17 czerwca 2024 r. Sprawozdanie za rok 2023 dostępne jest na stronie internetowej Spółki pod adresem: https://www.mabion.eu/wpcontent/uploads/2024/06/Zalacznik-do-Uchwaly-RadyNadzorczej-nr-1_V_2024_MABION_sprawozdanie-o-wynagro dzeniach-2023-ZS.pdf
Sprawozdanie za rok obrotowy 2024 przyjęte uchwałą Rady Nadzorczej nr 4/IV/2025 z dnia 23 kwietnia 2025 r. i pozytywnie zaopiniowane uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 20/V/2025 z dnia 26 maja 2025 r. Sprawozdanie za rok 2024 dostępne jest na stronie internetowej Spółki pod adresem: https://www.mabion.eu/wpcontent/uploads/2025/04/zal02_Sprawozdanie_o_wynagrodz eniach_za_2024_r.pdf

III. ZASADY WYNAGRADZANIA CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ

1. Polityka Wynagrodzeń

Polityka Wynagrodzeń w 2025 roku

Polityka Wynagrodzeń została przyjęta uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 20/VI/2023 z dnia 7 czerwca 2023 r. i stanowi załącznik do ww. uchwały, na mocy której uchylono jednocześnie Politykę Wynagrodzeń stanowiącą załącznik do uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 27/VI/2020 z dnia 15 czerwca 2020 r., zmienionej uchwałą nr 22/VI/2021 z dnia 22 czerwca 2021 r.

Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przyjmująca nową Politykę Wynagrodzeń i uchylająca poprzednią weszła w życia z dniem jej podjęcia, tj. 7 czerwca 2023 r.

Uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 19/VI/2024 z dnia 17 czerwca 2024 r. przyjęto zmiany do ww. Polityki Wynagrodzeń oraz przyjęto jej tekst jednolity, stanowiący załącznik do ww. uchwały.

Podstawa prawna opracowania Polityki Wynagrodzeń

Polityka Wynagrodzeń została opracowana na podstawie art. 90d ustawy o ofercie publicznej oraz Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE﴿2017/828 z dnia 17 maja 2017 r. zmieniającej dyrektywę 2007/36/WE w zakresie zachęcania akcjonariuszy do długoterminowego zaangażowania.

Znaczenie Polityki Wynagrodzeń

Polityka Wynagrodzeń zawiera ramy i ogólne zasady wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej, którymi ma się kierować Rada Nadzorcza oraz Walne Zgromadzenie przy ustalaniu wynagrodzeń poszczególnych członków organów Spółki zgodnie z ustawowymi wymogami.

Spółka wypłaca wynagrodzenie Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej wyłącznie na zasadach opisanych w Polityce Wynagrodzeń.

W zakresie uregulowanym w Polityce Wynagrodzeń jest ona dokumentem nadrzędnym w stosunku do innych obowiązujących w Spółce dokumentów regulujących zasady wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej.

Członków Zarządu i Rady Nadzorczej obowiązują również postanowienia wynikającej z zawartych umów lub innych obowiązujących w Spółce dokumentów regulujących zasady wynagradzania, o ile nie pozostają one w sprzeczności z Polityką Wynagrodzeń.

Polityka Wynagrodzeń przyczynia się do realizacji strategii Spółki, jej długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki. Zgodnie z kierunkami strategii wyznaczane są krótko-, średnioi długoterminowe cele rozwojowe prowadzonej działalności, w tym cele rynkowe, wynikowe lub lojalnościowe, których realizacja może wpływać na poziom wynagradzania osób objętych Polityką Wynagrodzeń, tj. Członków Zarządu albo Członków Rady Nadzorczej.

Zasady określone w Polityce Wynagrodzeń przyczyniają się do realizacji przez Członków Zarządu lub Rady Nadzorczej strategii i celów Spółki poprzez zapewnienie:

a﴿ Pełnego zaangażowania tych osób w pełnienie funkcji w Spółce,
b﴿ Motywowania tych osób do realizacji strategii i celów,
c﴿ Trwałego związania tych osób ze Spółką,
d﴿ Wysokości wynagrodzenia tych osób, które jest adekwatne do wyników finansowych i biznesowych Spółki,
e﴿ Postaw wykluczających podejmowanie nadmiernego ryzyka przez te osoby przy pełnieniu funkcji.

2. Zasady wynagradzania Członków Zarządu

Zasady wynagradzania Członków Zarządu regulują w szczególności:

Kodeks spółek handlowych

Zgodnie z art. 378 Kodeksu spółek handlowych rada nadzorcza ustala wynagrodzenie członków zarządu zatrudnionych na podstawie umowy o pracę lub innej umowy, chyba że statut stanowi inaczej. Walne zgromadzenie może ustalać zasady wynagradzania członków zarządu, w szczególności maksymalną wysokość wynagrodzenia, przyznawania członkom zarządu prawa do świadczeń dodatkowych lub maksymalną wartość takich świadczeń, a także może upoważnić radę nadzorczą do ustalenia, że wynagrodzenie członków zarządu obejmuje również prawo do określonego udziału w zysku rocznym spółki, który jest przeznaczony do podziału między akcjonariuszy zgodnie z art. 347 § 1.

Sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej MABION S.A. za 2025 rok

Statut, Regulamin Zarządu, Regulamin Rady Nadzorczej

Zgodnie ze Statutem (§ 22 ust. 1 pkt d﴿, Regulaminem Zarządu (§ 4 ust. 6﴿ i Regulaminem Rady Nadzorczej (§ 2 ust. 3 pkt 4﴿ wynagrodzenie członków Zarządu ustalane jest przez Radę Nadzorczą.

Zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej (§ 4﴿ Rada Nadzorcza ustalając wynagrodzenie członków Zarządu uwzględnia jego charakter motywacyjny oraz zapewnienie efektywnego i płynnego zarządzania Spółką. Wynagrodzenie pozostaje adekwatne do wielkości oraz wyników ekonomicznych Spółki, a także powinno wiązać się z zakresem odpowiedzialności wynikającej z pełnionej funkcji oraz uwzględniać poziom wynagrodzenia członków Zarządu w podobnych spółkach, na porównywalnym rynku.

Umowa

Obok powołania Członkowie Zarządu mogą również świadczyć pracę na rzecz Spółki w oparciu o umowę o pracę lub umowę cywilnoprawną (np. kontrakt menadżerski﴿. Warunki umowne nie mogą jednak naruszać zasad wynagradzania określonych w przepisach prawa powszechnie obowiązującego i Polityce Wynagrodzeń.

Polityka Wynagrodzeń

Elementy wynagrodzeń

Zgodnie z § 4 Polityki Wynagrodzeń wynagrodzenie członka Zarządu może obejmować:

1﴿ Wynagrodzenie Stałe , tj. wynagrodzenie zasadnicze wypłacane miesięcznie, którego wysokość jest określana indywidualnie dla członka Zarządu przez Radę Nadzorczą w Podstawie Prawnej Zatrudnienia lub w drodze odrębnej uchwały, przy uwzględnieniu postanowień Polityki Wynagrodzeń oraz zakresu odpowiedzialności członka Zarządu;
wypłaty wynagrodzenia pieniężnego z wykorzystaniem tzw. akcji fantomowych;
b﴿ Premii za realizację zadania, osiągnięcie wyników finansowych lub za realizację celu zarządczego;
c﴿ Jednorazowej nagrody pieniężnej. W szczególnych okolicznościach dotyczących członka Zarządu i jego zaangażowania w sprawy Spółki lub samej Spółki, członkowi Zarządu może zostać przyznana dodatkowa jednorazowa nagroda pieniężna;
3﴿ Zwrot wydatków. Członkom Zarządu przysługuje zwrot uzasadnionych wydatków poniesionych przez Członków Zarządu w związku z wykonywaniem obowiązków wynikających z pełnionej funkcji lub zawartej ze Spółką umowy;
4﴿ Inne świadczenia niepieniężne. Członkom Zarządu mogą być również przyznane inne świadczenia niepieniężne na zasadach obowiązujących w Spółce. Szczegółowy zakres i zasady świadczeń niepieniężnych przysługujących Członkom Zarządu określa się szczegółowo w umowie zawartej z Członkiem Zarządu, w uchwale Rady Nadzorczej oraz w politykach i regulaminach określonych poniżej.
5﴿ Świadczenia emerytalne i wynagrodzenia zmienne o charakterze wyjątkowym.
Członkowie Zarządu mogą zostać objęci pracowniczym planem kapitałowym na zasadach określonych w ustawie z dnia 4 października 2018 r. o pracowniczych planach kapitałowych. W pozostałym zakresie Spółka nie przyznaje Członkom Zarządu indywidualnych świadczeń w ramach programów emerytalno-rentownych lub programów wcześniejszych emerytur.
Członkowie Zarządu mogą być uprawnieni do otrzymywania świadczeń z zakładowego funduszu świadczeń socjalnych na podstawie odpowiednich przepisów.

Ustalanie wysokości i zasad przyznawania wynagrodzenia

2﴿ Wynagrodzenie Zmienne , tj. wynagrodzenie, którego przyznanie i wysokość nie jest gwarantowane oraz uzależnione jest od spełnienia się warunków dotyczących realizacji kryteriów finansowych lub niefinansowych. Wynagrodzenie Zmienne przyznawane jest indywidualnie danemu członkowi Zarządu oraz może składać się z uprawnienia do:

Rada Nadzorcza ustalając wysokość i zasady przyznawania wynagrodzenia Członków Zarządu opiera się na następujących, uszczegółowionych elementach Polityki Wynagrodzeń:

1﴿ opisie składników Wynagrodzenia Stałego i Wynagrodzenia Zmiennego oraz świadczeń niepieniężnych, które mogą zostać przyznane członkom Zarządu ( „Opis” ﴿.
a﴿ Udziału w systemie motywacyjnym uprawniającym do:
objęcia warrantów subskrypcyjnych inkorporujących prawo do nabycia akcji Spółki lub nabycia lub objęcia akcji Spółki w ramach wieloletniego programu motywacyjnego zatwierdzonego osobną uchwałą Walnego Zgromadzenia;
wypłaty wynagrodzenia pieniężnego bezpośrednio uzależnionego od wyniku finansowego Spółki lub segmentu, za który odpowiada członek Zarządu; lub
Opis może przewidywać, że świadczenia przyznane Członkowi Zarządu w ramach Wynagrodzenia Zmiennego mają charakter pieniężny i niepieniężny.
Opis określa składniki Wynagrodzenia Zmiennego w sposób zrównoważony i dostosowany do sytuacji finansowej Spółki.
2﴿ jasnych, kompleksowych i zróżnicowanych kryteriach w zakresie wyników finansowych i niefinansowych,

Sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej MABION S.A. za 2025 rok

dotyczących przyznawania Zmiennego Wynagrodzenia ( „Kryteria” ﴿:

Wynagrodzenie Zmienne może być także przyznane w szczególnych okolicznościach dotyczących Członka Zarządu i jego zaangażowania w sprawy Spółki lub samej Spółki.

Za Kryteria uznaje się w szczególności realizację Celów;

Maksymalna proporcja wynagrodzeń

Ustalając kryteria wypłaty Wynagrodzenia Zmiennego Rada Nadzorcza powinna określić jasne, kompleksowe i zróżnicowane kryteria w zakresie wyników finansowych i niefinansowych, dotyczące przyznawania zmiennych składników wynagrodzenia, w tym kryteria dotyczące uwzględniania interesów społecznych, przyczyniania się Spółki do ochrony środowiska oraz podejmowania działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki i ich likwidowanie oraz metody stosowane w celu określenia, w jakim zakresie kryteria, o których mowa powyżej zostały spełnione;
Kryteria powinny być ustalone w sposób zapewniający zrównoważenie zachęt osiągania indywidulanych wyników przez Członków Zarządu z realizacją Celów i Strategii, przy szczególnym uwzględnieniu interesu Spółki;
3﴿ okresach odroczenia wypłaty Wynagrodzenia Zmiennego;
4﴿ zasadach żądania przez Spółkę zwrotu Wynagrodzenia Zmiennego;
5﴿ zasadach związanych z przyznaniem Członkom Zarządu Wynagrodzenia Zmiennego.

Przyznawanie wynagrodzenia

Jeżeli do przyznania lub realizacji Wynagrodzenia Zmiennego konieczne jest spełnienie określonych wcześniej Kryteriów, Rada Nadzorcza, działając na wniosek Prezesa Zarządu lub innej uprawnionej do tego osoby, stwierdza uchwałą nabycie przez Członka Zarządu uprawnienia do Wynagrodzenia Zmiennego i wysokość tego wynagrodzenia. Wynagrodzenie Zmienne, którego przyznanie lub wysokość podlega uznaniu Rady Nadzorczej (z uwzględnieniem wymogów przewidzianych Polityką Wynagrodzeń﴿ jest każdorazowo ustalane i rozliczane na podstawie uchwały Rady Nadzorczej.

Wynagrodzenie Zmienne, o ile przewidują to warunki Wynagrodzenia Zmiennego, może być przyznane w związku realizacją określonych zadań w trakcie trwania okresu oceny, służącym do oceny spełnienia Kryteriów przez Członka Zarządu („Okres Oceny”﴿. W takim przypadku, weryfikacja spełnienia Kryteriów i ustalenie wysokości Wynagrodzenia Zmiennego za dany Okres Oceny następuje nie wcześniej niż po zakończeniu Okresu Oceny.

Weryfikacja spełnienia Kryteriów o charakterze finansowym jest oparta w szczególności o dane ze Sprawozdania Finansowego.

Weryfikacja spełnienia Kryteriów o charakterze niefinansowym obejmuje uzyskanie danych potwierdzających spełnienie standardów i obiektywnych mierników realizacji określonego zadania, pozwalających na ocenę efektywności podejmowanych przez Członka Zarządu działań w zakresie spełnienia takich Kryteriów.

Maksymalna proporcja Wynagrodzenia Zmiennego przyznanego w danym roku obrotowym do Wynagrodzenia Stałego należnego za ten sam rok obrotowy nie powinna przekraczać 12: 1, przy czym ograniczenie to nie dotyczy Wynagrodzenia Zmiennego w postaci tzw. akcji fantomowych.

Programy motywacyjne

W ramach programu motywacyjnego określa się okresy, za które nabywa się uprawnienie do otrzymania Wynagrodzenia Zmiennego w formie instrumentów finansowych, przy czym:

program motywacyjny lub jego regulamin powinny w sposób czytelny precyzować szczegółowe warunki takiego programu, w tym sposób, w jaki program motywacyjny przyczynia się do realizacji celów realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki;
program motywacyjny powinien być skonstruowany tak, by przyczyniać się do wzrostu rentowności działalności Spółki, a także realizacji Strategii.

O ile to będzie wymagane obowiązującymi przepisami, programy motywacyjne oparte o instrumenty finansowe będą przyjmowane przez Walne Zgromadzenie w formie odrębnej uchwały. W przypadku przyjęcia takich programów, regulaminy programów motywacyjnych określą okresy, w których nabywa się prawa do tych instrumentów, zasady ich zbywania oraz będą określać, w jaki sposób przyznanie wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych przyczyni się do realizacji celów Polityki Wynagrodzeń.

Premia – Regulamin Systemu Premiowego

Jak wskazano wyżej, zgodnie z Polityką Wynagrodzeń jednym z rodzajów Wynagrodzenia Zmiennego może być premia za realizację zadania, osiągnięcie wyników finansowych lub za realizację celu zarządczego.

Aktualnie obowiązujący Regulamin Systemu Premiowego dla Członków Zarządu Mabion S.A. (dalej jako „Regulamin Systemu Premiowego”﴿, został przyjęty uchwałą Rady Nadzorczej nr 1/IV/2022 z dnia 4 kwietnia 2022 r. Do ww. Regulaminu zmiany wprowadzono w 2023 roku.

Regulamin Systemu Premiowego określa zasady nabywania przez Członków Zarządu Spółki premii i znajduje zastosowanie do wszystkich Członków Zarządu Spółki, niezależnie od podstawy prawnej otrzymywania przez nich wynagrodzenia z tytułu pełnionej funkcji.

W roku 2024 Rada Nadzorcza wprowadziła w Regulaminie Systemu Premiowego kolejne zmiany sprowadzające się do (1﴿ doprecyzowania, że w przypadku osób powołanych do pełnienia funkcji w zarządzie w drugiej połowie okresu premiowego, Celów

Sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej MABION S.A. za 2025 rok

Indywidualnych nie ustala się i osoba taka nie jest objęta systemem premiowym za ten okres premiowy; (2﴿ zmiany wzoru ustalania wysokości potencjalnie należnej Członkowi Zarządu premii (brutto﴿, przyjmując, że Wysokość potencjalnej premii = Suma Potencjalnych Premii x (liczba miesięcy pełnienia funkcji / liczba miesięcy trwania okresu premiowego﴿.

Okresem rozliczeniowym jest co do zasady rok kalendarzowy, jednak Rada Nadzorcza – kierując się dobrem Spółki – może określić okres rozliczeniowy jako dłuższy lub krótszy niż jeden rok kalendarzowy, umieszczając takie postanowienie w uchwale przyjmującej cele premiowe na dany okres rozliczeniowy.

Niezależnie od warunków związanych z osiągnięciem celów premiowych oraz odpowiedniego poziomu zabezpieczenia finansowego, warunkiem nabycia przez Członka Zarządu premii jest również kumulatywne spełnienie następujących warunków:

Faktyczne pełnienie funkcji Członka Zarządu Spółki przez minimum 6 miesięcy w danym okresie premiowym oraz
Pełnienie funkcji Członka Zarządu Spółki na dzień 31 grudnia roku premiowego albo w ostatnim dniu okresu rozliczeniowego wydłużonego lub skróconego[1] .

Wysokość premii wynikowej zależy od stopnia realizacji celów korporacyjnych i celów indywidualnych oraz okresu faktycznego pełnienia funkcji Członka Zarządu w danym okresie premiowym.

W terminie do 31 stycznia danego roku kalendarzowego Rada Nadzorcza uchwałą przyjmuje co najmniej jeden Cel Korporacyjny na dany rok premiowy. Jeśli wskutek przedłużenia okresu rozliczeniowego dotychczasowy okres rozliczeniowy upływa później niż z końcem roku kalendarzowego, przyjęcie Celów Korporacyjnych na nowy okres rozliczeniowy następuje nie później niż w ciągu 30 dni po upływie dotychczasowego okresu rozliczeniowego[2] .

Cele Korporacyjne powinny dotyczyć osiągnięcia określonego wyniku finansowego w danym roku premiowym, którego dotyczy (tj. poziomu przychodów, EBITDA, EBIT, zysku brutto, zysku netto, wyniku sprzedaży lub innego wyniku, który Rada Nadzorcza uzna za właściwy﴿. W przypadku przyjęcia więcej niż jednego Celu Korporacyjnego, każdy z nich może opierać się na innym wskaźniku określającym wynik finansowy.

Ocena realizacji Celów Korporacyjnych co do zasady następuje na podstawie rocznego sprawozdania finansowego Spółki zbadanego przez biegłego rewidenta oraz zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki. W przypadku przyjęcia

Celu Korporacyjnego opartego o wskaźniki inne niż wskazane bezpośrednio w rocznym sprawozdaniu finansowym, ocena realizacji takiego Celu Korporacyjnego następuje na podstawie dokumentów lub informacji, które Rada Nadzorcza uzna za właściwe, np. (1﴿ przekazanych przez Zarząd z własnej inicjatywy, (2﴿ uzyskanych z inicjatywy Rady Nadzorczej, (3﴿ uzyskanych w oparciu o opinie lub ekspertyzy wydane przez podmiot zewnętrzny (m. in. doradcę Rady Nadzorczej﴿.

Ocena realizacji Celów Korporacyjnych zostaje dokonana przez Radę Nadzorczą w formie uchwały po zatwierdzeniu rocznego sprawozdania finansowego Spółki przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy za rok obrotowy objęty danym okresem premiowym – nie później niż w terminie 30 dni od daty zatwierdzenia, a w przypadku okresu rozliczeniowego upływającego po dacie zatwierdzenia, nie później niż w ciągu 30 dni po upływie przedłużonego okresu rozliczeniowego.

Rada Nadzorcza dokonuje oceny po zapoznaniu się z rekomendacją Komitetu Audytu.

Ustalenie Celów Indywidualnych dla Członków Zarządu następuje do 31 stycznia danego roku premiowego. Jeśli wskutek przedłużenia okresu rozliczeniowego dotychczasowy okres rozliczeniowy upływa później niż z końcem roku kalendarzowego, przyjęcie Celów Indywidualnych na nowy okres rozliczeniowy następuje nie później niż w ciągu 30 dni po upływie dotychczasowego okresu rozliczeniowego[3] .

Ustalanie Celów Indywidualnych dla poszczególnych Członków Zarządu następuje w formie uchwały Rady Nadzorczej podjętej po uprzedniej konsultacji z Członkiem Zarządu, którego cele dotyczą oraz z Prezesem Zarządu. Każdy Członek Zarządu może mieć ustaloną dowolną ilość Celów Indywidualnych.

W przypadku Członków Zarządu powołanych do pełnienia funkcji w pierwszej połowie okresu premiowego, ustalenie Celów Indywidulanych na dany rok następuje w terminie jednego miesiąca od daty powołania ich do zarządu Spółki. W przypadku osób powołanych do pełnienia funkcji w Zarządzie w drugiej połowie okresu premiowego, Celów Indywidualnych dla tej osoby nie ustala się i nie jest ona objęta systemem premiowym za ten okres premiowy.

Ocena realizacji Celów Indywidualnych odbywa się w ramach rocznych ocen Członków Zarządu, jednak nie później niż przed upływem 30 dni od daty zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy rocznego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy obejmujący rok premiowy, a w przypadku okresu rozliczeniowego upływającego po dacie zatwierdzenia, nie później niż w ciągu 30 dni po upływie

1 Warunek nie znajduje zastosowania w sytuacji zmian w składzie Zarządu będących następstwem przejęcia kontroli nad Spółką, rozumianej jako objęcie przez jednego akcjonariusza lub grupę akcjonariuszy działających w porozumieniu, ponad 50% akcji Spółki;

2 W wyjątkowych sytuacjach, w przypadku, gdy w trakcie roku premiowego priorytety Spółki uległy zmianie, której nie można było przewidzieć na moment ustalania Celów Korporacyjnych, Rada Nadzorcza może zmienić wyznaczone uprzednio Cele Korporacyjne lub jeden z nich, po uprzedniej konsultacji z prezesem zarządu

3 W wyjątkowych sytuacjach, w przypadku, gdy realizacja Celów Indywidualnych ustalonych w terminach okaże się niemożliwa lub nadmiernie utrudniona z przyczyn, których nie można było przewidzieć w dacie określania Celów Indywidualnych, na wniosek członka zarządu, którego cele dotyczą, po konsultacji z prezesem zarządu, Rada Nadzorcza może zmienić te cele w trakcie okresu premiowego. W wyjątkowych sytuacjach, w przypadku, gdy w trakcie roku premiowego priorytety Spółki uległy zmianie, której nie można było przewidzieć na moment ustalania Celów Indywidualnych, Rada Nadzorcza może zmienić Cele Indywidualne wyznaczone uprzednio poszczególnym członkom zarządu, na wniosek członka zarządu, którego cele dotyczą, lub z własnej inicjatywy. Zmiana następuje po uprzedniej konsultacji z członkiem zarządu, którego cele dotyczą oraz z prezesem zarządu.

Sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej MABION S.A. za 2025 rok

przedłużonego okresu rozliczeniowego. Ocena zostaje dokonana przez Radę Nadzorczą w formie uchwały po zapoznaniu się z rekomendacją Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń.

Członkowie Zarządu mają prawo składania wyjaśnień w procesie oceny realizacji ustalonych dla nich Celów Indywidualnych niezależnie od tego, czy w dacie oceny nadal pełnią funkcję Członka Zarządu Spółki.

Równolegle z oceną realizacji celów premiowych Rada Nadzorcza dokonuje w formie uchwały (1﴿ obliczenia wysokości potencjalnej premii dla Członków Zarządu oraz (2﴿ po zapoznaniu się z rekomendacją Komitetu Audytu, oceny osiągnięcie Poziomu Zabezpieczenia Finansowego, będącego warunkiem nabycia prawa do premii. Jeśli Poziom Zabezpieczenia Finansowego nie zostanie osiągnięty przed upływem Okresu Odroczenia, prawo do premii za ten okres nie powstaje.

Premia zostaje wypłacona uprawnionym osobom w terminie wypłaty wynagrodzenia podstawowego, nie później jednak niż w terminie 30 dni od daty podjęcia uchwały stwierdzającej osiągnięcie przez Spółkę ustalonego na dany rok Poziomu Zabezpieczenia Finansowego.

przez pracowników Spółki określa również § 3b Regulaminu Wynagradzania Mabion S. A., zgodnie z którym pracownicy mogą korzystać z pakietu medycznego na podstawie pisemnego oświadczenia złożonego przez pracownika. Według stanu na dzień zatwierdzenia niniejszego Sprawozdania § 3b Regulaminu Wynagradzania obowiązuje w brzmieniu nadanym uchwałą Zarządu nr 1/XII/2025 z dnia 15 grudnia 2025 r.

3. Zasady wynagradzania Członków Rady Nadzorczej

Zasady wynagradzania Członków Rady Nadzorczej regulują w szczególności:

Kodeks spółek handlowych

Zgodnie z art. 392 Kodeksu spółek handlowych członkom rady nadzorczej może zostać przyznane wynagrodzenie. Wynagrodzenie określa statut lub uchwała walnego zgromadzenia. Wynagrodzenie członków rady w formie prawa udziału w zysku spółki za dany rok obrotowy, przeznaczonym do podziału między akcjonariuszy zgodnie z art. 347 § 1, może uchwalić tylko walne zgromadzenie. Członkom rady nadzorczej przysługuje zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach rady.

Inne świadczenia niepieniężne

Regulamin Rady Nadzorczej

Jak wskazano wyżej, zgodnie z Polityką Wynagrodzeń Członkom Zarządu mogą być również przyznane inne świadczenia niepieniężne na zasadach obowiązujących w Spółce.

Zasady użytkowania oraz eksploatacji samochodów służbowych będących w dyspozycji Spółki regulowały w 2025 roku postanowienia Regulaminu użytkowania samochodów służbowych w Mabion S.A. oraz Polityka Flotowa Mabion S.A. w brzmieniu uwzględniającym zmiany dokonane uchwałą nr 5/XII/2023 Zarządu z dnia 14 grudnia 2023 r. Uchwałą nr 5/XII/2025 Zarządu z dnia 17 grudnia 2025 r. wprowadzono zmiany do Regulaminu użytkowania samochodów służbowych w Mabion S.A. oraz Polityki Flotowej Mabion S.A. Wskazana uchwała weszła w życie z dniem 1 stycznia 2026 r.

Zasady użytkowania telefonów służbowych będących w dyspozycji Spółki określa Regulamin przydzielania i korzystania z telefonów służbowych w Mabion S. A., przyjęty uchwałą Zarządu nr 1/VIII/2023 z dnia 7 sierpnia 2023 r., uchylającą dotychczasowe zasady przydzielania pracownikom, współpracownikom Mabion S.A. oraz członkom Zarządu służbowych telefonów komórkowych.

Zasady przyznawania pracownikom uprawnień do korzystania z pakietu medycznego wykupionego przez Spółkę na podstawie umowy zawartej z dostawcą usług medycznych reguluje uchwała Zarządu nr 2/VII/2018 z dnia 26 lipca 2018 r. w sprawie ustalenia wariantów pakietu medycznego przysługujących poszczególnym pracownikom Spółki w zależności od poziomu, na którym stanowisko pracy danego pracownika znajduje się w schemacie organizacyjnym obowiązującym w Spółce. Zgodnie z § 1 uchwały dla Członków Zarządu oraz członków ich rodzin dedykowany jest Pakiet Premium. Zasady korzystania z pakietów medycznych

Zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej (§ 7 ust. 10﴿ Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie.

Polityka Wynagrodzeń

Elementy wynagrodzeń

Zgodnie z § 5 Polityki Wynagrodzeń, wynagrodzenie Członka Rady Nadzorczej może obejmować:

1﴿ Wynagrodzenie Stałe, tj. wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji na podstawie powołania, którego wysokość:
a﴿ nie jest powiązana z wynikami Spółki;
b﴿ jest ustalana przez Walne Zgromadzenie w drodze uchwały, za wyjątkiem wynagrodzenia dla Członka Rady Nadzorczej delegowanego do czasowego wykonywania czynności Członka Zarządu, które to wynagrodzenie ustala Rada Nadzorcza w drodze uchwały;
c﴿ może zostać określona jako:
miesięczne wynagrodzenie ryczałtowe w określonej wysokości, bez względu na liczbę posiedzeń Rady Nadzorczej, w których Członek Rady Nadzorczej brał udział. Wynagrodzenie jest wówczas obliczane proporcjonalnie do liczby dni pełnienia funkcji w przypadku, gdy powołanie lub odwołanie nastąpiło w trakcie trwania miesiąca kalendarzowego; albo

Sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej MABION S.A. za 2025 rok

wynagrodzenie w określonej wysokości za każde posiedzenie Rady Nadzorczej, w którym dany Członek Rady Nadzorczej brał udział;
d﴿ powinna być adekwatna do powierzonego zakresu działań i pełnionych funkcji, w szczególności w razie delegowania do osobistego pełnienia funkcji nadzorczych;
e﴿ może zostać podwyższona ze względu na pełnioną funkcję, w szczególności Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub komitetu, uwzględniając nakład pracy związany z pełnieniem tego rodzaju funkcji;

obrotowego. Obecna kadencja – tj. druga wspólna kadencja – upływa z dniem 31 grudnia 2027 r. Każdy Członek Zarządu może być zawieszony lub odwołany przez Radę Nadzorczą lub Walne Zgromadzenie.

Skład Zarządu w roku obrotowym 2025

Na dzień 1 stycznia 2025 roku skład Zarządu Spółki był następujący:

1﴿ Pan Krzysztof Kaczmarczyk – Prezes Zarządu;
2﴿ Pan Grzegorz Grabowicz – Członek Zarządu;
2﴿ Ochronę ubezpieczeniową. Spółka może zapewnić Członkowi Rady Nadzorczej ochronę ubezpieczeniową w związku z pełnieniem funkcji w Radzie Nadzorczej;
3﴿ Pan Adam Pietruszkiewicz – Członek Zarządu;
4﴿ Pani Julita Balcerek – Członek Zarządu.
3﴿ Świadczenia emerytalne i wynagrodzenia zmienne o charakterze wyjątkowym:
Członkowie Rady Nadzorczej mogą zostać objęci pracowniczym planem kapitałowym na zasadach określonych w ustawie z dnia 4 października 2018 r. o pracowniczych planach kapitałowych. Poza pracowniczym planem kapitałowym Spółka nie przyznaje Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej indywidualnych świadczeń w ramach programów emerytalno -rentownych lub programów wcześniejszych emerytur,
Członkowie Rady Nadzorczej mogą być uprawnieni do otrzymywania świadczeń z zakładowego funduszu świadczeń socjalnych na podstawie odpowiednich przepisów.

Wyłączenie świadczeń emerytalnych

Spółka nie przyznaje Członkom Rady Nadzorczej indywidualnych świadczeń w ramach programów emerytalno-rentownych lub programów wcześniejszych emerytur.

Wyłączenie instrumentów finansowych i świadczeń niepieniężnych

Wynagrodzenie Członka Rady Nadzorczej nie jest przyznawane w formie instrumentów finansowych lub innych świadczeń niepieniężnych, z zastrzeżeniem wyjątku dla sytuacji, w której uprawnienia do nabycia instrumentów finansowych lub innych świadczeń niepieniężnych przyznane zostały przed powołaniem do składu Rady Nadzorczej, a ich realizacja następuje w trakcie pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej.

IV. SKŁAD ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ

W dniu 5 września 2025 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w sprawie odwołania Pana Krzysztofa Kaczmarczyka z funkcji Prezesa Zarządu oraz ze składu Zarządu Spółki. W tym samym dniu Pan Grzegorz Grabowicz złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Zarządu Spółki, ze skutkiem na dzień 5 września 2025 r. Jednocześnie w dniu 5 września 2025 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w sprawie powołania Pana Detlef Behrens oraz Pana Joaquin Santos Benito w skład Zarządu i powierzenia im odpowiednio funkcji – Członka Zarządu ds. Biznesowych oraz Członka Zarządu ds. Transformacji. O powyższym poinformowano w raporcie bieżącym nr 26/2025 z dnia 5 września 2025 r.

W dniu 12 września 2025 r. Pani Julita Balcerek złożyła rezygnację z pełnienia funkcji Członka Zarządu Spółki, ze skutkiem natychmiastowym. O powyższym poinformowano w raporcie bieżącym nr 27/2025 z dnia 12 września 2025 r.

W dniu 19 września 2025 r. Pan Adam Pietruszkiewicz złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Zarządu Spółki, ze skutkiem natychmiastowym. O powyższym poinformowano w raporcie bieżącym nr 28/2025 z dnia 19 września 2025 r.

W dniu 24 września 2025 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w sprawie powołania z dniem 1 października 2025 r. Pana Gregor Kawaletz w skład Zarządu Spółki II wspólnej kadencji i powierzenia mu funkcji Prezesa Zarządu. O powyższym poinformowano w raporcie bieżącym nr 29/2025 z dnia 24 września 2025 r.

Na dzień 31 grudnia 2025 roku skład Zarządu Spółki był następujący:

1﴿ Pan Gregor Kawaletz – Prezes Zarządu;

1. Skład Zarządu

2﴿ Pan Detlef Behrens – Członek Zarządu;

Zasady ogólne

3﴿ Pan Joaquin Santos Benito – Członek Zarządu.

Zarząd Spółki składa się z od trzech do siedmiu członków. Członkowie Zarządu są powoływani przez Radę Nadzorczą na okres wspólnej kadencji wynoszący 5 lat. Kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych i upływa ona z końcem roku

Do dnia zatwierdzenia niniejszego Sprawozdania ww. skład Zarządu nie uległ zmianie.

Sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej MABION S.A. za 2025 rok

Podstawa zatrudnienia Członków Zarządu w roku obrotowym 2025

W roku 2025 Członkowie Zarządu pełnili funkcję na podstawie powołania oraz w oparciu o stosunek pracy albo kontrakt menadżerski. Tabela nr 1 przedstawia podstawy zatrudnienia poszczególnych Członków Zarządu w 2025 roku.

Tabela nr 1: Podstawa zatrudnienia Członków Zarządu w 2025 roku

Imię i nazwisko	Funkcja w Zarządzie	Podstawa zatrudnienia4
Krzysztof Kaczmarczyk	Prezes Zarządu	powołanie; kontrakt menedżerski (od 14.05.2021 do 05.09.2025﴿
Grzegorz Grabowicz	Członek Zarządu	powołanie; umowa o pracę (od 02.01.2019 r. do 31.03.20265﴿
Adam Pietruszkiewicz	Członek Zarządu	powołanie; kontrakt menedżerski (od 03.03.2021 r. do 19.09.2025﴿
Julita Balcerek	Członek Zarządu	powołanie; umowa o pracę (od 08.11.20236﴿
Gregor Kawaletz	Prezes Zarządu	powołanie; kontrakt menedżerski (od 01.10.2025﴿
Detlef Behrens	Członek Zarządu	powołanie; kontrakt menedżerski (od 05.09.2025﴿
Joaquin Santos Benito	Członek Zarządu	powołanie (od 05.09.2025﴿; kontrakt menedżerski (od 05.09.2025 do 31.01.20267﴿

2. Skład Rady Nadzorczej

3﴿ Pan Wojciech Wośko – Członek Rady Nadzorczej;

Zasady ogólne

Rada Nadzorcza Spółki składa się z od pięciu do dziewięciu Członków. Członkowie Rady Nadzorczej są wybierani na okres wspólnej kadencji, która trwa 3 lata. Kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych i upływa ona z końcem roku obrotowego. Obecna kadencja – tj. trzecia wspólna kadencja – upływa z dniem 31 grudnia 2026 r. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.

Skład Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2025

4﴿ Pan Przemysław Mencel – Niezależny Członek Rady Nadzorczej;
5﴿ Pan Mateusz Rosa-Gawałkiewicz – Niezależny Członek Rady Nadzorczej.

Skład Komitetów Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2025

Na dzień 1 stycznia i 31 grudnia 2025 roku oraz do dnia zatwierdzenia niniejszego Sprawozdania skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej przedstawia się następująco:

Na dzień 1 stycznia i 31 grudnia 2025 roku oraz do dnia zatwierdzenia niniejszego Sprawozdania skład Rady Nadzorczej Spółki przedstawia się następująco:

1﴿ Pan Przemysław Mencel – Przewodniczący Komitetu Audytu, Niezależny Członek Rady Nadzorczej,
2﴿ Pan Józef Banach – Niezależny Członek Rady Nadzorczej,
1﴿ Pan Robert Koński – Przewodniczący Rady Nadzorczej, Niezależny Członek Rady Nadzorczej;
3﴿ Pan Robert Koński – Niezależny Członek Rady Nadzorczej.
2﴿ Pan Józef Banach – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Niezależny Członek Rady Nadzorczej;

Mając na uwadze, że w skład Rady Nadzorczej wchodzi pięciu członków, w oparciu o § 25 ust. 7 Statutu Spółki stanowiący

4 Stosunek prawny łączący Spółkę z Członkiem Zarządu, tj. powołanie na okres wspólnej kadencji, umowa o pracę na czas określony lub nieokreślony, kontrakt menedżerski, umowa zlecenia lub inna umowa cywilnoprawna.
5 W dniu 5 września 2025 r. Pan Grzegorz Grabowicz złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Zarządu Spółki, pozostając jednocześnie zatrudnionym w oparciu o umowę o pracę na stanowisku Dyrektora Finansowego do dnia 31 marca 2026 r.
6 W dniu 12 września 2025 r. Pani Julita Balcerek złożyła rezygnację z pełnienia funkcji Członka Zarządu Spółki, pozostając jednocześnie zatrudnioną w oparciu o umowę o pracę na stanowisku Dyrektora ds. Operacyjnych.
7 Od dnia 1 lutego 2026 r. wynagrodzenie Pana Joaquin Santos Benito z tytułu pełnienia funkcji Członka Zarządu określa uchwała Rady Nadzorczej podjęta dnia 28 stycznia 2026 roku w oparciu o akt powołania z dnia 5 września 2025 roku.

Sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej MABION S.A. za 2025 rok

o fakultatywnym charakterze Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń w przypadku, gdy w skład Rady Nadzorczej wchodzi pięciu członków, Rada Nadzorcza na mocy uchwały podjętej na posiedzeniu dnia 26 czerwca 2024 r. postanowiła uchylić uchwałę w sprawie powołania Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń i wyboru jego członków oraz nie powoływać Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń, którego zadania od 26 czerwca 2024 r. wykonuje Rada Nadzorcza w oparciu o powołany wyżej § 25 ust. 7 Statutu Spółki.

V. PRZEGLĄD WYNAGRODZEŃ POSZCZEGÓLNYCH CZŁONKÓW ZARZĄDU

całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1﴿ Ustawy o ofercie publicznej oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia.

1﴿ Wynagrodzenie Stałe w roku 2025

W roku 2025 Członkowie Zarządu osiągali wynagrodzenie stałe na podstawie zawartej ze Spółką umowy o pracę albo kontraktu menadżerskiego. Tabela nr 2 przedstawia wysokość wynagrodzenia zasadniczego brutto osiąganego miesięcznie w 2025 roku przez poszczególnych Członków Zarządu:

1. Wysokość całkowitego wynagrodzenia Członków Zarządu w podziale na składniki

Zgodnie z art. 90g ust. 2 pkt 1﴿ Ustawy o ofercie publicznej poniżej przedstawiono informacje dotyczące wysokości

Tabela nr 2: Wysokość miesięcznego wynagrodzenia zasadniczego Członków Zarządu w 2025 roku

Imię i nazwisko	Funkcja w Zarządzie	Podstawa zatrudnienia8	Wysokość wynagrodzenia zasadniczego brutto
Krzysztof Kaczmarczyk	Prezes Zarządu	kontrakt menedżerski (od 14.05.2021 do 05.09.2025﴿	15 500 EUR
Grabowicz Grzegorz	Członek Zarządu	umowa o pracę (od 02.01.2019 r. do 31.03.20269﴿	45 000 PLN
		kontrakt menedżerski
Adam Pietruszkiewicz	Członek Zarządu	(od 01.10.2023 r. do 19.09.2025﴿ powołanie i kontrakt menedżerski	45 000 PLN
		(od 03.03.2021 r. do 30.09.2023 r.﴿10,
Julita Balcerek	Członek Zarządu	umowa o pracę (od 08.11.2023 r.﴿11	45 000 PLN
Gregor Kawaletz	Prezes Zarządu	kontrakt menedżerski (od 01.10.2025﴿	29 166,66 EUR
Detlef Behrens	Członek Zarządu	kontrakt menedżerski (od 05.09.2025﴿	15 000 EUR12
		kontrakt menedżerski
Joaquin Santos Benito	Członek Zarządu	(od 05.09.2025 do 31.01.2026﴿	8 250 EUR13
		powołanie (od 01.02.2026﴿

8 Podstawa zatrudniania rozumiana jako stosunek prawny łączący Spółkę z Członkiem Zarządu, stanowiący podstawę do wypłaty wynagrodzenia zasadniczego;

9 W dniu 5 września 2025 r. Pan Grzegorz Grabowicz złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Zarządu Spółki, pozostając jednocześnie zatrudnionym w oparciu o umowę o pracę na stanowisku Dyrektora Finansowego do dnia 31 marca 2026 r.

10 Przed dniem 1 października 2023 roku na dwóch podstawach (obejmujących powołanie do Zarządu i kontrakt menadżerski﴿ wynagrodzenie otrzymywał Pan Adam Pietruszkiewicz. Rada Nadzorcza uchwałą nr 2/IX/2023 z dnia 25 września 2023 r. zmieniła bowiem pkt 2-3 Uchwały Rady Nadzorczej nr 2/III/2021 z dnia 3 marca 2021 r., postanawiając, że w miejsce wynagrodzenia z dwóch tytułów (23.000 zł brutto miesięcznie z tytułu powołania oraz 22.000 zł brutto miesięcznie z tytułu kontraktu menadżerskiego﴿ Pan Adam Pietruszkiewicz będzie otrzymywał wynagrodzenie wyłącznie z tytułu kontraktu menadżerskiego w kwocie 45.000 zł brutto miesięcznie. Zmiana podstawy wypłaty wynagrodzenia nie wpłynęła na jego wysokość, która pozostała na dotychczasowym poziomie;

11 W dniu 12 września 2025 r. Pani Julita Balcerek złożyła rezygnację z pełnienia funkcji Członka Zarządu Spółki, pozostając jednocześnie na stanowisku Dyrektora ds. Operacyjnych.

12 W okresie od 01.01.2026 do 30.06.2026 Panu Detlef Behrens przysługuje wynagrodzenie w wysokości 14 250 EUR brutto wynikające z aneksu do kontraktu menedżerskiego zawartego w dniu 22.12.2025 r.

13 Wynagrodzenie zasadnicze wynikające z kontraktu menedżerskiego Pana Joaquin Santos Benito uległo zmianie od dnia 01.11.2025 r. na mocy aneksu do kontraktu menedżerskiego zawartego w dniu 03.12.2025 r. Wynagrodzenie przed 01.11.2025 r. wynosiło 6 250 EUR. Od dnia 01.02.2026 r., w związku ze zmianą podstawy wynagradzania, wynagrodzenie brutto Pana Joaquin Santo Benito wynosi 8 250 EUR i wynika z uchwały Rady Nadzorczej nr 5/I/2026 r. z dnia 28.01.2026 r.

Sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej MABION S.A. za 2025 rok

2﴿ Wynagrodzenie Zmienne w roku 2025

Premia za okres premiowy czerwiec 2024 roku – grudzień 2024 roku, której potencjalny termin wypłaty przypadał na rok 2025

Z końcem grudnia 2024 roku zakończył się okres premiowy obejmujący okres czerwiec 2024 roku – grudzień 2024 roku.

Na ww. okres premiowy wyznaczono dwa cele korporacyjne, tj. (1﴿ EBIT za rok 2024 oraz (2﴿ zawarcie nowych kontraktów z klientami w okresie od 1 czerwca do 31 grudnia 2024 roku. W Tabeli nr 11 przedstawiono zestawienie wartości EBIT i EBITDA wskazanych w sprawozdaniach Zarządu z działalności Spółki.

Cele indywidualne na ww. okres premiowy, zostały przyjęte odrębnie wobec poszczególnych Członków Zarządu na mocy uchwał Rady Nadzorczej i obejmowały w szczególności: zabezpieczenie finansowania działalności Spółki, podpisanie nowych kontraktów, realizacje celów w obszarze informatyzacji Spółki, czy optymalizację procesów.

na poziomie minimum 30mln PLN (przy braku przeterminowanych zobowiązań)” wypłata premii uległa odroczeniu do momentu podjęcia przez Radę Nadzorczą uchwały stwierdzającej osiągnięcie przez Spółkę ustalonego Poziomu Zabezpieczenia Finansowego na okres premiowy od 1 czerwca 2024 r. do 31 grudnia 2024 r., o ile Poziom Zabezpieczenia Finansowego zostanie osiągnięty w okresie do 31 grudnia 2026 r. („Okres Odroczenia”﴿. Jeśli Poziom Zabezpieczenia Finansowego nie zostanie osiągnięty przed upływem Okresu Odroczenia, prawo do premii za okres premiowy obejmujący 1 czerwca 2024 r. do 31 grudnia 2024 r. nie powstaje. Na dzień zatwierdzenia niniejszego Sprawozdania, Rada Nadzorcza nie podjęła uchwały stwierdzającej osiągnięcie przez Spółkę ustalonego Poziomu Zabezpieczenia Finansowego na okres premiowy od 1 czerwca 2024 r. do 31 grudnia 2024 r.

Zarząd nie utworzył rezerwy na wypłatę ww. premii. Powyższe wynika z faktu, że w ocenie Zarządu Poziom Zabezpieczenia Finansowego ustalony na okres premiowy od 1 czerwca 2024 r. do 31 grudnia 2024 r. nie zostanie osiągnięty w Okresie Odroczenia, a w konsekwencji premia ta nie zostanie wypłacona.

Maksymalna wysokość premii za ww. okres premiowy dla każdego z Członków Zarządu z osobna wynosiła, w przypadku realizacji wszystkich celów, tj. zarówno korporacyjnych jak i indywidualnych, 10-krotność miesięcznego wynagrodzenia podstawowego.[14]

Rada Nadzorcza nie dokonywała oceny celów na okres premiowy czerwiec 2024 roku – grudzień 2024 r. w stosunku do Sławomira Jarosa, z uwagi na niepełnienie przez niego funkcji Członka Zarządu Spółki na dzień 31 grudnia roku premiowego, tj. na dzień 31 grudnia 2024 roku.

W roku 2025 Rada Nadzorcza oceniła realizację celów korporacyjnych wyznaczonych na ww. okres premiowy na poziomie: (1﴿0% w odniesieniu do celu dotyczącego EBIT oraz (2﴿27% w odniesieniu do celu dotyczącego zawarcia nowych kontraktów z klientami. Ocena została dokonana w oparciu o wyniki zaprezentowane w sprawozdaniu finansowym za rok 2024, zbadanym przez biegłego rewidenta i zatwierdzonym przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie dnia 26 maja 2025 r., oraz informacje przekazane przez Zarząd na wniosek Rady Nadzorczej.

Wobec powyższego premia związana z realizacją celów korporacyjnych za ww. okres premiowy nie została przyznana.

W roku 2025 Rada Nadzorcza oceniła realizację celów indywidualnych wyznaczonych na ww. okres premiowy poszczególnym Członkom Zarządu. W wyniku dokonanej oceny, stwierdzono realizację celów indywidualnych tylko przez jednego Członka Zarządu – Panią Julitę Balcerek. W oparciu o wyniki oceny realizacji celów korporacyjnych i celów indywidualnych oraz ustalone w oparciu o nie współczynniki premiowania, Rada Nadzorcza dokonała obliczenia premii wynikowej na okres premiowy obejmujący okres od 1 czerwca do 31 grudnia 2024 r. dla Członka Zarządu Julity Balcerek na poziomie 45.000,00 zł brutto (czterdzieści pięć tysięcy złotych brutto﴿. Z uwagi na brak spełnienia Poziomu Zabezpieczenia Finansowego określonego jako „środki pieniężne w kasie i na rachunkach (tzw. gotówka)

Premia za okres premiowy styczeń 2025 roku – grudzień 2025 roku, której potencjalny termin wypłaty przypada na rok 2026

Na dzień zatwierdzenia niniejszego Sprawozdania zakończył się okres premiowy obejmujący rok 2025, ale w związku ze zmianami w Zarządzie Spółki, wiadomym jest, że żaden z Członków Zarządu Spółki nie spełnił warunków nabycia premii wynikowej. Pan Krzysztof Kaczmarczyk, Pan Grzegorz Grabowicz, Pan Adam Pietruszkiewicz oraz Pani Julita Balcerek nie pełnili bowiem funkcji Członka Zarządu Spółki na dzień 31 grudnia roku premiowego, tj. na dzień 31 grudnia 2025 roku. Natomiast Pan Gregor Kawaletz, Pan Detlef Behrens oraz Pan Joaquin Santos Benito zostali powołani do pełnienia funkcji w Zarządzie w drugiej połowie okresu premiowego, a zatem zgodnie z Regulaminem Systemu Premiowego dla Członków Zarządu Mabion S.A. nie byli oni objęci systemem premiowym za okres premiowy styczeń 2025 roku – grudzień 2025 roku.

3﴿ Jednorazowa nagroda pieniężna w roku 2025

Brak nagród za rok 2024

W roku 2025 Rada Nadzorcza nie przyznała jednorazowych nagród pieniężnych, o których mowa w § 4 ust. 18 Polityki Wynagrodzeń, za rok 2024.

14 Przez wynagrodzenie podstawowe rozumie się miesięczne wynagrodzenie brutto przysługujące członkowi zarządu niezależnie od tego, na jakiej podstawie jest ono wypłacane (wynagrodzenie z tytułu umowy o pracę, kontraktu menadżerskiego, umowy cywilnoprawnej, powołania﴿. W przypadku uzyskiwania przez członka zarządu wynagrodzenia z różnych tytułów, podlega ono sumowaniu

Sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej MABION S.A. za 2025 rok

Nagroda za rok 2025 potencjalnie do wypłaty w roku 2026

Stosownie do treści § 4 ust. 18 Polityki Wynagrodzeń dodatkowa jednorazowa nagroda pieniężna uzależniona jest od zajścia szczególnych okoliczności dotyczących Członka Zarządu i jego zaangażowania w sprawy Spółki lub samej Spółki. Świadczenie to ma charakter doraźny i uznaniowy. Według stanu na dzień zatwierdzenia niniejszego Sprawozdania Rada Nadzorcza nie ma wiedzy na temat okoliczności mających miejsce w roku 2025, które mogłyby uzasadniać przyznanie w roku 2026 dodatkowej jednorazowej nagrody pieniężnej.

4﴿ Inne świadczenia niepieniężne w roku 2025

W roku 2025 poszczególnym Członkom Zarządu przyznano świadczenia niepieniężne, obejmujące: korzystanie z telefonu i komputera służbowego, korzystanie z samochodu służbowego, ubezpieczenie medyczne dla Członka Zarządu i rodziny, polisa OC oraz przychód z tytułu PPK. Tabela nr 3 zawiera zestawienie tych świadczeń i ich wartości w odniesieniu do poszczególnych członków Zarządu, z wyłączeniem świadczeń w postaci korzystania z telefonu i komputera służbowego.

Tabela nr 3: Inne świadczenia niepieniężne w roku 2025 dla Członków Zarządu

Imię i nazwisko	Inne świadczenia niepieniężne, przyznane w oparciu o Politykę Wynagrodzeń	Wartość innych świadczeń niepieniężnych
Krzysztof Kaczmarczyk	korzystanie z samochodu służbowego, ubezpieczenie medyczne (Członka Zarządu i jego rodziny﴿, polisa OC	45 017 zł (w tym 2100 zł ubezpieczenie medyczne za członków rodziny﴿
Grzegorz Grabowicz	korzystanie z samochodu służbowego, polisa OC	22 779 zł
Adam Pietruszkiewicz	korzystanie z samochodu służbowego, polisa OC	25 240 zł
Julita Balcerek	korzystanie z samochodu służbowego, ubezpieczenie medyczne (Członka Zarządu i jego rodziny﴿, polisa OC	27 870 zł (w tym 3399 zł ubezpieczenie medyczne za członków rodziny﴿
Gregor Kawaletz	korzystanie z samochodu służbowego, polisa OC	9 251 zł
Detlef Behrens	polisa OC	11 718 zł
Joaquin Santos Benito	polisa OC	11 718 zł

5﴿ Świadczenia emerytalne i wynagrodzenie zmienne o charakterze wyjątkowym w roku 2025

W pozostałym zakresie Spółka nie przyznaje Członkom Zarządu indywidualnych świadczeń w ramach programów emerytalnorentownych lub programów wcześniejszych emerytur.

Członkowie Zarządu mogą zostać objęci pracowniczym planem kapitałowym na zasadach określonych w ustawie z dnia 4 października 2018 r. o pracowniczych planach kapitałowych.

Tabela nr 4 zawiera zestawienie tych świadczeń i ich wartości w odniesieniu do poszczególnych członków Zarządu.

Tabela nr 4: Przychód z tytułu PPK w roku 2025

Imię i nazwisko	Wartość przychodu z tytułu PPK
Grzegorz Grabowicz	5 562 zł
Julita Balcerek	5 786 zł

6﴿ Aktualny status bonusów w postaci wynagrodzenia zmiennego warunkowego

Jak wskazano w Sprawozdaniu o Wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej za lata 2019-2020, Uchwałą nr 1/IV/2019 z dnia 09.04.2019 r. Rada Nadzorcza przyjęła plan przyznawania Członkom Zarządu bonusów w postaci wynagrodzenia zmiennego warunkowego. Na mocy powyższej uchwały postanowiono o przyznaniu dla Zarządu bonusów

w łącznej kwocie 800 000 zł w rozbiciu na kwoty: 500 000 zł dla Członka Zarządu odpowiedzialnego za Dział Badań i Rozwoju (R&D﴿oraz 300 000 zł dla Prezesa Zarządu. Postanowiono, że bonusy będą wypłacane w następujących dwóch częściach oraz po spełnieniu warunków wypłaty każdej z nich:

Pierwsza część w wysokości 25% ww. kwoty bonusu – pod warunkiem sprawowania funkcji w Zarządzie w dacie 26.04.2019 r.

Sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej MABION S.A. za 2025 rok

Druga część w wysokości 75% ww. kwoty bonusu – pod warunkiem wydania pozytywnej decyzji co do dopuszczenia leku MabionCD20 do obrotu na terenie UE oraz sprawowania funkcji w Zarządzie w dacie wydania tej decyzji.

Do dnia zatwierdzenia niniejszego Sprawozdania spełniony został wyłącznie warunek wypłaty części pierwszej bonusu, a kwoty wypłacone z tego tytułu na rzecz Artura Chabowskiego (pełniącego wówczas funkcję Prezesa Zarządu﴿ i Sławomira Jarosa (pełniącego funkcję Członka Zarządu odpowiedzialnego za Dział Badań i Rozwoju﴿ zostały ujęte w Tabeli nr 3 Sprawozdania o Wynagrodzeniach za lata obrotowe 2019-2020. Warunek wypłaty części drugiej w postaci wydania pozytywnej decyzji co do dopuszczenia leku MabionCD20 do obrotu na terenie UE nie został dotychczas spełniony.

W związku z rezygnacją w dniu 3 października 2024 r. z pełnienia funkcji Członka Zarządu przez Sławomira Jarosa, dalsze warunki wypłaty drugiej części ww. bonusu określono w porozumieniu w sprawie rozwiązania umowy o pracę. Zastrzeżono w nim, że druga część bonusu (premia za sukces﴿ w wysokości 375.000 zł (słownie: trzysta siedemdziesiąt pięć tysięcy złotych﴿, z tytułu

zakończenia dwunastoletniej pracy nad lekiem Rexeful (MabionCD20﴿ w zakresie jego zaprojektowania, rozwoju technologii oraz produkcji, zostanie wypłacona Panu Sławomirowi Jarosowi w przypadku otrzymania przez Spółkę od Komisji Europejskiej do dnia 3 października 2027 r. pozytywnej decyzji o dopuszczeniu do obrotu Rexeful (MabionCD20﴿ na terenie UE. Premia za sukces zostanie wypłacona w terminie 30 dni od daty otrzymania przez Spółkę ww. pozytywnej decyzji o dopuszczeniu do obrotu.

2. Zestawienie wynagrodzeń Członków Zarządu za 2025 r. w podziale na składniki

W Tabeli nr 5 zaprezentowano zestawienie wynagrodzeń Członków Zarządu za rok 2025. Podane w nim wynagrodzenie nie obejmuje potencjalnego wynagrodzenia zmiennego w postaci premii za okres premiowy trwający od czerwca 2024 r. do grudnia 2024 r. należnego Pani Julicie Balcerek, gdyż na dzień zatwierdzenia niniejszego Sprawozdania, Rada Nadzorcza nie podjęła uchwały stwierdzającej osiągnięcie przez Spółkę ustalonego Poziomu Zabezpieczenia Finansowego na okres premiowy od 1 czerwca 2024 r. do 31 grudnia 2024.

Tabela nr 5: Wynagrodzenie Członków Zarządu w 2025 r. w podziale na składniki

Członek Zarządu Okres pełnienia funkcji	Składniki wynagrodzenia Udział w Wynagrodzeniu całkowitym (WC﴿ Wyna- grodzenie całkowite (WC﴿ Wyna- grodzenie podstawowe (WP﴿ Wyna- grodzenie zmienne (WZ﴿ Inne świadczenia niepieniężne (ŚN﴿15 Przychód z PPK (PPK﴿ WP WZ ŚN PPK
Grzegorz Grabowicz – Członek Zarządu 02.01.2019 – 05.09.2025	367 000 zł 0 zł 22 779 zł16 5 562 zł 93 % 0 % 6 % 1 % 395 341 zł
Adam Pietruszkiewicz – Członek Zarządu 03.03.2021 – 19.09.2025	388 500 zł 0 zł 25 240 zł17 0 zł 94 % 0 % 6 % 0 % 413 740 zł
Krzysztof Kaczmarczyk – Prezes Zarządu 14.05.2021 – 05.09.2025	536 409 zł 0 zł 45 017 zł18 0 zł 92 % 0 % 8 % 0 % 581 426 zł
Julita Balcerek – Członek Zarządu 08.11.2023 – 12.09.2025	374 499 zł 0 zł 27 870 zł19 5 786 zł 92 % 0 % 7 % 1 % 408 155 zł
Detlef Behrens – Członek Zarządu 05.09.2025 – nadal	245 802 zł 0 zł 11 718 zł20 0 zł 95 % 0 % 5 % 0 % 257 520 zł
Joaquin Santos Benito – Członek Zarządu 05.09.2025 – nadal	119 304 zł 0 zł 11 718 zł21 0 zł 91 % 0 % 9 % 0 % 131 022 zł
Gregor Kawaletz – Prezes Zarządu 01.10.2025 – nadal	370 434 zł 0 zł 9 251 zł22 0 zł 97 % 0 % 3 % 0 % 379 685 zł

15 W tym miejscu ujęto „inne świadczenia niepieniężne”, które nie obejmują przychodu z tytułu PPK natomiast obejmują polisę OC członków Zarządu, ubezpieczenie medyczne oraz świadczenia związane z korzystaniem z auta służbowego.

16 Świadczenia obejmują korzystanie z samochodu służbowego, polisę OC.

17 Świadczenia obejmują korzystanie z samochodu służbowego i polisę OC.

18 Świadczenia obejmują korzystanie z samochodu służbowego, ubezpieczenie medyczne (Członka Zarządu i jego rodziny﴿ i polisę OC. W kwocie ujęto ubezpieczenie medyczne członków rodziny w wysokości 2100,00 zł.

19 Świadczenia obejmują korzystanie z samochodu służbowego, ubezpieczenie medyczne (Członka Zarządu i jego rodziny﴿ i polisę OC. W kwocie ujęto ubezpieczenie medyczne członków rodziny w wysokości 3399,00 zł

20 Świadczenia obejmują polisę OC.

21 Świadczenia obejmują polisę OC.

22 Świadczenia obejmują korzystanie z samochodu służbowego, polisę OC.

Sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej MABION S.A. za 2025 rok

VI. PRZEGLĄD WYNAGRODZEŃ POSZCZEGÓLNYCH CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ

1. Wysokość całkowitego wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej w podziale na składniki[23]

Wynagrodzenie płatne jest przelewem na wskazany przez Członka Rady Nadzorczej numer rachunku bankowego, w terminie do 15 (piętnastego﴿ dnia następnego miesiąca, za poprzedni miesiąc kalendarzowy pełnienia funkcji. W przypadku, gdy powołanie lub odwołanie Członka Rady Nadzorczej nastąpiło w czasie trwania miesiąca kalendarzowego, wynagrodzenia będą obliczane proporcjonalnie do ilości dni pełnienia ww. funkcji, w tym miesiącu.

a﴿ Wynagrodzenie Stałe w roku 2025

W przypadku Członków Rady Nadzorczej wynagrodzenie stałe może się składać z jednej albo dwóch części, w zależności od tego, czy dany Członek Rady Nadzorczej pełni równocześnie funkcję Członka Komitetu.

W r oku 2025 zasady wynagradzania Członków Rady Nadzorczej nie uległy zmianie względem roku 2024.

Zgodnie z Uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 17 czerwca 2024 roku o nr 20/VI/2024 wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej wynoszą:

7 400 zł brutto miesięcznie dla Członków Rady Nadzorczej, niezależnie od liczby posiedzeń Rady Nadzorczej;

b﴿ Wynagrodzenie Zmienne, świadczenia emerytalne i ochrona ubezpieczeniowa w roku 2025

W roku 2025 wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej byli objęci ochroną ubezpieczeniową w ramach polisy OC.

Członkowie Rady Nadzorczej mogą zostać objęci pracowniczym planem kapitałowym na zasadach określonych w ustawie z dnia 4 października 2018 r. o pracowniczych planach kapitałowych. Z możliwości takiej skorzystali Członkowie Rady Nadzorczej wskazani w Tabeli nr 6. W pozostałym zakresie Spółka nie przyznaje Członkom Rady Nadzorczej indywidualnych świadczeń w ramach programów emerytalno-rentownych lub programów wcześniejszych emerytur.

1 000 zł brutto miesięcznie dla Członków Komitetu Audytu.

Tabela nr 6 zawiera zestawienie tych świadczeń i ich wartości w odniesieniu do poszczególnych Członków Rady Nadzorczej.

Tabela nr 6: Przychód z tytułu PPK w roku 2025

Tabela nr 6: Przychód z tytułu PPK w roku 2025
Imię i nazwisko	Wartość przychodu z tytułu PPK
Józef Banach	1512 zł
Robert Koński	1512 zł
Wojciech Wośko	0 zł
Przemysław Mencel	0 zł
Mateusz Rosa-Gawałkiewicz	0 zł

23 Wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1 Ustawy o ofercie publicznej oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia.

Sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej MABION S.A. za 2025 rok

2. Zestawienie wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej za 2025 r. w podziale na składniki

W Tabeli nr 7 zaprezentowano zestawienie wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej za rok 2025.

Tabela nr 7: Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej za 2025 r. w podziale na składniki

Członek Rady Nadzorczej Okres pełnienia funkcji	Wynagrodzenie Stałe Polisa OC PPK Wynagrodzenie całkowite Wynagrodzenie dla Członka RN (WRN﴿24 Wynagrodzenie dla Członków komitetów (WK﴿
Józef Banach 28.06.2018 – nadal	88 800 zł 12 000 zł 13 627 zł 1512 zł 115 939 zł25
Robert Koński 14.06.2017 – nadal	88 800 zł 12 000 zł 13 627 zł 1512 zł 115 939 zł26
Wojciech Wośko 23.02.2021 – nadal	88 800 zł 0 zł 13 627 zł 0 zł 102 427 zł
Przemysław Mencel 17.06.2024 – nadal	88 800 zł 12 000 zł 13 627 zł 0 zł 114 427 zł
Mateusz Rosa -Gawałkiewicz 17.06.2024 – nadal	88 800 zł 0 zł 13 627 zł 0 zł 102 427 zł

VII. ZGODNOŚĆ Z POLITYKĄ WYNAGRODZEŃ

Zgodnie z art. 90g ust. 2 pkt 2﴿ Ustawy o ofercie publicznej poniżej wyjaśniono sposób, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą Polityką Wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki.

Wynagrodzenia Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej są przyznawane i wypłacane w sposób zgodny z Polityką Wynagrodzeń.

Przestrzeganie tych zasad stanowi fundament dla realizacji strategii Spółki i jej stabilnego rozwoju, zapewniając efektywne i płynne zarządzanie Spółką. Ponadto przyczynia się do wzrostu długoterminowej wartości dla inwestorów oraz zapewnia lojalność Zarządu wobec inwestorów.

a w konsekwencji uwzględnia zarówno uwarunkowania rynkowe (np. spółki giełdowe o porównywalnej kapitalizacji, branżowe rynki polskie, polskie i europejskie firmy konsultingowe, polskie i europejskie spółki z branży biotechnologii﴿, jak i uwarunkowania wynikające z zakresu odpowiedzialności poszczególnych Członków Zarządu, skali rozwiązywanych problemów oraz posiadanych specjalistycznych umiejętności. Wynagrodzenie zmienne uzależnione jest natomiast od osiągnięcia założonych celów, wykonania określonych zadań, czy osiągnięcia przez Spółkę celu rynkowego. Członkom Zarządu wyznaczane są zadania do wykonania wynikające z bieżących operacji oraz strategii Spółki.

Mabion jest polską firmą biofarmaceutyczną, która świadczy usługi kontraktowe w zakresie rozwoju, analityki oraz wytwarzania leków biologicznych (ang. Contract Development and Manufacturing Organization, „CDMO” ﴿.

Całkowite wynagrodzenie Członków Zarządu rozwija ich motywację do działań sprzyjających długoterminowemu rozwojowi Spółki oraz innowacyjności, bez podejmowania nadmiernego ryzyka. Stosowane w tym zakresie zasady stwarzają również ramy do zarządzania potencjalnym konfliktem interesów oraz pozwalają na uwzględnienie interesu pracowników.

Rok obrotowy 2025 Spółka rozpoczęła kontynuując realizację założeń Strategii Spółki Mabion S.A. na lata 2023-2027. Założenia te koncentrowały się na dokończeniu transformacji Spółki w kierunku w pełni zintegrowanej firmy CDMO o profilu biologicznym (ang. Contract Development and Manufacturing Organization ﴿.

Członkowie Zarządu otrzymują wynagrodzenie kilkuskładnikowe, w tym wynagrodzenie stałe (podstawowe﴿ oraz zmienne (fakultatywne﴿, przy czym wysokość wynagrodzenia stałego uzależniona jest od kryteriów zewnętrznych i wewnętrznych,

W dniu 23 kwietnia 2025 r. Zarząd przyjął Strategię Spółki Mabion S.A. na lata 2025-2030, która została pozytywnie zaopiniowana przez Radę Nadzorczą. Strategia ta przewidywała dalszą kontynuację założeń przyjętych w poprzedniej strategii

24 Ma charakter ryczałtowy. Wypłacane jest miesięcznie, do 15 (piętnastego﴿ dnia następnego miesiąca, za poprzedni miesiąc kalendarzowy pełnienia funkcji.

25 Świadczenia obejmują przychód z PPK (jeśli był﴿.

26 Jak wyżej.

Sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej MABION S.A. za 2025 rok

i na bazie dotychczasowej działalności Spółki jako CDMO, w tym zdobytego doświadczenia i wiedzy, uwzględniała dostosowanie modelu biznesowego Spółki i dopasowanie jej oferty do aktualnych potrzeb rynkowych zidentyfikowanych w toku dotychczasowych działań sprzedażowych, a także realizację zamierzeń inwestycyjnych w dłuższej perspektywie czasu, obejmując okres do roku 2030.

W dniu 14 listopada 2025 r. Zarząd podjął uchwałę w sprawie przyjęcia nowej Strategię Spółki Mabion S.A. na lata 2025-2030, która została pozytywnie zaopiniowana przez Radę Nadzorczą. Zaktualizowana Strategia na lata 2025-2030 skupia się w całości na substancjach leczniczych (DS﴿ i rozszerzeniu działalności o partnerstwa w zakresie wspólnego rozwoju oraz produkcji ciągłej (ang. continous manufacturing ﴿ – odpowiadając na globalne trendy, a także zapotrzebowanie klientów na usługi o wartości dodanej. Plan rozwoju zakłada też wejście w segmenty o najwyższym potencjale wzrostu. Celem zaktualizowanej Strategii na lata 2025-2030 jest wzmocnienie pozycji Spółki jako elastycznego, zaawansowanego technologicznie CDMO oraz pozyskanie nowych kontraktów w modelu usługowym, celem opracowywania leków biopodobnych wraz z partnerami, a także nowych innowacyjnych produktów na bazie posiadanej własności intelektualnej.

W konsekwencji działania Zarządu ogniskują się z jednej strony na postępach w działalności operacyjnej Spółki, a z drugiej strony na zdobywaniu nowych i utrzymywaniu istniejących źródeł finansowania działalności Spółki. Obydwa procesy wiążą się ze znacznym zaangażowaniem, stąd w interesie Spółki leży powiązanie sukcesów na tym polu z dodatkowymi gratyfikacjami finansowymi dla Członków Zarządu, którzy przyczyniają się do ich osiągania.

Przyjęte i stosowane w Spółce zasady wynagradzania stymulują Członków Zarządu do stałego poszukiwania nowych możliwości rozwoju Spółki, jak również do finalizacji rozpoczętych procesów. Zasady te przyczyniają się do osiągnięcia długoterminowych celów Spółki, zachęcając Członków Zarządu do podejmowania działań korzystnych ekonomicznie oraz istotnych z punktu widzenia celu działalności Spółki przy jednoczesnej optymalizacji związanego z tymi działaniami ryzyka. Stosowane zasady wynagradzania w dłuższej perspektywie pozwalają na utrzymanie w Spółce personelu o kluczowym znaczeniu dla Spółki oraz respektowanie interesów akcjonariatu Spółki.

Mając na względzie odmienny od Zarządu charakter zadań Rady Nadzorczej, wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej mają charakter stały – a tym samym niezależny od wyniku finansowego Spółki – a zróżnicowanie w wysokości wiąże się jedynie z członkostwem w komitetach stałych Rady Nadzorczej, tj. Komitecie Audytu lub Komitecie Nominacji i Wynagrodzeń. Ustalone zasady wynagradzania Członków Rady Nadzorczej umożliwiają swobodne i efektywne sprawowanie przez Radę Nadzorczą funkcji kontrolnej, co przekłada się na stabilny rozwój Spółki, a w rezultacie umożliwia realizację długoterminowych celów Spółki.

VIII. KRYTERIA DOTYCZĄCE WYNIKÓW

Zgodnie z art. 90g ust. 2 pkt 3﴿ Ustawy o ofercie publicznej poniżej zawarto informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników.

Zgodnie z § 4 Regulaminu Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza ustalając wynagrodzenie Członków Zarządu uwzględnia jego charakter motywacyjny oraz zapewnienie efektywnego i płynnego zarządzania Spółką. Wynagrodzenie pozostaje adekwatne do wielkości oraz wyników ekonomicznych Spółki, a także powinno wiązać się z zakresem odpowiedzialności wynikającej z pełnionej funkcji oraz uwzględniać poziom wynagrodzenia Członków Zarządu w podobnych spółkach, na porównywalnym rynku.

Wynagrodzenie zmienne w postaci premii wypłacane jest po dokonaniu oceny pracy Członka Zarządu. W przypadku niezrealizowania żadnego celu, premia nie jest wypłacana.

Wynagrodzenie zmienne dodatkowe w postaci premii określonej w Regulaminie Systemu Premiowego zależy od stopnia realizacji celów korporacyjnych i celów indywidualnych oraz okresu faktycznego pełnienia funkcji Członka Zarządu w danym roku premiowym. Ustalany przez Radę Nadzorczą cel korporacyjny powinien dotyczyć osiągnięcia określonego wyniku finansowego w danym roku premiowym, którego dotyczy (tj. poziomu przychodów, EBITDA, EBIT, zysku brutto, zysku netto, wyniku sprzedaży lub innego wyniku, który Rada Nadzorcza uzna za właściwy﴿. W przypadku przyjęcia więcej niż jednego Celu Korporacyjnego, każdy z nich może opierać się na innym wskaźniku określającym wynik finansowy. Ocena realizacji celu korporacyjnego dokonywana jest przez Radę Nadzorczą na podstawie rocznego sprawozdania finansowego Spółki zbadanego przez biegłego rewidenta oraz zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki, po uprzednim zapoznaniu się z rekomendacją Komitetu Audytu. Cele indywidualne dla poszczególnych Członków Zarządu na dany okres premiowy ustalane są przez Radę Nadzorczą w drodze uchwały. Ocena realizacji celów indywidualnych odbywa się w ramach ocen Członków Zarządu i następuje w formie uchwały po zapoznaniu się z rekomendacją Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń.

Wszelkie decyzje Rady Nadzorczej związane z ustalaniem wynagrodzeń Członków Zarządu, a w szczególności wynagrodzeń zmiennych, poprzedza gromadzenie szczegółowych informacji oraz dokumentów kluczowych w kontekście oceny spełnienia kryteriów w zakresie wyników finansowych i niefinansowych. Wyniki te rzutują z kolei na ocenę istnienia podstaw do przyznania wynagrodzenia, jak i do ustalenia jego wysokości. Zgromadzone materiały w połączeniu z dodatkowymi informacjami udzielonymi bezpośrednio przez Członków Zarządu stanowią następnie podstawę do dyskusji w trakcie posiedzeń Rady Nadzorcze oraz Komitetów. W efekcie tych działań zapada decyzja w przedmiocie wynagrodzeń, która odpowiada aktualnej sytuacji ekonomicznej i biznesowej Spółki, jak również zasadom

Sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej MABION S.A. za 2025 rok

przyznawania wynagrodzeń określonym w Polityce Wynagrodzeń. Materiały i informacje stanowiące podstawę do podejmowania decyzji w zakresie wynagrodzeń dotyczą podsumowania i oceny działalności Spółki w okresie obejmującym ostatni rok obrotowy oraz założeń na kolejny okres, a w szczególności obejmują weryfikację osiągnięcia wyznaczonych celów, weryfikację aktualnego etapu realizacji projektów długoterminowych, informację w przedmiocie celów biznesowych Spółki przeznaczonych do realizacji w kolejnym roku obrotowym i dłuższej perspektywie czasowej, weryfikację sytuacji finansowej Spółki i źródeł finansowania, weryfikację kursu akcji Spółki oraz jego zmian, weryfikację danych związanych z zatrudnieniem pracowników w Spółce, w tym rotacją pracowników, poziomem zatrudnienia i wynagrodzenia w poszczególnych działach Spółki.

IX. INFORMACJE PORÓWNAWCZE OBEJMUJĄCE PIĘĆ LAT OBROTOWYCH

Zgodnie z art. 90g ust. 2 pkt 4﴿ Ustawy o ofercie publicznej poniżej zawarto informacje o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników niebędących Członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej, w okresie pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu rocznym, w sposób umożliwiający porównanie.

1﴿ Zmiana wynagrodzeń w Zarządzie w ujęciu rocznym w okresie pięciu ostatnich lat obrotowych (2021-2025﴿

W Tabeli nr 8 zaprezentowano zestawienie wynagrodzeń Członków Zarządu w ujęciu rocznym w okresie pięciu ostatnich lat obrotowych.

Tabela nr 8: Wynagrodzenia Członków Zarządu w okresie 2021-2025

Członek Zarządu Okres pełnienia funkcji		Rok obrotowy
		2021 2022 2023 2024 2025
Sławomir Jaros – Członek Zarządu 05.10.2011 – 03.10.2024	wynagrodzenie	1 011 956 zł 561 910 zł 704 377 zł 683 636 zł n.d.
	zmiana % w stosunku do roku poprzedniego	(+﴿ 91,80 % (-﴿ 44,47 % (+﴿ 25,34 % (-﴿ 3 % n.d.
Grzegorz Grabowicz – Członek Zarządu 02.01.2019 – 05.09.2025	wynagrodzenie	1 017 087 zł 560 641 zł 660 019 zł 804 174 zł 395 341zł
	zmiana % w stosunku do roku poprzedniego	(+﴿ 108,1 % (-﴿ 44,88 % (+﴿ 17,73 % (+﴿ 21,9 % (-﴿ 50,9 %
Dirk Kreder – Prezes Zarządu 16.03.2020 – 13.05.2021	wynagrodzenie	461 539 zł n.d. n.d. n.d. n.d.
	zmiana % w stosunku do roku poprzedniego	(-﴿ 33,03% n.d. n.d. n.d. n.d.
Adam Pietruszkiewicz – Członek Zarządu delegacja do Zarządu; Członek Zarządu27: 03.03.2021 – 19.09.2025	wynagrodzenie	1 633 823 zł 572 540 zł 724 696 zł 817 443 zł 413 740 zł
	zmiana % w stosunku do roku poprzedniego	---------28 % (-﴿ 64,96 % (+﴿ 26,57 % (+﴿ 12,8 % (-﴿ 49,4 %
Krzysztof Kaczmarczyk – Prezes Zarządu 14.05.2021 – 05.09.2025	wynagrodzenie	1 348 808 zł 911 902 zł 1 028 415 zł 1 124 970 zł 581 426 zł
	zmiana % w stosunku do roku poprzedniego	n.d. (-﴿ 32,40 % (+﴿12,77 % (+﴿ 9,3 % (-﴿ 48,3 %
Julita Balcerek – Członek Zarządu 08.11.2023 – 12.09.2025	wynagrodzenie	n.d. n.d. 86 282 zł 583 439 zł 408 155 zł
	zmiana % w stosunku do roku poprzedniego	n.d. n.d. n.d. (+﴿ 576 % (-﴿ 30 %
Detlef Behrens – Członek Zarządu 05.09.2025 – nadal	wynagrodzenie	n.d. n.d. n.d. n.d. 257 520 zł
	zmiana % w stosunku do roku poprzedniego	n.d. n.d. n.d. n.d. n.d.
Joaquin Santos Benito – Członek Zarządu 05.09.2025 – nadal	wynagrodzenie	n.d. n.d. n.d. n.d. 131 022 zł
	zmiana % w stosunku do roku poprzedniego	n.d. n.d. n.d. n.d. n.d.
Gregor Kawaletz – Prezes Zarządu 01.10.2025 – nadal	wynagrodzenie	n.d. n.d. n.d. n.d. 379 685 zł
	zmiana % w stosunku do roku poprzedniego	n.d. n.d. n.d. n.d. n.d.

27 W okresach 17.09.2020 – 17.12.2020 oraz 25.01.2021 – 02.03.2021 Pan Adam Pietruszkiewicz pełnił funkcję Członka Rady Nadzorczej delegowanego do pełnienia funkcji Członka Zarządu.

28 W tabeli nie podano wartości procentowej zmiany wynagrodzenia w roku 2021 w stosunku do roku poprzedniego z uwagi na niemiarodajny zakres danych dotyczących wynagrodzeń za 2020 r. (pełnienie funkcji Członka Rady Nadzorczej delegowanego do pełnienia funkcji Członka Zarządu﴿.

Sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej MABION S.A. za 2025 rok

2﴿ Zmiana wynagrodzeń w Radzie Nadzorczej w ujęciu rocznym w okresie pięciu ostatnich lat obrotowych (2021-2025﴿

W Tabeli nr 9 zaprezentowano zestawienie wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej w ujęciu rocznym w okresie pięciu ostatnich lat obrotowych.

Tabela nr 9: Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej w okresie 2021-2025

Członek Rady Nadzorczej Okres pełnienia funkcji		Rok obrotowy
		2021 2022 2023 2024 2025
Józef Banach 28.06.2018 – nadal	wynagrodzenie	84 508 zł 103 650 zł 101 800 zł 104 577 zł 115 939 zł
	zmiana % w stosunku do roku poprzedniego	(+﴿ 53,44 % (+﴿ 22,65% (-﴿ 1,8 % (+﴿ 2,72 % (+﴿ 10,8 %
Tadeusz Pietrucha 05.10.2011 – 22.02.2021	wynagrodzenie	1 000 zł n.d. n.d. n.d. n.d.
	zmiana % w stosunku do roku poprzedniego	(-﴿ 87,50 % n.d. n.d. n.d. n.d.
Jacek Piotr Nowak 30.03.2012 – 22.02.2021	wynagrodzenie	7 263 zł n.d. n.d. n.d. n.d.
	zmiana % w stosunku do roku poprzedniego	(-﴿ 85,49 % n.d. n.d. n.d. n.d.
Maciej Wieczorek 23.03.2017 – 09.12.2021	wynagrodzenie	48 851 zł n.d. n.d. n.d. n.d.
	zmiana % w stosunku do roku poprzedniego	(-﴿ 11,28 % n.d. n.d. n.d. n.d.
David John James 23.03.2017 – 17.06.2024	wynagrodzenie	101 000 zł 102 000 zł 100 402 zł 43 339 zł n.d.
	zmiana % w stosunku do roku poprzedniego	bz. (+﴿ 1% (-﴿ 1,6 % (-﴿ 57,1 % n.d.
Robert Koński 14.06.2017 – nadal	wynagrodzenie	84 377 zł 103 650 zł 101 800 zł 104 577 zł 115 939 zł
	zmiana % w stosunku do roku poprzedniego	(+﴿ 50,47 % (+﴿ 22,84% (-﴿ 1,8 % (+﴿ 2,76 % (+﴿ 10,8 %
Krzysztof Kaczmarczyk 28.06.2018 – 13.05.2021	wynagrodzenie	38 355 zł n.d. n.d. n.d. n.d.
	zmiana % w stosunku do roku poprzedniego	(-﴿ 63,12 % n.d. n.d. n.d. n.d.
Przemysław Mencel 17.06.2024 – nadal	wynagrodzenie	n.d. n.d. n.d. 59 865 zł 114 427 zł
	zmiana % w stosunku do roku poprzedniego	n.d. n.d. n.d. n.d. (+﴿ 91,9 %
Mateusz Rosa- Gawałkiewicz 17.06.2024 – nadal	wynagrodzenie	n.d. n.d. n.d. 53 698 zł 102 427 zł
	zmiana % w stosunku do roku poprzedniego	n.d. n.d. n.d. n.d. (+﴿ 90,7 %
Adam Pietruszkiewicz – Członek Rady Nadzorczej delegowany do Zarządu 16.06.2020 – 02.03.202129	wynagrodzenie	4 097 zł n.d. n.d. n.d. n.d.
	zmiana % w stosunku do roku poprzedniego	(-﴿ 70,89 % n.d. n.d. n.d. n.d.
Wojciech Wośko 23.02.2021 – nadal	wynagrodzenie	36 267 zł 53 000 zł 69 402 zł 88 435 zł 102 427 zł
	zmiana % w stosunku do roku poprzedniego	n.d. (+﴿ 46,14 % (+﴿ 30,9 % (+﴿ 27,4 % (+﴿ 15,8 %
Sławomir Kościak 23.02.2021 – 14.06.2024	wynagrodzenie	36 582 zł 54 870 zł 79 816 zł 43 144 zł n.d.
	zmiana % w stosunku do roku poprzedniego	n.d. (+﴿ 49,99% (+﴿ 45,4 % (-﴿ 46 % n.d.
Zofia Szewczuk 22.06.2021 – 17.06.2024	wynagrodzenie	19 881 zł 54 870 zł 70 298 zł 35 534 zł n.d.
	zmiana % w stosunku do roku poprzedniego	n.d. (+﴿ 175,99% (+﴿ 28,1% (-﴿ 50 % n.d.

29 Okresy delegacji do wykonywania czynności Członka Zarządu: 17.09.2020 – 17.12.2020; 25.01.2021 – 02.03.2021.

Sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej MABION S.A. za 2025 rok

3﴿ Zmiana wyników Spółki w ujęciu rocznym w okresie pięciu ostatnich lat obrotowych (2021-2025﴿

W Tabeli nr 10 zaprezentowano zestawienie wyników Spółki w ujęciu rocznym w okresie pięciu ostatnich lat obrotowych.

Tabela nr 10: Zmiana wyników Spółki w okresie 2021-2025

Wyniki Spółki	2021	2022	2023	2024	2025
Zysk (strata﴿ netto	(+﴿1 903 tys. zł	(+﴿23 192 tys. zł	(+﴿41 269 tys. zł	(-﴿6 334 tys. zł	(-﴿62 614 tys. zł

4﴿ Zmiana wyników Spółki w oparciu o wskaźnik EBITDA i EBIT

Rada Nadzorcza Mabion S.A. ocenia wyniki Spółki korzystając m.in. ze wskaźnika EBITDA i EBIT oraz danych wynikowych zarządczych, które mogą odbiegać od wyników prezentowanych w publikowanych sprawozdaniach finansowych. Jest to uzależnione od sposobu i podejścia w zakresie rozpoznawania przychodów z realizowanego kontraktu. Dotychczasowe podejście zarządcze opierało się o metodę rozliczenia opartą o uzyskiwanie płatności. Podejście w publikowanych sprawozdaniach jest zgodne z MSSF i bazuje na rozliczeniu przychodów z kontraktów zgodnie z metodą „over time” z polityką rachunkowości opisaną w nocie Nota 4.3.1 oraz 4.3.2, a także 8 sprawozdania finansowego.

Wskaźnik ten traktować należy jako informację uzupełniającą, poszerzającą prezentację wyników i innych danych Spółki. EBITDA i EBIT nie są zdefiniowane w MSSF, wobec czego nie należy traktować tych wskaźników jako alternatywnych dla mierników definiowanych w MSSF.

EBITDA definiowana jest jako: alternatywny pomiar wyniku niewynikający wprost ze sprawozdawczości finansowej, oparty o zarządczy model biznesowy, oznaczający zysk przed odliczeniem kosztów odsetek, podatku oraz amortyzacji (ang. „earnings before interest, taxes, depreciation and amortization” ﴿.

EBIT definiowana jest jako: alternatywny pomiar wyniku niewynikający wprost ze sprawozdawczości finansowej, oparty o zarządczy model biznesowy, oznaczający zysk przed odliczeniem kosztów odsetek oraz podatku (ang. „earnings before interest and taxes” ﴿.

Wartość EBITDA przedstawiana w niniejszym Sprawozdaniu jest tożsama ze wskaźnikiem EBITDA prezentowanym w sprawozdaniu Zarządu z działalności Mabion S.A. Wartość EBIT nie była dotychczas przedstawiana w sprawozdaniach Spółki.

W Tabeli nr 11 zaprezentowano zestawienie EBITDA wskazanej w sprawozdaniach Zarządu z działalności Spółki oraz EBIT określanej w oparciu o dane finansowe.

Tabela nr 11: EBITDA Spółki wskazywana w sprawozdaniach Zarządu z działalności Spółki

Okres, za który ustalono EBITDA	Wartość EBITDA	Wartość EBIT
2021	(986﴿ tys. zł30	(9 832﴿ tys. zł
2022	37 191 tys. zł31	28 215 tys. zł
2023	62 260 tys. zł32	55 061 tys. zł
2024	1 518 tys. zł33	(7 185﴿ tys. zł
2025	(50 500﴿ tys. zł34	(59 594﴿ tys. zł

30 Strata z działalności operacyjnej skorygowana o wartość amortyzacji.

31 Zysk z działalności operacyjnej skorygowany o wartość amortyzacji.

32 Jak wyżej.

33 Strata z działalności operacyjnej skorygowana o wartość amortyzacji.

34 Jak wyżej.

Sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej MABION S.A. za 2025 rok

5﴿ Średnie wynagrodzenie pracowników Spółki niebędących Członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej w ujęciu rocznym w okresie pięciu ostatnich lat obrotowych (2021-2025﴿

W Tabeli nr 12 zaprezentowano średnie wynagrodzenie pracowników Spółki niebędących Członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej w okresie ostatnich pięciu lat obrotowych.

Tabela nr 12: Średnie wynagrodzenie pracowników niebędących członkami organów w okresie 2021-2025

Przeciętne średniomiesięczne wynagrodzenie pracowników w przeliczeniu na pełne etaty	Rok obrotowy
	2021 2022 2023 2024 2025
Wynagrodzenie pracowników	5 974 zł 6 660 zł 7 774 zł 8 740 zł 9 349 zł
Zmiana % w stosunku do roku poprzedniego	(+﴿ 19 % (+﴿ 12 % (+﴿ 17 % (+﴿ 12 % (+﴿ 6,9 %

X. UZUPEŁNIENIE DANYCH ZAWARTYCH W POPRZEDNICH SPRAWOZDANIACH

W niniejszej sekcji zeszłorocznego sprawozdania wskazano, że wskutek kontroli przeprowadzonej przez ZUS uznano, że:

wszystkie wynagrodzenia wypłacone przez Spółkę Dirkowi Krederowi (byłemu Prezesowi Zarządu﴿ podlegały regułom kontraktu menadżerskiego i powinny podlegać składkom na ubezpieczenia społeczne. W konsekwencji ZUS wskazał inne niż zadeklarowane przez Spółkę podstawy do naliczania składek na ubezpieczenia społeczne za okres lipiec 2020 – czerwiec 2021,
wszystkie wynagrodzenia wypłacone przez Spółkę Adamowi Pietruszkiewiczowi (obecnemu Członkowi Zarządu﴿ podlegały regułom kontraktu menadżerskiego i powinny podlegać składkom na ubezpieczenia społeczne.

W konsekwencji ZUS wskazał inne niż zadeklarowane przez Spółkę podstawy do naliczania składek na ubezpieczenia społeczne za okres kwiecień 2021 – grudzień 2021.

Stan faktyczny niniejszej sprawy zaprezentowany w zeszłorocznym sprawozdaniu nie uległ zmianie. Spółka nie podjęła jeszcze decyzji w sprawie wystąpienia do sądu z roszczeniem o zwrot uiszczonych przez nią składek.

XI. WYNAGRODZENIE W RAMACH GRUPY KAPITAŁOWEJ

nie dysponuje bezpośrednio lub pośrednio większością głosów na zgromadzeniu wspólników albo na walnym zgromadzeniu, także jako zastawnik albo użytkownik, bądź w zarządzie innej spółki kapitałowej (spółki zależnej﴿, także na podstawie porozumień z innymi osobami: (ii﴿ Spółka nie jest uprawniona do powoływania lub odwoływania większości członków zarządu innej spółki kapitałowej (spółki zależnej﴿ albo spółdzielni (spółdzielni zależnej﴿, także na podstawie porozumień z innymi osobami; (iii﴿ Spółka nie jest uprawniona do powoływania lub odwoływania większości członków rady nadzorczej innej spółki kapitałowej (spółki zależnej﴿ albo spółdzielni (spółdzielni zależnej﴿, także na podstawie porozumień z innymi osobami; (iv﴿ członkowie Zarządu Spółki nie stanowią więcej niż połowy członków zarządu innej spółki kapitałowej (spółki zależnej﴿ albo spółdzielni (spółdzielni zależnej﴿; (v﴿ Spółka nie dysponuje bezpośrednio lub pośrednio większością głosów w spółce osobowej zależnej albo na walnym zgromadzeniu spółdzielni zależnej, także na podstawie porozumień z innymi osobami; (vi﴿ Spółka nie wywiera decydującego wpływu na działalność spółki kapitałowej zależnej albo spółdzielni zależnej, w szczególności na podstawie umów przewidujących zarządzanie spółką zależną lub przekazywanie zysku przez taką spółkę.

XII. INSTRUMENTY FINANSOWE

Zgodnie z art. 90g ust. 2 pkt 6﴿ Ustawy o ofercie publicznej, poniżej przedstawiono informacje dotyczące przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cenę i datę wykonania oraz ich zmiany.

Zgodnie z art.. 90g ust. 2 pkt 5﴿ Ustawy o ofercie publicznej, poniżej przedstawiono informacje dotyczące wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości.

Ze względów wskazanych poniżej Spółka nie jest częścią grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości.

Spółka nie jest bowiem właścicielem żadnych udziałów ani akcji innych podmiotów. Nie występują także inne sytuacje, które mogłyby prowadzić do wniosków, iż Spółka jest spółką dominującą w rozumieniu art. 4 § 1 ust. 4﴿ KSH, w tym: (i﴿ Spółka

W roku 2025 nie było przyznanych ani zaoferowanych instrumentów finansowych poszczególnym Członkom Zarządu.

Jednocześnie, Rada Nadzorcza wskazuje, że w dniu 15 lipca 2024 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Mabion S.A. podjęło uchwałę w sprawie wprowadzenia Programu Motywacyjnego dla osób o kluczowym znaczeniu dla Spółki. W dniu 10 lipca 2025 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki (NWZ﴿ podjęło uchwałę w sprawie zmiany ww. uchwały w zakresie m.in. doprecyzowania zasad i sposobu działania programu, w tym kręgu osób uprawnionych, procedury przyznawania uprawnień, kompetencji poszczególnych organów oraz zasad obowiązujących w przypadku zmiany kontroli nad Spółką. Program skierowany jest

Sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej MABION S.A. za 2025 rok

do pracowników i współpracowników Spółki mających wpływ na wyniki i rozwój Spółki, w tym w szczególności do Członków Zarządu wskazanych przez Radę Nadzorczą.

Celem realizacji Programu jest zapewnienie optymalnych warunków dla wzrostu wyników finansowych Spółki oraz długoterminowego wzrostu wartości Spółki, poprzez trwałe związanie osób uczestniczących w Programie Motywacyjnym ze Spółką i jej celami.

Program Motywacyjny ma być realizowany przez emisję i przydział osobom uprawnionym nie więcej niż 1.010.145 (słownie: jeden milion dziesięć tysięcy sto czterdzieści pięć﴿ imiennych warrantów subskrypcyjnych serii C uprawniających alternatywnie do (i﴿ objęcia emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego nie więcej niż 1.010.145 (słownie: jeden milion dziesięć tysięcy sto czterdzieści pięć﴿ akcji serii V Spółki albo (ii﴿ odpłatnego zbycia warrantów subskrypcyjnych na rzecz Spółki, w całości lub części, w celu ich umorzenia, po cenie i na zasadach określonych w uchwale Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Warranty subskrypcyjne są obejmowane przez osoby uprawnione w liczbie wskazanej w uchwale Rady Nadzorczej, która ustala wstępną i ostateczną listę osób uprawnionych oraz maksymalną i ostateczną liczbę warrantów subskrypcyjnych dla każdej z tych osób, odrębnie na każdy rok obrotowy obowiązywania Programu Motywacyjnego. W ramach Programu Motywacyjnego w całym okresie funkcjonowania Programu, Członkom Zarządu może zostać przydzielonych 75% spośród ww. warrantów subskrypcyjnych, a pozostałym osobom uprawnionym nie mniej niż 25% warrantów subskrypcyjnych.

Warranty subskrypcyjne emitowane są nieodpłatnie. Każdy warrant subskrypcyjny uprawnia do objęcia 1 akcji po cenie emisyjnej równej wartości nominalnej akcji. Warunkiem objęcia oraz wykonania praw z warrantów subskrypcyjnych przez osoby uprawnione jest stwierdzenie spełnienia kryterium finansowego określonego zgodnie z postanowieniami uchwały NWZ. W przypadku spełnienia kryterium finansowego, Członek Zarządu może stać się osobą uprawnioną tylko za rok obrotowy, w którym pełnił swoją funkcję przez cały rok obrotowy i pozostawał Członkiem Zarządu na ostatni dzień tego roku obrotowego. W przypadku niespełnienia kryterium finansowego w danym roku obrotowym, prawo do objęcia i wykonania praw z warrantów subskrypcyjnych niezrealizowane w danym roku obrotowym może zostać zrealizowane w kolejnych latach, pod warunkiem spełnienia w kolejnych latach kryterium finansowego również w odniesieniu do danego roku obrotowego.

Uchwałą nr 2/VII/2024 z dnia 15 lipca 2024 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w trybie określonym w art. 448 Kodeksu spółek handlowych podwyższyło warunkowo kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie większą niż 101.014,50 zł (słownie: sto jeden tysięcy czternaście złotych 50/100﴿ w drodze emisji nie więcej niż 1.010.145 (słownie: jeden milion dziesięć tysięcy sto czterdzieści pięć﴿ akcji zwykłych na okaziciela serii V o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy﴿ każda, w celu przyznania prawa do objęcia akcji posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii C. Celem warunkowego podwyższenia

kapitału zakładowego Spółki jest przyznanie prawa do objęcia akcji posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii C.

W odniesieniu do roku 2025, Rada Nadzorcza w grudniu 2024 roku ustaliła kryterium finansowe, którego spełnienie warunkowało nabycie prawa do objęcia i wykonania praw z warrantów subskrypcyjnych za rok 2025. Zgodnie z uchwałą nr 3/1/2025 Rady Nadzorczej z dnia 30 stycznia 2025 roku alokacja warrantów subskrypcyjnych w roku 2025 obejmowała wyłącznie Członków Zarządu Spółki, a przydział na rok 2025 obejmował 113 640 warrantów, co stanowiło w zaokrągleniu 15 % ogólnej puli warrantów, wynoszącej 757 609, przypisanej na rzecz Członków Zarządu w całym Programie Motywacyjnym na lata 2025-2029. Wstępną listą osób uprawnionych do udziału w Programie Motywacyjnym objęci zostali wszyscy Członkowie Zarządu. W związku ze zmianami w składzie Zarządu jakie miały miejsce w trakcie 2025 roku, warunek pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki przez cały rok obrotowy w odniesieniu do 2025 roku nie został spełniony przez żadną osobę.

W odniesieniu do roku 2026, Rada Nadzorcza w grudniu 2025 roku ustaliła kryterium finansowe, którego spełnienie będzie warunkowało nabycie prawa do objęcia i wykonania praw z warrantów subskrypcyjnych za rok 2026. Zgodnie z uchwałą nr 3/1/2026 Rady Nadzorczej z dnia 28 stycznia 2026 roku, na dzień podjęcia uchwały, alokacja warrantów subskrypcyjnych za rok 2026 obejmuje wyłącznie Prezesa Zarządu, przy czym przydział za rok 2026 obejmuje 113 640 warrantów subskrypcyjnych serii C, co stanowi w zaokrągleniu 15% ogólnej puli warrantów subskrypcyjnych przypisanej na rzecz Członków Zarządu w całym Programie Motywacyjnym na lata 2025-2029. Warranty subskrypcyjne serii C mogą zostać przydzielone wyłącznie w przypadku spełnienia kryterium finansowego ustalonego na rok 2026.

XIII. ZWROT ZMIENNYCH SKŁADNIKÓW WYNAGRODZENIA

Zgodnie z art. 90g ust. 2 pkt 7﴿ Ustawy o ofercie publicznej, poniżej przedstawiono informacje dotyczące korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.

Możliwość żądania od Członków Zarządu zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia, które zostały już wypłacone, została wprowadzona na podstawie obowiązującej Polityki Wynagrodzeń, która weszła w życie 7 czerwca 2023 r. Zgodnie z § 4 ust. 6 pkt d﴿ Polityki Wynagrodzeń Rada Nadzorcza ustalając wysokość i zasady przyznawania wynagrodzenia Członków Zarządu opiera się na uszczegółowionych elementach Polityki Wynagrodzeń obejmujących m. in. zasady żądania przez Spółkę zwrotu wynagrodzenia zmiennego. Ponadto, zgodnie z § 12 ust. 3 pkt e﴿, na podstawie art. 90d ust. 7 Ustawy o ofercie publicznej, upoważniono Radę Nadzorczą do uszczegółowienia, w granicach określonych w Polityce Wynagrodzeń, elementów Polityki Wynagrodzeń obejmujących m. in. możliwość żądania przez Spółkę zwrotu wynagrodzenia zmiennego przyznawanego Członkom Zarządu.

Do dnia zatwierdzenia niniejszego Sprawozdania Rada Nadzorcza nie ustaliła zasad zwrotu wynagrodzenia zmiennego. W związku

Sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej MABION S.A. za 2025 rok

z powyższym w roku 2025 nie występowały przypadki żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia Członków Zarządu.

XIV. ODSTĘPSTWA OD POLITYKI WYNAGRODZEŃ

Zgodnie z art. 90g ust. 2 pkt 8﴿ Ustawy o ofercie publicznej, poniżej przedstawiono informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f (wraz z ewentualnym wyjaśnieniem przesłanek i trybu, oraz wskazaniem elementów, od których zastosowano odstępstwa﴿.

Zgodnie z art. 90f ustawy o ofercie publicznej, jeżeli jest to niezbędne do realizacji długoterminowych interesów i stabilności finansowej spółki lub do zagwarantowania jej rentowności, rada nadzorcza spółki może zdecydować o czasowym odstąpieniu od stosowania polityki wynagrodzeń. Polityka wynagrodzeń określa przesłanki i tryb takiego czasowego odstąpienia oraz elementy, od których można zastosować odstępstwo.

Zgodnie z § 8 Polityki Wynagrodzeń, jeżeli jest to niezbędne dla realizacji długoterminowych interesów i stabilności Spółki lub do zagwarantowania jej rentowności, Spółka może czasowo odstąpić od stosowania Polityki Wynagrodzeń w stosunku do poszczególnych Członków Zarządu lub Rady Nadzorczej. Decyzję o zastosowaniu odstąpienia podejmuje Rada Nadzorcza w drodze uchwały. Odstąpienie może dotyczyć Polityki Wynagrodzeń w całości lub w ograniczonym zakresie, wedle uznania Rady Nadzorczej kierującej się realizacją celów wskazanych powyżej.

Za przesłanki zastosowania odstąpienia uznaje się w szczególności kwestie związane z realizacją Strategii i Celów oraz takie działania, których niepodjęcie mogłoby negatywnie wpłynąć na możliwość wykonywania wymagalnych zobowiązań pieniężnych przez Spółkę.

O zastosowanie odstąpienia może wystąpić Zarząd, który przedstawia wówczas Radzie Nadzorczej przyczyny uzasadniające konieczność zastosowania Odstąpienia. W uchwale o odstąpieniu określa się w szczególności:

okres, na który zastosowano odstąpienie;
elementy Polityki Wynagrodzeń, od których zastosowano odstąpienie;

W roku 2025 nie stosowano odstępstw od procedury wdrażania Polityki Wynagrodzeń oraz odstępstw, o których mowa w art. 90f Ustawy o ofercie.

XV. WNIOSKI

Rada Nadzorcza dokonała przeglądu wynagrodzeń oraz innych świadczeń otrzymywanych przez Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej, koncentrując się na ocenie zgodności stosowanych zasad wynagradzania członków tych organów z obowiązującą w Spółce Polityką Wynagrodzeń.
Na skutek przeprowadzonej analizy Rada Nadzorcza stwierdza, że wynagrodzenia zostały przyznane i wypłacone w sposób zgodny z prawem oraz z obowiązującą Polityką Wynagrodzeń.
Polityka Wynagrodzeń spełnia swoje nadrzędne funkcje, do których należy wyznaczanie ram i ogólnych zasad wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej, mających stanowić drogowskaz w procesie ustalania wynagrodzeń poszczególnych członków organów Spółki zgodnie z ustawowymi wymogami. Polityka Wynagrodzeń sprzyja utrzymaniu w Spółce personelu kluczowego dla realizacji podstawowych celów związanych z jej działalnością, przy jednoczesnej optymalizacji ryzyka zarządzania Spółką.
Obowiązujące w Spółce zasady ustalania wynagrodzeń umożliwiają Spółce sprawne reagowanie na zmieniające się uwarunkowania rynkowe, zarówno te związane z rynkiem pracy, jak i te związane stricte z działalnością operacyjną Spółki. Zasady te umożliwiają prowadzenie efektywnej polityki wynagrodzeń poprzez dostosowanie ich do kluczowych dla działalności Spółki parametrów, w szczególności związanych z osiąganiem przez Spółkę celów długofalowych, jak i poszczególnych kamieni milowych, a także związanych z kursem akcji Spółki. Nie pozostaje to bez znaczenia w kontekście interesów akcjonariuszy oraz inwestorów Spółki, a także interesów samej Spółki.
Mając na uwadze powyższe, Rada Nadzorcza niniejszym uznaje, że wynagrodzenie Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej pozostaje w zgodzie z obowiązującą w Spółce Polityką Wynagrodzeń oraz pozytywnie ocenia funkcjonowanie tego dokumentu.
przesłanki uzasadniające konieczność zastosowania odstąpienia.

Sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej MABION S.A. za 2025 rok

PODPIS

Signature Not Verified

Dokument podpisany przez Przemysław Mencel Data: 2026.04.27 13:30:38 CEST

Przemysław Mencel Członek Rady Nadzorczej

działający na podstawie upoważnienia udzielonego mocą uchwały nr 11/IV/2026 Rady Nadzorczej Mabion S.A. z siedzibą w Konstantynowie Łódzkim z dnia 27 kwietnia 2026 roku

KOMPLEKS NAUKOWO-PRZEMYSŁOWY BIOTECHNOLOGII MEDYCZNEJ

ul. gen. Mariana Langiewicza 60 95-050 Konstantynów Łódzki Polska

Numery kontaktowe: Recepcja: +48 42 207 78 90 Pharmacovigilance: +48 504 441 105

CENTRUM BADAWCZO-ROZWOJOWE BIOTECHNOLOGICZNYCH PRODUKTÓW LECZNICZYCH

ul. Fabryczna 17 90-344 Łódź Polska Numer kontaktowy: +48 42 290 82 10

www . mabion . eu

AI assistant

Mabion S.A. — Remuneration Information 2026

5695_rns_2026-05-19_2a0e129b-bef0-467c-9863-b4ec90c6bf1b.pdf

Spis treści

WSTĘP

I. DEFINICJE

II. SPRAWOZDANIA ZA LATA POPRZEDNIE

III. ZASADY WYNAGRADZANIA CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ

1. Polityka Wynagrodzeń

Polityka Wynagrodzeń w 2025 roku

Podstawa prawna opracowania Polityki Wynagrodzeń

Znaczenie Polityki Wynagrodzeń

2. Zasady wynagradzania Członków Zarządu

Kodeks spółek handlowych

Statut, Regulamin Zarządu, Regulamin Rady Nadzorczej

Umowa

Polityka Wynagrodzeń

Elementy wynagrodzeń

Ustalanie wysokości i zasad przyznawania wynagrodzenia

Maksymalna proporcja wynagrodzeń

Przyznawanie wynagrodzenia

Programy motywacyjne

Premia – Regulamin Systemu Premiowego

3. Zasady wynagradzania Członków Rady Nadzorczej

Kodeks spółek handlowych

Inne świadczenia niepieniężne

Regulamin Rady Nadzorczej

Polityka Wynagrodzeń

Elementy wynagrodzeń

Skład Zarządu w roku obrotowym 2025

Wyłączenie świadczeń emerytalnych

Wyłączenie instrumentów finansowych i świadczeń niepieniężnych

IV. SKŁAD ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ

1. Skład Zarządu

Zasady ogólne

Podstawa zatrudnienia Członków Zarządu w roku obrotowym 2025

Tabela nr 1: Podstawa zatrudnienia Członków Zarządu w 2025 roku

2. Skład Rady Nadzorczej

Zasady ogólne

Skład Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2025

Skład Komitetów Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2025

V. PRZEGLĄD WYNAGRODZEŃ POSZCZEGÓLNYCH CZŁONKÓW ZARZĄDU

1﴿ Wynagrodzenie Stałe w roku 2025

1. Wysokość całkowitego wynagrodzenia Członków Zarządu w podziale na składniki

2﴿ Wynagrodzenie Zmienne w roku 2025

Premia za okres premiowy styczeń 2025 roku – grudzień 2025 roku, której potencjalny termin wypłaty przypada na rok 2026

3﴿ Jednorazowa nagroda pieniężna w roku 2025

Brak nagród za rok 2024

Nagroda za rok 2025 potencjalnie do wypłaty w roku 2026

4﴿ Inne świadczenia niepieniężne w roku 2025

Tabela nr 4: Przychód z tytułu PPK w roku 2025

6﴿ Aktualny status bonusów w postaci wynagrodzenia zmiennego warunkowego

VI. PRZEGLĄD WYNAGRODZEŃ POSZCZEGÓLNYCH CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ

a﴿ Wynagrodzenie Stałe w roku 2025

b﴿ Wynagrodzenie Zmienne, świadczenia emerytalne i ochrona ubezpieczeniowa w roku 2025

Tabela nr 6: Przychód z tytułu PPK w roku 2025

2. Zestawienie wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej za 2025 r. w podziale na składniki

Tabela nr 7: Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej za 2025 r. w podziale na składniki

VII. ZGODNOŚĆ Z POLITYKĄ WYNAGRODZEŃ

VIII. KRYTERIA DOTYCZĄCE WYNIKÓW

IX. INFORMACJE PORÓWNAWCZE OBEJMUJĄCE PIĘĆ LAT OBROTOWYCH

1﴿ Zmiana wynagrodzeń w Zarządzie w ujęciu rocznym w okresie pięciu ostatnich lat obrotowych (2021-2025﴿

2﴿ Zmiana wynagrodzeń w Radzie Nadzorczej w ujęciu rocznym w okresie pięciu ostatnich lat obrotowych (2021-2025﴿

Tabela nr 9: Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej w okresie 2021-2025

3﴿ Zmiana wyników Spółki w ujęciu rocznym w okresie pięciu ostatnich lat obrotowych (2021-2025﴿

Tabela nr 10: Zmiana wyników Spółki w okresie 2021-2025

4﴿ Zmiana wyników Spółki w oparciu o wskaźnik EBITDA i EBIT

Tabela nr 12: Średnie wynagrodzenie pracowników niebędących członkami organów w okresie 2021-2025

X. UZUPEŁNIENIE DANYCH ZAWARTYCH W POPRZEDNICH SPRAWOZDANIACH

XI. WYNAGRODZENIE W RAMACH GRUPY KAPITAŁOWEJ

XII. INSTRUMENTY FINANSOWE

XIII. ZWROT ZMIENNYCH SKŁADNIKÓW WYNAGRODZENIA

XIV. ODSTĘPSTWA OD POLITYKI WYNAGRODZEŃ

XV. WNIOSKI

PODPIS

Signature Not Verified

Przemysław Mencel Członek Rady Nadzorczej

KOMPLEKS NAUKOWO-PRZEMYSŁOWY BIOTECHNOLOGII MEDYCZNEJ

More from Mabion S.A.

Mabion S.A. Remuneration Information 2026