Mabion S.A. — Capital/Financing Update 2026

May 19, 2026

Kompleks Naukowo-Przemysłowy Centrum Badawczo-Rozwojowe Biotechnologii Medycznej Produktów Leczniczych Biotechnologicznych ul. gen. Mariana Langiewicza 60 ul. Fabryczna 17 95-050 Konstantynów Łódzki 90-344 Łódź

==> picture [81 x 12] intentionally omitted <==

Załącznik do Uchwały nr 21/VI/2026 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Mabion S.A. z siedzibą w Konstantynowie Łódzkim z dnia 15 czerwca 2026 r. w sprawie zmiany Statutu Spółki poprzez uchylenie dotychczasowego upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia jej kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego oraz udzielenie Zarządowi Spółki nowego upoważnienia do podwyższenia jej kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego wraz z upoważnieniem do pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego

OPINIA ZARZĄDU MABION S.A.

z dnia 18 maja 2026 roku

uzasadniająca powody udzielenia Zarządowi Spółki upoważnienia do pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru oraz sposób ustalenia ceny emisyjnej akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego

Niniejsza opinia została sporządzona przez Zarząd Mabion S.A. z siedzibą w Konstantynowie Łódzkim („ Spółka ”), na podstawie art. 447 § 2 w zw. z art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, w związku z planowanym podjęciem przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki poprzez uchylenie dotychczasowego upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia jej kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego oraz udzielenie Zarządowi Spółki nowego upoważnienia do podwyższenia jej kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego wraz z upoważnieniem do pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego („ Uchwała ws. Kapitału Docelowego ”).

Podjęcie Uchwały ws. Kapitału Docelowego ma przede wszystkim na celu wyposażenie Zarządu Spółki w narzędzie prawne pozwalające na dokonanie przez Zarząd Spółki emisji nowych akcji i zaoferowanie ich inwestorom na warunkach ustalonych przez Zarząd Spółki, co jest konieczne dla umożliwienia Zarządowi Spółki efektywnego pozyskiwania dodatkowego finansowania. Jednocześnie, dla zapewnienia Zarządowi Spółki rzeczywistej możliwości skorzystania z ww. upoważnienia i przeprowadzenia oferty akcji nowej emisji skierowanej do pozyskanych przez Spółkę potencjalnych inwestorów, na ustalonych przez Zarząd Spółki z takimi inwestorami warunkach, niezbędne jest równoczesne upoważnienie Zarządu Spółki do pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego w całości lub w części.

Ponadto, Zarząd Spółki wskazuje, że Spółka zawarła umowy pożyczki konwertowalnej, tj. w dniu 24 października 2025 r. umowę pożyczki konwertowalnej z Twiti Investments Limited („ Twiti ”, „ Umowa Pożyczki Twiti ”), w dniu 9 lutego 2026 r. umowę pożyczki konwertowalnej z ACRX Invesments Limited („ ACRX ”, „ Umowa Pożyczki ACRX ”) oraz w dniu 13 marca 2026 r. umowę pożyczki konwertowalnej z CBC Co., Ltd. („ CBC ”) („ Umowa Pożyczki CBC ”). Umowy te uprawniają Twiti, ACRX oraz CBC do żądania konwersji wierzytelności z tytułu odpowiednio Umowy Pożyczki Twiti, Umowy Pożyczki ACRX oraz Umowy Pożyczki CBC na akcje Spółki nowej emisji. Upoważnienie Zarządu Spółki do emitowania nowych akcji w granicach kapitału docelowego z pozbawieniem akcjonariuszy prawa poboru tych akcji może zatem okazać się niezbędne także dla wykonania przez Spółkę jej zobowiązań z tytułu ww. umów pożyczek.

NIP: 7752561383 | KRS: 0000340462 | BDO: 000036137 XX Wydz. Gosp. KRS SR dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi Kapitał zakładowy wpłacony w całości: 1.616.232,60 zł

Tel. +48 42 207 78 90 E-mail: info@mabion.eu www.mabion.eu

Kompleks Naukowo-Przemysłowy Centrum Badawczo-Rozwojowe Biotechnologii Medycznej Produktów Leczniczych Biotechnologicznych ul. gen. Mariana Langiewicza 60 ul. Fabryczna 17 95-050 Konstantynów Łódzki 90-344 Łódź

==> picture [81 x 12] intentionally omitted <==

Jednocześnie, projekt Uchwały ws. Kapitału Docelowego przewiduje możliwość wykorzystania kapitału docelowego dla celów akwizycyjnych Spółki. Emisja akcji w granicach kapitału docelowego może być wykorzystana nie tylko jako źródło finansowania akwizycji przez Spółkę, ale tak emitowane akcje Spółki mogą być wydawane w zamian za wkłady niepieniężne, w tym udziały lub akcje innych spółek, co pozwoli Spółce na przeprowadzenie akwizycji w całości lub w części bez wykorzystania środków pieniężnych Spółki. Ze względu na dynamikę procesów akwizycyjnych, narzędzie w postaci kapitału docelowego może w takim przypadku być szczególnie istotne dla Spółki.

Dodatkowym zabezpieczeniem praw akcjonariuszy Spółki jest fakt, że w celu pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego Zarząd Spółki zobowiązany będzie pozyskać zgodę Rady Nadzorczej Spółki.

Ponadto, w przypadku podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego w sposób inny, niż w ramach subskrypcji prywatnej skierowanej do (i) CBC w celu dokonania konwersji wierzytelności CBC z tytułu Umowy Pożyczki CBC na akcje Spółki nowej emisji lub (ii) Twiti w celu dokonania konwersji wierzytelności Twiti z tytułu Umowy Pożyczki Twiti na akcje Spółki nowej emisji lub (iii) ACRX w celu dokonania konwersji wierzytelności ACRX z tytułu Umowy Pożyczki ACRX na akcje Spółki nowej emisji lub (iv) wspólników lub akcjonariuszy spółki, której odpowiednio udziały lub akcje, przedsiębiorstwo lub zorganizowana część przedsiębiorstwa lub aktywa będą przedmiotem nabycia przez Spółkę w zamian za akcje w jej kapitale zakładowym lub (v) subskrypcji prywatnej realizowanej w trybie oferty prywatnej, Zarząd Spółki upoważniony będzie do przyznania dotychczasowym akcjonariuszom Spółki prawa pierwszeństwa w objęciu akcji Spółki nowej emisji na zasadach określonych w treści upoważnienia udzielonego Zarządowi Spółki w statucie Spółki.

Z powyższych względów, w ocenie Zarządy Spółki, upoważnienie Zarządu Spółki do pozbawienia akcjonariuszy, za zgodą Rady Nadzorczej Spółki, prawa poboru akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego w całości lub w części leży w interesie Spółki i jej akcjonariuszy

Cena emisyjna akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego zostanie ustalona przez Zarząd Spółki z uwzględnieniem całokształtu okoliczności mających wpływ na ustalenie ceny emisyjnej, w tym przede wszystkim koniunktury panującej na rynku kapitałowym, wyceny Spółki dokonywanej przez rynek oraz zapotrzebowania kapitałowego Spółki. W przypadku emitowania akcji w granicach kapitału docelowego w trybie oferty publicznej, cena emisyjna takich akcji może w szczególności zostać ustalona w oparciu o wynik procesu budowania księgi popytu lub w granicach innego procesu ustalania ceny na podstawie zapisów lub deklaracji zainteresowania nabyciem akcji składanych przez inwestorów. Z kolei w przypadku emitowania akcji w granicach kapitału docelowego w celu wykonania zobowiązań Spółki z tytułu Umowy Pożyczki Twiti, Umowy Pożyczki ACRX lub Umowy Pożyczki CBC, cena emisyjna tych akcji zostanie ustalona zgodnie z umowami pożyczek. Cena emisyjna akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego w celach akwizycyjnych będzie natomiast w szczególności wynikiem negocjacji transakcyjnych.

Ponadto, Zarząd Spółki zobowiązany będzie uzyskać zgodę Rady Nadzorczej na ustalenie ceny emisyjnej akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego w określonej kwocie.

NIP: 7752561383 | KRS: 0000340462 | BDO: 000036137 XX Wydz. Gosp. KRS SR dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi Kapitał zakładowy wpłacony w całości: 1.616.232,60 zł

Tel. +48 42 207 78 90 E-mail: info@mabion.eu www.mabion.eu

Kompleks Naukowo-Przemysłowy Centrum Badawczo-Rozwojowe Biotechnologii Medycznej Produktów Leczniczych Biotechnologicznych ul. gen. Mariana Langiewicza 60 ul. Fabryczna 17 95-050 Konstantynów Łódzki 90-344 Łódź

==> picture [81 x 12] intentionally omitted <==

Signature Not Verified Digitally signed by Gregor Johann Kawaletz Date: 2026.05.18 17:08:50 CEST

___ Gregor Kawaletz Prezes Zarządu

Signature Not Verified

Digitally signed by Detlef Behrens Date: 2026.05.18 17:21:59 CEST

---

Detlef Behrens Członek Zarządu

Signature Not Verified Digitally signed by Joaquin Santos Benito Date: 2026.05.18 21:22:16 CEST

___ Joaquin Santos Benito Członek Zarządu

NIP: 7752561383 | KRS: 0000340462 | BDO: 000036137 XX Wydz. Gosp. KRS SR dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi Kapitał zakładowy wpłacony w całości: 1.616.232,60 zł

Tel. +48 42 207 78 90 E-mail: info@mabion.eu www.mabion.eu