Mabion S.A. — Share Issue/Capital Change 2020

May 19, 2020

OPINIA ZARZĄDU MABION S.A.

z dnia 18 maja 2020 r.

w sprawie uzasadnienia podjęcia uchwały emisyjnej i pozbawienia wszystkich akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii V w związku z warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii V, pozbawienia wszystkich akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich warrantów subskrypcyjnych serii D oraz sposobu ustalenia ceny emisyjnej akcji serii V i warrantów subskrypcyjnych serii D

Na podstawie art. 433 §2 zd. 4 Kodeksu spółek handlowych ("KSH") w zw. z art. 433 §6 KSH, Zarząd Mabion S.A. z siedzibą w Konstantynowie Łódzkim ("Spółka") sporządził niniejszą opinię w dniu 18 maja 2020 r. w związku z planowanym podjęciem przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii V ("Akcje Serii V"), pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii V w całości, emisji warrantów subskrypcyjnych serii D ("Warranty Subskrypcyjne") z jednoczesnym pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości, dematerializacji oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii V do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz zmiany Statutu Spółki ("Uchwała Emisyjna").

Wyłączenie prawa poboru w całości wszystkich Akcji Serii V oraz wszystkich Warrantów Subskrypcyjnych

Podjęcie Uchwały Emisyjnej jest powiązane z uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 15 czerwca 2020 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii U, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii U, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii U i praw do akcji serii U do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., dematerializacji akcji serii U i praw do akcji serii U, upoważnienia do zawarcia umowy o rejestrację akcji serii U i praw do akcji serii U w depozycie papierów wartościowych oraz zmiany Statutu Spółki oraz ma na celu wykonanie umowy finansowania zawartej przez Spółkę z Europejskim Bakiem Inwestycyjnym ("EBI") w dniu 24 października 2019 r. ("Umowa Finansowania") oraz związanej z nią umowy warrantowej ("Umowa Warrantowa"). Zgodnie z Umową Finansowana i Umową Warrantową, Spółka wyemituje warranty subskrypcyjne serii C, uprawniające do objęcia akcji serii T Spółki oraz zaoferuje je EBI, co stanowi jeden z warunków wypłaty pierwszej transzy finansowania udzielonego Spółce przez EBI na podstawie Umowy Finansowania.

Uchwała Emisyjna jest zgodna z interesem Spółki i ma na celu wykonanie postanowień Umowy Warrantowej, zgodnie z którą Spółka zobowiązana jest wyemitować i zaoferować EBI, na warunkach określonych w Umowie Warrantowej, określoną dodatkową liczbę Warrantów Subskrypcyjnych, jeśli dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na podstawie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 15 czerwca 2020 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii U, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii U, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii U i praw do akcji serii U do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., dematerializacji akcji serii U i praw do akcji serii U, upoważnienia do zawarcia umowy o rejestrację akcji serii U i praw do akcji serii U w depozycie papierów wartościowych oraz zmiany Statutu Spółki. Przeprowadzenie w Spółce emisji Warrantów Subskrypcyjnych wymaga wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy zarówno w odniesieniu do Warrantów Subskrypcyjnych, jak i Akcji Serii V, tak, aby możliwe było zaoferowanie

EBI Warrantów Subskrypcyjnych (a w konsekwencji także Akcji Serii V) w drodze subskrypcji prywatnej.

Proponowana cena emisyjna Akcji Serii V i proponowana cena emisyjna Warrantów Subskrypcyjnych

Zgodnie z postanowieniami Umowy Warrantowej, Zarząd Spółki rekomenduje ustalenie ceny emisyjnej jednej Akcji Serii V na poziomie 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy), tj. na poziomie wartości nominalnej akcji Spółki. Zgodnie z postanowieniami Umowy Warrantowej, Zarząd Spółki rekomenduje, aby Warranty Subskrypcyjne były emitowane nieodpłatnie.

Wnioski

Z uwagi na przesłanki wskazane powyżej, Zarząd Spółki rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu podjęcie Uchwały Emisyjnej.

Zarząd Spółki