Sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej MABION S.A. za 2024 rok

Załącznik do Uchwały nr 4/IV/2025 Rady Nadzorczej Mabion S.A. z dnia 23 kwietnia 2025 r.

Spis treści

	WSTĘP	1
I.	DEFINICJE	1
II.	SPRAWOZDANIA ZA LATA POPRZEDNIE	2
III.	ZASADY WYNAGRADZANIA CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ	3
1.	Polityka Wynagrodzeń	3
	Zmiana Polityki Wynagrodzeń w 2024 roku	3
	Podstawa prawna opracowania Polityki Wynagrodzeń	3
	Znaczenie Polityki Wynagrodzeń	3
2.	Zasady wynagradzania Członków Zarządu	3
	Kodeks spółek handlowych	3
	Statut, Regulamin Zarządu, Regulamin Rady Nadzorczej	4
	Umowa	4
	Polityka Wynagrodzeń	4
3.	Zasady wynagradzania Członków Rady Nadzorczej	7
	Kodeks spółek handlowych	7
	Regulamin Rady Nadzorczej	7
	Polityka Wynagrodzeń	7
IV.	SKŁAD ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ	8
1.	Skład Zarządu	8
	Zasady ogólne	8
	Skład Zarządu w roku obrotowym 2024	8
	Podstawa zatrudnienia Członków Zarządu w roku obrotowym 2024	8
	Tabela nr 1: Podstawa zatrudnienia Członków Zarządu w 2024 roku	9
2.	Skład Rady Nadzorczej	9
	Zasady ogólne	9
	Skład Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2024	9
	Skład Komitetów Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2024	9
V.	PRZEGLĄD WYNAGRODZEŃ POSZCZEGÓLNYCH CZŁONKÓW ZARZĄDU	10
1.	Wysokość całkowitego wynagrodzenia Członków Zarządu w podziale na składniki	10
1)	Wynagrodzenie Stałe w roku 2024	10
	Tabela nr 2: Wysokość miesięcznego wynagrodzenia zasadniczego Członków Zarządu w 2024 roku	11
2)	Wynagrodzenie Zmienne w roku 2024	11
	Tabela nr 3: Wysokość premii przyznanych i wypłaconych w roku 2024	11
3)	Jednorazowa nagroda pieniężna w roku 2024	12
4)	Inne świadczenia niepieniężne w roku 2024	12
	Tabela nr 4: Inne świadczenia niepieniężne w roku 2024 dla Członków Zarządu	12
5)	Świadczenia emerytalne i wynagrodzenie zmienne o charakterze wyjątkowym w roku 2024	13
	Tabela nr 5: Przychód z tytułu PPK w roku 2024	13
6)	Aktualny status bonusów w postaci wynagrodzenia zmiennego warunkowego	13
2.	Zestawienie wynagrodzeń Członków Zarządu za 2024 r. w podziale na składniki	13
	Tabela nr 6: Wynagrodzenie Członków Zarządu w 2024 r. w podziale na składniki	14
VI.	PRZEGLĄD WYNAGRODZEŃ POSZCZEGÓLNYCH CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ	14
1.	Wysokość całkowitego wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej w podziale na składniki	14
1)	Wynagrodzenie Stałe w roku 2024	14
2)	Wynagrodzenie Zmienne, świadczenia emerytalne i ochrona ubezpieczeniowa w roku 2024	15
	Tabela nr 7: Przychód z tytułu PPK w roku 2024	15
2.	Zestawienie wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej za 2024 r. w podziale na składniki	16
	Tabela nr 8: Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej za 2024 r. w podziale na składniki	16
VII.	ZGODNOŚĆ Z POLITYKĄ WYNAGRODZEŃ	16

VIII.	KRYTERIA DOTYCZĄCE WYNIKÓW	17
IX.	INFORMACJE PORÓWNAWCZE OBEJMUJĄCE PIĘĆ LAT OBROTOWYCH	18
1)	Zmiana wynagrodzeń w Zarządzie w ujęciu rocznym w okresie pięciu ostatnich lat obrotowych (2020-2024)	18
	Tabela nr 9: Wynagrodzenia Członków Zarządu w okresie 2020-2024	18
2)	Zmiana wynagrodzeń w Radzie Nadzorczej w ujęciu rocznym w okresie pięciu ostatnich lat obrotowych (2020-2024) 19
	Tabela nr 10: Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej w okresie 2020-2024	19
3)	Zmiana wyników Spółki w ujęciu rocznym w okresie pięciu ostatnich lat obrotowych (2020-2024)	20
	Tabela nr 11: Zmiana wyników Spółki w okresie 2020-2024	20
4)	Zmiana wyników Spółki w oparciu o wskaźnik EBITDA i EBIT	20
	Tabela nr 12: EBITDA Spółki wskazywana w sprawozdaniach Zarządu z działalności Spółki	20
5)	Średnie wynagrodzenie pracowników Spółki niebędących Członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej
	w ujęciu rocznym w okresie pięciu ostatnich lat obrotowych (2020-2024)	20
	Tabela nr 13: Średnie wynagrodzenie pracowników niebędących członkami organów w okresie 2020-2024	20
X.	UZUPEŁNIENIE DANYCH ZAWARTYCH W POPRZEDNICH SPRAWOZDANIACH	21
XI.	WYNAGRODZENIE W RAMACH GRUPY KAPITAŁOWEJ	21
XII.	INSTRUMENTY FINANSOWE	21
XIII.	ZWROT ZMIENNYCH SKŁADNIKÓW WYNAGRODZENIA	22
XIV.	ODSTĘPSTWA OD POLITYKI WYNAGRODZEŃ	22
XV.	WNIOSKI	23

WSTĘP

Niniejsze Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Mabion S.A. za 2024 rok ("Sprawozdanie") – analogicznie do sprawozdań za poprzednie lata – zawiera kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2024.

Sprawozdanie sporządzono na podstawie:

1) Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/828 z dnia 17 maja 2017 r. zmieniającej dyrektywę 2007/36/WE w zakresie zachęcania akcjonariuszy do długoterminowego zaangażowania,
2) Art. 90g Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o ofercie publicznej");
3) §9 Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Mabion S.A. ("Polityka Wynagrodzeń"), w brzmieniu przyjętym uchwałą 19/VI/2024Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 17 czerwca 2024 r.

W Sprawozdaniu uwzględniono ponadto wytyczne Komisji Europejskiej zawarte w projekcie Wytycznych dotyczących standardowej prezentacji sprawozdania o wynagrodzeniach zgodnie z Dyrektywą 2007/36/WE Parlamentu Europejskiego i Rady, zmienioną Dyrektywą (UE) 2017/828 w zakresie zachęcania akcjonariuszy do długoterminowego zaangażowania.

Wszystkie wartości liczbowe podane w tabelach zostały zaokrąglone do pełnego złotego, przyjmując, że wartości od 0,5 i więcej są zaokrąglane w górę.

I. DEFINICJE

Na potrzeby Polityki zawarte w niej pojęcia definiuje się w sposób następujący:

1. "Mabion" lub "Spółka" MABION S.A. z siedzibą w Konstantynowie Łódzkim przy ul. Gen. Langiewicza 60 (95-050 Konstantynów Łódzki) wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000340462, posiadająca REGON: 100343056 oraz NIP: 7752561383;
1. "Walne Zgromadzenie" Walne Zgromadzenie Spółki;
1. "Rada Nadzorcza" Rada Nadzorcza Spółki;
1. "Zarząd" Zarząd Spółki;
1. "Komitet Nominacji i Wynagrodzeń" Komitet Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej;
1. "Komitet Audytu" Komitet Audytu Rady Nadzorczej;
1. "Komitety" Komitet Nominacji i Wynagrodzeń oraz Komitet Audytu;
1. "Statut" Statut Spółki tekst jednolity stanowiący załącznik do uchwały Rady Nadzorczej nr 1/IX/2024 z dnia 9 września 2024 r., uwzględniający zmiany dokonane uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 19/VI/2023 z dnia 7 czerwca 2023 r. Statut Spółki dostępny jest na stronie internetowej Spółki pod adresem: https://www.mabion.eu/wpcontent/uploads/2024/12/zalacznik-do-uchwaly-RN_1_IX_2024_Statut_tekst-jednolity.pdf
1. "Regulamin Walnego Zgromadzenia" Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki – tekst jednolity stanowiący załącznik do uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 26/VI/2022 z dnia 21 czerwca 2022 r., uwzględniający zmiany uchwalone dnia 21 czerwca 2022 r. Regulamin Walnego Zgromadzenia dostępny jest na stronie internetowej Spółki pod adresem: https://www.mabion.eu/wpcontent/uploads/2023/05/42772799_Zalacznik-do-uchwaly-ZWZ-nr-26_VI_2022_Regulamin-Walnego-Zgromadzenia_1-1 .pdf
1. "Regulamin Rady Nadzorczej" Regulamin Rady Nadzorczej Spółki – tekst jednolity stanowiący załącznik do uchwały Rady Nadzorczej nr 2/X/2022 z dnia 12 października 2022 r., uwzględniający zmiany uchwalone dnia 12 października 2022 r. Regulamin Rady Nadzorczej dostępny jest na stronie internetowej Spółki pod adresem: https://www.mabion.eu/wpcontent/uploads/2023/05/Regulamin_Rady_Nadzorczejsig.pdf
1. "Regulamin Zarządu" Regulamin Zarządu Spółki – stanowiący załącznik do uchwały Zarządu 1/X/2022 z dnia 11 października 2022 r., zatwierdzony uchwałą Rady Nadzorczej nr 3/X/2022 z dnia 12 października 2022 r. Regulamin Zarządu dostępny jest na stronie internetowej Spółki pod adresem: https://www.mabion.eu/wpcontent/uploads/2023/05/Regulamin-Zarzadu.pdf
1. "Regulamin Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń" – Regulamin Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej Spółki – tekst jednolity stanowiący załącznik do uchwały Rady Nadzorczej nr 4/XII/2019 z dnia 19 grudnia 2019 r., uwzględniający zmiany uchwalone dnia 14 listopada 2019 r. Regulamin Komitetu d. s. Nominacji i Wynagrodzeń dostępny jest na stronie internetowej Spółki pod adresem: https://www.mabion.eu/wp-

content/uploads/2023/05/zalacznik-do-uchwaly-RN-Reg.- Komitet-Nominacji-i-Wynagrodzen-_tekst-jednolity.pdf

13. "Regulamin Komitetu Audytu" – Regulamin Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki – tekst jednolity stanowiący załącznik do uchwały Rady Nadzorczej nr 4/V/2020 z dnia 7 maja 2020 r., uwzględniający zmiany uchwalone dnia 7 maja 2020 r. Regulamin Komitetu Audytu dostępny jest na stronie internetowej Spółki pod adresem: https://www.mabion.eu/wpcontent/uploads/2023/05/zalacznik-do-uchwaly-nr-4_V_2020-RN.pdf
1. "Polityka Wynagrodzeń" lub "Polityka" Polityka Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Mabion S.A. przyjęta uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 19/VI/2024 z dnia 17 czerwca 2024 r. i stanowiąca załącznik do ww. uchwały, która zastąpiła dotychczasową Politykę Wynagrodzeń (tj. dokument przyjęty uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 20/VI/2023 z dnia 7 czerwca 2023, która zastąpiła poprzednią Politykę Wynagrodzeń (tj. dokument przyjęty uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 27/2020 z dnia 15 czerwca 2020 r., zmienioną uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 22/VI/2021 z dnia 22 czerwca 2021 r.). Polityka Wynagrodzeń dostępna jest na stronie internetowej Spółki pod adresem: https://www.mabion.eu/wp-

content/uploads/2024/06/7_Zalacznik-do-Uchwaly-nr-19_VI_2024_tekst-jednolity-Polityki-Wynagrodzen.pdf

1. "Program Motywacyjny" Program wynagradzania osób o kluczowym znaczeniu dla Spółki, realizowany w latach 2025-2029, na podstawie uchwały nr 1/VII/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 15 lipca 2024 roku
1. "Sprawozdanie o wynagrodzeniach" lub "Sprawozdanie" – niniejsze sprawozdanie o wynagrodzeniach sporządzone przez Radę Nadzorczą w oparciu o art. 90g ustawy o ofercie publicznej i przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2024. Sprawozdanie o wynagrodzeniach stanowi załącznik do uchwały Rady Nadzorczej nr 4/IV/2025 z dnia 23 kwietnia 2025 roku.
1. "Osoba najbliższa" małżonek, wstępny, zstępny, rodzeństwo, powinowaty w tej samej linii lub tym samym stopniu, osoba pozostającą w stosunku przysposobienia oraz jej małżonek, a także osoba pozostająca we wspólnym pożyciu;
1. "EBITDA" alternatywny pomiar wyniku niewynikający wprost ze sprawozdawczości finansowej, oparty o zarządczy model biznesowy, oznaczający zysk przed odliczeniem kosztów odsetek, podatku oraz amortyzacji (ang. "earnings before interest, taxes, depreciation and amortization"), o którym mowa m.in. w Tabeli 13 w rozdziale IX ppkt 4) Sprawozdania;
1. "EBIT" alternatywny pomiar wyniku niewynikający wprost ze sprawozdawczości finansowej, oparty o zarządczy model biznesowy, oznaczający zysk przed odliczeniem kosztów odsetek oraz podatku (ang. "earnings before interest and taxes"), o którym mowa w rozdziale V pkt 1. ppkt 2) Sprawozdania w części poświęconej premii za okres premiowy styczeń 2023 roku – maj 2024 roku wypłaconej w roku 2024;
1. "Ustawa o ofercie publicznej" ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych;
1. "Kodeks spółek handlowych" ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych.

II. SPRAWOZDANIA ZA LATA POPRZEDNIE

Niniejsze Sprawozdanie o wynagrodzeniach stanowi piąte już sprawozdanie sporządzone przez Radę Nadzorczą w oparciu o art. 90g ustawy o ofercie publicznej.

Poprzednie sprawozdania obejmują:

> Sprawozdanie za lata obrotowe 2019-2020 przyjęte uchwałą Rady Nadzorczej nr 8/IV/2021 z dnia 29 kwietnia 2021 r. i pozytywnie zaopiniowane uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 19/VI/2021 z dnia 22 czerwca 2021 r. Sprawozdanie za lata 2019-2020 dostępne jest na stronie internetowej Spółki pod adresem: https://www.mabion.eu/wpcontent/uploads/2023/05/Sprawodzanie_o_wynagrodzeniac h_za_lata_2019-2020_mabion_29042021.pdf
> Sprawozdanie za rok obrotowy 2021 przyjęte uchwałą Rady Nadzorczej nr 3/V/2022 z dnia 19 maja 2022 r. i pozytywnie zaopiniowane uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 23/VI/2022 z dnia 21 czerwca 2022 r. Sprawozdanie za rok 2021 dostępne jest na stronie internetowej Spółki pod adresem: https://www.mabion.eu/wpcontent/uploads/2023/05/Sprawozdanie-RM-o-wynagr-2021.pdf
> Sprawozdanie za rok obrotowy 2022 przyjęte uchwałą Rady Nadzorczej nr 1/V/2023 z dnia 4 maja 2023 r. i pozytywnie zaopiniowane uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 17/VI/2023 z dnia 7 czerwca 2023 r. Sprawozdanie za rok 2022 dostępne jest na stronie internetowej Spółki pod adresem: https://www.mabion.eu/wpcontent/uploads/2023/06/MABION_sprawozdanie-owynagrodzeniach-za-2022_05-002-1.pdf
> Sprawozdanie za rok obrotowy 2023 przyjęte uchwałą Rady Nadzorczej nr 1/V/2024 z dnia 16 maja 2024 r. i pozytywnie zaopiniowane uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 18/VI/2024 z dnia 17 czerwca 2024 r. Sprawozdanie za rok 2023 dostępne jest na stronie internetowej Spółki

pod adresem: https://www.mabion.eu/wpcontent/uploads/2024/06/Zalacznik-do-Uchwaly-Rady-Nadzorczej-nr-1_V_2024_MABION_sprawozdanie-o-wynagro dzeniach-2023-ZS.pdf

III. ZASADY WYNAGRADZANIA CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ

1. Polityka Wynagrodzeń

Zmiana Polityki Wynagrodzeń w 2024 roku

Polityka Wynagrodzeń została przyjęta uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 20/VI/2023 z dnia 7 czerwca 2023 r. i stanowi załącznik do ww. uchwały, na mocy której uchylono jednocześnie Politykę Wynagrodzeń stanowiącą załącznik do uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 27/VI/2020 z dnia 15 czerwca 2020 r., zmienionej uchwałą nr 22/VI/2021 z dnia 22 czerwca 2021 r.

Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przyjmująca nową Politykę Wynagrodzeń i uchylająca poprzednią weszła w życia z dniem jej podjęcia, tj. 7 czerwca 2023 r.

Uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 19/VI/2024 z dnia 17 czerwca 2024 r. przyjęto zmiany do ww. Polityki Wynagrodzeń oraz przyjęto jej tekst jednolity, stanowiący załącznik do ww. uchwały,

Niniejsze Sprawozdanie obejmuje cały rok obrotowy 2024, dlatego zawarto w nim również odniesienia do wersji Polityki Wynagrodzeń sprzed zmiany dokonanej uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 19/VI/2024 z dnia 17 czerwca 2024 r. Zmieniona Polityka Wynagrodzeń nie zmieniła jednak w istotnym stopniu zasad wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej. Wprowadzono dwie zmiany:

> Dodatkową jednorazową nagrodę pieniężną, o której mowa w § 4 ust. 18, ujęto jak postać Wynagrodzenia Zmiennego;
> Pracowniczym programem kapitałowym na zasadach określonych w ustawie z dnia 4 października 2018 r. o pracowniczych planach kapitałowych objęto Osoby Objęte Polityką (wcześniej byli nią objęci jedynie Członkowie Zarządu)(§ 6 ust. 1).

W zmienionej Polityce Wynagrodzeń uwzględniono ponadto pozytywną opinię Walnego Zgromadzenia dotyczącą Sprawozdania o wynagrodzeniach za rok 2023.

Podstawa prawna opracowania Polityki Wynagrodzeń

Polityka Wynagrodzeń została opracowana na podstawie art. 90d ustawy o ofercie publicznej oraz Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/828 z dnia 17 maja 2017 r. zmieniającej dyrektywę 2007/36/WE w zakresie zachęcania akcjonariuszy do długoterminowego zaangażowania.

Znaczenie Polityki Wynagrodzeń

Polityka Wynagrodzeń zawiera ramy i ogólne zasady wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej, którymi ma się kierować Rada Nadzorcza oraz Walne Zgromadzenie przy ustalaniu wynagrodzeń poszczególnych członków organów spółki zgodnie z ustawowymi wymogami.

Spółka wypłaca wynagrodzenie Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej wyłącznie na zasadach opisanych w Polityce Wynagrodzeń.

W zakresie uregulowanym w Polityce Wynagrodzeń jest ona dokumentem nadrzędnym w stosunku do innych obowiązujących w Spółce dokumentów regulujących zasady wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej.

Członków Zarządu i Rady Nadzorczej obowiązują również postanowienia wynikającej z zawartych umów lub innych obowiązujących w Spółce dokumentów regulujących zasady wynagradzania, o ile nie pozostają one w sprzeczności z Polityką Wynagrodzeń.

Polityka Wynagrodzeń przyczynia się do realizacji strategii Spółki, jej długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki. Zgodnie z kierunkami strategii wyznaczane są krótko-, średnioi długoterminowe cele rozwojowe prowadzonej działalności, w tym cele rynkowe, wynikowe lub lojalnościowe, których realizacja może wpływać na poziom wynagradzania osób objętych Polityką Wynagrodzeń, tj. Członków Zarządu albo Członków Rady Nadzorczej.

Zasady określone w Polityce Wynagrodzeń przyczyniają się do realizacji przez Członków Zarządu lub Rady Nadzorczej strategii i celów Spółki poprzez zapewnienie:

a) Pełnego zaangażowania tych osób w pełnienie funkcji w Spółce,
b) Motywowania tych osób do realizacji strategii i celów,
c) Trwałego związania tych osób ze Spółką,
d) Wysokości wynagrodzenia tych osób, które jest adekwatne do wyników finansowych i biznesowych Spółki,
e) Postaw wykluczających podejmowanie nadmiernego ryzyka przez te osoby przy pełnieniu funkcji.

2. Zasady wynagradzania Członków Zarządu

Zasady wynagradzania Członków Zarządu regulują w szczególności:

Kodeks spółek handlowych

Zgodnie z art. 378 Kodeksu spółek handlowych rada nadzorcza ustala wynagrodzenie członków zarządu zatrudnionych na podstawie umowy o pracę lub innej umowy, chyba że statut stanowi inaczej. Walne zgromadzenie może ustalać zasady wynagradzania członków zarządu, w szczególności maksymalną wysokość wynagrodzenia, przyznawania członkom zarządu

prawa do świadczeń dodatkowych lub maksymalną wartość takich świadczeń, a także może upoważnić radę nadzorczą do ustalenia, że wynagrodzenie członków zarządu obejmuje również prawo do określonego udziału w zysku rocznym spółki, który jest przeznaczony do podziału między akcjonariuszy zgodnie z art. 347 § 1.

Statut, Regulamin Zarządu, Regulamin Rady Nadzorczej

Zgodnie ze Statutem (§ 22 ust. 1 pkt d), Regulaminem Zarządu (§ 4 ust. 6) i Regulaminem Rady Nadzorczej (§ 2 ust. 3 pkt 4) wynagrodzenie członków Zarządu ustalane jest przez Radę Nadzorczą.

Zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej (§ 4) Rada Nadzorcza ustalając wynagrodzenie członków Zarządu uwzględnia jego charakter motywacyjny oraz zapewnienie efektywnego i płynnego zarządzania Spółką. Wynagrodzenie pozostaje adekwatne do wielkości oraz wyników ekonomicznych Spółki, a także powinno wiązać się z zakresem odpowiedzialności wynikającej z pełnionej funkcji oraz uwzględniać poziom wynagrodzenia członków Zarządu w podobnych spółkach, na porównywalnym rynku.

Umowa

Obok powołania Członkowie Zarządu mogą również świadczyć pracę na rzecz Spółki w oparciu o umowę o pracę lub umowę cywilnoprawną (np. kontrakt menadżerski). Warunki umowne nie mogą jednak naruszać zasad wynagradzania określonych w przepisach prawa powszechnie obowiązującego i Polityce Wynagrodzeń.

Polityka Wynagrodzeń

Elementy wynagrodzeń

Zgodnie z § 4 Polityki Wynagrodzeń wynagrodzenie członka Zarządu może obejmować:

1) Wynagrodzenie Stałe, tj. wynagrodzenie zasadnicze wypłacane miesięcznie, którego wysokość jest określana indywidualnie dla członka Zarządu przez Radę Nadzorczą w Podstawie Prawnej Zatrudnienia lub w drodze odrębnej uchwały, przy uwzględnieniu postanowień Polityki Wynagrodzeń oraz zakresu odpowiedzialności członka Zarządu.
2) Wynagrodzenie Zmienne, tj. wynagrodzenie, którego przyznanie i wysokość nie jest gwarantowane oraz uzależnione jest od spełnienia się warunków dotyczących realizacji kryteriów finansowych lub niefinansowych. Wynagrodzenie zmienne przyznawane jest indywidualnie danemu członkowi Zarządu oraz może składać się z uprawnienia do:
- a) Udziału w systemie motywacyjnym uprawniającym do:
- > objęcia warrantów subskrypcyjnych inkorporujących prawo do nabycia akcji Spółki lub nabycia lub objęcia akcji Spółki w ramach wieloletniego programu

motywacyjnego zatwierdzonego osobną uchwałą Walnego Zgromadzenia;

> wypłaty wynagrodzenia pieniężnego bezpośrednio uzależnionego od wyniku finansowego Spółki lub segmentu, za który odpowiada członek Zarządu; lub
> wypłaty wynagrodzenia pieniężnego z wykorzystaniem tzw. akcji fantomowych;
b) Premii za realizację zadania, osiągnięcie wyników finansowych lub za realizację celu zarządczego;
c) Jednorazowej nagrody pieniężnej. W szczególnych okolicznościach dotyczących członka Zarządu i jego zaangażowania w sprawy Spółki lub samej Spółki, członkowi Zarządu może zostać przyznana dodatkowa jednorazowa nagroda pieniężna.
3) Zwrot wydatków. Członkom Zarządu przysługuje zwrot uzasadnionych wydatków poniesionych przez członków Zarządu w związku z wykonywaniem obowiązków wynikających z pełnionej funkcji lub zawartej ze Spółką umowy.
4) Inne świadczenia niepieniężne. Członkom Zarządu mogą być również przyznane inne świadczenia niepieniężne na zasadach obowiązujących w Spółce. Szczegółowy zakres i zasady świadczeń niepieniężnych przysługujących członkom Zarządu określa się szczegółowo w umowie zawartej z członkiem Zarządu, w uchwale Rady Nadzorczej oraz w politykach i regulaminach określonych poniżej.
5) Świadczenia emerytalne i wynagrodzenia zmienne o charakterze wyjątkowym.
- > Członkowie Zarządu mogą zostać objęci pracowniczym planem kapitałowym na zasadach określonych w ustawie z dnia 4 października 2018 r. o pracowniczych planach kapitałowych. W pozostałym zakresie Spółka nie przyznaje Członkom Zarządu indywidualnych świadczeń w ramach programów emerytalno-rentownych lub programów wcześniejszych emerytur,
- > Członkowie Zarządu mogą być uprawnieni do otrzymywania świadczeń z zakładowego funduszu świadczeń socjalnych na podstawie odpowiednich przepisów.

Ustalanie wysokości i zasad przyznawania wynagrodzenia

Rada Nadzorcza ustalając wysokość i zasady przyznawania wynagrodzenia członków Zarządu opiera się na następujących, uszczegółowionych elementach Polityki Wynagrodzeń:

1) opisie składników Wynagrodzenia Stałego i Wynagrodzenia Zmiennego oraz świadczeń niepieniężnych, które mogą zostać przyznane członkom Zarządu ("Opis").
- > Opis może przewidywać, że świadczenia przyznane członkowi Zarządu w ramach Wynagrodzenia Zmiennego mają charakter pieniężny i niepieniężny.
> Opis określa składniki Wynagrodzenia Zmiennego w sposób zrównoważony i dostosowany do sytuacji finansowej Spółki.
2) jasnych, kompleksowych i zróżnicowanych kryteriach w zakresie wyników finansowych i niefinansowych, dotyczących przyznawania Zmiennego Wynagrodzenia ("Kryteria").
- > Za Kryteria uznaje się w szczególności realizację Celów.
- > Ustalając kryteria wypłaty Wynagrodzenia Zmiennego Rada Nadzorcza powinna określić jasne, kompleksowe i zróżnicowane kryteria w zakresie wyników finansowych i niefinansowych, dotyczące przyznawania zmiennych składników wynagrodzenia, w tym kryteria dotyczące uwzględniania interesów społecznych, przyczyniania się Spółki do ochrony środowiska oraz podejmowania działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki i ich likwidowanie oraz metody stosowane w celu określenia, w jakim zakresie kryteria, o których mowa powyżej zostały spełnione.
- > Kryteria powinny być ustalone w sposób zapewniający zrównoważenie zachęt osiągania indywidulanych wyników przez członków Zarządu z realizacją Celów i Strategii, przy szczególnym uwzględnieniu interesu Spółki.
3) okresach odroczenia wypłaty Wynagrodzenia Zmiennego;
4) zasadach żądania przez Spółkę zwrotu Wynagrodzenia Zmiennego; oraz
5) zasadach związanych z przyznaniem członkom Zarządu Wynagrodzenia Zmiennego.

Przyznawanie wynagrodzenia

Jeżeli do przyznania lub realizacji Wynagrodzenia Zmiennego konieczne jest spełnienie określonych wcześniej Kryteriów, Rada Nadzorcza, działając na wniosek Prezesa Zarządu lub innej uprawnionej do tego osoby, stwierdza uchwałą nabycie przez członka Zarządu uprawnienia do Wynagrodzenia Zmiennego i wysokość tego wynagrodzenia. Wynagrodzenie Zmienne, którego przyznanie lub wysokość podlega uznaniu Rady Nadzorczej (z uwzględnieniem wymogów przewidzianych Polityką Wynagrodzeń) jest każdorazowo ustalane i rozliczane na podstawie uchwały Rady Nadzorczej.

Wynagrodzenie Zmienne, o ile przewidują to warunki Wynagrodzenia Zmiennego, może być przyznane w związku realizacją określonych zadań w trakcie trwania okresu oceny, służącym do oceny spełnienia Kryteriów przez członka Zarządu ("Okres Oceny"). W takim przypadku, weryfikacja spełnienia Kryteriów i ustalenie wysokości Wynagrodzenia Zmiennego za dany Okres Oceny następuje nie wcześniej niż po zakończeniu Okresu Oceny.

Weryfikacja spełnienia Kryteriów o charakterze finansowym jest oparta w szczególności o dane ze Sprawozdania Finansowego.

Weryfikacja spełnienia Kryteriów o charakterze niefinansowym obejmuje uzyskanie danych potwierdzających spełnienie standardów i obiektywnych mierników realizacji określonego zadania, pozwalających na ocenę efektywności podejmowanych przez członka Zarządu działań w zakresie spełnienia takich Kryteriów.

Wynagrodzenie Zmienne może być także przyznane w szczególnych okolicznościach dotyczących członka Zarządu i jego zaangażowania w sprawy Spółki lub samej Spółki.

Maksymalna proporcja wynagrodzeń

Maksymalna proporcja Wynagrodzenia Zmiennego przyznanego w danym roku obrotowym do Wynagrodzenia Stałego należnego za ten sam rok obrotowy nie powinna przekraczać 12: 1, przy czym ograniczenie to nie dotyczy Wynagrodzenia Zmiennego w postaci tzw. akcji fantomowych.

Programy motywacyjne

W ramach programu motywacyjnego określa się okresy, za które nabywa się uprawnienie do otrzymania Wynagrodzenia Zmiennego w formie instrumentów finansowych, przy czym:

> program motywacyjny lub jego regulamin powinny w sposób czytelny precyzować szczegółowe warunki takiego programu, w tym sposób, w jaki program motywacyjny przyczynia się do realizacji celów realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki;
> program motywacyjny powinien być skonstruowany tak, by przyczyniać się do wzrostu rentowności działalności Spółki, a także realizacji Strategii.

O ile to będzie wymagane obowiązującymi przepisami, programy motywacyjne oparte o instrumenty finansowe będą przyjmowane przez Walne Zgromadzenie w formie odrębnej uchwały. W przypadku przyjęcia takich programów, regulaminy programów motywacyjnych określą okresy, w których nabywa się prawa do tych instrumentów, zasady ich zbywania oraz będą określać, w jaki sposób przyznanie wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych przyczyni się do realizacji celów Polityki Wynagrodzeń.

Premia – Regulamin Systemu Premiowego

Jak wskazano wyżej, zgodnie z Polityką Wynagrodzeń jednym z rodzajów Wynagrodzenia Zmiennego może być premia za realizację zadania, osiągnięcie wyników finansowych lub za realizację celu zarządczego.

Aktualnie obowiązujący Regulamin Systemu Premiowego dla Członków Zarządu Mabion S.A. (dalej jako "Regulamin Systemu Premiowego"), został przyjęty uchwałą Rady Nadzorczej nr 1/IV/2022 z dnia 4 kwietnia 2022 r. Do ww. Regulaminu zmiany wprowadzono w 2023 roku.

Regulamin Systemu Premiowego określa zasady nabywania przez Członków Zarządu Spółki premii i znajduje zastosowanie do wszystkich Członków Zarządu Spółki, niezależnie od podstawy prawnej otrzymywania przez nich wynagrodzenia z tytułu pełnionej funkcji.

W roku 2024 Rada Nadzorcza wprowadziła w Regulaminie Systemu Premiowego kolejne zmiany sprowadzające się do (1) doprecyzowania, że w przypadku osób powołanych do pełnienia funkcji w zarządzie w drugiej połowie okresu premiowego, Celów Indywidualnych nie ustala się i osoba taka nie jest objęta systemem premiowym za ten okres premiowy; (2) zmiany wzoru ustalania wysokości potencjalnie należnej członkowi Zarządu premii (brutto), przyjmując, że Wysokość potencjalnej premii = Suma Potencjalnych Premii x (liczba miesięcy pełnienia funkcji / liczba miesięcy trwania okresu premiowego).

Okresem rozliczeniowym jest co do zasady rok kalendarzowy, jednak Rada Nadzorcza – kierując się dobrem Spółki – może określić okres rozliczeniowy jako dłuższy lub krótszy niż jeden rok kalendarzowy, umieszczając takie postanowienie w uchwale przyjmującej cele premiowe na dany okres rozliczeniowy. Tak stało się w odniesieniu do okresu rozliczeniowego czerwiec 2024 – grudzień 2024. Okres ten został skrócony do 6 miesięcy.

Niezależnie od warunków związanych z osiągnięciem celów premiowych oraz odpowiedniego poziomu zabezpieczenia finansowego, warunkiem nabycia przez Członka Zarządu premii jest również kumulatywne spełnienie następujących warunków:

> Faktyczne pełnienie funkcji Członka Zarządu Spółki przez minimum 6 miesięcy w danym okresie premiowym oraz
> Pełnienie funkcji Członka Zarządu Spółki na dzień 31 grudnia roku premiowego albo w ostatnim dniu okresu rozliczeniowego wydłużonego lub skróconego1 .

Wysokość premii wynikowej zależy od stopnia realizacji celów korporacyjnych i celów indywidualnych oraz okresu faktycznego pełnienia funkcji Członka Zarządu w danym okresie premiowym.

W terminie do 31 stycznia danego roku kalendarzowego Rada Nadzorcza uchwałą przyjmie co najmniej jeden Cel Korporacyjny na dany rok premiowy. Jeśli wskutek przedłużenia okresu rozliczeniowego dotychczasowy okres rozliczeniowy upływa później niż z końcem roku kalendarzowego, przyjęcie Celów Korporacyjnych na nowy okres rozliczeniowy nastąpi nie później niż w ciągu 30 dni po upływie dotychczasowego okresu rozliczeniowego2 .

Cele Korporacyjne powinny dotyczyć osiągnięcia określonego wyniku finansowego w danym roku premiowym, którego dotyczy (tj. poziomu przychodów, EBITDA, EBIT, zysku brutto, zysku netto, wyniku sprzedaży lub innego wyniku, który Rada Nadzorcza uzna za właściwy). W przypadku przyjęcia więcej niż jednego Celu Korporacyjnego, każdy z nich może opierać się na innym wskaźniku określającym wynik finansowy.

Ocena realizacji Celów Korporacyjnych co do zasady następuje na podstawie rocznego sprawozdania finansowego Spółki zbadanego przez biegłego rewidenta oraz zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki. W przypadku przyjęcia Celu Korporacyjnego opartego o wskaźniki inne niż wskazane bezpośrednio w rocznym sprawozdaniu finansowym, ocena realizacji takiego Celu Korporacyjnego następuje na podstawie dokumentów lub informacji, które Rada Nadzorcza uzna za właściwe, np. (1) przekazanych przez Zarząd z własnej inicjatywy, (2) uzyskanych z inicjatywy Rady Nadzorczej, (3) uzyskanych w oparciu o opinie lub ekspertyzy wydane przez podmiot zewnętrzny (m. in. doradcę Rady Nadzorczej).

Ocena realizacji Celów Korporacyjnych zostanie dokonana przez Radę Nadzorczą w formie uchwały po zatwierdzeniu rocznego sprawozdania finansowego Spółki przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy za rok obrotowy objęty danym okresem premiowym – nie później niż w terminie 30 dni od daty zatwierdzenia, a w przypadku okresu rozliczeniowego upływającego po dacie zatwierdzenia nie później niż w ciągu 30 dni po upływie przedłużonego okresu rozliczeniowego. Rada Nadzorcza dokona oceny po zapoznaniu się z rekomendacją Komitetu Audytu.

Ustalenie Celów Indywidualnych dla członków zarządu nastąpi do 31 stycznia danego roku premiowego. Jeśli wskutek przedłużenia okresu rozliczeniowego dotychczasowy okres rozliczeniowy upływa później niż z końcem roku kalendarzowego, przyjęcie Celów Indywidualnych na nowy okres rozliczeniowy nastąpi nie później niż w ciągu 30 dni po upływie dotychczasowego okresu rozliczeniowego3 .

Ustalanie Celów Indywidualnych dla poszczególnych członków zarządu nastąpi w formie uchwały Rady Nadzorczej podjętej po uprzedniej konsultacji z członkiem zarządu, którego cele dotyczą oraz z prezesem zarządu. Każdy członek zarządu może mieć ustaloną dowolną liczbę Celów Indywidualnych.

W przypadku członków zarządu powołanych do pełnienia funkcji w pierwszej połowie okresu premiowego, ustalenie Celów Indywidulanych na dany rok nastąpi w terminie jednego miesiąca od daty powołania ich do zarządu Spółki. W przypadku osób powołanych do pełnienia funkcji w zarządzie w drugiej połowie

¹ Ten warunek nie znajduje zastosowania w sytuacji zmian w składzie Zarządu będących następstwem przejęcia kontroli nad Spółką, rozumianej jako objęcie przez jednego akcjonariusza lub grupę akcjonariuszy działających w porozumieniu, ponad 50% akcji Spółki;

² W wyjątkowych sytuacjach, w przypadku, gdy w trakcie roku premiowego priorytety Spółki uległy zmianie, której nie można było przewidzieć na moment ustalania

Celów Korporacyjnych, Rada Nadzorcza może zmienić wyznaczone uprzednio Cele Korporacyjne lub jeden z nich, po uprzedniej konsultacji z prezesem zarządu. 3 W wyjątkowych sytuacjach, w przypadku, gdy realizacja Celów Indywidualnych ustalonych w terminach okaże się niemożliwa lub nadmiernie utrudniona z przyczyn, których nie można było przewidzieć w dacie określania Celów Indywidualnych, na wniosek członka zarządu, którego cele dotyczą, po konsultacji z prezesem zarządu, Rada Nadzorcza może zmienić te cele w trakcie okresu premiowego. W wyjątkowych sytuacjach, w przypadku, gdy w trakcie roku premiowego priorytety Spółki uległy zmianie, której nie można było przewidzieć na moment ustalania Celów Indywidualnych, Rada Nadzorcza może zmienić Cele Indywidualne wyznaczone uprzednio poszczególnym członkom zarządu, na wniosek członka zarządu, którego cele dotyczą, lub z własnej inicjatywy. Zmiana następuje po uprzedniej konsultacji z członkiem zarządu, którego cele dotyczą oraz z prezesem zarządu.

okresu premiowego, Celów Indywidualnych dla tej osoby nie ustala się i nie jest ona objęta systemem premiowym za ten okres premiowy.

Ocena realizacji Celów Indywidualnych odbywa się w ramach rocznych ocen członków zarządu, jednak nie później niż przed upływem 30 dni od daty zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy rocznego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy obejmujący rok premiowy, a w przypadku okresu rozliczeniowego upływającego po dacie zatwierdzenia nie później niż w ciągu 30 dni po upływie przedłużonego okresu rozliczeniowego. Ocena zostanie dokonana przez Radę Nadzorczą w formie uchwały po zapoznaniu się z rekomendacją Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń.

Członkowie zarządu mają prawo składania wyjaśnień w procesie oceny realizacji ustalonych dla nich Celów Indywidualnych niezależnie od tego, czy w dacie oceny nadal pełnią funkcję członka zarządu Spółki.

Równolegle z oceną realizacji celów premiowych Rada Nadzorcza dokona w formie uchwały (1) obliczenia wysokości potencjalnej premii dla członków zarządu oraz (2) po zapoznaniu się z rekomendacją Komitetu Audytu oceny osiągnięcie Poziomu Zabezpieczenia Finansowego, będącego warunkiem nabycia prawa do premii. Jeśli Poziom Zabezpieczenia Finansowego nie zostanie osiągnięty przed upływem Okresu Odroczenia, prawo do premii za ten okres nie powstaje.

Premia zostanie wypłacona uprawnionym osobom w terminie wypłaty wynagrodzenia podstawowego, nie później jednak niż w terminie 30 dni od daty podjęcia uchwały stwierdzającej osiągnięcie przez Spółkę ustalonego na dany rok Poziomu Zabezpieczenia Finansowego.

Inne świadczenia niepieniężne

Jak wskazano wyżej, zgodnie z Polityką Wynagrodzeń Członkom Zarządu mogą być również przyznane inne świadczenia niepieniężne na zasadach obowiązujących w Spółce.

Zasady użytkowania oraz eksploatacji samochodów służbowych będących w dyspozycji Spółki regulują postanowienia Regulaminu użytkowania samochodów służbowych w Mabion S.A. oraz Polityka Flotowa Mabion S.A. w brzmieniu uwzględniającym zmiany dokonane uchwałą nr 1/VIII/2022 Zarządu z dnia 18 sierpnia 2022 r.

Zasady użytkowania telefonów służbowych będących w dyspozycji Spółki określa Regulamin przydzielania i korzystania z telefonów służbowych w Mabion S. A., przyjęty uchwałą Zarządu nr 1/VIII/2023 z dnia 7 sierpnia 2023 r., uchylającą dotychczasowe zasady przydzielania pracownikom, współpracownikom Mabion S.A. oraz członkom Zarządu służbowych telefonów komórkowych.

Zasady przyznawania pracownikom uprawnień do korzystania z pakietu medycznego wykupionego przez Spółkę na podstawie umowy zawartej z dostawcą usług medycznych reguluje uchwała Zarządu nr 2/VII/2018 z dnia 26 lipca 2018 r. w sprawie ustalenia wariantów pakietu medycznego przysługujących poszczególnym

pracownikom Spółki w zależności od poziomu, na którym stanowisko pracy danego pracownika znajduje się w schemacie organizacyjnym obowiązującym w Spółce. Zgodnie z § 1 uchwały dla członków Zarządu oraz członków ich rodzin dedykowany jest Pakiet Premium. Zasady korzystania z pakietów medycznych przez pracowników Spółki określa również § 3b Regulaminu Wynagradzania Mabion S. A., zgodnie z którym pracownicy mogą korzystać z pakietu medycznego na podstawie pisemnego oświadczenia złożonego przez pracownika. Według stanu na dzień zatwierdzenia niniejszego Sprawozdania § 3b Regulaminu Wynagradzania obowiązuje w brzmieniu nadanym uchwałą Zarządu nr 6/XII/2024 z dnia 19 grudnia 2024 r.

3. Zasady wynagradzania Członków Rady Nadzorczej

Zasady wynagradzania Członków Rady Nadzorczej regulują w szczególności:

Kodeks spółek handlowych

Zgodnie z art. 392 Kodeksu spółek handlowych członkom rady nadzorczej może zostać przyznane wynagrodzenie. Wynagrodzenie określa statut lub uchwała walnego zgromadzenia. Wynagrodzenie członków rady w formie prawa udziału w zysku spółki za dany rok obrotowy, przeznaczonym do podziału między akcjonariuszy zgodnie z art. 347 § 1, może uchwalić tylko walne zgromadzenie. Członkom rady nadzorczej przysługuje zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach.

Regulamin Rady Nadzorczej

Zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej (§ 7 ust. 10) Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie.

Polityka Wynagrodzeń

Elementy wynagrodzeń

Zgodnie z § 5 Polityki Wynagrodzeń wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej może obejmować:

1) Wynagrodzenie Stałe, tj. wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji na podstawie powołania, którego wysokość:
- a) nie jest powiązana z wynikami Spółki,
- b) jest ustalana przez Walne Zgromadzenie w drodze uchwały, za wyjątkiem wynagrodzenia dla członka Rady Nadzorczej delegowanego do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu, które to wynagrodzenie ustala Rada Nadzorcza w drodze uchwały,
- c) może zostać określona jako:
- > miesięczne wynagrodzenie ryczałtowe w określonej wysokości, bez względu na liczbę posiedzeń Rady Nadzorczej, w których członek Rady Nadzorczej brał udział. Wynagrodzenie jest wówczas obliczane

proporcjonalnie do liczby dni pełnienia funkcji w przypadku, gdy powołanie lub odwołanie nastąpiło w trakcie trwania miesiąca kalendarzowego; albo

> wynagrodzenie w określonej wysokości za każde posiedzenie Rady Nadzorczej, w którym dany członek Rady Nadzorczej brał udział.
d) powinna być adekwatna do powierzonego zakresu działań i pełnionych funkcji, w szczególności w razie delegowania do osobistego pełnienia funkcji nadzorczych.
e) Może zostać podwyższona ze względu na pełnioną funkcję, w szczególności przewodniczącego Rady Nadzorczej lub komitetu, uwzględniając nakład pracy związany z pełnieniem tego rodzaju funkcji.
2) Ochronę ubezpieczeniową. Spółka może zapewnić członkowi Rady Nadzorczej ochronę ubezpieczeniową w związku z pełnieniem funkcji w Radzie Nadzorczej.
3) Świadczenia emerytalne i wynagrodzenia zmienne o charakterze wyjątkowym.
- > Członkowie Rady Nadzorczej mogą zostać objęci pracowniczym planem kapitałowym na zasadach określonych w ustawie z dnia 4 października 2018 r. o pracowniczych planach kapitałowych. Poza pracowniczym planem kapitałowym Spółka nie przyznaje Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej indywidualnych świadczeń w ramach programów emerytalnorentownych lub programów wcześniejszych emerytur,
- > Członkowie Rady Nadzorczej mogą być uprawnieni do otrzymywania świadczeń z zakładowego funduszu świadczeń socjalnych na podstawie odpowiednich przepisów.

Wyłączenie świadczeń emerytalnych

Spółka nie przyznaje Członkom Rady Nadzorczej indywidualnych świadczeń w ramach programów emerytalno-rentownych lub programów wcześniejszych emerytur.

Wyłączenie instrumentów finansowych i świadczeń niepieniężnych

Wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej nie jest przyznawane w formie instrumentów finansowych lub innych świadczeń niepieniężnych, z zastrzeżeniem wyjątku dla sytuacji, w której uprawnienia do nabycia instrumentów finansowych lub innych świadczeń niepieniężnych przyznane zostały przed powołaniem członka do składu Rady Nadzorczej, a ich realizacja następuje w trakcie pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej.

IV. SKŁAD ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ

1. Skład Zarządu

Zasady ogólne

Zarząd Spółki składa się z od trzech do siedmiu członków. Członkowie Zarządu są powoływani przez Radę Nadzorczą na okres wspólnej kadencji wynoszący 5 lat. Kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych i upływa ona z końcem roku obrotowego. Obecna kadencja – tj. druga wspólna kadencja – upływa z dniem 31 grudnia 2027 r. Każdy Członek Zarządu może być zawieszony lub odwołany przez Radę Nadzorczą lub Walne Zgromadzenie.

Skład Zarządu w roku obrotowym 2024

Na dzień 1 stycznia 2024 roku skład Zarządu Spółki był następujący:

1) Pan Krzysztof Kaczmarczyk Prezes Zarządu;
2) Pan Sławomir Jaros Członek Zarządu;
3) Pan Grzegorz Grabowicz Członek Zarządu;
4) Pan Adam Pietruszkiewicz Członek Zarządu;
5) Pani Julita Balcerek Członek Zarządu.

Na dzień 31 grudnia 2024 roku skład Zarządu Spółki był następujący:

1) Pan Krzysztof Kaczmarczyk Prezes Zarządu;
2) Pan Grzegorz Grabowicz Członek Zarządu;
3) Pan Adam Pietruszkiewicz Członek Zarządu;
4) Pani Julita Balcerek Członek Zarządu.

W dniu 3 października 2024 r. porozumienie w sprawie rozwiązania umowy o pracę ze Spółką podpisał Sławomir Jaros. W tym samym dniu złożył także rezygnację z funkcji Członka Zarządu Spółki. O powyższym poinformowano w raporcie bieżącym nr 15/2024 z dnia 3 października 2024 r.

Do dnia zatwierdzenia niniejszego Sprawozdania ww. skład Zarządu nie uległ zmianie.

Podstawa zatrudnienia Członków Zarządu w roku obrotowym 2024

W roku 2024 Członkowie Zarządu pełnili funkcję na podstawie powołania oraz w oparciu o stosunek pracy albo kontrakt menadżerski. Tabela nr 1 przedstawia podstawy zatrudnienia poszczególnych Członków Zarządu w 2024 roku.

Tabela nr 1: Podstawa zatrudnienia Członków Zarządu w 2024 roku

Imię i nazwisko	Funkcja w Zarządzie	Podstawa zatrudnienia4
Krzysztof Kaczmarczyk	Prezes Zarządu	powołanie; kontrakt menedżerski (od 14.05.2021)
Sławomir Jaros	Członek Zarządu	powołanie; umowa o pracę (od 01.01.2008 r.)5
Grzegorz Grabowicz	Członek Zarządu	powołanie; umowa o pracę (od 02.01.2019 r.)
Adam Pietruszkiewicz	Członek Zarządu	powołanie; kontrakt menedżerski (od 03.03.2021 r.)
Julita Balcerek	Członek Zarządu	powołanie; umowa o pracę (od 08.11.2023 r.)

2. Skład Rady Nadzorczej

Zasady ogólne

Rada Nadzorcza Spółki składa się z pięciu do dziewięciu Członków. Członkowie Rady Nadzorczej są wybierani na okres wspólnej kadencji, która trwa 3 lata. Kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych i upływa ona z końcem roku obrotowego. Obecna kadencja – tj. trzecia wspólna kadencja – upływa z dniem 31 grudnia 2026 r. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.

Skład Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2024

Na dzień 1 stycznia 2024 roku skład Rady Nadzorczej Spółki był następujący:

1) Pan Robert Koński Przewodniczący Rady Nadzorczej, Niezależny Członek Rady Nadzorczej;
2) Pan Sławomir Kościak Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Niezależny Członek Rady Nadzorczej;
3) Pan Józef Banach Niezależny Członek Rady Nadzorczej;
4) Pan David John James Niezależny Członek Rady Nadzorczej;
5) Pan Wojciech Wośko Członek Rady Nadzorczej;
6) Pani Zofia Szewczuk Niezależny Członek Rady Nadzorczej.

W dniu 13 czerwca 2024 r. ze skutkiem na dzień 17 czerwca 2024 r. oświadczenie o rezygnacji z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej złożył David John James.

W dniu 14 czerwca 2024 roku Pan Sławomir Kościak złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej ze skutkiem na dzień jej złożenia.

Uchwała nr 21/VI/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 17 czerwca 2024 roku odwołano Panią Zofię Szewczuk ze składu Rady Nadzorczej Spółki.

Następnie uchwałą nr 22/VI/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 17 czerwca 2024 roku powołało Pana Przemysława Mencla w skład Rady Nadzorczej Spółki trzeciej wspólnej kadencji.

Natomiast uchwałą nr 23/VI/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 17 czerwca 2024 w skład Rady Nadzorczej Spółki powołano Pana Mateusza Rosa-Gawałkiewicza.

Na dzień 31 grudnia 2024 roku skład Rady Nadzorczej Spółki był następujący:

1) Pan Robert Koński Przewodniczący Rady Nadzorczej, Niezależny Członek Rady Nadzorczej;
2) Pan Józef Banach Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Niezależny Członek Rady Nadzorczej;
3) Pan Wojciech Wośko Członek Rady Nadzorczej;
4) Przemysław Mencel Niezależny Członek Rady Nadzorczej;
5) Mateusz Rosa-Gawałkiewicz Niezależny Członek Rady Nadzorczej.

Do dnia zatwierdzenia niniejszego Sprawozdania skład Rady Nadzorczej nie uległ zmianie.

Skład Komitetów Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2024

Na dzień 1 stycznia 2024 roku skład Komitetu Audytu był następujący:

1) Pan David John James Przewodniczący Komitetu Audytu, Niezależny Członek Rady Nadzorczej;
2) Pan Robert Koński Niezależny Członek Rady Nadzorczej;
3) Pan Sławomir Kościak Niezależny Członek Rady Nadzorczej;
4) Pan Józef Banach Niezależny Członek Rady Nadzorczej;
5) Pani Zofia Szewczuk Niezależny Członek Rady Nadzorczej.

⁴ Stosunek prawny łączący Spółkę z Członkiem Zarządu, tj. powołanie na okres wspólnej kadencji, umowa o pracę na czas określony lub nieokreślony, kontrakt menedżerski, umowa zlecenia lub inna umowa cywilnoprawna; 5 W dniu 3 października 2024 r. rezygnację z pełnienia funkcji Członka Zarządu złożył Sławomir Jaros. Zgodnie z zawartym porozumieniem z tej samej daty,

umowa o pracę zawarta z tym Członkiem Zarządu rozwiąże się z dniem 30 kwietnia 2025 r.

Na dzień 1 stycznia 2024 roku skład Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń był następujący:

1) Pan Robert Koński Przewodniczący Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń, Niezależny Członek Rady Nadzorczej;
2) Pan David John James Niezależny Członek Rady Nadzorczej;
3) Pan Sławomir Kościak Niezależny Członek Rady Nadzorczej;
4) Pan Józef Banach Niezależny Członek Rady Nadzorczej;
5) Pan Wojciech Wośko Członek Rady Nadzorczej.

Dnia 16 stycznia 2024 r. na posiedzeniu Rady Nadzorczej Pan Robert Koński złożył rezygnację z pełnienia funkcji Przewodniczącego Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń. Tego samego dnia Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w sprawie wyboru Pana Sławomira Kościaka na stanowisko Przewodniczącego Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń.

W związku ze swoją rezygnacją z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej, z dniem 14 czerwca 2024 roku członkiem obu Komitetów przestał być Pan Sławomir Kościak. Podobnie, w związku ze swoją rezygnacją z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej, z dniem 17 czerwca2024 r. członkiem obu Komitetów przestał być David John James.

Z uwagi na uchwałą nr 21/VI/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 17 czerwca 2024 roku odwołującą Panią Zofię Szewczuk ze składu Rady Nadzorczej Spółki, Pani Zofia Szewczuk przestała być również członkiem Komitetu Audytu.

Mając na uwadze powyższe zmiany w składzie Rady Nadzorczej, skutkujące zmniejszeniem liczby Członków Rady Nadzorczej do pięciu, oraz postanowienie zawarte w § 25 ust. 7 Statutu Spółki stanowiące o fakultatywnym charakterze Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń w przypadku, gdy w skład Rady Nadzorczej wchodzi pięciu członków, Rada Nadzorcza na mocy uchwały podjętej na posiedzeniu dnia 26 czerwca 2024 r. postanowiła uchylić uchwałę w sprawie powołania Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń i wyboru jego członków oraz nie powoływać Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń, którego zadania od 26 czerwca 2024 r. wykonuje Rada Nadzorcza w oparciu o ww. § 25 ust. 7 Statutu Spółki.

Na ww. posiedzeniu w dniu 26 czerwca 2024 r. Rada Nadzorcza powołała Pana Przemysława Mencel w skład Komitetu Audytu, a następnie wybrała go na stanowisko Przewodniczącego Komitetu Audytu.

W związku z powyższym, na dzień 31 grudnia 2024 roku oraz do dnia zatwierdzenia niniejszego Sprawozdania skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej przedstawia się następująco:

1) Pan Przemysław Mencel Przewodniczący Komitetu Audytu, Niezależny Członek Rady Nadzorczej,
2) Pan Józef Banach Niezależny Członek Rady Nadzorczej,
3) Pan Robert Koński Niezależny Członek Rady Nadzorczej.

V. PRZEGLĄD WYNAGRODZEŃ POSZCZEGÓLNYCH CZŁONKÓW ZARZĄDU

1. Wysokość całkowitego wynagrodzenia Członków Zarządu w podziale na składniki

Zgodnie z art. 90g ust. 2 pkt 1) Ustawy o ofercie publicznej poniżej przedstawiono informacje dotyczące wysokości całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1) Ustawy o ofercie publicznej oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia.

W roku 2024 zasady wynagradzania Członków Zarządu uległy zmianie na skutek uchwały nr 19/VI/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 17 czerwca 2024 r. wprowadzającej zmiany do obowiązującej Polityki Wynagrodzeń (przyjętej uchwałą nr 20/VI/2023 z dnia 7 czerwca 2023 r.). Zmiany te miały jednak w przeważającej mierze charakter porządkujący i nie wpłynęły w istotnym stopniu na wynagrodzenie Członków Zarządu za rok 2023, jak opisano w pkt III. 1. powyżej. W związku z tym w dalszej części Sprawozdania wynagrodzenia Członków Zarządu nie zostały przedstawione odrębnie dla stanu prawnego sprzed i po zmianie Polityki Wynagrodzeń. Informacje te przedstawiono bowiem według zasad i nazewnictwa użytego w Polityce

Wynagrodzeń po zmianach, z jednoczesnym zaznaczeniem ewentualnych zmian w stosunku do poprzedniej wersji Polityki.

1) Wynagrodzenie Stałe w roku 2024

W roku 2024 Członkowie Zarządu osiągali wynagrodzenie stałe na podstawie zawartej ze Spółką umowy o pracę albo kontraktu menadżerskiego. Tabela nr 2 przedstawia wysokość wynagrodzenia zasadniczego brutto osiąganego miesięcznie w 2024 roku przez poszczególnych Członków Zarządu.:

Imię i nazwisko	Funkcja w Zarządzie	Podstawa zatrudnienia6	Wysokość wynagrodzenia zasadniczego brutto
Krzysztof Kaczmarczyk	Prezes Zarządu	kontrakt menedżerski (od 14.05.2021)	15 500 EUR
Sławomir Jaros	Członek Zarządu	umowa o pracę (od 01.01.2008 r.)7	45 000 PLN
Grzegorz Grabowicz	Członek Zarządu	umowa o pracę (od 02.01.2019 r.)	45 000 PLN
Adam Pietruszkiewicz	Członek Zarządu	kontrakt menadżerski (od 01.10.2023 r.), powołanie i kontrakt menedżerski (od 03.03.2021 r. do 30.09.2023 r.)8 ,	45 000 PLN
Julita Balcerek	Członek Zarządu	umowa o pracę (od 08.11.2023 r.)	45 000 PLN

Tabela nr 2: Wysokość miesięcznego wynagrodzenia zasadniczego Członków Zarządu w 2024 roku

2) Wynagrodzenie Zmienne w roku 2024

Premia za okres premiowy styczeń 2023 roku – maj 2024 roku wypłacona w roku 2024

Z końcem maja 2024 r, zakończył się cykl premiowy rozpoczynający się z początkiem stycznia 2023 r. Okres ten został ustalony na czas dłuższy niż rok kalendarzowy. Na ww. okres premiowy wyznaczono dwa cele korporacyjne, tj. (1) EBIT za rok 2023 oraz (2) zawarcie nowych kontraktów z klientami do końca maja 2024 r. W Tabeli nr 13 przedstawiono zestawienie wartości EBIT i EBITDA wskazanych w sprawozdaniach Zarządu z działalności Spółki.

Cele indywidualne na ww. okres premiowy, zostały przyjęte odrębnie wobec poszczególnych Członków Zarządu na mocy uchwał Rady Nadzorczej i obejmują w szczególności: pozyskanie nowych klientów, pozyskanie finansowania dla Spółki, realizacje celów w obszarze informatyzacji Spółki, czy modernizacji zakładu.

Pani Julita Balcerek została powołana w skład Zarządu w drugiej połowie bieżącego okresu premiowego (dnia 8 listopada 2023 r.), dlatego nie została ona objęta systemem premiowym w bieżącym okresie obejmującym styczeń 2023 – maj 2024. Maksymalna kwota premii za ww. okres premiowy wynosiła w odniesieniu do każdego z Członków Zarządu 10-krotność wynagrodzenia podstawowego9 .

W roku 2024 Rada Nadzorcza oceniła realizację celu korporacyjnego wyznaczonego na ww. okres premiowy na poziomie 122,49%, w oparciu o wyniki zaprezentowane w sprawozdaniu finansowym za rok 2023, zbadanym przez biegłego rewidenta i zatwierdzonym przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie dnia 17 czerwca 2024 r. Wobec powyższego premia związana z realizacją celu korporacyjnego za ww. okres premiowy została przyznana.

W roku 2024 Rada Nadzorcza oceniła realizację celów indywidualnych wyznaczonych na ww. okres premiowy poszczególnym Członkom Zarządu. W wyniku dokonanej oceny trzem Członkom Zarządu przyznano i wypłacono premię.

Zestawienie premii za realizację celu korporacyjnego oraz celów indywidualnych za ww. okres premiowy zawiera Tabela nr 3.

Tabela nr 3: Wysokość premii przyznanych i wypłaconych w roku 2024

Imię i nazwisko	Premia za okres premiowy styczeń 2023 rok – maj 2024 rok, przyznana w oparciu o Regulamin Systemu Premiowego
Krzysztof Kaczmarczyk	62 000 EUR
Sławomir Jaros	247 500 PLN
Grzegorz Grabowicz	225 000 PLN
Adam Pietruszkiewicz	247 500 PLN

⁶ Podstawa zatrudniania rozumiana jako stosunek prawny łączący Spółkę z Członkiem Zarządu, stanowiący podstawę do wypłaty wynagrodzenia zasadniczego; 7 W dniu 3 października 2024 r. rezygnację z pełnienia funkcji Członka Zarządu złożył Sławomir Jaros. Zgodnie z zawartym porozumieniem z tej samej daty, umowa o pracę zawarta z tym Członkiem Zarządu rozwiąże się z dniem 30 kwietnia 2025 r.

⁸ Przed dniem 1 października 2023 roku na dwóch podstawach (obejmujących powołanie do Zarządu i kontrakt menadżerski) wynagrodzenie otrzymywał Pan Adam Pietruszkiewicz. Rada Nadzorcza uchwałą nr 2/IX/2023 z dnia 25 września 2023 r. zmieniła bowiem 2-3 Uchwały Rady Nadzorczej nr 2/III/2021 z dnia 3 marca 2021 r., postanawiając, że w miejsce wynagrodzenia z dwóch tytułów (23.000 zł brutto miesięcznie z tytułu powołania oraz 22.000 zł brutto miesięcznie z tytułu kontraktu menadżerskiego) Pan Adam Pietruszkiewicz będzie otrzymywał wynagrodzenie wyłącznie z tytułu kontraktu menadżerskiego w kwocie 45.000 zł brutto miesięcznie. Zmiana podstawy wypłaty wynagrodzenia nie wpłynęła na jego wysokość, która pozostała na dotychczasowym poziomie;

⁹ Przez wynagrodzenie podstawowe rozumie się miesięczne wynagrodzenie brutto przysługujące członkowi zarządu niezależnie od tego, na jakiej podstawie jest ono wypłacane (wynagrodzenie z tytułu umowy o pracę, kontraktu menadżerskiego, umowy cywilnoprawnej, powołania). W przypadku uzyskiwania przez członka zarządu wynagrodzenia z różnych tytułów, podlega ono sumowaniu.

Premia za okres premiowy czerwiec 2024 roku – grudzień 2024 roku potencjalnie do wypłaty w roku 2025

Na dzień zatwierdzenia niniejszego Sprawozdania zakończył się okres premiowy obejmujący czerwiec 2024 roku – grudzień 2024 roku, ale nie przeprowadzono jeszcze oceny realizacji celów premiowych, a co za tym idzie nie została również przyznana premia wynikowa za ten okres. Zgodnie z Regulaminem Systemu Premiowego dla Członków Zarządu Mabion S.A. ocena realizacji odbędzie się w ciągu 30 dni od daty zatwierdzenia sprawozdania finansowego przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Cele premiowe na ww. okres premiowy zostały wyznaczone przez Radę Nadzorczą.

Maksymalna wysokość premii za ww. okres premiowy dla każdego z Członków Zarządu z osobna wynosi w przypadku realizacji wszystkich celów, tj. zarówno korporacyjnych jak i indywidualnych 10-krotność miesięcznego wynagrodzenia podstawowego.10

Zarząd nie utworzył rezerwy na wypłatę ww. premii. Powyższe wynika z faktu, że w ocenie Zarządu przedstawione cele nie zostały zrealizowane i założono, że premie te nie zostaną przyznane i wypłacone w 2025 roku.

Systemem premiowym czerwiec 2024 roku – grudzień 2024 r. nie jest objęty Sławomir Jaros, z uwagi na niepełnienie przez niego funkcji Członka Zarządu Spółki na dzień 31 grudnia roku premiowego, tj. na 31 grudnia 2024 roku.

3) Jednorazowa nagroda pieniężna w roku 2024

Brak nagród za rok 2023

W roku 2024 Rada Nadzorcza nie przyznała jednorazowych nagród pieniężnych, o których mowa w § 4 ust. 18 Polityki Wynagrodzeń, za rok 2023.

Nagroda za rok 2024 potencjalnie do wypłaty w roku 2025

Stosownie do treści § 4 ust. 18 Polityki Wynagrodzeń dodatkowa jednorazowa nagroda pieniężna uzależniona jest od zajścia szczególnych okoliczności dotyczących członka Zarządu i jego zaangażowania w sprawy Spółki lub samej Spółki. Świadczenie to ma charakter doraźny i uznaniowy. Według stanu na dzień zatwierdzenia niniejszego Sprawozdania Rada Nadzorcza nie ma wiedzy na temat okoliczności mających miejsce w roku 2024, które mogłyby uzasadniać przyznanie w roku 2025 dodatkowej jednorazowej nagrody pieniężnej.

4) Inne świadczenia niepieniężne w roku 2024

W roku 2024 poszczególnym Członkom Zarządu przyznano świadczenia niepieniężne, obejmujące: korzystanie z telefonu i komputera służbowego, korzystanie z samochodu służbowego, ubezpieczenie medyczne dla Członka Zarządu i rodziny, polisa OC oraz przychód z tytułu PPK. Tabela nr 4 zawiera zestawienie tych świadczeń i ich wartości w odniesieniu do poszczególnych członków Zarządu, z wyłączeniem świadczeń w postaci korzystania z telefonu i komputera służbowego.

Tabela nr 4: Inne świadczenia niepieniężne w roku 2024 dla Członków Zarządu

Imię i nazwisko	Inne świadczenia niepieniężne, przyznane w oparciu o Politykę Wynagrodzeń	Wartość innych świadczeń niepieniężnych
Krzysztof Kaczmarczyk	korzystanie z samochodu służbowego, ubezpieczenie medyczne (Członka Zarządu i jego rodziny), polisa OC	57 968 zł
Sławomir Jaros	korzystanie z samochodu służbowego, ubezpieczenie medyczne (Członka Zarządu i jego rodziny), polisa OC	26 781 zł11
Grzegorz Grabowicz	korzystanie z samochodu służbowego, polisa OC,	27 627 zł
Adam Pietruszkiewicz	korzystanie z samochodu służbowego, polisa OC	29 943 zł
Julita Balcerek	korzystanie z samochodu służbowego, ubezpieczenie medyczne (Członka Zarządu i jego rodziny), polisa OC	33 062 zł

¹¹ Wartość wyliczona na dzień 3 października 2024 roku, tj. dzień złożenia rezygnacji przez Pana Sławomira Jarosa z pełnienia funkcji Członka Zarządu.

¹⁰ Przez wynagrodzenie podstawowe rozumie się miesięczne wynagrodzenie brutto przysługujące członkowi zarządu niezależnie od tego, na jakiej podstawie jest ono wypłacane (wynagrodzenie z tytułu umowy o pracę, kontraktu menadżerskiego, umowy cywilnoprawnej, powołania). W przypadku uzyskiwania przez członka zarządu wynagrodzenia z różnych tytułów, podlega ono sumowaniu.

5) Świadczenia emerytalne i wynagrodzenie zmienne o charakterze wyjątkowym w roku 2024

Członkowie Zarządu mogą zostać objęci pracowniczym planem kapitałowym na zasadach określonych w ustawie z dnia 4 października 2018 r. o pracowniczych planach kapitałowych.

Tabela nr 5: Przychód z tytułu PPK w roku 2024

W pozostałym zakresie Spółka nie przyznaje Członkom Zarządu indywidualnych świadczeń w ramach programów emerytalnorentownych lub programów wcześniejszych emerytur.

Tabela nr 5 zawiera zestawienie tych świadczeń i ich wartości w odniesieniu do poszczególnych członków Zarządu.

Imię i nazwisko	Wartość przychodu z tytułu PPK
Grzegorz Grabowicz	11 547 zł
Julita Balcerek	10 377 zł

6) Aktualny status bonusów w postaci wynagrodzenia zmiennego warunkowego

Jak wskazano w Sprawozdaniu o Wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej za lata 2019-2020, Uchwałą nr 1/IV/2019 z dnia 09.04.2019 r. Rada Nadzorcza przyjęła plan przyznawania Członkom Zarządu bonusów w postaci wynagrodzenia zmiennego warunkowego. Na mocy powyższej uchwały postanowiono o przyznaniu dla Zarządu bonusów w łącznej kwocie 800 000 zł w rozbiciu na kwoty: 500 000 zł dla Członka Zarządu odpowiedzialnego za Dział Badań i Rozwoju (R&D) oraz 300 000 zł dla Prezesa Zarządu. Postanowiono, że bonusy będą wypłacane w następujących dwóch częściach oraz po spełnieniu warunków wypłaty każdej z nich:

> Pierwsza część w wysokości 25% ww. kwoty bonusu pod warunkiem sprawowania funkcji w Zarządzie w dacie 26.04.2019 r.
> Druga część w wysokości 75% ww. kwoty bonusu pod warunkiem wydania pozytywnej decyzji co do dopuszczenia leku MabionCD20 do obrotu na terenie UE oraz sprawowania funkcji w Zarządzie w dacie wydania tej decyzji.

Do dnia zatwierdzenia niniejszego Sprawozdania spełniony został wyłącznie warunek wypłaty części pierwszej bonusu, a kwoty wypłacone z tego tytułu na rzecz Artura Chabowskiego (pełniącego wówczas funkcję Prezesa Zarządu) i Sławomira Jarosa (pełniącego funkcję Członka Zarządu odpowiedzialnego za Dział Badań i Rozwoju) zostały ujęte w Tabeli nr 3 Sprawozdania o Wynagrodzeniach za lata obrotowe 2019-2020. Warunek wypłaty części drugiej w postaci wydania pozytywnej decyzji co do dopuszczenia leku MabionCD20 do obrotu na terenie UE nie został dotychczas spełniony.

W związku z rezygnacją w dniu 3 października 2024 r. z pełnienia funkcji Członka Zarządu przez Sławomira Jarosa, dalsze warunki wypłaty drugiej części ww. bonusu określono w porozumieniu w sprawie rozwiązania umowy o pracę. Zastrzeżono w nim, że druga część bonusu (premia za sukces) w wysokości 375.000 zł (słownie: trzysta siedemdziesiąt pięć tysięcy złotych), z tytułu zakończenia dwunastoletniej pracy nad lekiem Rexeful (MabionCD20) w zakresie jego zaprojektowania, rozwoju technologii oraz produkcji, zostanie wypłacona Panu Sławomirowi Jarosowi w przypadku otrzymania przez Spółkę od Komisji Europejskiej do dnia 3 października 2027 r. pozytywnej decyzji o dopuszczeniu do obrotu Rexeful (MabionCD20) na terenie UE. Premia za sukces zostanie wypłacona w terminie 30 dni od daty otrzymania przez Spółkę ww. pozytywnej decyzji o dopuszczeniu do obrotu.

2. Zestawienie wynagrodzeń Członków Zarządu za 2024 r. w podziale na składniki

W Tabeli nr 6 zaprezentowano zestawienie wynagrodzeń Członków Zarządu za rok 2024. Podane w nim wynagrodzenie nie obejmuje potencjalnego wynagrodzenia zmiennego w postaci premii za okres premiowy trwający od czerwca 2024 r. do grudnia 2024 r. Na dzień zatwierdzenia niniejszego Sprawozdania i nie została jeszcze przeprowadzona ocena realizacji celu korporacyjnego, ani celów indywidualnych, a tym samym Członkom Zarządu nie została przyznana premia za okres premiowy czerwiec 2024 rok – grudzień 2024 r. W zestawieniu ujęto natomiast wynagrodzenie zmienne w postaci premii za okres premiowy styczeń 2023 rok – maj 2024 rok.

Członek Zarządu	Okres pełnienia funkcji	Składniki wynagrodzenia			Udział w Wynagrodzeniu całkowitym (WC)				Wyna
		Wyna grodzenie podstawowe (WP)	Wyna grodzenie zmienne (WZ)12	Inne świadczenia niepieniężne (ŚN)13	Przychód z PPK (PPK)	WP	WZ	ŚN	PPK	grodzenie całkowite (WC)
Sławomir Jaros – Członek Zarządu	05.10.2011 – 03.10.2024	409 355 zł	247 500 zł	26 781 zł14	0 zł	60 %	36 %	4%	0%	683 636 zł
Grzegorz Grabowicz – Członek Zarządu	02.01.2019 – nadal	540 000 zł	225 000 zł	27 627 zł15	11 547 zł	68 %	28 %	3%	1%	804 174 zł
Adam Pietruszkie wicz – Członek Zarządu	03.03.2021 – nadal	540 000 zł	247 500 zł	29 943 zł16	0 zł	66 %	30 %	4%	0%	817 443 zł
Krzysztof Kaczmarczyk – Prezes Zarządu	14.05.2021 – nadal	800 873 zł	266 129 zł	57 968 zł17	0 zł	71 %	24 %	5%	0%	1 124 970 zł
Julita Balcerek – Członek Zarządu	08.11.2023 – nadal	540 000 zł	0 zł	33 06218	10 377 zł	92,5%	0%	6%	1,5%	583 439 zł

Tabela nr 6: Wynagrodzenie Członków Zarządu w 2024 r. w podziale na składniki

VI. PRZEGLĄD WYNAGRODZEŃ POSZCZEGÓLNYCH CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ

1. Wysokość całkowitego wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej w podziale na składniki19

1) Wynagrodzenie Stałe w roku 2024

W przypadku Członków Rady Nadzorczej wynagrodzenie stałe może się składać z jednej albo dwóch części, w zależności od tego, czy dany Członek Rady Nadzorczej pełni równocześnie funkcję Członka Komitetu.

W roku 2024 zasady wynagradzania Członków Rady Nadzorczej uległy zmianie na skutek uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia podjętych dnia 17 czerwca 2024 r. w przedmiocie:

a) zmiany dotychczas obowiązującej Polityki Wynagrodzeń (uchwała nr 19/VI/2024) – w wyniku dokonane zmiany Członkowie Rady Nadzorczej mogą zostać objęci pracowniczym programem kapitałowym na zasadach określonych w ustawie z dnia 4 października 2018 r. o pracowniczych planach kapitałowych.
b) określenia wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej (uchwała nr 20/VI/2024). Na mocy tej uchwały utraciła moc uchwała Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 21/VI/2023 z dnia 7 czerwca 2023 r. w sprawie określenia wynagradzania Członków Rady Nadzorczej. Wynagrodzenie to wypłacane jest miesięcznie, do 15 (piętnastego) dnia następnego miesiąca, za poprzedni miesiąc kalendarzowy pełnienia funkcji i nie jest uzależnione od liczby posiedzeń Rady Nadzorczej. Ma zatem charakter w pełni ryczałtowy.
¹⁴ Świadczenia obejmują korzystanie z samochodu służbowego, ubezpieczenie medyczne (Członka Zarządu i jego rodziny), polisę OC;
¹⁵ Świadczenia obejmują korzystanie z samochodu służbowego, polisę OC;
¹⁶ Świadczenia obejmują korzystanie z samochodu służbowego i polisę OC;
¹⁷ Świadczenia obejmują korzystanie z samochodu służbowego, ubezpieczenie medyczne (Członka Zarządu i jego rodziny) i polisę OC;
¹⁸ Świadczenia obejmują korzystanie z samochodu służbowego, ubezpieczenie medyczne (Członka Zarządu i jego rodziny) i polisę OC;
¹⁹ Wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1 Ustawy o ofercie publicznej oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia;

¹² Zgodnie z zastosowanym ujęciem kasowym zaprezentowane w tabeli wynagrodzenia zmienne obejmuje wynagrodzenie zmienne w postaci premii za okres premiowy trwający od stycznia 2023 r. do maja 2024 r., o którym mowa powyżej w rozdz. V. pkt 1 ppkt 2) i 3);

¹³ W tym miejscu ujęto "inne świadczenia niepieniężne", które nie obejmują przychodu z tytułu PPK natomiast obejmują polisę OC członków Zarządu, ubezpieczenie medyczne oraz świadczenia związane z korzystaniem z auta służbowego;

Wynagrodzenie Stałe do dnia 16 czerwca 2024 r.

Zgodnie z Uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 7 czerwca 2023 roku o nr 21/VI/2023 wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej wynosiły:

> 4 000 zł brutto miesięcznie dla Członków Rady Nadzorczej, niezależnie od liczby posiedzeń Rady Nadzorczej;
> 1 500 zł brutto miesięcznie dla Członków Komitetów.

Wynagrodzenie Stałe od dnia 17 czerwca 2024 r.

Zgodnie z Uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 17 czerwca 2024 roku o nr 20/VI/2024 wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej wynoszą:

> 7 400 zł brutto miesięcznie dla Członków Rady Nadzorczej, niezależnie od liczby posiedzeń Rady Nadzorczej;
> 1 000 zł brutto miesięcznie dla Członków Komitetu Audytu.

Wynagrodzenie płatne jest przelewem na wskazany przez Członka Rady Nadzorczej numer rachunku bankowego, w terminie do 15

Tabela nr 7: Przychód z tytułu PPK w roku 2024

(piętnastego) dnia następnego miesiąca, za poprzedni miesiąc kalendarzowy pełnienia funkcji. W przypadku, gdy powołanie lub odwołanie Członka Rady Nadzorczej nastąpiło w czasie trwania miesiąca kalendarzowego, wynagrodzenia będą obliczane proporcjonalnie do ilości dni pełnienia ww. funkcji, w tym miesiącu.

2) Wynagrodzenie Zmienne, świadczenia emerytalne i ochrona ubezpieczeniowa w roku 2024

W roku 2024 wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej byli objęci ochroną ubezpieczeniową w ramach polisy OC.

Członkowie Rady Nadzorczej mogą zostać objęci pracowniczym planem kapitałowym na zasadach określonych w ustawie z dnia 4 października 2018 r. o pracowniczych planach kapitałowych. Z możliwości takiej skorzystali Członkowie Rady Nadzorczej wskazani w Tabeli nr 7. W pozostałym zakresie Spółka nie przyznaje Członkom Rady Nadzorczej indywidualnych świadczeń w ramach programów emerytalno-rentownych lub programów wcześniejszych emerytur.

Tabela nr 7 zawiera zestawienie tych świadczeń i ich wartości w odniesieniu do poszczególnych członków Rady Nadzorczej.

Imię i nazwisko	Wartość przychodu z tytułu PPK
Józef Banach	1375 zł
David John James	0 zł
Robert Koński	1375 zł
Wojciech Wośko	0 zł
Sławomir Kościak	630 zł
Przemysław Mencel	0 zł
Mateusz Rosa-Gawałkiewicz	0 zł
Zofia Szewczuk	495 zł

2. Zestawienie wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej za 2024 r. w podziale na składniki

W Tabeli nr 8 zaprezentowano zestawienie wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej za rok 2024.

Tabela nr 8: Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej za 2024 r. w podziale na składniki

			Wynagrodzenie Stałe			Wynagrodzenie całkowite
Członek Rady Nadzorczej	Okres pełnienia funkcji	Wynagrodzenie dla Członka RN (WRN)20	Wynagrodzenie dla Członków komitetów (WK)	Polisa OC	PPK
Józef Banach	28.06.2018 – nadal	69 987 zł	23 067 zł	10 148 zł	1 375 zł	104 577 zł21
David John James	23.03.2017 – 17.06.2024	22 380 zł	16 633 zł	4326 zł	0 zł	43 339 zł
Robert Koński	14.06.2017 – nadal	69 987 zł	23 067 zł	10 148 zł	1 375 zł	104 577 zł22
Wojciech Wośko	23.02.2021 – nadal	69 987 zł	8300 zł	10 148 zł	0 zł	88 435 zł
Sławomir Kościak	23.02.2021 – 14.06.2024	21 867 zł	16 400 zł	4247 zł	630 zł	43 144 zł23
Przemysław Mencel	17.06.2024-nadal	47 853 zł	6167 zł	5845 zł	0 zł	59 865 zł
Mateusz Rosa Gawałkiewicz	17.06.2024-nadal	47 853 zł	0 zł	5845 zł	0 zł	53 698 zł
Zofia Szewczuk	22.06.2021 – 17.06.2024	22 380 zł	8333 zł	4326 zł	495 zł	35 534 zł24

VII. ZGODNOŚĆ Z POLITYKĄ WYNAGRODZEŃ

Zgodnie z art. 90g ust. 2 pkt 2) Ustawy o ofercie publicznej poniżej wyjaśniono sposób, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą Polityką Wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki.

Wynagrodzenia członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej są przyznawane i wypłacane w sposób zgodny z Polityką Wynagrodzeń.

Przestrzeganie tych zasad stanowi fundament dla realizacji strategii Spółki i jej stabilnego rozwoju, zapewniając efektywne i płynne zarządzanie Spółką. Ponadto przyczynia się do wzrostu długoterminowej wartości dla inwestorów oraz zapewnia lojalność Zarządu wobec inwestorów.

Całkowite wynagrodzenie członków Zarządu rozwija ich motywację do działań sprzyjających długoterminowemu rozwojowi Spółki oraz innowacyjności, bez podejmowania nadmiernego ryzyka. Stosowane w tym zakresie zasady stwarzają również ramy do zarządzania potencjalnym konfliktem interesów oraz

pozwalają na uwzględnienie interesu pracowników. Członkowie Zarządu otrzymują wynagrodzenie kilkuskładnikowe, w tym wynagrodzenie stałe (podstawowe) oraz zmienne (fakultatywne), przy czym wysokość wynagrodzenia stałego uzależniona jest od kryteriów zewnętrznych i wewnętrznych, a w konsekwencji uwzględnia zarówno uwarunkowania rynkowe (np. spółki giełdowe o porównywalnej kapitalizacji, branżowe rynki polskie, polskie i europejskie firmy konsultingowe, polskie i europejskie spółki z branży biotechnologii), jak i uwarunkowania wynikające z zakresu odpowiedzialności poszczególnych członków Zarządu, skali rozwiązywanych problemów oraz posiadanych specjalistycznych umiejętności. Wynagrodzenie zmienne uzależnione jest natomiast od osiągnięcia założonych celów, wykonania określonych zadań, czy osiągnięcia przez Spółkę celu rynkowego. Członkom Zarządu wyznaczane są zadania do wykonania wynikające z bieżących operacji oraz strategii Spółki.

Mabion jest polską firmą biofarmaceutyczną, która świadczy usługi kontraktowe w zakresie rozwoju, analityki oraz wytwarzania leków biologicznych (ang. Contract Development and Manufacturing Organization, "CDMO").

²⁰ Ma charakter ryczałtowy. Wypłacane jest miesięcznie, do 15 (piętnastego) dnia następnego miesiąca, za poprzedni miesiąc kalendarzowy pełnienia funkcji.

²¹ Świadczenia obejmują przychód z PPK (jeśli był);

²² Jak wyżej; ²³ Jak wyżej;

²⁴ Jak wyżej;

W dniu 18 kwietnia 2023 roku Zarząd Spółki przyjął Strategię Spółki Mabion S.A. na lata 2023-2027 ("Strategia 2023-2027"), która została pozytywnie zaopiniowana przez Radę Nadzorczą Spółki. Zgodnie z przyjętą strategią, Zarząd Spółki zamierza kontynuować rozpoczętą transformację Spółki w kierunku w pełni zintegrowanej firmy CDMO o profilu biologicznym (ang. Contract Development and Manufacturing Organization). Docelowo Spółka będzie świadczyć pełne spektrum usług typowych dla zintegrowanej firmy CDMO, dla klientów, którzy potrzebują wsparcia na różnych etapach rozwoju i komercjalizacji swoich produktów (od projektów we wczesnej fazie rozwoju po wytwarzanie komercyjne). Osiąganie celów Spółki wymaga natomiast stałego finansowania.

W konsekwencji działania Zarządu ogniskują się z jednej strony na postępach w działalności operacyjnej Spółki, a z drugiej strony na zdobywaniu nowych i utrzymywaniu istniejących źródeł finansowania działalności Spółki. Obydwa procesy wiążą się ze znacznym zaangażowaniem, stąd w interesie Spółki leży powiązanie sukcesów na tym polu z dodatkowymi gratyfikacjami finansowymi dla członków Zarządu, którzy przyczyniają się do ich osiągania.

Przykładem tego rodzaju gratyfikacji w okresie objętym niniejszym Sprawozdaniem jest wynagrodzenie zmienne obejmujące premię za okres od stycznia 2023 do maja 2024, która została przyznana i wypłacona w 2024 roku, odpowiednio do poziomu realizacji wyznaczonych celów korporacyjnych i indywidualnych. Szczegółowe informacje w tym przedmiocie ujęto w części niniejszego Sprawozdania poświęconej wynagrodzeniu zmiennemu w roku obrotowym 2024 r. (vide dział V pkt 1. ppkt 2). Przyjęte i stosowane zasady wynagradzania stymulują zatem członków Zarządu do stałego poszukiwania nowych możliwości rozwoju Spółki, jak również do finalizacji rozpoczętych procesów. Zasady te przyczyniają się do osiągnięcia długoterminowych celów Spółki, zachęcając członków Zarządu do podejmowania działań korzystnych ekonomicznie oraz istotnych z punktu widzenia celu działalności Spółki przy jednoczesnej optymalizacji związanego z tymi działaniami ryzyka. Stosowane zasady wynagradzania w dłuższej perspektywie pozwalają na utrzymanie w Spółce personelu o kluczowym znaczeniu dla Spółki oraz respektowanie interesów akcjonariatu Spółki.

Mając na względzie odmienny od Zarządu charakter zadań Rady Nadzorczej, wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej mają charakter stały – a tym samym niezależny od wyniku finansowego Spółki – a zróżnicowanie w wysokości wiąże się jedynie z członkostwem w komitetach stałych Rady Nadzorczej, tj. Komitecie Audytu lub Komitecie Nominacji i Wynagrodzeń. Ustalone zasady wynagradzania członków Rady Nadzorczej umożliwiają swobodne i efektywne sprawowanie przez Radę Nadzorczą funkcji kontrolnej, co przekłada się na stabilny rozwój Spółki, a w rezultacie umożliwia realizację długoterminowych celów Spółki.

VIII. KRYTERIA DOTYCZĄCE WYNIKÓW

Zgodnie z art. 90g ust. 2 pkt 3) Ustawy o ofercie publicznej poniżej zawarto informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników.

Zgodnie z § 4 Regulaminu Rady Nadzorczej Rada Nadzorcza ustalając wynagrodzenie członków Zarządu uwzględnia jego charakter motywacyjny oraz zapewnienie efektywnego i płynnego zarządzania Spółką. Wynagrodzenie pozostaje adekwatne do wielkości oraz wyników ekonomicznych Spółki, a także powinno wiązać się z zakresem odpowiedzialności wynikającej z pełnionej funkcji oraz uwzględniać poziom wynagrodzenia członków Zarządu w podobnych spółkach, na porównywalnym rynku.

Wynagrodzenie zmienne w postaci premii wypłacane jest po dokonaniu oceny pracy Członka Zarządu. W przypadku niezrealizowania żadnego celu, premia nie jest wypłacana.

Wynagrodzenie zmienne dodatkowe w postaci premii określonej w Regulaminie Systemu Premiowego zależy od stopnia realizacji celów korporacyjnych i celów indywidualnych oraz okresu faktycznego pełnienia funkcji Członka Zarządu w danym roku premiowym. Ustalany przez Radę Nadzorczą cel korporacyjny powinien dotyczyć osiągnięcia określonego wyniku finansowego w danym roku premiowym, którego dotyczy (tj. poziomu przychodów, EBITDA, EBIT, zysku brutto, zysku netto, wyniku sprzedaży lub innego wyniku, który Rada Nadzorcza uzna za właściwy). W przypadku przyjęcia więcej niż jednego Celu Korporacyjnego, każdy z nich może opierać się na innym wskaźniku określającym wynik finansowy. Ocena realizacji celu korporacyjnego dokonywana jest przez Radę Nadzorczą na podstawie rocznego sprawozdania finansowego Spółki zbadanego przez biegłego rewidenta oraz zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki, po uprzednim zapoznaniu się z rekomendacją Komitetu Audytu. Cele indywidualne dla poszczególnych Członków Zarządu na dany okres premiowy ustalane są przez Radę Nadzorczą w drodze uchwały. Ocena realizacji celów indywidualnych odbywa się w ramach ocen Członków Zarządu i następuje w formie uchwały po zapoznaniu się z rekomendacją Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń.

Wszelkie decyzje Rady Nadzorczej związane z ustalaniem wynagrodzeń członków Zarządu, a w szczególności wynagrodzeń zmiennych, poprzedza gromadzenie szczegółowych informacji oraz dokumentów kluczowych w kontekście oceny spełnienia kryteriów w zakresie wyników finansowych i niefinansowych. Wyniki te rzutują z kolei na ocenę istnienia podstaw do przyznania wynagrodzenia, jak i do ustalenia jego wysokości. Zgromadzone materiały w połączeniu z dodatkowymi informacjami udzielonymi bezpośrednio przez członków Zarządu stanowią następnie podstawę do dyskusji w trakcie posiedzeń Rady Nadzorcze oraz Komitetów. W efekcie

tych działań zapada decyzja w przedmiocie wynagrodzeń, która odpowiada aktualnej sytuacji ekonomicznej i biznesowej Spółki, jak również zasadom przyznawania wynagrodzeń określonym w Polityce Wynagrodzeń. Materiały i informacje stanowiące podstawę do podejmowania decyzji w zakresie wynagrodzeń dotyczą podsumowania i oceny działalności Spółki w okresie obejmującym ostatni rok obrotowy oraz założeń na kolejny okres, a w szczególności obejmują weryfikację osiągnięcia wyznaczonych celów, weryfikacje aktualnego etapu realizacji projektów długoterminowych, informację w przedmiocie celów biznesowych Spółki przeznaczonych do realizacji w kolejnym roku obrotowym i dłuższej perspektywie czasowej, weryfikację sytuacji finansowej Spółki i źródeł finansowania, weryfikację kursu akcji Spółki oraz jego zmian, weryfikację danych związanych z zatrudnieniem pracowników w Spółce, w tym rotacją pracowników, poziomem zatrudnienia i wynagrodzenia w poszczególnych działach Spółki.

IX. INFORMACJE PORÓWNAWCZE OBEJMUJĄCE PIĘĆ LAT OBROTOWYCH

Zgodnie z art. 90g ust. 2 pkt 4) Ustawy o ofercie publicznej poniżej zawarto informacje o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników niebędących Członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej, w okresie pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu rocznym, w sposób umożliwiający porównanie.

1) Zmiana wynagrodzeń w Zarządzie w ujęciu rocznym w okresie pięciu ostatnich lat obrotowych (2020-2024)

W Tabeli nr 9 zaprezentowano zestawienie wynagrodzeń Członków Zarządu w ujęciu rocznym w okresie pięciu ostatnich lat obrotowych.

	Okres		Rok obrotowy
Członek Zarządu	pełnienia funkcji		2020	2021	2022	2023	2024
Jarosław Walczak – Członek Zarządu	29.10.2009 – 31.08.2020	wynagrodzenie	34 068 zł	n.d	n.d	n.d
		zmiana % w stosunku do roku poprzedniego	(-) 33,03 %	n.d.	n.d	n.d	n.d
Sławomir Jaros – Członek Zarządu	05.10.2011 – nadal	wynagrodzenie	527 602 zł	1 011 956 zł	561 910 zł	704 377 zł	683 636 zł
		zmiana % w stosunku do roku poprzedniego	(-) 18,91 %	(+) 91,80 %	(-) 44,47 %	(+) 25,34 %	(-) 3 %
Grzegorz Grabowicz – Członek Zarządu	02.01.2019 – nadal	wynagrodzenie	488 684 zł	1 017 087 zł	560 641 zł	660 019 zł	804 174 zł
		zmiana % w stosunku do roku poprzedniego	(+) 0,52 %	(+) 108,1 %	(-) 44,88 %	(+) 17,73 %	(+) 21,9 %
Dirk Kreder – Prezes Zarządu	16.03.2020 – 13.05.2021	wynagrodzenie	689 159 zł	461 539 zł	n.d	n.d	n.d
		zmiana % w stosunku do roku poprzedniego	n.d.	(-) 33,03%	n.d	n.d	n.d
Adam Pietruszkiewicz – Członek Zarządu	delegacja do Zarządu25; Członek Zarządu: 03.03.2021 – nadal	wynagrodzenie	60 301 zł	1 633 823 zł	572 540 zł	724 696 zł	817 443 zł
		zmiana % w stosunku do roku poprzedniego	n.d.	---------26 %	(-) 64,96 %	(+) 26,57 %	(+) 12,8 %
Krzysztof Kaczmarczyk – Prezes Zarządu	14.05.2021 – nadal	wynagrodzenie	n.d.	1 348 808 zł	911 902 zł	1 028 415 zł	1 124 970 zł
		zmiana % w stosunku do roku poprzedniego	n.d.	n.d.	(-) 32,40 %	(+)12,77 %	(+) 9,3 %
Julita Balcerek – Członek Zarządu	08.11.2023 – nadal	wynagrodzenie	n.d.	n.d.	n.d.	86 282 zł	583 439 zł
		zmiana % w stosunku do roku poprzedniego	n.d.	n.d.	n.d.	n.d.	(+) 576 %

Tabela nr 9: Wynagrodzenia Członków Zarządu w okresie 2020-2024

²⁵ W okresach 17.09.2020 – 17.12.2020 oraz 25.01.2021 – 02.03.2021 Pan Adam Pietruszkiewicz pełnił funkcję Członka Rady Nadzorczej delegowanego do pełnienia funkcji Członka Zarządu

²⁶ W tabeli nie podano wartości procentowej zmiany wynagrodzenia w roku 2021 w stosunku do roku poprzedniego z uwagi na niemiarodajny zakres danych dotyczących wynagrodzeń za 2020 r. (pełnienie funkcji Członka Rady Nadzorczej delegowanego do pełnienia funkcji Członka Zarządu)

2) Zmiana wynagrodzeń w Radzie Nadzorczej w ujęciu rocznym w okresie pięciu ostatnich lat obrotowych (2020-2024)

W Tabeli nr 10 zaprezentowano zestawienie wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej w ujęciu rocznym w okresie pięciu ostatnich lat obrotowych.

Tabela nr 10: Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej w okresie 2020-2024

Członek Rady	Okres		Rok obrotowy
Nadzorczej	pełnienia funkcji		2020	2021	2022	2023	2024
Józef Banach	28.06.2018	wynagrodzenie	55 075 zł	84 508 zł	103 650 zł	101 800 zł	104 577 zł
	– nadal	zmiana % w stosunku do roku poprzedniego	(+) 0,14 %	(+) 53,44 %	(+) 22,65%	(-) 1,8 %	(+) 2,72 %
	05.10.2011	wynagrodzenie	8 000 zł	1 000 zł	n.d.	n.d.	n.d.
Tadeusz Pietrucha	– 22.02.2021	zmiana % w stosunku do roku poprzedniego	(+) 14,29 %	(-) 87,50 %	n.d.	n.d.	n.d.
Jacek Piotr Nowak	30.03.2012 – 22.02.2021	wynagrodzenie	50 060 zł	7 263 zł	n.d.	n.d.	n.d.
		zmiana % w stosunku do roku poprzedniego	(-) 8,98 %	(-) 85,49 %	n.d.	n.d.	n.d.
	23.03.2017	wynagrodzenie	55 060 zł	48 851 zł	n.d.	n.d.	n.d.
Maciej Wieczorek	– 09.12.2021	zmiana % w stosunku do roku poprzedniego	(+) 0,11 %	(-) 11,28 %	n.d.	n.d.	n.d.
	23.03.2017 –	wynagrodzenie	101 000 zł	101 000 zł	102 000 zł	100 402 zł	43 339 zł
David John James	17.06.2024	zmiana % w stosunku do roku poprzedniego	(-) 0,98 %	bz.	(+) 1%	(-) 1,6 %	(-) 57,1 %
	14.06.2017 – nadal	wynagrodzenie	56 075 zł	84 377 zł	103 650 zł	101 800 zł	104 577 zł
Robert Koński		zmiana % w stosunku do roku poprzedniego	(+) 3,84 %	(+) 50,47 %	(+) 22,84%	(-) 1,8 %	(+) 2,76 %
Krzysztof Kaczmarczyk	28.06.2018 – 13.05.2021	wynagrodzenie	104 000 zł	38 355 zł	n.d.	n.d.	n.d.
		zmiana % w stosunku do roku poprzedniego	(+) 1,96 %	(-) 63,12 %	n.d.	n.d.	n.d.
Dirk Kreder	28.06.2018 – 15.03.2020	wynagrodzenie	11 935 zł	n.d.	n.d.	n.d.	n.d.
		zmiana % w stosunku do roku poprzedniego	(-) 77,48 %	n.d.	n.d.	n.d.	n.d.
	17.06.2024 – nadal	wynagrodzenie		n.d.	n.d.	n.d.	59 865 zł
Przemysław Mancel		zmiana % w stosunku do roku poprzedniego		n.d.	n.d.	n.d.	n.d.
Mateusz	17.06.2024 – nadal	wynagrodzenie		n.d.	n.d.	n.d.	53 698 zł
Rosa-Gawałkiewicz		zmiana % w stosunku do roku poprzedniego		n.d.	n.d.	n.d.	n.d.
Adam Pietruszkiewicz – Członek Rady	16.06.2020 – 02.03.202127	wynagrodzenie	14 073 zł	4 097 zł	n.d.	n.d.	n.d.
Nadzorczej delegowany do Zarządu		zmiana % w stosunku do roku poprzedniego	n.d.	(-) 70,89 %	n.d.	n.d.	n.d.
Wojciech Wośko	23.02.2021 – nadal	wynagrodzenie	n.d.	36 267 zł	53 000 zł	69 402 zł	88 435 zł
		zmiana % w stosunku do roku poprzedniego	n.d.	n.d.	(+) 46,14 %	(+) 30,9 %	(+) 27,4 %
Sławomir Kościak	23.02.2021 – 14.06.2024	wynagrodzenie	n.d.	36 582 zł	54 870 zł	79 816 zł	43 144 zł
		zmiana % w stosunku do roku poprzedniego	n.d.	n.d.	(+) 49,99%	(+) 45,4 %	(-) 46 %
	22.06.2021	wynagrodzenie	n.d.	19 881 zł	54 870 zł	70 298 zł	35 534 zł
Zofia Szewczuk	– 17.06.2024	zmiana % w stosunku do roku poprzedniego	n.d.	n.d.	(+) 175,99%	(+) 28,1%	(-) 50 %

²⁷ Okresy delegacji do wykonywania czynności Członka Zarządu: 17.09.2020 – 17.12.2020; 25.01.2021 – 02.03.2021;

3) Zmiana wyników Spółki w ujęciu rocznym w okresie pięciu ostatnich lat obrotowych (2020-2024)

W Tabeli nr 11 zaprezentowano zestawienie wyników Spółki w ujęciu rocznym w okresie pięciu ostatnich lat obrotowych.

Tabela nr 11: Zmiana wyników Spółki w okresie 2020-2024

Wyniki Spółki	2020	2021	2022	2023	2024
Zysk (strata) netto	(-)55 772 tys. zł	(+)1 903 tys. zł	(+)23 192 tys. zł	(+)41 269 tys. zł	(-)6 334 tys. zł

4) Zmiana wyników Spółki w oparciu o wskaźnik EBITDA i EBIT

Rada Nadzorcza Mabion S.A. ocenia wyniki Spółki korzystając m.in. ze wskaźnika EBITDA i EBIT oraz danych wynikowych zarządczych, które mogą odbiegać od wyników prezentowanych w publikowanych sprawozdaniach finansowych. Jest to uzależnione od sposobu i podejścia w zakresie rozpoznawania przychodów z realizowanego kontraktu. Dotychczasowe podejście zarządcze opierało się o metodę rozliczenia opartą o uzyskiwanie płatności. Podejście w publikowanych sprawozdaniach jest zgodne z MSSF i bazuje na rozliczeniu przychodów z kontraktów zgodnie z metodą "over time" z polityką rachunkowości opisaną w nocie Nota 4.3.1 oraz 4.3.2, a także 8 sprawozdania finansowego.

Wskaźnik ten traktować należy jako informację uzupełniającą, poszerzającą prezentację wyników i innych danych Spółki. EBITDA i EBIT nie są zdefiniowane w MSSF, wobec czego nie należy traktować tych wskaźników jako alternatywnych dla mierników definiowanych w MSSF.

EBITDA definiowana jest jako: alternatywny pomiar wyniku niewynikający wprost ze sprawozdawczości finansowej, oparty o zarządczy model biznesowy, oznaczający zysk przed odliczeniem kosztów odsetek, podatku oraz amortyzacji (ang. "earnings before interest, taxes, depreciation and amortization").

EBIT definiowana jest jako: alternatywny pomiar wyniku niewynikający wprost ze sprawozdawczości finansowej, oparty o zarządczy model biznesowy, oznaczający zysk przed odliczeniem kosztów odsetek oraz podatku (ang. "earnings before interest and taxes").

Wartość EBITDA przedstawiana w niniejszym Sprawozdaniu jest tożsama ze wskaźnikiem EBITDA prezentowanym w Sprawozdaniu Zarządu z działalności Mabion S.A. Wartość EBIT nie była dotychczas przedstawiana w sprawozdaniach Spółki.

W Tabeli nr 12 zaprezentowano zestawienie EBITDA wskazanej w sprawozdaniach Zarządu z działalności Spółki oraz EBIT określanej w oparciu o dane finansowe.

Tabela nr 12: EBITDA Spółki wskazywana w sprawozdaniach Zarządu z działalności Spółki

Okres, za który ustalono EBITDA	Wartość EBITDA	Wartość EBIT
2021	(986) tys. zł28	(9 832) tys. zł
2022	37 191 tys. zł29	28 215 tys. zł
2023	62 260 tys. zł30	55 061 tys. zł
2024	1 518 tys. zł31	(7 185) tys. zł

5) Średnie wynagrodzenie pracowników Spółki niebędących Członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej w ujęciu rocznym w okresie pięciu ostatnich lat obrotowych (2020-2024)

W Tabeli nr 13 zaprezentowano średnie wynagrodzenie pracowników Spółki niebędących Członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej w okresie ostatnich pięciu lat obrotowych.

Tabela nr 13: Średnie wynagrodzenie pracowników niebędących członkami organów w okresie 2020-2024

Przeciętne średniomiesięczne wynagrodzenie pracowników	Rok obrotowy
w przeliczeniu na pełne etaty	2020	2021	2022	2023	2024
Wynagrodzenie pracowników	5 042 zł	5 974 zł	6 660 zł	7 774 zł	8 740 zł
Zmiana % w stosunku do roku poprzedniego	(-) 2,00 %	(+) 19 %	(+) 12 %	(+) 17 %	(+) 12 %

²⁸ Strata z działalności operacyjnej skorygowana o wartość amortyzacji.

²⁹ Zysk z działalności operacyjnej skorygowany o wartość amortyzacji.

³⁰Jak wyżej.

X. UZUPEŁNIENIE DANYCH ZAWARTYCH W POPRZEDNICH SPRAWOZDANIACH

Wskutek kontroli przeprowadzonej przez ZUS uznano, że:

> wszystkie wynagrodzenia wypłacone przez Spółkę Dirkowi Krederowi (byłemu Prezesowi Zarządu) podlegały regułom kontraktu menadżerskiego i powinny podlegać składkom na ubezpieczenia społeczne. W konsekwencji ZUS wskazał inne niż zadeklarowane przez Spółkę podstawy do naliczania składek na ubezpieczenia społeczne za okres lipiec 2020 – czerwiec 2021,
> wszystkie wynagrodzenia wypłacone przez Spółkę Adamowi Pietruszkiewiczowi (obecnemu Członkowi Zarządu) podlegały regułom kontraktu menadżerskiego i powinny podlegać składkom na ubezpieczenia społeczne. W konsekwencji ZUS wskazał inne niż zadeklarowane przez Spółkę podstawy do naliczania składek na ubezpieczenia społeczne za okres kwiecień 2021 – grudzień 2021.

Na podstawie protokołu kontroli i wskazanych tam podstaw do naliczania składek, Spółka wyliczyła składki należne za wskazane przez ZUS okresy. W dniu 16 marca 2023 r. Spółka uiściła do ZUS dopłatę z tytułu składek w łącznej kwocie 78.808,80 zł. W zakresie składek w części obciążającej ubezpieczonego Spółce przysługuje roszczenie wobec ubezpieczonych o ich zwrot (Dirk Kreder: w wysokości 42 907,35 zł, Adam Pietruszkiewicz: 20 550,15 zł). Gdyby bowiem wynagrodzenie z tytułu powołania od początku było oskładkowane łącznie z wynagrodzeniem z tytułu kontraktu menażerskiego, o kwoty tych składek zostałoby pomniejszone wynagrodzenie do wypłaty.

Spółka nie podjęła jeszcze decyzji w sprawie wystąpienia z roszczeniem o zwrot ww. składek do sądu.

Z uwagi na fakt, iż według obecnego stanu te kwoty mogą stanowić bezpodstawne wzbogacenie, uzyskane przez Dirka Kredera i Adama Pietruszkiewicza w ww. okresach, należało te informacje przekazać w niniejszym Sprawozdaniu. Należy jednak podkreślić, że dokonana przez Spółkę dopłata składek ZUS nie zwiększyła kwot brutto wynagrodzeń Dirka Kredera i Adama Pietruszkiewicza ujawnionych w sprawozdaniach obejmujących ww. okresy, dlatego też nie zostały one ujęte w tabeli przedstawiającej wynagrodzenie za ww. okresy w podziale na składniki, ani w tabeli przedstawiającej wynagrodzenie w ujęciu rocznym w okresie pięciu ostatnich lat obrotowych.

XI. WYNAGRODZENIE W RAMACH GRUPY KAPITAŁOWEJ

Zgodnie z art.. 90g ust. 2 pkt 5) Ustawy o ofercie publicznej poniżej przedstawiono informacje dotyczące wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości.

Ze względów wskazanych poniżej Spółka nie jest częścią grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości.

Spółka nie jest bowiem właścicielem żadnych udziałów ani akcji innych podmiotów. Nie występują także inne sytuacje, które mogłyby prowadzić do wniosków, iż Spółka jest spółką dominującą w rozumieniu art. 4 § 1 ust. 4) KSH, w tym: (i) Spółka nie dysponuje bezpośrednio lub pośrednio większością głosów na zgromadzeniu wspólników albo na walnym zgromadzeniu, także jako zastawnik albo użytkownik, bądź w zarządzie innej spółki kapitałowej (spółki zależnej), także na podstawie porozumień z innymi osobami: (ii) Spółka nie jest uprawniona do powoływania lub odwoływania większości członków zarządu innej spółki kapitałowej (spółki zależnej) albo spółdzielni (spółdzielni zależnej), także na podstawie porozumień z innymi osobami; (iii) Spółka nie jest uprawniona do powoływania lub odwoływania większości członków rady nadzorczej innej spółki kapitałowej (spółki zależnej) albo spółdzielni (spółdzielni zależnej), także na podstawie porozumień z innymi osobami; (iv) członkowie Zarządu Spółki nie stanowią więcej niż połowy członków zarządu innej spółki kapitałowej (spółki zależnej) albo spółdzielni (spółdzielni zależnej); (v) Spółka nie dysponuje bezpośrednio lub pośrednio większością głosów w spółce osobowej zależnej albo na walnym zgromadzeniu spółdzielni zależnej, także na podstawie porozumień z innymi osobami; (vi) Spółka nie wywiera decydującego wpływu na działalność spółki kapitałowej zależnej albo spółdzielni zależnej, w szczególności na podstawie umów przewidujących zarządzanie spółką zależną lub przekazywanie zysku przez taką spółkę.

XII. INSTRUMENTY FINANSOWE

Zgodnie z art. 90g ust. 2 pkt 6) Ustawy o ofercie publicznej poniżej przedstawiono informacje dotyczące przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cenę i datę wykonania oraz ich zmiany.

W roku 2024 nie było przyznanych ani zaoferowanych instrumentów finansowych poszczególnym Członkom Zarządu.

Jednocześnie, Rada Nadzorcza wskazuje, że w roku 2024 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwałą nr 1/VII/2024 z dnia 15 lipca 2024 roku przyjęło został Program Motywacyjny na lata 2025–2029. Poniżej przedstawiono kluczowe założenia tego Programu. Program skierowany jest do kierowany do pracowników i współpracowników Spółki mających wpływ na wyniki i rozwój Spółki, w tym w szczególności do członków Zarządu, wskazanych przez Radę Nadzorczą w formie warrantów subskrypcyjnych inkorporujących prawo do objęcia akcji Spółki w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego do kwoty nie wyższej niż 101.014,50 zł (słownie: sto jeden tysięcy czternaście złotych 50/100).

Celem realizacji Programu jest zapewnienie optymalnych warunków dla wzrostu wyników finansowych Spółki oraz długoterminowego wzrostu wartości Spółki, poprzez trwałe związanie osób uczestniczących w Programie Motywacyjnym ze Spółką i jej celami.

Program Motywacyjny ma być realizowany przez emisję i przydział osobom uprawnionym nie więcej niż 1.010.145 (słownie: jeden milion dziesięć tysięcy sto czterdzieści pięć) imiennych warrantów subskrypcyjnych serii C uprawniających do objęcia emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego nie więcej niż 1.010.145 (słownie: jeden milion dziesięć tysięcy sto czterdzieści pięć) akcji Spółki z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. W ramach Programu Motywacyjnego w całym okresie funkcjonowania Programu, członkom Zarządu ma zostać przydzielonych 75% Warrantów Subskrypcyjnych, a pozostałym Osobom Uprawnionym, 25% Warrantów Subskrypcyjnych.

Zgodnie z uchwałą nr 3/1/2025 Rady Nadzorczej z dnia 30 stycznia 2025 roku alokacja warrantów subskrypcyjnych w roku 2025 obejmie wyłącznie Członków Zarządu Spółki, a przydział na rok 2025 obejmuje 113 640 warrantów, co stanowi w zaokrągleniu 15 % ogólnej puli warrantów, wynoszącej 757 609, przypisanej na rzecz Członków Zarządu w całym Programie Motywacyjnym rozpisanym na lata 2025-2029. Wstępną lista osób uprawnionych do udziału w Programie Motywacyjnym objęci zostali wszyscy Członkowie Zarządu. Szczegółowe warunki realizacji Programu Motywacyjnego określa Regulamin Programu Motywacyjnego zawarty w uchwale nr 1/VII/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 15 lipca 2024 roku.

Uchwałą nr 2/VII/2024 z dnia 15 lipca 2024 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w trybie określonym w art. 448 Kodeksu spółek handlowych podwyższyło warunkowo kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie większą niż 101.014,50 zł (słownie: sto jeden tysięcy czternaście złotych 50/100) w drodze emisji nie więcej niż 1.010.145 (słownie: jeden milion dziesięć tysięcy sto czterdzieści pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii V o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda, w celu przyznania prawa do objęcia akcji posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii C. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki jest przyznanie prawa do objęcia akcji posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii C.

Warranty subskrypcyjne są emitowane nieodpłatnie w formie zdematerializowanej, jako papiery wartościowe imienne i są zapisywane na rachunkach papierów wartościowych lub rachunkach zbiorczych. Posiadaczom warrantów subskrypcyjnych przysługuje prawo objęcia akcji. Akcje obejmowane są wyłącznie za wkłady pieniężne wniesione w pełni przed wydaniem akcji. Cena emisyjna akcji jest równa jej wartości nominalnej i wynosi 0,10 zł (dziesięć groszy), za każdą akcję.

Każdy warrant subskrypcyjny uprawnia do objęcia 1 (słownie: jednej) akcji z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. Warranty subskrypcyjne są niezbywalne za wyjątkiem zbycia na rzecz Spółki celem umorzenia, podlegają jednakże dziedziczeniu. Prawa wynikające z warrantów subskrypcyjnych mogą być wykonane do dnia 15 lipca 2034 r. Prawo do objęcia akcji inkorporowane w warrantach subskrypcyjnych powstaje z dniem przydziału warrantów osobie uprawnionej.

Warranty subskrypcyjne objęte będą przez osoby uprawnione po spełnieniu kryteriów przydziału uprawnień w Programie Motywacyjnym szczegółowo określonych w Regulaminie

Programu Motywacyjnego. Warunkiem dla objęcia i wykonywania praw z warrantów jest spełnienie kryterium finansowego w danym roku obrotowym. Kryterium Finansowe uważa się za spełnione w przypadku, gdy Spółka osiągnie w danym roku, w którym obowiązuje Program Motywacyjny, łącznie przychody oraz zysk brutto na sprzedaży co najmniej na poziomach ustalonych kwotowo na dany rok obrotowy uchwałą Rady Nadzorczej, przy czym każdorazowo wartości kryterium finansowego będą równe wartościom przychodów oraz zysku brutto na sprzedaży zgodnie z przyjętym przez Zarząd budżetem na dany rok obrotowy, pozytywnie zaopiniowanym przez Radę Nadzorczą. W uchwale nr 2/XII/2024 z dnia 20 grudnia 2024 roku Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała budżet Spółki na rok 2025, natomiast w uchwale nr 3/XII/2024 z tej samej daty Rada Nadzorcza określiła kryterium finansowe w Programie Motywacyjnym na rok 2025.

XIII. ZWROT ZMIENNYCH SKŁADNIKÓW WYNAGRODZENIA

Zgodnie z art. 90g ust. 2 pkt 7) Ustawy o ofercie publicznej poniżej przedstawiono informacje dotyczące korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.

Możliwość żądania od Członków Zarządu zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia, które zostały już wypłacone, została wprowadzona na podstawie obowiązującej Polityki Wynagrodzeń, która weszła w życie 7 czerwca 2023 r. Zgodnie z § 4 ust. 6 pkt d) Polityki Wynagrodzeń Rada Nadzorcza ustalając wysokość i zasady przyznawania wynagrodzenia członków Zarządu opiera się na uszczegółowionych elementach Polityki Wynagrodzeń obejmujących m. in. zasady żądania przez Spółkę zwrotu wynagrodzenia zmiennego. Ponadto, zgodnie z § 12 ust. 3 pkt e) na podstawie art. 90d ust. 7 Ustawy o ofercie publicznej, upoważniono Radę Nadzorczą do uszczegółowienia, w granicach określonych w Polityce Wynagrodzeń, elementów Polityki Wynagrodzeń obejmujących m. in. możliwość żądania przez Spółkę zwrotu wynagrodzenia zmiennego przyznawanego Członkom Zarządu.

Do dnia zatwierdzenia niniejszego Sprawozdania Rada Nadzorcza nie ustaliła zasad zwrotu wynagrodzenia zmiennego. W związku z powyższym w roku 2024 nie występowały przypadki żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia członków Zarządu.

XIV. ODSTĘPSTWA OD POLITYKI WYNAGRODZEŃ

Zgodnie z art. 90g ust. 2 pkt 8) Ustawy o ofercie publicznej poniżej przedstawiono informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f (wraz z ewentualnym wyjaśnieniem przesłanek i trybu, oraz wskazaniem elementów, od których zastosowano odstępstwa).

Zgodnie z art. 90f ustawy o ofercie publicznej jeżeli jest to niezbędne do realizacji długoterminowych interesów i stabilności finansowej spółki lub do zagwarantowania jej rentowności, rada

nadzorcza spółki może zdecydować o czasowym odstąpieniu od stosowania polityki wynagrodzeń. Polityka wynagrodzeń określa przesłanki i tryb takiego czasowego odstąpienia oraz elementy, od których można zastosować odstępstwo. Zgodnie z § 8 Polityki Wynagrodzeń, jeżeli jest to niezbędne dla realizacji długoterminowych interesów i stabilności Spółki lub do zagwarantowania jej rentowności, Spółka może czasowo odstąpić od stosowania Polityki Wynagrodzeń w stosunku do poszczególnych Członków Zarządu lub Rady Nadzorczej.

Decyzję o zastosowaniu odstąpienia podejmuje Rada Nadzorcza w drodze uchwały. Odstąpienie może dotyczyć Polityki Wynagrodzeń w całości lub w ograniczonym zakresie, wedle uznania Rady Nadzorczej kierującej się realizacją celów wskazanych powyżej.

Za przesłanki zastosowania odstąpienia uznaje się w szczególności kwestie związane z realizacją Strategii i Celów oraz takie działania, których niepodjęcie mogłoby negatywnie wpłynąć na możliwość wykonywania wymagalnych zobowiązań pieniężnych przez Spółkę.

O zastosowanie odstąpienia może wystąpić Zarząd, który przedstawia wówczas Radzie Nadzorczej przyczyny uzasadniające konieczność zastosowania Odstąpienia.

W uchwale o odstąpieniu określa się w szczególności:

> okres, na który zastosowano odstąpienie;
> elementy Polityki Wynagrodzeń, od których zastosowano odstąpienie,
> przesłanki uzasadniające konieczność zastosowania odstąpienia.

W roku 2024 nie stosowano odstępstw od procedury wdrażania Polityki Wynagrodzeń oraz odstępstw, o których mowa w art. 90f Ustawy o ofercie.

XV. WNIOSKI

1. Rada Nadzorcza dokonała przeglądu wynagrodzeń oraz innych świadczeń otrzymywanych przez członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej, koncentrując się na ocenie zgodności stosowanych zasad wynagradzania członków tych organów z obowiązującą w Spółce Polityką Wynagrodzeń.
1. Na skutek przeprowadzonej analizy Rada Nadzorcza stwierdza, że wynagrodzenia zostały przyznane i wypłacone w sposób zgodny z prawem oraz z obowiązującą Polityką Wynagrodzeń.
1. Polityka Wynagrodzeń spełnia swoje nadrzędne funkcje, do których należy wyznaczanie ram i ogólnych zasad wynagradzania członków Zarządu i Rady Nadzorczej, mających stanowić drogowskaz w procesie ustalania wynagrodzeń poszczególnych członków organów Spółki zgodnie z ustawowymi wymogami. Polityka Wynagrodzeń sprzyja utrzymaniu w Spółce personelu kluczowego dla realizacji podstawowych celów związanych z jej działalnością, przy jednoczesnej optymalizacji ryzyka zarządzania Spółką.
1. Obowiązujące w Spółce zasady ustalania wynagrodzeń umożliwiają Spółce sprawne reagowanie na zmieniające się uwarunkowania rynkowe, zarówno te związane z rynkiem pracy, jak i te związane stricte z działalnością operacyjną Spółki. Zasady te umożliwiają prowadzenie efektywnej polityki wynagrodzeń poprzez dostosowanie ich do kluczowych dla działalności Spółki parametrów, w szczególności związanych z osiąganiem przez Spółkę celów długofalowych, jak i poszczególnych kamieni milowych, a także związanych z kursem akcji Spółki. Nie pozostaje to bez znaczenia w kontekście interesów akcjonariuszy oraz inwestorów Spółki, a także interesów samej Spółki.
1. Mając na uwadze powyższe, Rada Nadzorcza niniejszym uznaje, że wynagrodzenie członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej pozostaje w zgodzie z obowiązującą w Spółce Polityką Wynagrodzeń oraz pozytywnie ocenia funkcjonowanie tego dokumentu.

Dokument podpisany przez Przemysław Mencel Data: 2025.04.24 00:00:26 CEST Signature Not Verified

PODPIS

Przemysław Mencel Członek Rady Nadzorczej

działający na podstawie upoważnienia udzielonego mocą uchwały 4/IV/2025 Rady Nadzorczej Mabion S.A. z siedzibą w Konstantynowie Łódzkim z dnia 23 kwietnia 2025 roku

Sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej MABION S.A. za 2024 rok

KOMPLEKS NAUKOWO-PRZEMYSŁOWY BIOTECHNOLOGII MEDYCZNEJ

ul. gen. Mariana Langiewicza 60 95-050 Konstantynów Łódzki Polska

Numery kontaktowe: Recepcja: +48 42 207 78 90 Pharmacovigilance: +48 506 809 249

CENTRUM BADAWCZO-ROZWOJOWE BIOTECHNOLOGICZNYCH PRODUKTÓW LECZNICZYCH

ul. Fabryczna 17 90-344 Łódź Polska

Numer kontaktowy: +48 42 290 82 10

AI assistant

Mabion S.A. — Remuneration Information 2025

5695_rns_2025-04-24_2f13647c-097c-47f4-afb2-ff0c07c22111.pdf

Sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej MABION S.A. za 2024 rok

Spis treści

WSTĘP

I. DEFINICJE

II. SPRAWOZDANIA ZA LATA POPRZEDNIE

III. ZASADY WYNAGRADZANIA CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ

1. Polityka Wynagrodzeń

Zmiana Polityki Wynagrodzeń w 2024 roku

Podstawa prawna opracowania Polityki Wynagrodzeń

Znaczenie Polityki Wynagrodzeń

2. Zasady wynagradzania Członków Zarządu

Kodeks spółek handlowych

Statut, Regulamin Zarządu, Regulamin Rady Nadzorczej

Umowa

Polityka Wynagrodzeń

Elementy wynagrodzeń

Ustalanie wysokości i zasad przyznawania wynagrodzenia

Przyznawanie wynagrodzenia

Maksymalna proporcja wynagrodzeń

Programy motywacyjne

Premia – Regulamin Systemu Premiowego

Inne świadczenia niepieniężne

3. Zasady wynagradzania Członków Rady Nadzorczej

Kodeks spółek handlowych

Regulamin Rady Nadzorczej

Polityka Wynagrodzeń

Elementy wynagrodzeń

Wyłączenie świadczeń emerytalnych

Wyłączenie instrumentów finansowych i świadczeń niepieniężnych

IV. SKŁAD ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ

1. Skład Zarządu

Zasady ogólne

Skład Zarządu w roku obrotowym 2024

Podstawa zatrudnienia Członków Zarządu w roku obrotowym 2024

Tabela nr 1: Podstawa zatrudnienia Członków Zarządu w 2024 roku

2. Skład Rady Nadzorczej

Zasady ogólne

Skład Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2024

Skład Komitetów Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2024

V. PRZEGLĄD WYNAGRODZEŃ POSZCZEGÓLNYCH CZŁONKÓW ZARZĄDU

1. Wysokość całkowitego wynagrodzenia Członków Zarządu w podziale na składniki

1) Wynagrodzenie Stałe w roku 2024

Tabela nr 2: Wysokość miesięcznego wynagrodzenia zasadniczego Członków Zarządu w 2024 roku

2) Wynagrodzenie Zmienne w roku 2024

Premia za okres premiowy styczeń 2023 roku – maj 2024 roku wypłacona w roku 2024

Tabela nr 3: Wysokość premii przyznanych i wypłaconych w roku 2024

Premia za okres premiowy czerwiec 2024 roku – grudzień 2024 roku potencjalnie do wypłaty w roku 2025

3) Jednorazowa nagroda pieniężna w roku 2024

Brak nagród za rok 2023

Nagroda za rok 2024 potencjalnie do wypłaty w roku 2025

4) Inne świadczenia niepieniężne w roku 2024

Tabela nr 4: Inne świadczenia niepieniężne w roku 2024 dla Członków Zarządu

5) Świadczenia emerytalne i wynagrodzenie zmienne o charakterze wyjątkowym w roku 2024

Tabela nr 5: Przychód z tytułu PPK w roku 2024

6) Aktualny status bonusów w postaci wynagrodzenia zmiennego warunkowego

2. Zestawienie wynagrodzeń Członków Zarządu za 2024 r. w podziale na składniki

Tabela nr 6: Wynagrodzenie Członków Zarządu w 2024 r. w podziale na składniki

VI. PRZEGLĄD WYNAGRODZEŃ POSZCZEGÓLNYCH CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ

1. Wysokość całkowitego wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej w podziale na składniki19

1) Wynagrodzenie Stałe w roku 2024

Wynagrodzenie Stałe do dnia 16 czerwca 2024 r.

Wynagrodzenie Stałe od dnia 17 czerwca 2024 r.

Tabela nr 7: Przychód z tytułu PPK w roku 2024

2) Wynagrodzenie Zmienne, świadczenia emerytalne i ochrona ubezpieczeniowa w roku 2024

2. Zestawienie wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej za 2024 r. w podziale na składniki

Tabela nr 8: Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej za 2024 r. w podziale na składniki

VII. ZGODNOŚĆ Z POLITYKĄ WYNAGRODZEŃ

VIII. KRYTERIA DOTYCZĄCE WYNIKÓW

IX. INFORMACJE PORÓWNAWCZE OBEJMUJĄCE PIĘĆ LAT OBROTOWYCH

1) Zmiana wynagrodzeń w Zarządzie w ujęciu rocznym w okresie pięciu ostatnich lat obrotowych (2020-2024)

Tabela nr 9: Wynagrodzenia Członków Zarządu w okresie 2020-2024

2) Zmiana wynagrodzeń w Radzie Nadzorczej w ujęciu rocznym w okresie pięciu ostatnich lat obrotowych (2020-2024)

Tabela nr 10: Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej w okresie 2020-2024

3) Zmiana wyników Spółki w ujęciu rocznym w okresie pięciu ostatnich lat obrotowych (2020-2024)

Tabela nr 11: Zmiana wyników Spółki w okresie 2020-2024

4) Zmiana wyników Spółki w oparciu o wskaźnik EBITDA i EBIT

Tabela nr 12: EBITDA Spółki wskazywana w sprawozdaniach Zarządu z działalności Spółki

Mabion S.A. Remuneration Information 2025