Mabion S.A. — Remuneration Information 2024

May 22, 2024

Sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej MABION S.A. za 2023 rok

Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Mabion S.A. za rok 2023

Załącznik do Uchwały nr 1/V/2024 Rady Nadzorczej Mabion S.A. z dnia 16 maja 2024 r.

1

	WSTĘP4
I.	DEFINICJE4
II.	SPRAWOZDANIA ZA LATA POPRZEDNIE 5
III.	ZASADY WYNAGRADZANIA CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ6
1.	POLITYKA WYNAGRODZEŃ 6
	Zmiana Polityki Wynagrodzeń w 2023 roku 6
	Podstawa prawna opracowania Polityki Wynagrodzeń6
	Znaczenie Polityki Wynagrodzeń6
2.	ZASADY WYNAGRADZANIA CZŁONKÓW ZARZĄDU6
	Kodeks spółek handlowych 7
	Statut, Regulamin Zarządu, Regulamin Rady Nadzorczej7
	Umowa 7
	Polityka Wynagrodzeń7
3.	ZASADY WYNAGRADZANIA CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ 10
	Kodeks spółek handlowych 11
	Regulamin Rady Nadzorczej 11
	Polityka Wynagrodzeń 11
IV.	SKŁAD ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ 11
1.	SKŁAD ZARZĄDU 11
	Zasady ogólne 11
	Skład Zarządu w roku obrotowym 2023 12
	Podstawa zatrudnienia Członków Zarządu w roku obrotowym 2023 12
	Tabela nr 1: Podstawa zatrudnienia Członków Zarządu w 2023 roku 12
2.	SKŁAD RADY NADZORCZEJ 12
	Zasady ogólne 12
	Skład Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2023 12
	Skład Komitetów Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2023 13
V.	PRZEGLĄD WYNAGRODZEŃ POSZCZEGÓLNYCH CZŁONKÓW ZARZĄDU 13
1.	WYSOKOŚĆ CAŁKOWITEGO WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU W PODZIALE NA SKŁADNIKI 13
	1) Wynagrodzenie Stałe w roku 2023 14
	Tabela nr 2: Wysokość miesięcznego wynagrodzenia zasadniczego Członków Zarządu w 2023 roku 14
	2) Wynagrodzenie Zmienne w roku 2023 14
	Tabela nr 3: Wysokość premii przyznanych i wypłaconych w roku 2023 za rok 2022 15
	Tabela nr 4: Maksymalna kwota potencjalnych premii za obecny okres premiowy (styczeń 2023 – maj 2024) 15
	3) Jednorazowa nagroda pieniężna w roku 2023 15
	Tabela nr 5: Wysokość nagród jednorazowych przyznanych i wypłaconych w roku 2023 za rok 2022 16
	4) Inne świadczenia niepieniężne w roku 2023 16
	Tabela nr 6: Inne świadczenia niepieniężne w roku 2023 16
	5) Świadczenia emerytalne i wynagrodzenie zmienne o charakterze wyjątkowym w roku 2023 16
	Tabela nr 7: Przychód z tytułu PPK w roku 2023 16
	6) Aktualny status bonusów w postaci wynagrodzenia zmiennego warunkowego 16
2.	ZESTAWIENIE WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW ZARZĄDU ZA 2023 R. W PODZIALE NA SKŁADNIKI 17
	Tabela nr 8: Wynagrodzenie Członków Zarządu w 2023 r. w podziale na składniki 17
VI.	PRZEGLĄD WYNAGRODZEŃ POSZCZEGÓLNYCH CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ 18
1.	WYSOKOŚĆ CAŁKOWITEGO WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ W PODZIALE NA SKŁADNIKI 18
	1) Wynagrodzenie Stałe w roku 2023 18

2)	Wynagrodzenie Zmienne, świadczenia emerytalne i ochrona ubezpieczeniowa w roku 2023 19
	Tabela nr 9: Przychód z tytułu PPK w roku 2023 19
2.	ZESTAWIENIE WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ ZA 2023 R. W PODZIALE NA SKŁADNIKI 19
	Tabela nr 10: Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej za 2023 r. w podziale na składniki 19
VII.	ZGODNOŚĆ Z POLITYKĄ WYNAGRODZEŃ 20
VIII.	KRYTERIA DOTYCZĄCE WYNIKÓW 21
IX.	INFORMACJE PORÓWNAWCZE OBEJMUJĄCE PIĘĆ LAT OBROTOWYCH 21
1)	ZMIANA WYNAGRODZEŃ W ZARZĄDZIE W UJĘCIU ROCZNYM W OKRESIE PIĘCIU OSTATNICH LAT OBROTOWYCH (2019-2023) 21
	Tabela nr 11: Wynagrodzenia Członków Zarządu w okresie 2019-2023 22
2)	ZMIANA WYNAGRODZEŃ W RADZIE NADZORCZEJ W UJĘCIU ROCZNYM W OKRESIE PIĘCIU OSTATNICH LAT OBROTOWYCH (2019-
	2023)W TABELI NR 12 ZAPREZENTOWANO ZESTAWIENIE WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ W UJĘCIU ROCZNYM W
	OKRESIE PIĘCIU OSTATNICH LAT OBROTOWYCH. 23
	Tabela nr 12: Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej w okresie 2019-2023 23
3)	ZMIANA WYNIKÓW SPÓŁKI W UJĘCIU ROCZNYM W OKRESIE PIĘCIU OSTATNICH LAT OBROTOWYCH (2019-2023) 24
	Tabela nr 13: Zmiana wyników Spółki w okresie 2019-2023 24
4)	ZMIANA WYNIKÓW SPÓŁKI W OPARCIU O WSKAŹNIK EBITDA I EBIT 24
	Tabela nr 14: EBITDA Spółki wskazywana w sprawozdaniach Zarządu z działalności Spółki 24
5)	ŚREDNIE WYNAGRODZENIE PRACOWNIKÓW SPÓŁKI NIEBĘDĄCYCH CZŁONKAMI ZARZĄDY ANI RADY NADZORCZEJ W UJĘCIU
	ROCZNYM W OKRESIE PIĘCIU OSTATNICH LAT OBROTOWYCH (2019-2023)W TABELI NR 15 ZAPREZENTOWANO ŚREDNIE
	WYNAGRODZENIE PRACOWNIKÓW SPÓŁKI NIEBĘDĄCYCH CZŁONKAMI ZARZĄDU ANI RADY NADZORCZEJ W OKRESIE OSTATNICH
	PIĘCIU LAT OBROTOWYCH. 25
	Tabela nr 15: Średnie wynagrodzenie pracowników niebędących członkami organów w okresie 2019-2023 25
X.	UZUPEŁNIENIE DANYCH ZAWARTYCH W POPRZEDNICH SPRAWOZDANIACH 25
XI.	WYNAGRODZENIE W RAMACH GRUPY KAPITAŁOWEJ 25
XII.	INSTRUMENTY FINANSOWE 26
XIII.	ZWROT ZMIENNYCH SKŁADNIKÓW WYNAGRODZENIA 26
XIV.	ODSTĘPSTWA OD POLITYKI WYNAGRODZEŃ 26
XV.	WNIOSKI 27

WSTĘP

Niniejsze Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Mabion S.A. za 2023 rok ("Sprawozdanie") – analogicznie do sprawozdań za poprzednie lata – zawiera kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2023.

Sprawozdanie sporządzono na podstawie:

• 1) Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/828 z dnia 17 maja 2017 r. zmieniającej dyrektywę 2007/36/WE w zakresie zachęcania akcjonariuszy do długoterminowego zaangażowania;
• 2) Art. 90g Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o ofercie publicznej");
• 3) §9 Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Mabion S.A. ("Polityka Wynagrodzeń"), w brzmieniu przyjętym uchwałą nr 20/VI/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 7 czerwca 2023 r.

W Sprawozdaniu uwzględniono ponadto wytyczne Komisji Europejskiej zawarte w projekcie Wytycznych dotyczących standardowej prezentacji sprawozdania o wynagrodzeniach zgodnie z Dyrektywą 2007/36/WE Parlamentu Europejskiego i Rady, zmienioną Dyrektywą (UE) 2017/828 w zakresie zachęcania akcjonariuszy do długoterminowego zaangażowania.

I. DEFINICJE

Na potrzeby Polityki zawarte w niej pojęcia definiuje się w sposób następujący:

• 1. "Mabion" lub "Spółka" MABION S.A. z siedzibą w Konstantynowie Łódzkim przy ul. Gen. Langiewicza 60 (95-050 Konstantynów Łódzki) wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000340462, posiadająca REGON: 100343056 oraz NIP: 7752561383;
• 2. "Walne Zgromadzenie" Walne Zgromadzenie Spółki;
• 3. "Rada Nadzorcza" Rada Nadzorcza Spółki;
• 4. "Zarząd" Zarząd Spółki;
• 5. "Komitet Nominacji i Wynagrodzeń" Komitet Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej;
• 6. "Komitet Audytu" Komitet Audytu Rady Nadzorczej;
• 7. "Komitety" Komitet Nominacji i Wynagrodzeń oraz Komitet Audytu;
• 8. "Statut" Statut Spółki tekst jednolity stanowiący załącznik do uchwały Rady Nadzorczej nr 1/IX/2023 z dnia 25 września 2023 r., uwzględniający zmiany dokonane uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 19/VI/2023 z dnia 7 czerwca 2023 r. Statut Spółki dostępny jest na stronie internetowej Spółki pod adresem: https://www.mabion.eu/wpcontent/uploads/2023/08/Statut\_tekst-jednolity.pdf;
• 9. "Regulamin Walnego Zgromadzenia" Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki – tekst jednolity stanowiący załącznik do uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 26/VI/2022 z dnia 21 czerwca 2022 r., uwzględniający zmiany uchwalone dnia 21 czerwca 2022 r. Regulamin Walnego Zgromadzenia dostępny jest na stronie internetowej Spółki pod adresem: https://www.mabion.eu/wpcontent/uploads/2023/05/42772799\_Zalacznik-douchwaly-ZWZ-nr-26\_VI\_2022\_Regulamin-Walnego-Zgromadzenia\_1-1.pdf;
• 10. "Regulamin Rady Nadzorczej" Regulamin Rady Nadzorczej Spółki – tekst jednolity stanowiący załącznik do uchwały Rady Nadzorczej nr 2/X/2022 z dnia 12 października 2022 r., uwzględniający zmiany uchwalone dnia 12 października 2022 r. Regulamin Rady Nadzorczej dostępny jest na stronie internetowej Spółki pod adresem: https://www.mabion.eu/wpcontent/uploads/2023/05/Regulamin\_Rady\_Nadzorczejsig.pdf;
• 11. "Regulamin Zarządu" Regulamin Zarządu Spółki stanowiący załącznik do uchwały Zarządu 1/X/2022 z dnia 11 października 2022 r., zatwierdzony uchwałą Rady Nadzorczej nr 3/X/2022 z dnia 12 października 2022 r. Regulamin Zarządu dostępny jest na stronie internetowej Spółki pod adresem: https://www.mabion.eu/wpcontent/uploads/2023/05/Regulamin-Zarzadu.pdf;
• 12. "Regulamin Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń" Regulamin Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej Spółki – tekst jednolity stanowiący załącznik do uchwały Rady Nadzorczej nr 4/XII/2019 z dnia 19 grudnia 2019 r., uwzględniający zmiany uchwalone dnia 14 listopada 2019 r. Regulamin Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń dostępny jest na stronie internetowej Spółki pod adresem: https://www.mabion.eu/wpcontent/uploads/2023/05/zalacznik-do-uchwaly-RN-

Reg.-Komitet-Nominacji-i-Wynagrodzen-\_tekstjednolity.pdf;

• 13. "Regulamin Komitetu Audytu" Regulamin Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki – tekst jednolity stanowiący załącznik do uchwały Rady Nadzorczej nr 4/V/2020 z dnia 7 maja 2020 r., uwzględniający zmiany uchwalone dnia 7 maja 2020 r. Regulamin Komitetu Audytu dostępny jest na stronie internetowej Spółki pod adresem: https://www.mabion.eu/wpcontent/uploads/2023/05/zalacznik-do-uchwaly-nr-4\_V\_2020-RN.pdf;
• 14. "Polityka Wynagrodzeń" lub "Polityka" Polityka Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Mabion S.A. przyjęta uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 20/VI/2023 z dnia 7 czerwca 2023 r. i stanowiąca załącznik do ww. uchwały, która zastąpiła dotychczasową Politykę Wynagrodzeń (tj. dokument przyjęty uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 27/2020 z dnia 15 czerwca 2020 r., zmienioną uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 22/VI/2021 z dnia 22 czerwca 2021 r.). Polityka Wynagrodzeń dostępna jest na stronie internetowej Spółki pod adresem: https://www.mabion.eu/wpcontent/uploads/2023/07/Zalacznik-do-uchwaly-Walnego-Zgromadzenia-nr-20\_VI\_2023\_Polityka-Wynagrodzen.pdf;
• 15. "Sprawozdanie o wynagrodzeniach" lub

"Sprawozdanie" – niniejsze sprawozdanie o wynagrodzeniach sporządzone przez Radę Nadzorczą w oparciu o art. 90g ustawy o ofercie publicznej i przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2023. Sprawozdanie o wynagrodzeniach stanowi załącznik do uchwały Rady Nadzorczej nr 1/V/2024 z dnia 16 maja 2024 r.;

• 16. "Osoba najbliższa" małżonek, wstępny, zstępny, rodzeństwo, powinowaty w tej samej linii lub tym samym stopniu, osoba pozostającą w stosunku przysposobienia oraz jej małżonek, a także osoba pozostająca we wspólnym pożyciu;
• 17. "EBITDA" alternatywny pomiar wyniku niewynikający wprost ze sprawozdawczości finansowej, oparty o zarządczy model biznesowy, oznaczający zysk przed odliczeniem kosztów odsetek, podatku oraz amortyzacji (ang. "earnings before interest, taxes, depreciation and amortization"), o którym mowa w rozdziale V pkt 1. ppkt 2) Sprawozdania w części poświęconej premii za rok 2022 wypłaconej w roku 2023;
• 18. "EBIT" alternatywny pomiar wyniku niewynikający wprost ze sprawozdawczości finansowej, oparty

o zarządczy model biznesowy, oznaczający zysk przed odliczeniem kosztów odsetek oraz podatku (ang. "earnings before interest and taxes"), o którym mowa w rozdziale V pkt 1. ppkt 2) Sprawozdania w części poświęconej premii za rok 2023 wypłacanej w roku 2024;

• 19. "Ustawa o ofercie publicznej" ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych;
• 20. "Kodeks spółek handlowych" ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych.

II. SPRAWOZDANIA ZA LATA POPRZEDNIE

Niniejsze Sprawozdanie o wynagrodzeniach stanowi czwarte już sprawozdanie sporządzone przez Radę Nadzorczą w oparciu o art. 90g ustawy o ofercie publicznej.

Poprzednie sprawozdania obejmują:

• Sprawozdanie za lata obrotowe 2019-2020 przyjęte uchwałą Rady Nadzorczej nr 8/IV/2021 z dnia 29 kwietnia 2021 r. i pozytywnie zaopiniowane uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 19/VI/2021 z dnia 22 czerwca 2021 r. Sprawozdanie za lata 2019-2020 dostępne jest na stronie internetowej Spółki pod adresem: https://www.mabion.eu/wpcontent/uploads/2023/05/Sprawodzanie\_o\_wynagrodzeniac h\_za\_lata\_2019-2020\_mabion\_29042021.pdf;
• Sprawozdanie za rok obrotowy 2021 przyjęte uchwałą Rady Nadzorczej nr 3/V/2022 z dnia 19 maja 2022 r. i pozytywnie zaopiniowane uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 23/VI/2022 z dnia 21 czerwca 2022 r. Sprawozdanie za rok 2021 dostępne jest na stronie internetowej Spółki pod adresem: https://www.mabion.eu/wpcontent/uploads/2023/05/Sprawozdanie-RM-o-wynagr-2021.pdf;
• Sprawozdanie za rok obrotowy 2022 przyjęte uchwałą Rady Nadzorczej nr 1/V/2023 z dnia 4 maja 2023 r. i pozytywnie zaopiniowane uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 17/VI/2023 z dnia 7 czerwca 2023 r. Sprawozdanie za rok 2022 dostępne jest na stronie internetowej Spółki pod adresem: https://www.mabion.eu/wp-

content/uploads/2023/06/MABION\_sprawozdanie-owynagrodzeniach-za-2022\_05-002-1.pdf.

III. ZASADY WYNAGRADZANIA CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ

1. Polityka Wynagrodzeń

Zmiana Polityki Wynagrodzeń w 2023 roku

Polityka Wynagrodzeń została przyjęta uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 20/VI/2023 z dnia 7 czerwca 2023 r. i stanowi załącznik do ww. uchwały, na mocy której uchylono jednocześnie Politykę Wynagrodzeń stanowiącą załącznik do uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 27/VI/2020 z dnia 15 czerwca 2020 r., zmienionej uchwałą nr 22/VI/2021 z dnia 22 czerwca 2021 r.

Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przyjmująca nową Politykę Wynagrodzeń i uchylająca poprzednią weszła w życia z dniem jej podjęcia, tj. 7 czerwca 2023 r.

Niniejsze Sprawozdanie obejmuje cały rok obrotowy 2023, dlatego zawarto w nim również odniesienia do poprzedniej Polityki Wynagrodzeń. Nowa Polityka Wynagrodzeń nie zmieniła jednak w istotnym stopniu zasad wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej. Zmiany mają przede wszystkim charakter porządkujący i obejmują w szczególności:

• − Uproszczenie Polityki Wynagrodzeń w sposób umożliwiający jej elastyczne dostosowanie do aktualnej sytuacji finansowej Spółki oraz warunków rynkowych w drodze uszczegółowienia określonych jej postanowień przez Radę Nadzorczą;
• − Upoważnienie Rady Nadzorczej do uszczegółowienia określonych elementów Polityki Wynagrodzeń, w szczególności opisu składników wynagrodzenia stałego i wynagrodzenia zmiennego, premii i innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych, które mogą zostać przyznane Członkom Zarządu, oraz kryteriów w zakresie wyników finansowych i niefinansowych dotyczących przyznawania Członom Zarządu wynagrodzenia zmiennego;
• − Wprowadzenie maksymalnej proporcji wynagrodzenia zmiennego przyznanego Członkom Zarządu w danym roku obrotowym do wynagrodzenia stałego należnego za ten sam rok obrotowy.

W nowej Polityce Wynagrodzeń uwzględniono ponadto pozytywną opinię Walnego Zgromadzenia dotyczącą Sprawozdania o wynagrodzeniach za rok 2022.

Podstawa prawna opracowania Polityki Wynagrodzeń

Polityka Wynagrodzeń została opracowana na podstawie art. 90d ustawy o ofercie publicznej oraz Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/828 z dnia 17 maja 2017 r. zmieniającej dyrektywę 2007/36/WE w zakresie zachęcania akcjonariuszy do długoterminowego zaangażowania.

Znaczenie Polityki Wynagrodzeń

Polityka Wynagrodzeń zawiera ramy i ogólne zasady wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej, którymi ma się kierować Rada Nadzorcza oraz Walne Zgromadzenie przy ustalaniu wynagrodzeń poszczególnych członków organów spółki zgodnie z ustawowymi wymogami.

Spółka wypłaca wynagrodzenie Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej wyłącznie na zasadach opisanych w Polityce Wynagrodzeń.

W zakresie uregulowanym w Polityce Wynagrodzeń jest ona dokumentem nadrzędnym w stosunku do innych obowiązujących w Spółce dokumentów regulujących zasady wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej.

Członków Zarządu i Rady Nadzorczej obowiązują również postanowienia wynikającej z zawartych umów lub innych obowiązujących w Spółce dokumentów regulujących zasady wynagradzania, o ile nie pozostają one w sprzeczności z Polityką Wynagrodzeń.

Polityka Wynagrodzeń przyczynia się do realizacji strategii Spółki, jej długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki. Zgodnie z kierunkami strategii wyznaczane są krótko-, średnioi długoterminowe cele rozwojowe prowadzonej działalności, w tym cele rynkowe, wynikowe lub lojalnościowe, których realizacja może wpływać na poziom wynagradzania osób objętych Polityką Wynagrodzeń, tj. Członków Zarządu albo Członków Rady Nadzorczej.

Zasady określone w Polityce Wynagrodzeń przyczyniają się do realizacji przez Członków Zarządu lub Rady Nadzorczej strategii i celów Spółki poprzez zapewnienie:

• a) Pełnego zaangażowania tych osób w pełnienie funkcji w Spółce;
• b) Motywowania tych osób do realizacji strategii i celów;
• c) Trwałego związania tych osób ze Spółką;
• d) Wysokości wynagrodzenia tych osób, które jest adekwatne do wyników finansowych i biznesowych Spółki;
• e) Postaw wykluczających podejmowanie nadmiernego ryzyka przez te osoby przy pełnieniu funkcji.

2. Zasady wynagradzania Członków Zarządu

Zasady wynagradzania Członków Zarządu regulują w szczególności:

Kodeks spółek handlowych

Zgodnie z art. 378 Kodeksu spółek handlowych rada nadzorcza ustala wynagrodzenie członków zarządu zatrudnionych na podstawie umowy o pracę lub innej umowy, chyba że statut stanowi inaczej. Walne zgromadzenie może ustalać zasady wynagradzania członków zarządu, w szczególności maksymalną wysokość wynagrodzenia, przyznawania członkom zarządu prawa do świadczeń dodatkowych lub maksymalną wartość takich świadczeń, a także może upoważnić radę nadzorczą do ustalenia, że wynagrodzenie członków zarządu obejmuje również prawo do określonego udziału w zysku rocznym spółki, który jest przeznaczony do podziału między akcjonariuszy zgodnie z art. 347 § 1.

Statut, Regulamin Zarządu, Regulamin Rady Nadzorczej

Zgodnie ze Statutem (§ 22 ust. 1 pkt d), Regulaminem Zarządu (§ 4 ust. 6) i Regulaminem Rady Nadzorczej (§ 2 ust. 3 pkt 4) wynagrodzenie członków Zarządu ustalane jest przez Radę Nadzorczą.

Zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej (§ 4) Rada Nadzorcza ustalając wynagrodzenie członków Zarządu uwzględnia jego charakter motywacyjny oraz zapewnienie efektywnego i płynnego zarządzania Spółką. Wynagrodzenie pozostaje adekwatne do wielkości oraz wyników ekonomicznych Spółki, a także powinno wiązać się z zakresem odpowiedzialności wynikającej z pełnionej funkcji oraz uwzględniać poziom wynagrodzenia członków Zarządu w podobnych spółkach, na porównywalnym rynku.

Umowa

Obok powołania Członkowie Zarządu mogą również świadczyć pracę na rzecz Spółki w oparciu o umowę o pracę lub umowę cywilnoprawną (np. kontrakt menadżerski). Warunki umowne nie mogą jednak naruszać zasad wynagradzania określonych w przepisach prawa powszechnie obowiązującego i Polityce Wynagrodzeń.

Polityka Wynagrodzeń

Elementy wynagrodzeń

Zgodnie z § 4 Polityki Wynagrodzeń wynagrodzenie członka Zarządu może obejmować:

• 1) Wynagrodzenie Stałe, tj. wynagrodzenie zasadnicze wypłacane miesięcznie, którego wysokość jest określana indywidualnie dla członka Zarządu przez Radę Nadzorczą w Podstawie Prawnej Zatrudnienia lub w drodze odrębnej uchwały, przy uwzględnieniu postanowień Polityki Wynagrodzeń oraz zakresu odpowiedzialności członka Zarządu;
• 2) Wynagrodzenie Zmienne, tj. wynagrodzenie, którego przyznanie i wysokość nie jest gwarantowane oraz uzależnione jest od spełnienia się warunków dotyczących realizacji kryteriów finansowych lub niefinansowych. Wynagrodzenie zmienne może zostać przyznane indywidualnie danemu członkowi Zarządu oraz może składać się z uprawnienia do:

a) Udziału w systemie motywacyjnym uprawniającym do:

• − objęcia warrantów subskrypcyjnych inkorporujących prawo do nabycia akcji Spółki lub nabycia lub objęcia akcji Spółki w ramach wieloletniego programu motywacyjnego zatwierdzonego osobną uchwałą Walnego Zgromadzenia;
• − wypłaty wynagrodzenia pieniężnego bezpośrednio uzależnionego od wyniku finansowego Spółki lub segmentu, za który odpowiada członek Zarządu; lub
• − wypłaty wynagrodzenia pieniężnego z wykorzystaniem tzw. akcji fantomowych;
• b) Premii za realizację zadania, osiągnięcie wyników finansowych lub za realizację celu zarządczego;
• 3) Jednorazową nagrodę pieniężną. W szczególnych okolicznościach dotyczących członka Zarządu i jego zaangażowania w sprawy Spółki lub samej Spółki, członkowi Zarządu może zostać przyznana dodatkowa jednorazowa nagroda pieniężna;
• 4) Zwrot wydatków. Członkom Zarządu przysługuje zwrot uzasadnionych wydatków poniesionych przez członków Zarządu w związku z wykonywaniem obowiązków wynikających z pełnionej funkcji lub zawartej ze Spółką umowy;
• 5) Inne świadczenia niepieniężne. Członkom Zarządu mogą być również przyznane inne świadczenia niepieniężne na zasadach obowiązujących w Spółce. Szczegółowy zakres i zasady świadczeń niepieniężnych przysługujących członkom Zarządu określa się szczegółowo w umowie zawartej z członkiem Zarządu, albo w uchwale Rady Nadzorczej;

6) Świadczenia emerytalne i wynagrodzenia zmienne o charakterze wyjątkowym;

• − Członkowie Zarządu mogą zostać objęci pracowniczym planem kapitałowym na zasadach określonych w ustawie z dnia 4 października 2018 r. o pracowniczych planach kapitałowych. W pozostałym zakresie Spółka nie przyznaje Członkom Zarządu indywidualnych świadczeń w ramach programów emerytalno-rentownych lub programów wcześniejszych emerytur;
• − Członkowie Zarządu mogą być uprawnione do otrzymywania świadczeń z zakładowego funduszu świadczeń socjalnych na podstawie odpowiednich przepisów.

Ustalanie wysokości i zasad przyznawania wynagrodzenia

Rada Nadzorcza ustalając wysokość i zasady przyznawania wynagrodzenia członków Zarządu, opiera się na następujących, uszczegółowionych elementach Polityki Wynagrodzeń:

• 1) opisie składników Wynagrodzenia Stałego i Wynagrodzenia Zmiennego oraz świadczeń niepieniężnych, które mogą zostać przyznane członkom Zarządu ("Opis");
  • − Opis może przewidywać, że świadczenia przyznane członkowi Zarządu w ramach Wynagrodzenia Zmiennego mają charakter pieniężny i niepieniężny;
  • − Opis określa składniki Wynagrodzenia Zmiennego w sposób zrównoważony i dostosowany do sytuacji finansowej Spółki;
• 2) jasnych, kompleksowych i zróżnicowanych kryteriach w zakresie wyników finansowych i niefinansowych, dotyczących przyznawania Zmiennego Wynagrodzenia ("Kryteria");
  • − Za Kryteria uznaje się w szczególności realizację Celów;
  • − Ustalając kryteria wypłaty Wynagrodzenia Zmiennego Rada Nadzorcza powinna określić jasne, kompleksowe i zróżnicowane kryteria w zakresie wyników finansowych i niefinansowych, dotyczące przyznawania zmiennych składników wynagrodzenia, w tym kryteria dotyczące uwzględniania interesów społecznych, przyczyniania się Spółki do ochrony środowiska oraz podejmowania działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki i ich likwidowanie oraz metody stosowane w celu określenia, w jakim zakresie kryteria, o których mowa powyżej zostały spełnione;
  • − Kryteria powinny być ustalone w sposób zapewniający zrównoważenie zachęt osiągania indywidulanych wyników przez członków Zarządu z realizacją Celów i Strategii, przy szczególnym uwzględnieniu interesu Spółki;
• 3) okresach odroczenia wypłaty Wynagrodzenia Zmiennego;
• 4) zasadach żądania przez Spółkę zwrotu Wynagrodzenia Zmiennego; oraz
• 5) zasadach związanych z przyznaniem członkom Zarządu Wynagrodzenia Zmiennego.

Przyznawanie wynagrodzenia

Jeżeli do przyznania lub realizacji Wynagrodzenia Zmiennego konieczne jest spełnienie określonych wcześniej Kryteriów, Rada Nadzorcza, działając na wniosek Prezesa Zarządu lub innej uprawnionej do tego osoby, stwierdza uchwałą nabycie przez członka Zarządu uprawnienia do Wynagrodzenia Zmiennego i wysokość tego wynagrodzenia. Wynagrodzenie Zmienne, którego przyznanie lub wysokość podlega uznaniu Rady Nadzorczej (z uwzględnieniem wymogów przewidzianych Polityką Wynagrodzeń) jest każdorazowo ustalane i rozliczane na podstawie uchwały Rady Nadzorczej.

Wynagrodzenie Zmienne, o ile przewidują to warunki Wynagrodzenia Zmiennego, może być przyznane w związku realizacją określonych zadań w trakcie trwania okresu oceny, służącym do oceny spełnienia Kryteriów przez członka Zarządu ("Okres Oceny"). W takim przypadku weryfikacja spełnienia Kryteriów i ustalenie wysokości Wynagrodzenia Zmiennego za dany Okres Oceny następuje nie wcześniej niż po zakończeniu Okresu Oceny.

Weryfikacja spełnienia Kryteriów o charakterze finansowym jest oparta w szczególności o dane ze Sprawozdania Finansowego.

Weryfikacja spełnienia Kryteriów o charakterze niefinansowym obejmuje uzyskanie danych potwierdzających spełnienie standardów i obiektywnych mierników realizacji określonego zadania, pozwalających na ocenę efektywności podejmowanych przez członka Zarządu działań w zakresie spełnienia takich Kryteriów.

Maksymalna proporcja wynagrodzeń

Maksymalna proporcja Wynagrodzenia Zmiennego przyznanego w danym roku obrotowym do Wynagrodzenia Stałego należnego za ten sam rok obrotowy nie powinna przekraczać 12:1, przy czym ograniczenie to nie dotyczy Wynagrodzenia Zmiennego w postaci tzw. akcji fantomowych.

Programy motywacyjne

W ramach programu motywacyjnego określa się okresy, za które nabywa się uprawnienie do otrzymania Wynagrodzenia Zmiennego w formie instrumentów finansowych, przy czym:

• − program motywacyjny lub jego regulamin powinny w sposób czytelny precyzować szczegółowe warunki takiego programu, w tym sposób, w jaki program motywacyjny przyczynia się do realizacji celów realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki;
• − program motywacyjny powinien być skonstruowany tak, by przyczyniać się do wzrostu rentowności działalności Spółki, a także realizacji Strategii.

O ile to będzie wymagane obowiązującymi przepisami, programy motywacyjne oparte o instrumenty finansowe będą przyjmowane przez Walne Zgromadzenie w formie odrębnej uchwały. W przypadku przyjęcia takich programów, regulaminy programów motywacyjnych określą okresy, w których nabywa się prawa do tych instrumentów, zasady ich zbywania oraz będą

określać, w jaki sposób przyznanie wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych przyczyni się do realizacji celów Polityki Wynagrodzeń.

Premia – Regulamin Systemu Premiowego

Jak wskazano wyżej, zgodnie z Polityką Wynagrodzeń jednym z rodzajów Wynagrodzenia Zmiennego może być premia za realizację zadania, osiągnięcie wyników finansowych lub za realizację celu zarządczego.

Rada Nadzorcza uszczegółowiła zasady przyznawania premii, na mocy uchwały nr 1/IV/2022 z dnia 4 kwietnia 2022 r. przyjęła Regulamin Systemu Premiowego dla Członków Zarządu Mabion S.A. (dalej jako "Regulamin Systemu Premiowego"). Regulamin Systemu Premiowego wszedł w życie z dniem 29 marca 2022 r. i znajduje zastosowanie do premii wynikowej począwszy od premii za rok 2022.

Regulamin Systemu Premiowego określa zasady nabywania przez Członków Zarządu Spółki premii i znajduje zastosowanie do wszystkich Członków Zarządu Spółki, niezależnie od podstawy prawnej otrzymywania przez nich wynagrodzenia z tytułu pełnionej funkcji.

W roku 2023 Rada Nadzorcza wprowadziła w Regulaminie Systemu Premiowego zmiany, polegające w szczególności na wprowadzeniu możliwości (1) zastosowania okresu premiowego dłuższego lub krótszego niż rok kalendarzowy, (2) ustalenia kilku celów korporacyjnych w danym okresie premiowym, (3) określenia warunku nabycia prawa do premii w postaci określonego poziomu zabezpieczenia finansowego, (4) określenia okresu odroczenia, tj. okresu w którym powinien zostać osiągnięty poziom zabezpieczenia finansowego, aby doszło do powstania prawa do premii.

Okresem rozliczeniowym jest co do zasady rok kalendarzowy, jednak Rada Nadzorcza – kierując się dobrem Spółki – może określić okres rozliczeniowy jako dłuższy lub krótszy niż jeden rok kalendarzowy, umieszczając takie postanowienie w uchwale przyjmującej cele premiowe na dany okres rozliczeniowy.

Niezależnie od warunków związanych z osiągnięciem celów premiowych oraz odpowiedniego poziomu zabezpieczenia finansowego, warunkiem nabycia przez Członka Zarządu premii jest również kumulatywne spełnienie następujących warunków:

− Faktyczne pełnienie funkcji Członka Zarządu Spółki przez minimum 6 miesięcy w danym okresie premiowym oraz

− Pełnienie funkcji Członka Zarządu Spółki na dzień 31 grudnia roku premiowego albo w ostatnim dniu okresu rozliczeniowego wydłużonego lub skróconego¹ .

Wysokość premii wynikowej zależy od stopnia realizacji celów korporacyjnych i celów indywidualnych oraz okresu faktycznego pełnienia funkcji Członka Zarządu w danym okresie premiowym.

W terminie do 31 stycznia danego roku kalendarzowego Rada Nadzorcza uchwałą przyjmie co najmniej jeden Cel Korporacyjny na dany rok premiowy. Jeśli wskutek przedłużenia okresu rozliczeniowego dotychczasowy okres rozliczeniowy upływa później niż z końcem roku kalendarzowego, przyjęcie Celów Korporacyjnych na nowy okres rozliczeniowy nastąpi nie później niż w ciągu 30 dni po upływie dotychczasowego okresu rozliczeniowego² .

Cele Korporacyjne powinny dotyczyć osiągnięcia określonego wyniku finansowego w danym roku premiowym, którego dotyczy (tj. poziomu przychodów, EBITDA, EBIT, zysku brutto, zysku netto, wyniku sprzedaży lub innego wyniku, który Rada Nadzorcza uzna za właściwy). W przypadku przyjęcia więcej niż jednego Celu Korporacyjnego, każdy z nich może opierać się na innym wskaźniku określającym wynik finansowy.

Ocena realizacji Celów Korporacyjnych co do zasady następuje na podstawie rocznego sprawozdania finansowego Spółki zbadanego przez biegłego rewidenta oraz zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki. W przypadku przyjęcia Celu Korporacyjnego opartego o wskaźniki inne niż wskazane bezpośrednio w rocznym sprawozdaniu finansowym, ocena realizacji takiego Celu Korporacyjnego następuje na podstawie dokumentów lub informacji, które Rada Nadzorcza uzna za właściwe, np. (1) przekazanych przez Zarząd z własnej inicjatywy, (2) uzyskanych z inicjatywy Rady Nadzorczej, (3) uzyskanych w oparciu o opinie lub ekspertyzy wydane przez podmiot zewnętrzny (m. in. doradcę Rady Nadzorczej).

Ocena realizacji Celów Korporacyjnych zostanie dokonana przez Radę Nadzorczą w formie uchwały po zatwierdzeniu rocznego sprawozdania finansowego Spółki przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy za rok obrotowy objęty danym okresem premiowym – nie później niż w terminie 30 dni od daty zatwierdzenia, a w przypadku okresu rozliczeniowego upływającego po dacie zatwierdzenia nie później niż w ciągu 30 dni po upływie przedłużonego okresu rozliczeniowego. Rada Nadzorcza dokona oceny po zapoznaniu się z rekomendacją Komitetu Audytu.

Ustalenie Celów Indywidualnych dla członków zarządu nastąpi do 31 stycznia danego roku premiowego. Jeśli wskutek przedłużenia okresu rozliczeniowego dotychczasowy okres rozliczeniowy upływa później niż z końcem roku kalendarzowego, przyjęcie

¹ Ten warunek nie znajduje zastosowania w sytuacji zmian w składzie Zarządu będących następstwem przejęcia kontroli nad Spółką, rozumianej jako objęcie przez jednego akcjonariusza lub grupę akcjonariuszy działających w porozumieniu, ponad 50% akcji Spółki;

² W wyjątkowych sytuacjach, w przypadku, gdy w trakcie roku premiowego priorytety Spółki uległy zmianie, której nie można było przewidzieć na moment ustalania Celów Korporacyjnych, Rada Nadzorcza może zmienić wyznaczone uprzednio Cele Korporacyjne lub jeden z nich, po uprzedniej konsultacji z prezesem zarządu;

Celów Indywidualnych na nowy okres rozliczeniowy nastąpi nie później niż w ciągu 30 dni po upływie dotychczasowego okresu rozliczeniowego³ .

Ustalanie Celów Indywidualnych dla poszczególnych członków zarządu nastąpi w formie uchwały Rady Nadzorczej podjętej po uprzedniej konsultacji z członkiem zarządu, którego cele dotyczą oraz z prezesem zarządu. Każdy członek zarządu może mieć ustaloną dowolną liczbę Celów Indywidualnych.

W przypadku członków zarządu powołanych do pełnienia funkcji premiowego pierwszej połowie okresu premiowego, ustalenie Celów Indywidulanych na dany rok nastąpi w terminie jednego miesiąca od daty powołania ich do zarządu Spółki. W przypadku osób powołanych do pełnienia funkcji w zarządzie w drugiej połowie okresu premiowego, Celów Indywidualnych dla tej osoby nie ustala się i nie jest ona objęta systemem premiowym za ten okres premiowy.

Ocena realizacji Celów Indywidualnych odbywa się w ramach rocznych ocen członków zarządu, jednak nie później niż przed upływem 30 dni od daty zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy rocznego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy obejmujący rok premiowy, a w przypadku okresu rozliczeniowego upływającego po dacie zatwierdzenia nie później niż w ciągu 30 dni po upływie przedłużonego okresu rozliczeniowego. Ocena zostanie dokonana przez Radę Nadzorczą w formie uchwały po zapoznaniu się z rekomendacją Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń.

Członkowie zarządu mają prawo składania wyjaśnień w procesie oceny realizacji ustalonych dla nich Celów Indywidualnych niezależnie od tego, czy w dacie oceny nadal pełnią funkcję członka zarządu Spółki.

Równolegle z oceną realizacji celów premiowych Rada Nadzorcza dokona w formie uchwały (1) obliczenia wysokości potencjalnej premii dla członków zarządu oraz (2) po zapoznaniu się z rekomendacją Komitetu Audytu oceny osiągnięcie Poziomu Zabezpieczenia Finansowego, będącego warunkiem nabycia prawa do premii. Jeśli Poziom Zabezpieczenia Finansowego nie zostanie osiągnięty przed upływem Okresu Odroczenia, prawo do premii za ten okres nie powstaje.

Premia zostanie wypłacona uprawnionym osobom w terminie wypłaty wynagrodzenia podstawowego, nie później jednak niż w terminie 30 dni od daty podjęcia uchwały stwierdzającej

osiągnięcie przez Spółkę ustalonego na dany rok Poziomu Zabezpieczenia Finansowego.

Inne świadczenia niepieniężne

Jak wskazano wyżej, zgodnie z Polityką Wynagrodzeń Członkom Zarządu mogą być również przyznane inne świadczenia niepieniężne na zasadach obowiązujących w Spółce.

Zasady użytkowania oraz eksploatacji samochodów służbowych będących w dyspozycji Spółki regulują postanowienia Regulaminu użytkowania samochodów służbowych w Mabion S.A. oraz Polityka Flotowa Mabion S.A. w brzmieniu uwzględniającym zmiany dokonane uchwałą nr 1/VIII/2022 Zarządu z dnia 18 sierpnia 2022 r.

Zasady użytkowania telefonów służbowych będących w dyspozycji Spółki określa Regulamin przydzielania i korzystania z telefonów służbowych w Mabion S.A., przyjęty uchwałą Zarządu nr 1/VIII/2023 z dnia 7 sierpnia 2023 r., uchylającą dotychczasowe zasady przydzielania pracownikom, współpracownikom Mabion S.A. oraz członkom Zarządu służbowych telefonów komórkowych.

Zasady przyznawania pracownikom uprawnień do korzystania z pakietu medycznego wykupionego przez Spółkę na podstawie umowy zawartej z dostawcą usług medycznych reguluje uchwała Zarządu nr 2/VII/2018 z dnia 26 lipca 2018 r. w sprawie ustalenia wariantów pakietu medycznego przysługujących poszczególnym pracownikom Spółki w zależności od poziomu, na którym stanowisko pracy danego pracownika znajduje się w schemacie organizacyjnym obowiązującym w Spółce. Zgodnie z § 1 uchwały dla członków Zarządu oraz członków ich rodzin dedykowany jest Pakiet Premium. Zasady korzystania z pakietów medycznych przez pracowników Spółki określa również § 3b Regulaminu Wynagradzania Mabion S.A., zgodnie z którym pracownicy mogą korzystać z pakietu medycznego na podstawie pisemnego oświadczenia złożonego przez pracownika. Według stanu na dzień zatwierdzenia niniejszego Sprawozdania § 3b Regulaminu Wynagradzania obowiązuje w brzmieniu nadanym uchwałą Zarządu nr 1/VI/2022 r. z dnia 13 czerwca 2022 r.

3. Zasady wynagradzania Członków Rady Nadzorczej

Zasady wynagradzania Członków Rady Nadzorczej regulują w szczególności:

³ W wyjątkowych sytuacjach, w przypadku, gdy realizacja Celów Indywidualnych ustalonych w terminach okaże się niemożliwa lub nadmiernie utrudniona z przyczyn, których nie można było przewidzieć w dacie określania Celów Indywidualnych, na wniosek członka zarządu, którego cele dotyczą, po konsultacji z prezesem zarządu, Rada Nadzorcza może zmienić te cele w trakcie okresu premiowego. W wyjątkowych sytuacjach, w przypadku, gdy w trakcie roku premiowego priorytety Spółki uległy zmianie, której nie można było przewidzieć na moment ustalania Celów Indywidualnych, Rada Nadzorcza może zmienić Cele Indywidualne wyznaczone uprzednio poszczególnym członkom zarządu, na wniosek członka zarządu, którego cele dotyczą, lub z własnej inicjatywy. Zmiana następuje po uprzedniej konsultacji z członkiem zarządu, którego cele dotyczą oraz z prezesem zarządu;

Kodeks spółek handlowych

Zgodnie z art. 392 Kodeksu spółek handlowych członkom rady nadzorczej może zostać przyznane wynagrodzenie. Wynagrodzenie określa statut lub uchwała walnego zgromadzenia. Wynagrodzenie członków rady w formie prawa udziału w zysku spółki za dany rok obrotowy, przeznaczonym do podziału między akcjonariuszy zgodnie z art. 347 § 1, może uchwalić tylko walne zgromadzenie. Członkom rady nadzorczej przysługuje zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach.

Regulamin Rady Nadzorczej

Zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej (§ 7 ust. 10) Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie.

Polityka Wynagrodzeń

Elementy wynagrodzeń

Zgodnie z § 5 Polityki Wynagrodzeń wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej może obejmować:

• 1) Wynagrodzenie Stałe, tj. wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji na podstawie powołania, którego wysokość:
  • a) nie jest powiązana z wynikami Spółki;
  • b) jest ustalana przez Walne Zgromadzenie w drodze uchwały, za wyjątkiem wynagrodzenia dla członka Rady Nadzorczej delegowanego do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu, które to wynagrodzenie ustala Rada Nadzorcza w drodze uchwały;
  • c) może zostać określona jako:
    • − miesięczne wynagrodzenie ryczałtowe w określonej wysokości, bez względu na liczbę posiedzeń Rady Nadzorczej, w których członek Rady Nadzorczej brał udział. Wynagrodzenie jest wówczas obliczane proporcjonalnie do liczby dni pełnienia funkcji w przypadku, gdy powołanie lub odwołanie nastąpiło w trakcie trwania miesiąca kalendarzowego; albo
    • − wynagrodzenie w określonej wysokości za każde posiedzenie Rady Nadzorczej, w którym dany członek Rady Nadzorczej brał udział;
  • d) powinna być adekwatna do powierzonego zakresu działań i pełnionych funkcji, w szczególności w razie delegowania do osobistego pełnienia funkcji nadzorczych;
  • e) Może zostać podwyższona ze względu na pełnioną funkcję, w szczególności przewodniczącego Rady

Nadzorczej lub komitetu, uwzględniając nakład pracy związany z pełnieniem tego rodzaju funkcji;

2) Ochronę ubezpieczeniową. Spółka może zapewnić członkowi Rady Nadzorczej ochronę ubezpieczeniową w związku z pełnieniem funkcji w Radzie Nadzorczej;

3) Świadczenia emerytalne i wynagrodzenia zmienne o charakterze wyjątkowym;

• − Członkowie Rady Nadzorczej mogą zostać objęci pracowniczym planem kapitałowym na zasadach określonych w ustawie z dnia 4 października 2018 r. o pracowniczych planach kapitałowych. Poza pracowniczym planem kapitałowym Spółka nie przyznaje Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej indywidualnych świadczeń w ramach programów emerytalno-rentownych lub programów wcześniejszych emerytur;
• − Członkowie Rady Nadzorczej mogą być uprawnieni do otrzymywania świadczeń z zakładowego funduszu świadczeń socjalnych na podstawie odpowiednich przepisów.

Wyłączenie świadczeń emerytalnych

Spółka nie przyznaje Członkom Rady Nadzorczej indywidualnych świadczeń w ramach programów emerytalno-rentownych lub programów wcześniejszych emerytur.

Wyłączenie instrumentów finansowych i świadczeń niepieniężnych

Wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej nie jest przyznawane w formie instrumentów finansowych lub innych świadczeń niepieniężnych, z zastrzeżeniem wyjątku dla sytuacji, w której uprawnienia do nabycia instrumentów finansowych lub innych świadczeń niepieniężnych przyznane zostały przed powołaniem członka do składu Rady Nadzorczej, a ich realizacja następuje w trakcie pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej.

IV. SKŁAD ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ

1. Skład Zarządu

Zasady ogólne

Zarząd Spółki składa się z od trzech do siedmiu członków. Członkowie Zarządu są powoływani przez Radę Nadzorczą na okres wspólnej kadencji wynoszący 5 lat. Kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych i upływa ona z końcem roku obrotowego. Obecna kadencja – tj. druga wspólna kadencja – upływa z dniem 31 grudnia 2027 r. Każdy Członek Zarządu może być zawieszony lub odwołany przez Radę Nadzorczą lub Walne Zgromadzenie.

Skład Zarządu w roku obrotowym 2023

Na dzień 1 stycznia 2023 roku skład Zarządu Spółki był następujący:

• 1) Pan Krzysztof Kaczmarczyk Prezes Zarządu;
• 2) Pan Sławomir Jaros Członek Zarządu;
• 3) Pan Grzegorz Grabowicz Członek Zarządu;
• 4) Pan Adam Pietruszkiewicz Członek Zarządu.

Dnia 8 listopada 2023 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o powołaniu Pani Julity Balcerek z dniem 8 listopada 2023 roku w skład Zarządu Spółki II wspólnej kadencji na stanowisko Członka Zarządu. Spółka poinformowała o tym zdarzeniu w raporcie bieżącym nr 24/2023 z dnia 8 listopada 2023 r.

Na dzień 31 grudnia 2023 roku skład Zarządu Spółki był następujący:

• 1) Pan Krzysztof Kaczmarczyk Prezes Zarządu;
• 2) Pan Sławomir Jaros Członek Zarządu;
• 3) Pan Grzegorz Grabowicz Członek Zarządu;
• 4) Pan Adam Pietruszkiewicz Członek Zarządu;
• 5) Pani Julita Balcerek Członek Zarządu.

Do dnia zatwierdzenia niniejszego Sprawozdania skład Zarządu nie uległ zmianie.

Podstawa zatrudnienia Członków Zarządu w roku obrotowym 2023

W roku 2023 Członkowie Zarządu pełnili funkcję na podstawie powołania oraz w oparciu o stosunek pracy albo kontrakt menadżerski. Tabela nr 1 przedstawia podstawy zatrudnienia poszczególnych Członków Zarządu w 2023 roku.

Imię i nazwisko	Funkcja w Zarządzie	Podstawa zatrudnienia4
Krzysztof Kaczmarczyk	Prezes Zarządu	powołanie; kontrakt menedżerski (od 14.05.2021)
Sławomir Jaros	Członek Zarządu	powołanie; umowa o pracę (od 01.01.2008 r.)
Grabowicz Grzegorz	Członek Zarządu	powołanie; umowa o pracę (od 02.01.2019 r.)
Adam Pietruszkiewicz	Członek Zarządu	powołanie; kontrakt menedżerski (od 03.03.2021 r.)
Julita Balcerek	Członek Zarządu	powołanie; umowa o pracę (od 08.11.2023 r.)

Tabela nr 1: Podstawa zatrudnienia Członków Zarządu w 2023 roku

2. Skład Rady Nadzorczej

Zasady ogólne

Rada Nadzorcza Spółki składa się z pięciu do dziewięciu Członków. Członkowie Rady Nadzorczej są wybierani na okres wspólnej kadencji, która trwa 3 lata. Kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych i upływa ona z końcem roku obrotowego. Obecna kadencja – tj. trzecia wspólna kadencja – upływa z dniem 31 grudnia 2026 r. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.

Skład Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2023

Na dzień 1 stycznia 2023 roku skład Rady Nadzorczej Spółki był następujący:

• 1) Pan Robert Koński Przewodniczący Rady Nadzorczej, Niezależny Członek Rady Nadzorczej;
• 2) Pan Sławomir Kościak Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Niezależny Członek Rady Nadzorczej;
• 3) Pan Józef Banach Niezależny Członek Rady Nadzorczej;
• 4) Pan David John James Niezależny Członek Rady Nadzorczej;
• 5) Pan Wojciech Wośko Członek Rady Nadzorczej;
• 6) Pani Zofia Szewczuk Niezależny Członek Rady Nadzorczej.

Dnia 7 czerwca 2023 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwały w sprawie powołania wszystkich dotychczasowych Członków Rady Nadzorczej do Rady Nadzorczej trzeciej wspólnej kadencji. Tego samego dnia podjęto również uchwałę w sprawie zmiany Statutu Spółki m. in. poprzez doprecyzowanie, że kadencję Członków Zarządu i Rady Nadzorczej oblicza się w pełnych latach obrotowych i upływa ona z końcem roku obrotowego. Uchwały w sprawie powołania Członków Rady Nadzorczej weszły w życie dnia 17 czerwca 2023. Z dniem 16 czerwca 2023 r. upłynęła dotychczasowa, druga wspólna kadencja Członków Rady Nadzorczej.

Dnia 23 czerwca 2023 r. odbyło się pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej trzeciej wspólnej kadencji, w trakcie którego podjęto m. in. uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Rady

⁴ Stosunek prawny łączący Spółkę z Członkiem Zarządu, tj. powołanie na okres wspólnej kadencji, umowa o pracę na czas określony lub nieokreślony, kontrakt menedżerski, umowa zlecenia lub inna umowa cywilnoprawna;

Nadzorczej, Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Członków Komitetów i Przewodniczących Komitetów.

Na dzień 31 grudnia 2023 roku skład Rady Nadzorczej Spółki był następujący:

• 1) Pan Robert Koński Przewodniczący Rady Nadzorczej, Niezależny Członek Rady Nadzorczej;
• 2) Pan Józef Banach Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Niezależny Członek Rady Nadzorczej;
• 3) Pan Sławomir Kościak Niezależny Członek Rady Nadzorczej;
• 4) Pan David John James Niezależny Członek Rady Nadzorczej;
• 5) Pan Wojciech Wośko Członek Rady Nadzorczej;
• 6) Pani Zofia Szewczuk Niezależny Członek Rady Nadzorczej.

Do dnia zatwierdzenia niniejszego Sprawozdania skład Rady Nadzorczej nie uległ zmianie.

Skład Komitetów Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2023

Na dzień 1 stycznia 2023 roku skład Komitetu Audytu był następujący:

• 1) Pan David John James Przewodniczący Komitetu Audytu, Niezależny Członek Rady Nadzorczej;
• 2) Pan Robert Koński Niezależny Członek Rady Nadzorczej;
• 3) Pan Sławomir Kościak Niezależny Członek Rady Nadzorczej;
• 4) Pan Józef Banach Niezależny Członek Rady Nadzorczej;
• 5) Pani Zofia Szewczuk Niezależny Członek Rady Nadzorczej.

Na dzień 1 stycznia 2023 roku skład Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń był następujący:

• 1) Pan Robert Koński Przewodniczący Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń, Niezależny Członek Rady Nadzorczej;
• 2) Pan David John James Niezależny Członek Rady Nadzorczej;
• 3) Pan Józef Banach Niezależny Członek Rady Nadzorczej;
• 4) Pan Wojciech Wośko Członek Rady Nadzorczej.

Dnia 7 czerwca 2023 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwały w sprawie powołania wszystkich dotychczasowych Członków Rady Nadzorczej do Rady Nadzorczej trzeciej wspólnej kadencji, które weszły w życie dnia 17 czerwca 2023. Z dniem 16 czerwca 2023 r. upłynęła dotychczasowa, druga wspólna kadencja Członków Rady Nadzorczej.

Dnia 23 czerwca 2023 r. odbyło się pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej trzeciej wspólnej kadencji, w trakcie którego podjęto m. in. uchwały w sprawie wyboru Członków i Przewodniczących Komitetów Audytu i Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń.

Na mocy uchwał z dnia 23 czerwca 2023 r. skład Komitetów był następujący:

Komitet Audytu:

• 1) Pan David John James Przewodniczący Komitetu Audytu, Niezależny Członek Rady Nadzorczej;
• 2) Pan Robert Koński Niezależny Członek Rady Nadzorczej;
• 3) Pan Sławomir Kościak Niezależny Członek Rady Nadzorczej;
• 4) Pan Józef Banach Niezależny Członek Rady Nadzorczej;
• 5) Pani Zofia Szewczuk Niezależny Członek Rady Nadzorczej.

Komitet Nominacji i Wynagrodzeń:

• 1) Pan Robert Koński Przewodniczący Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń, Niezależny Członek Rady Nadzorczej;
• 2) Pan David John James Niezależny Członek Rady Nadzorczej;
• 3) Pan Sławomir Kościak Niezależny Członek Rady Nadzorczej;
• 4) Pan Józef Banach Niezależny Członek Rady Nadzorczej;
• 5) Pan Wojciech Wośko Członek Rady Nadzorczej.

Do dnia 31 grudnia 2023 r. skład Komitetów nie uległ zmianie.

Dnia 16 stycznia 2024 r. na posiedzeniu Rady Nadzorczej Pan Robert Koński złożył rezygnację z pełnienia funkcji Przewodniczącego Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń. Tego samego dnia Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w sprawie wyboru Pana Sławomira Kościaka na stanowisko Przewodniczącego Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń.

Do dnia zatwierdzenia niniejszego Sprawozdania skład Komitetów nie uległ dalszym zmianom.

V. PRZEGLĄD WYNAGRODZEŃ POSZCZEGÓLNYCH CZŁONKÓW ZARZĄDU

1. Wysokość całkowitego wynagrodzenia Członków Zarządu w podziale na składniki

Zgodnie z art. 90g ust. 2 pkt 1) Ustawy o ofercie publicznej poniżej przedstawiono informacje dotyczące wysokości całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1) Ustawy o ofercie publicznej oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia.

W roku 2023 zasady wynagradzania Członków Zarządu uległy zmianie na skutek uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia podjętej dnia 7 czerwca 2023 r. w przedmiocie uchylenia dotychczasowej i przyjęcia nowej Polityki Wynagrodzeń (uchwała nr 20/VI/2023). Zmiany te miały jednak w przeważającej mierze

charakter porządkujący i nie wpłynęły w istotnym stopniu na wynagrodzenie Członków Zarządu za rok 2023. W związku z tym w dalszej części Sprawozdania wynagrodzenia Członków Zarządu nie zostały przedstawione odrębnie dla stanu prawnego sprzed i po zmianie Polityki Wynagrodzeń. Informacje te przedstawiono bowiem według zasad i nazewnictwa użytego w nowej Polityce Wynagrodzeń, z jednoczesnym zaznaczeniem ewentualnych zmian w stosunku do poprzedniej Polityki (głównie w zakresie nazewnictwa rodzajów świadczeń).

1) Wynagrodzenie Stałe w roku 2023

W roku 2023 Członkowie Zarządu osiągali wynagrodzenie stałe na podstawie zawartej ze Spółką umowy o pracę albo kontraktu menadżerskiego albo powołania i kontraktu menadżerskiego⁵ . Tabela nr 2 przedstawia wysokość wynagrodzenia zasadniczego brutto osiąganego miesięcznie w 2023 roku przez poszczególnych Członków Zarządu.

Tabela nr 2: Wysokość miesięcznego wynagrodzenia zasadniczego Członków Zarządu w 2023 roku

Imię i nazwisko	Funkcja w Zarządzie	Podstawa zatrudnienia6	Wysokość wynagrodzenia zasadniczego brutto
Krzysztof Kaczmarczyk	Prezes Zarządu	kontrakt menedżerski (od 14.05.2021)	15 500 EUR
Sławomir Jaros	Członek Zarządu	umowa o pracę (od 01.01.2008 r.)	45 000 PLN
Grabowicz Grzegorz	Członek Zarządu	umowa o pracę (od 02.01.2019 r.)	45 000 PLN
Adam Pietruszkiewicz	Członek Zarządu	kontrakt menadżerski (od 01.10.2023 r.7 ) powołanie i kontrakt menedżerski (od 03.03.2021 r. do 30.09.2023 r.)	45 000 PLN
Julita Balcerek	Członek Zarządu	umowa o pracę (od 08.11.2023 r.)	45 000 PLN

2) Wynagrodzenie Zmienne w roku 2023

Premia za rok 2022 wypłacona w roku 2023

Cel korporacyjny na okres premiowy obejmujący rok 2022, będący pierwszym rokiem obowiązywania Regulaminu Systemu Premiowego, został wskazany jako EBITDA z długoterminowego planu finansowego na mocy uchwały Rady Nadzorczej. W Tabeli nr 15 przedstawiono zestawienie wartości EBITDA wskazanych w sprawozdaniach Zarządu z działalności Spółki.

Cele indywidualne na rok 2022, zostały przyjęte odrębnie wobec poszczególnych Członków Zarządu na mocy uchwał Rady Nadzorczej.

Zgodnie z Regulaminem Systemu Premiowego maksymalna kwota premii za rok 2022, w odniesieniu do wszystkich Członków Zarządu, wynosi 10-krotność wynagrodzeń podstawowych8

poszczególnych członków Zarządu sprawujących tę funkcję w roku 2022.

W roku 2023 Rada Nadzorcza oceniła realizację celu korporacyjnego wyznaczonego na rok 2022 na poziomie 45%, w oparciu o wyniki zaprezentowane w sprawozdaniu finansowym za rok 2022, zbadanym przez biegłego rewidenta i zatwierdzonym przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie dnia 7 czerwca 2023 r. Wobec tego premia związana z realizacją celu korporacyjnego za rok 2022 nie została przyznana.

W roku 2023 Rada Nadzorcza oceniła realizację celów indywidualnych wyznaczonych na rok 2022 poszczególnym Członkom Zarządu. W wyniku dokonanej oceny dwóm Członkom Zarządu przyznano i wypłacono premię. Zestawienie premii za rok 2022 zawiera Tabela nr 3.

⁵ W roku 2023 na dwóch podstawach (obejmujących powołanie do Zarządu i kontrakt menadżerski) wynagrodzenie otrzymywał wyłącznie Pan Adam Pietruszkiewicz, jednak ten stan rzeczy obowiązywał wyłącznie w odniesieniu do wynagrodzenia za okres od stycznia do września 2023 r. Rada Nadzorcza uchwałą nr 2/IX/2023 z dnia 25 września 2023 r. zmieniła bowiem pkt 2-3 Uchwały Rady Nadzorczej nr 2/III/2021 z dnia 3 marca 2021 r., postanawiając, że w miejsce wynagrodzenia z dwóch tytułów (23.000 zł brutto miesięcznie z tytułu powołania oraz 22.000 zł brutto miesięcznie z tytułu kontraktu menadżerskiego) Pan Adam Pietruszkiewicz będzie otrzymywał wynagrodzenie wyłącznie z tytułu kontraktu menadżerskiego w kwocie 45.000 zł brutto miesięcznie. Zmiana podstawy wypłaty wynagrodzenia nie wpłynęła zatem na jego wysokość, która pozostała na dotychczasowym poziomie;

⁶ Podstawa zatrudniania rozumiana jako stosunek prawny łączący Spółkę z Członkiem Zarządu, stanowiący podstawę do wypłaty wynagrodzenia zasadniczego;

⁷ Jak wyżej w przypisie nr 5;

⁸ Przez wynagrodzenie podstawowe rozumie się miesięczne wynagrodzenie brutto przysługujące członkowi zarządu niezależnie od tego, na jakiej podstawie jest ono wypłacane (wynagrodzenie z tytułu umowy o pracę, kontraktu menadżerskiego, umowy cywilnoprawnej, powołania). W przypadku uzyskiwania przez członka zarządu wynagrodzenia z różnych tytułów, podlega ono sumowaniu;

Imię i nazwisko	Premia za rok 2022 przyznana w oparciu o Regulamin Systemu Premiowego
Krzysztof Kaczmarczyk	0 EUR
Sławomir Jaros	45 000 PLN
Grzegorz Grabowicz	0 PLN
Adam Pietruszkiewicz	44 375 PLN

Tabela nr 3: Wysokość premii przyznanych i wypłaconych w roku 2023 za rok 2022

Premia za rok 2023 potencjalnie do wypłaty w roku 2024

Okres premiowy obejmujący rok 2023 został określony na czas dłuższy niż rok kalendarzowy, tj. na okres od stycznia 2023 r. do maja 2024 r. Na ten okres premiowy wyznaczono dwa cele korporacyjne, tj. (1) EBIT za rok 2023 oraz (2) zawarcie nowych kontraktów z klientami do końca maja 2024 r.

Cele indywidualne na okres obejmujący rok 2023, zostały przyjęte odrębnie wobec poszczególnych Członków Zarządu na mocy uchwał Rady Nadzorczej i obejmują w szczególności: pozyskanie nowych klientów, pozyskanie finansowania dla Spółki, realizacje celów w obszarze informatyzacji Spółki, czy modernizacji zakładu.

Maksymalna kwota premii za dany okres premiowy wynosi 10-krotność wynagrodzeń podstawowych⁹ wszystkich członków Zarządu sprawujących tę funkcję w okresie premiowym.

Pani Julita Balcerek została powołana w skład Zarządu w drugiej połowie bieżącego okresu premiowego (dnia 8 listopada 2023 r.), dlatego nie została ona objęta systemem premiowym w bieżącym okresie obejmującym styczeń 2023 – maj 2024, Maksymalne wynagrodzenie zmienne, jakie poszczególni członkowie Zarządu mogą otrzymać z tego tytułu, przedstawia umieszczona poniżej Tabela nr 4.

Na dzień zatwierdzenia niniejszego Sprawozdania nie zakończył się jeszcze obecny okres premiowy, a tym samym nie została przeprowadzona ocena realizacji celów premiowych, ani nie została przyznana premia za ten okres.

Kierując się własnymi szacunkami, Zarząd Spółki utworzył na ten cel rezerwę w kwocie 1 102 758 zł10 , która stanowi równowartość około 5-krotości wynagrodzeń podstawowych wszystkich Członków Zarządu objętych systemem premiowym w okresie od stycznia 2023 r. do maja 2024 r.

Tabela nr 4: Maksymalna kwota potencjalnych premii za obecny okres premiowy (styczeń 2023 – maj 2024)

Imię i nazwisko	Maksymalna kwota potencjalnej premii
Krzysztof Kaczmarczyk	155 000 EUR
Sławomir Jaros	450 000 PLN
Grzegorz Grabowicz	450 000 PLN
Adam Pietruszkiewicz	450 000 PLN

3) Jednorazowa nagroda pieniężna w roku 2023

Nagroda za rok 2022 wypłacona w roku 2023

W roku 2023 Rada Nadzorcza, działając podstawie § 4 ust. 18 Polityki Wynagrodzeń, po zapoznaniu się z rekomendacją Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń oraz mając na względzie wskazane poniżej szczególne okoliczności mające miejsce w roku 2022, przyznała poszczególnym Członkom Zarządu dodatkowe jednorazowe nagrody pieniężne, których zestawienie zawiera Tabela nr 5.

W ocenie Rady Nadzorczej zaszły szczególne okoliczności dotyczące tych osób i ich zaangażowania w sprawy Spółki, tj. zakończone sukcesem wysiłki Zarządu w zakresie utrzymania kontraktu z Novavax, mimo niesprzyjających warunków (w szczególności rynkowych i związanych z sytuacją pandemiczną w 2022 roku rzutującą na spadek popytu na szczepionki przeciwko COVID-19). Zarząd podjął wówczas w interesie Spółki działania pozwalające na utrzymanie współpracy oraz skorzystanie z możliwości generowania innych przychodów z tytułu realizowania usług dodatkowych, a tym samym zapewnienie Spółce stabilnej sytuacji płynnościowej.

⁹ Przez wynagrodzenie podstawowe rozumie się miesięczne wynagrodzenie brutto przysługujące członkowi zarządu niezależnie od tego, na jakiej podstawie jest ono wypłacane (wynagrodzenie z tytułu umowy o pracę, kontraktu menadżerskiego, umowy cywilnoprawnej, powołania). W przypadku uzyskiwania przez członka zarządu wynagrodzenia z różnych tytułów, podlega ono sumowaniu;

¹⁰ Rezerwa dotyczy okresu 01.01.2023 – 31.12.2023; Wartość podana w zaokrągleniu do pełnego złotego;

Imię i nazwisko	Jednorazowa nagroda przyznana w oparciu o Politykę Wynagrodzeń
Krzysztof Kaczmarczyk	31 000 EUR
Sławomir Jaros	90 000 PLN
Grzegorz Grabowicz	90 000 PLN
Adam Pietruszkiewicz	90 000 PLN

Tabela nr 5: Wysokość nagród jednorazowych przyznanych i wypłaconych w roku 2023 za rok 2022

Nagroda za rok 2023 potencjalnie do wypłaty w roku 2024

Stosownie do treści § 4 ust. 18 Polityki Wynagrodzeń dodatkowa jednorazowa nagroda pieniężna uzależniona jest od zajścia szczególnych okoliczności dotyczących członka Zarządu i jego zaangażowania w sprawy Spółki lub samej Spółki. Świadczenie to ma charakter doraźny i uznaniowy. Według stanu na dzień zatwierdzenia niniejszego Sprawozdania Rada Nadzorcza nie ma wiedzy na temat okoliczności mających miejsce w roku 2023, które mogłyby uzasadniać przyznanie w roku 2024 dodatkowej jednorazowej nagrody pieniężnej.

Tabela nr 6: Inne świadczenia niepieniężne w roku 2023

i komputera służbowego, korzystanie z samochodu służbowego, ubezpieczenie medyczne dla Członka Zarządu i rodziny, polisa OC oraz przychód z tytułu PPK. Tabela nr 6 zawiera zestawienie tych świadczeń i ich wartości w odniesieniu do poszczególnych członków Zarządu, z wyłączeniem świadczeń w postaci korzystania z telefonu i komputera służbowego.

4) Inne świadczenia niepieniężne w roku 2023

W roku 2023 poszczególnym Członkom Zarządu przyznano świadczenia niepieniężne obejmujące: korzystanie z telefonu

Imię i nazwisko	Inne świadczenia niepieniężne, przyznane w oparciu o Politykę Wynagrodzeń	Wartość innych świadczeń niepieniężnych11
Krzysztof Kaczmarczyk	korzystanie z samochodu służbowego, ubezpieczenie medyczne (Członka Zarządu i jego rodziny), polisa OC	50 088 zł
Sławomir Jaros	korzystanie z samochodu służbowego, ubezpieczenie medyczne (Członka Zarządu i jego rodziny), polisa OC	29 377 zł
Grzegorz Grabowicz	korzystanie z samochodu służbowego, polisa OC	20 497 zł
Adam Pietruszkiewicz	korzystanie z samochodu służbowego, polisa OC	50 320 zł
Julita Balcerek	korzystanie z samochodu służbowego, ubezpieczenie medyczne (Członka Zarządu i jego rodziny), polisa OC	3 771 zł

5) Świadczenia emerytalne i wynagrodzenie zmienne o charakterze wyjątkowym w roku 2023

Członkowie Zarządu mogą zostać objęci pracowniczym planem kapitałowym na zasadach określonych w ustawie z dnia 4 października 2018 r. o pracowniczych planach kapitałowych.

W pozostałym zakresie Spółka nie przyznaje Członkom Zarządu indywidualnych świadczeń w ramach programów emerytalnorentownych lub programów wcześniejszych emerytur.

Tabela nr 7 zawiera zestawienie tych świadczeń i ich wartości w odniesieniu do poszczególnych członków Zarządu.

Tabela nr 7: Przychód z tytułu PPK w roku 2023

Imię i nazwisko	Wartość przychodu z tytułu PPK12
Grzegorz Grabowicz	9 522 zł
Julita Balcerek	1 081 zł

6) Aktualny status bonusów w postaci wynagrodzenia zmiennego warunkowego

Jak wskazano w Sprawozdaniu o Wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej za lata 2019-2020, Uchwałą nr

1/IV/2019 z dnia 09.04.2019 r. Rada Nadzorcza przyjęła plan przyznawania Członkom Zarządu bonusów w postaci wynagrodzenia zmiennego warunkowego. Na mocy powyższej uchwały postanowiono o przyznaniu dla Zarządu bonusów

¹¹ W zaokrągleniu do pełnego złotego;

¹² Wartości podane w zaokrągleniu do pełnego złotego;

w łącznej kwocie 800 000 zł w rozbiciu na kwoty: 500 000 zł dla Członka Zarządu odpowiedzialnego za Dział Badań i Rozwoju (R&D) oraz 300 000 zł dla Prezesa Zarządu. Postanowiono, że bonusy będą wypłacane w następujących dwóch częściach oraz po spełnieniu warunków wypłaty każdej z nich:

• − Pierwsza część w wysokości 25% ww. kwoty bonusu pod warunkiem sprawowania funkcji w Zarządzie w dacie 26.04.2019 r.
• − Druga część w wysokości 75% ww. kwoty bonusu pod warunkiem wydania pozytywnej decyzji co do dopuszczenia leku MabionCD20 do obrotu na terenie UE oraz sprawowania funkcji w Zarządzie w dacie wydania tej decyzji.

Do dnia zatwierdzenia niniejszego Sprawozdania spełniony został wyłącznie warunek wypłaty części pierwszej bonusu, a kwoty wypłacone z tego tytułu na rzecz Artura Chabowskiego (pełniącego wówczas funkcję Prezesa Zarządu) i Sławomira Jarosa (pełniącego funkcję Członka Zarządu odpowiedzialnego

za Dział Badań i Rozwoju) zostały ujęte w Tabeli nr 3 Sprawozdania o Wynagrodzeniach za lata obrotowe 2019-2020. Warunek wypłaty części drugiej w postaci wydania pozytywnej decyzji co do dopuszczenia leku MabionCD20 do obrotu na terenie UE nie został dotychczas spełniony.

2. Zestawienie wynagrodzeń Członków Zarządu za 2023 r. w podziale na składniki

W Tabeli nr 8 zaprezentowano zestawienie wynagrodzeń Członków Zarządu za rok 2023. Podane w nim wynagrodzenie nie obejmuje potencjalnego wynagrodzenia zmiennego w postaci premii za okres premiowy trwający od stycznia 2023 r. do maja 2024 r. Na dzień zatwierdzenia niniejszego Sprawozdania okres premiowy jeszcze się bowiem nie zakończył, a w konsekwencji nie została jeszcze przeprowadzona ocena realizacji celu korporacyjnego, ani celów indywidualnych, a tym samym nie została przyznana premia za okres obejmujący rok 2023.

Tabela nr 8: Wynagrodzenie Członków Zarządu w 2023 r. w podziale na składniki13

Członek	Okres		Składniki wynagrodzenia				Udział w Wynagrodzeniu całkowitym WC			Wynagrodzenie całkowite (WC)14
Zarządu	pełnienia funkcji	Wynagrodzenie podstawowe (WP)	Wynagrodzenie zmienne (WZ)15	Inne świadczenia niepieniężne (ŚN)16	Przychód z PPK 17 (PPK)	WP	WZ	ŚN	PPK
Sławomir Jaros – Członek Zarządu	05.10.2011 – nadal	540 000 zł	135 000 zł	29 377 zł18	0 zł	77%	19%	4%	0%	704 377 zł
Grzegorz Grabowicz – Członek Zarządu	02.01.2019 – nadal	540 000 zł	90 000 zł	20 497 zł19	9 522 zł	82%	14%	3%	1%	660 019 zł
Adam Pietruszkiewicz – Członek Zarządu	03.03.2021 – nadal	540 000 zł	134 375 zł	50 321 zł20	0 zł	74%	19%	7%	0%	724 696 zł

¹³ Jak wyżej;

¹⁴ Podane wynagrodzenie nie obejmuje potencjalnego wynagrodzenia zmiennego w postaci premii za okres premiowy od stycznia 2023 do maja 2024. Na dzień zatwierdzenia niniejszego Sprawozdania okres premiowy jeszcze się nie zakończył, w związku z czym nie została jeszcze przeprowadzona ocena realizacji celu korporacyjnego, ani celów indywidualnych, a tym samym nie została przyznana premia za ten okres; ¹⁵ Zgodnie z zastosowanym ujęciem kasowym zaprezentowane w tabeli wynagrodzenia zmienne obejmują premie i nagrody wypłacone w roku 2023

za rok 2022, o których mowa powyżej w rozdz. V. pkt 1 ppkt 2) i 3);

¹⁶ Poprzednia nazwa "świadczenia dodatkowe". Zgodnie z nowym brzmieniem Polityki Wynagrodzeń przyjętym dnia 7 czerwca 2023 r. w tym miejscu ujęto "inne świadczenia niepieniężne", które nie obejmują przychodu z tytułu PPK natomiast obejmują polisę OC członków Zarządu, ubezpieczenie medyczne oraz świadczenia związane z korzystaniem z auta służbowego;

¹⁷ Poprzednia nazwa "wynagrodzenia inne". Zgodnie z nowym brzmieniem Polityki Wynagrodzeń przyjętym dnia 7 czerwca 2023 r. w tym miejscu ujęto przychód z tytułu PPK;

¹⁸ Świadczenia obejmują korzystanie z samochodu służbowego, ubezpieczenie medyczne (Członka Zarządu i jego rodziny), polisę OC;

¹⁹ Świadczenia obejmują korzystanie z samochodu służbowego i polisę OC;

²⁰ Świadczenia obejmują korzystanie z samochodu służbowego i polisę OC;

Krzysztof Kaczmarczyk – Prezes Zarządu	14.05.2021 – nadal	841 063 zł	137 265 zł	50 088 zł21	0 zł	82%	13%	5%	0%	1 028 416 zł
Julita Balcerek22 – Członek Zarządu	08.11.2023 – nadal	81 429 zł	0 zł	3 772 zł23	1 081 zł	95%	0%	4%	1%	86 282 zł

VI. PRZEGLĄD WYNAGRODZEŃ POSZCZEGÓLNYCH CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ

1. Wysokość całkowitego wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej w podziale na składniki24

1) Wynagrodzenie Stałe w roku 2023

W przypadku Członków Rady Nadzorczej wynagrodzenie stałe może się składać z jednej albo dwóch części, w zależności od tego, czy dany Członek Rady Nadzorczej pełni równocześnie funkcję Członka Komitetu.

W roku 2023 zasady wynagradzania Członków Rady Nadzorczej uległy zmianie na skutek uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia podjętych dnia 7 czerwca 2023 r. w przedmiocie:

• a) uchylenia dotychczasowej i przyjęcia nowej Polityki Wynagrodzeń (uchwała nr 20/VI/2023) – zmiany miały charakter porządkujący i nie wpłynęły w istotnym stopniu na zasady wynagradzania Członków Rady Nadzorczej,
• b) określenia wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej (uchwała nr 21/VI/2023). Na mocy tej uchwały utraciła moc uchwała Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 26/II/2017 z dnia 16 lutego 2017 r. w sprawie określenia zasad wynagradzania Członków Rady Nadzorczej. Wskazana uchwała w istotnym stopniu wpłynęła na zasady wynagradzania Członków Rady Nadzorczej, bowiem wynagrodzenie było dotychczas częściowo uzależnione od liczby posiedzeń Rady Nadzorczej, natomiast wskutek uchwały zyskało ono w pełni ryczałtowy charakter.

Wynagrodzenie Stałe do dnia 6 czerwca 2023 r.

Zgodnie z Uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 16 lutego 2017 roku o nr 26/II/2017 wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej wynosiły:

• − 1 000 złotych brutto dla Członków Rady Nadzorczej z tytułu ich udziału w posiedzeniu Rady Nadzorczej. Wynagrodzenie to płatne było przelewem na wskazany przez członka Rady Nadzorczej numer rachunku bankowego, w terminie 30 (trzydziestu) dni od dnia odbycia posiedzenia Rady Nadzorczej, za które wynagrodzenie przysługuje.
• − 4 000 złotych brutto miesięcznie dla Członków Rady Nadzorczej powołanych w skład Komitetów Rady Nadzorczej. Wynagrodzenie to płatne było przelewem na wskazany przez członka Komitetu Rady Nadzorczej numer rachunku bankowego, w terminie do 15 (piętnastego) dnia następnego miesiąca, za poprzedni miesiąc pełnienia funkcji. W przypadku, gdy powołanie lub odwołanie członka Komitetu Rady Nadzorczej nastąpiło w czasie trwania miesiąca kalendarzowego, wynagrodzenie, o którym obliczane było proporcjonalnie do ilości dni pełnienia w/w funkcji, w tym miesiącu.

Wynagrodzenie Stałe od dnia 7 czerwca 2023 r.

Zgodnie z Uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 7 czerwca 2023 roku o nr 21/VI/2023 wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej wynoszą:

• − 4 000 zł brutto miesięcznie dla Członków Rady Nadzorczej, niezależnie od liczby posiedzeń Rady Nadzorczej;
• − 1 500 zł brutto miesięcznie dla Członków Komitetów.

Wynagrodzenie płatne jest przelewem na wskazany przez Członka Rady Nadzorczej numer rachunku bankowego, w terminie do 15 (piętnastego) dnia następnego miesiąca, za poprzedni miesiąc kalendarzowy pełnienia funkcji. W przypadku, gdy powołanie lub odwołanie Członka Rady Nadzorczej nastąpiło

²¹ Świadczenia obejmują korzystanie z samochodu służbowego, ubezpieczenie medyczne (Członka Zarządu i jego rodziny) i polisę OC;

²² Wartości podane w tabeli nie obejmują świadczeń należnych za okres świadczenia pracy poprzedzający powołanie do Zarządu, tj. za okres 01.01.2023 – 07.11.2023. Część świadczeń za ten okres została przyznana i wypłacona po dacie powołania do Zarządu (np. pracownicza premia roczna indywidualna);

²³ Świadczenia obejmują korzystanie z samochodu służbowego, ubezpieczenie medyczne (Członka Zarządu i jego rodziny) i polisę OC;

²⁴ Wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1 Ustawy o ofercie publicznej oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia;

w czasie trwania miesiąca kalendarzowego, wynagrodzenia będą obliczane proporcjonalnie do ilości dni pełnienia ww. funkcji, w tym miesiącu.

2) Wynagrodzenie Zmienne, świadczenia emerytalne i ochrona ubezpieczeniowa w roku 2023

W roku 2023 wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej byli objęci ochroną ubezpieczeniową w ramach polisy OC. Żaden z Członków Rady Nadzorczej nie otrzymał Wynagrodzenia zmiennego, w tym wynagrodzenia zmiennego o charakterze wyjątkowym.

Członkowie Rady Nadzorczej mogą zostać objęci pracowniczym planem kapitałowym na zasadach określonych w ustawie z dnia 4 października 2018 r. o pracowniczych planach kapitałowych. W pozostałym zakresie Spółka nie przyznaje Członkom Rady Nadzorczej indywidualnych świadczeń w ramach programów emerytalno-rentownych lub programów wcześniejszych emerytur. Tabela nr 9 zawiera zestawienie tych świadczeń i ich wartości w odniesieniu do poszczególnych członków Rady Nadzorczej.

Tabela nr 9: Przychód z tytułu PPK w roku 202325

Imię i nazwisko	Wartość przychodu z tytułu PPK
Józef Banach	1 398 zł
David John James	0 zł
Robert Koński	1 398 zł
Wojciech Wośko	0 zł
Sławomir Kościak	1 014 zł
Zofia Szewczuk	896 zł

2. Zestawienie wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej za 2023 r. w podziale na składniki

W Tabeli nr 10 zaprezentowano zestawienie wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej za rok 2023.

Tabela nr 10: Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej za 2023 r. w podziale na składniki26

		Wynagrodzenie Stałe		Polisa OC	PPK	Wynagrodzenie całkowite
Członek Rady Nadzorczej	Okres pełnienia funkcji	Wynagrodzenie dla Członka RN27	Wynagrodzenie dla Członków komitetów
Józef Banach	28.06.2018 – nadal	29 200 zł	62 000 zł	9 202 zł	1 398 zł	101 800 zł28
David John James	23.03.2017 – nadal	29 200 zł	62 000 zł	9 202 zł	0 zł	100 402 zł
Robert Koński	14.06.2017 – nadal	29 200 zł	62 000 zł	9 202 zł	1 398 zł	101 800 zł29
Wojciech Wośko	23.02.2021 – nadal	29 200 zł	31 000 zł	9 202 zł	0 zł	69 402 zł
Sławomir Kościak	23.02.2021 – nadal	29 200 zł	40 400 zł	9 202 zł	1 014 zł	79 816 zł30

²⁹ Jak wyżej;

³⁰ Jak wyżej;

²⁵ Wartości podane w zaokrągleniu do pełnego złotego;

²⁶ Jak wyżej;

²⁷ W okresie do dnia 6 czerwca 2023 r. wysokość wynagrodzenia była uzależniona od liczby posiedzeń Rady Nadzorczej, w których brał udział Członek Rady Nadzorczej. Od dnia 7 czerwca 2023 r. wynagrodzenie ma charakter ryczałtowy. W pozycji Wynagrodzenie dla Członka RN wykazano wynagrodzenie za bycie Członkiem Rady Nadzorcze- ryczałtowe (uzyskiwane od 07.06.2023 ) oraz za udział w posiedzeniu Rady (uzyskiwane do 06.06.2023);

²⁸ Świadczenia obejmują przychód z PPK (jeśli był);

Zofia Szewczuk	22.06.2021 –	29 200 zł	31 000 zł	9 202 zł	896 zł	70 298 zł31
	nadal

VII. ZGODNOŚĆ Z POLITYKĄ WYNAGRODZEŃ

Zgodnie z art. 90g ust. 2 pkt 2) Ustawy o ofercie publicznej poniżej wyjaśniono sposób, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą Polityką Wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki.

Wynagrodzenia członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej są przyznawane i wypłacane w sposób zgodny z Polityką Wynagrodzeń.

Przestrzeganie tych zasad stanowi fundament dla realizacji strategii Spółki i jej stabilnego rozwoju, zapewniając efektywne i płynne zarządzanie Spółką. Ponadto przyczynia się do wzrostu długoterminowej wartości dla inwestorów oraz zapewnia lojalność Zarządu wobec inwestorów.

Całkowite wynagrodzenie członków Zarządu rozwija ich motywację do działań sprzyjających długoterminowemu rozwojowi Spółki oraz innowacyjności, bez podejmowania nadmiernego ryzyka. Stosowane w tym zakresie zasady stwarzają również ramy do zarządzania potencjalnym konfliktem interesów oraz pozwalają na uwzględnienie interesu pracowników.

Członkowie Zarządu otrzymują wynagrodzenie kilkuskładnikowe, w tym wynagrodzenie stałe (podstawowe) oraz zmienne (fakultatywne), przy czym wysokość wynagrodzenia stałego uzależniona jest od kryteriów zewnętrznych i wewnętrznych, a w konsekwencji uwzględnia zarówno uwarunkowania rynkowe (np. spółki giełdowe o porównywalnej kapitalizacji, branżowe rynki polskie, polskie i europejskie firmy konsultingowe, polskie i europejskie spółki z branży biotechnologii), jak i uwarunkowania wynikające zakresu odpowiedzialności poszczególnych członków Zarządu, skali rozwiązywanych problemów oraz posiadanych specjalistycznych umiejętności. Wynagrodzenie zmienne uzależnione jest natomiast od osiągnięcia założonych celów, wykonania określonych zadań, czy osiągnięcia przez Spółkę celu rynkowego. Członkom Zarządu wyznaczane są zadania do wykonania wynikające z bieżących operacji oraz strategii Spółki.

Mabion jest polską firmą biofarmaceutyczną, która świadczy usługi kontraktowe w zakresie rozwoju, analityki oraz wytwarzania leków biologicznych (ang. Contract Development and Manufacturing Organization, "CDMO").

W dniu 18 kwietnia 2023 roku Zarząd Spółki przyjął Strategię Spółki Mabion S.A. na lata 2023-2027 ("Strategia 2023-2027"), która została pozytywnie zaopiniowana przez Radę Nadzorczą Spółki. Zgodnie z przyjętą strategią, Zarząd Spółki zamierza kontynuować rozpoczętą transformację Spółki w kierunku w pełni zintegrowanej firmy CDMO o profilu biologicznym. Docelowo Spółka będzie

³¹ Jak wyżej;

świadczyć pełne spektrum usług typowych dla zintegrowanej firmy CDMO, dla klientów, którzy potrzebują wsparcia na różnych etapach rozwoju i komercjalizacji swoich produktów (od projektów we wczesnej fazie rozwoju po wytwarzanie komercyjne). Osiąganie celów Spółki wymaga natomiast stałego finansowania. W konsekwencji działania Zarządu ogniskują się z jednej strony na postępach w działalności operacyjnej Spółki, a z drugiej strony na zdobywaniu nowych i utrzymywaniu istniejących źródeł finansowania działalności Spółki. Obydwa procesy wiążą się ze znacznym zaangażowaniem, stąd w interesie Spółki leży powiązanie sukcesów na tym polu z dodatkowymi gratyfikacjami finansowymi dla członków Zarządu, którzy przyczyniają się do ich osiągania. Podejmowane w tym zakresie przez Zarząd działania zaowocowały w szczególności podpisaniem dnia 6 lutego 2023 r. z Europejskim Bankiem Odbudowy i Rozwoju umowy kredytu na kwotę 15 000 000 USD, o czym Spółka poinformowała w raporcie bieżącym nr 2/2023 z dnia 6 lutego 2023 r.

Przykładem tego rodzaju gratyfikacji w okresie objętym niniejszym Sprawozdaniem jest wynagrodzenie zmienne obejmujące premię wynikową za 2022 r., która została przyznana na podstawie Regulaminu Systemu Premiowego oraz premia za okres od stycznia 2023 do maja 2024, która może zostać przyznana odpowiednio do poziomu realizacji wyznaczonych celów korporacyjnych i indywidualnych. Szczegółowe informacje w tym przedmiocie ujęto w części niniejszego Sprawozdania poświęconej wynagrodzeniu zmiennemu w roku obrotowym 2023 r. (vide dział V pkt 1. ppkt 2). Przyjęte i stosowane zasady wynagradzania stymulują zatem członków Zarządu do stałego poszukiwania nowych możliwości rozwoju Spółki, jak również do finalizacji rozpoczętych procesów. Zasady te przyczyniają się do osiągnięcia długoterminowych celów Spółki, zachęcając członków Zarządu do podejmowania działań korzystnych ekonomicznie oraz istotnych z punktu widzenia celu działalności Spółki przy jednoczesnej optymalizacji związanego z tymi działaniami ryzyka. Stosowane zasady wynagradzania w dłuższej perspektywie pozwalają na utrzymanie w Spółce personelu o kluczowym znaczeniu dla Spółki oraz respektowanie interesów akcjonariatu Spółki.

Mając na względzie odmienny od Zarządu charakter zadań Rady Nadzorczej, wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej mają charakter stały – a tym samym niezależny od wyniku finansowego Spółki – a zróżnicowanie w wysokości wiąże się z uczestnictwem w posiedzeniu Rady Nadzorczej (do dnia przyjęcia przez Walne Zgromadzenie dnia 7 czerwca 2023 r. zmiany zasad wynagradzania Członków Rady Nadzorczej) oraz członkostwem w komitetach stałych Rady Nadzorczej, tj. Komitecie Audytu lub Komitecie Nominacji i Wynagrodzeń. Ustalone zasady wynagradzania członków Rady Nadzorczej umożliwiają swobodne i efektywne sprawowanie przez Radę Nadzorczą funkcji kontrolnej, co przekłada się na stabilny rozwój Spółki, a w rezultacie umożliwia realizację długoterminowych celów Spółki.

VIII. KRYTERIA DOTYCZĄCE WYNIKÓW

Zgodnie z art. 90g ust. 2 pkt 3) Ustawy o ofercie publicznej poniżej zawarto informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników.

Zgodnie z § 4 Regulaminu Rady Nadzorczej Rada Nadzorcza ustalając wynagrodzenie członków Zarządu uwzględnia jego charakter motywacyjny oraz zapewnienie efektywnego i płynnego zarządzania Spółką. Wynagrodzenie pozostaje adekwatne do wielkości oraz wyników ekonomicznych Spółki, a także powinno wiązać się z zakresem odpowiedzialności wynikającej z pełnionej funkcji oraz uwzględniać poziom wynagrodzenia członków Zarządu w podobnych spółkach, na porównywalnym rynku.

Wynagrodzenie zmienne w postaci premii wypłacane jest po dokonaniu oceny pracy Członka Zarządu. W przypadku niezrealizowania żadnego celu, premia nie jest wypłacana.

Wynagrodzenie zmienne dodatkowe w postaci premii określonej w Regulaminie Systemu Premiowego zależy od stopnia realizacji celów korporacyjnych i celów indywidualnych oraz okresu faktycznego pełnienia funkcji Członka Zarządu w danym roku premiowym. Ustalany przez Radę Nadzorczą cel korporacyjny powinien dotyczyć osiągnięcia określonego wyniku finansowego w danym roku premiowym, którego dotyczy (tj. poziomu przychodów, EBITDA, EBIT, zysku brutto, zysku netto, wyniku sprzedaży lub innego wyniku, który Rada Nadzorcza uzna za właściwy). W przypadku przyjęcia więcej niż jednego Celu Korporacyjnego, każdy z nich może opierać się na innym wskaźniku określającym wynik finansowy. Ocena realizacji celu korporacyjnego dokonywana jest przez Radę Nadzorczą na podstawie rocznego sprawozdania finansowego Spółki zbadanego przez biegłego rewidenta oraz zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki, po uprzednim zapoznaniu się z rekomendacją Komitetu Audytu. Cele indywidualne dla poszczególnych Członków Zarządu na dany okres premiowy ustalane są przez Radę Nadzorczą w drodze uchwały. Ocena realizacji celów indywidualnych odbywa się w ramach ocen Członków Zarządu i następuje w formie uchwały po zapoznaniu się z rekomendacją Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń.

Wszelkie decyzje Rady Nadzorczej związane z ustalaniem wynagrodzeń członków Zarządu, a w szczególności wynagrodzeń zmiennych, poprzedza gromadzenie szczegółowych informacji oraz dokumentów kluczowych w kontekście oceny spełnienia kryteriów w zakresie wyników finansowych i niefinansowych. Wyniki te rzutują z kolei na ocenę istnienia podstaw do przyznania wynagrodzenia, jak i do ustalenia jego wysokości. Zgromadzone materiały w połączeniu z dodatkowymi informacjami udzielonymi bezpośrednio przez członków Zarządu stanowią następnie podstawę do dyskusji w trakcie posiedzeń Rady Nadzorcze oraz Komitetów. W efekcie tych działań zapada decyzja w przedmiocie wynagrodzeń, która odpowiada aktualnej sytuacji ekonomicznej i biznesowej Spółki, jak również zasadom przyznawania wynagrodzeń określonym w Polityce Wynagrodzeń. Materiały i informacje stanowiące podstawę do podejmowania decyzji w zakresie wynagrodzeń dotyczą podsumowania i oceny działalności Spółki w okresie obejmującym ostatni rok obrotowy oraz założeń na kolejny okres, a w szczególności obejmują weryfikację osiągnięcia wyznaczonych celów, weryfikacje aktualnego etapu realizacji projektów długoterminowych, informację w przedmiocie celów biznesowych Spółki przeznaczonych do realizacji w kolejnym roku obrotowym i dłuższej perspektywie czasowej, weryfikację sytuacji finansowej Spółki i źródeł finansowania, weryfikację kursu akcji Spółki oraz jego zmian, weryfikację danych związanych z zatrudnieniem pracowników w Spółce, w tym rotacją pracowników, poziomem zatrudnienia i wynagrodzenia w poszczególnych działach Spółki.

IX. INFORMACJE PORÓWNAWCZE OBEJMUJĄCE PIĘĆ LAT OBROTOWYCH

Zgodnie z art. 90g ust. 2 pkt 4) Ustawy o ofercie publicznej poniżej zawarto informacje o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników niebędących Członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej, w okresie pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu rocznym, w sposób umożliwiający porównanie.

1) Zmiana wynagrodzeń w Zarządzie w ujęciu rocznym w okresie pięciu ostatnich lat obrotowych (2019-2023)

W Tabeli nr 11 zaprezentowano zestawienie wynagrodzeń Członków Zarządu w ujęciu rocznym w okresie pięciu ostatnich lat obrotowych.

Tabela nr 11: Wynagrodzenia Członków Zarządu w okresie 2019-2023

			Rok obrotowy
Członek Zarządu	Okres pełnienia
	funkcji		2019	2020	2021	2022	32 33 2023
Artur Chabowski – Prezes Zarządu	14.12.2016 (członek zarządu	wynagrodzenie	782 118,94 zł	n.d	n.d	n.d	n.d
/ Członek Zarządu	od 15.12.2015) – 29.06.2019	zmiana % w stosunku do roku poprzedniego	(-) 39,89 %	n.d.	n.d.	n.d	n.d
Jarosław		wynagrodzenie	50 875,02 zł	34 068,17 zł	n.d	n.d	n.d
Walczak – Członek Zarządu	29.10.2009 – 31.08.2020	zmiana % w stosunku do roku poprzedniego	(+) 5,99 %	(-) 33,03 %	n.d.	n.d	n.d
Sławomir Jaros –		wynagrodzenie	650 635,03 zł	527 601,61 zł	1 011 955,80 zł	561 910 zł	704 376,96 zł
Członek Zarządu	05.10.2011 – nadal	zmiana % w stosunku do roku poprzedniego	(+) 0,22 %	(-) 18,91 %	(+) 91,80 %	(-) 44,47 %	(+) 25,34 %
Grabowicz Grzegorz – Członek Zarządu	02.01.2019 – nadal	wynagrodzenie	486 141,67 zł	488 684,11 zł	1 017 087 zł	560 641,07 zł	660 018,96 zł
		zmiana % w stosunku do roku poprzedniego	n.d.	(+) 0,52 %	(+) 108,1 %	(-) 44,88 %	(+) 17,73 %
Dirk Kreder –	16.03.2020 –	wynagrodzenie	n.d.	689 159,06 zł	461 538,66 zł	n.d	n.d
Prezes Zarządu	13.05.2021	zmiana % w stosunku do roku poprzedniego	n.d.	n.d.	(-) 33,03%	n.d	n.d
Adam	delegacja do Zarządu34;	wynagrodzenie	n.d.	60 301,07 zł	1 633 823,2 3 zł	572 539,87 zł	724 696,29 zł
Pietruszkiewicz – Członek Zarządu	Członek Zarządu: 03.03.2021 – nadal	zmiana % w stosunku do roku poprzedniego	n.d.	n.d.	35 % ---------	(-) 64,96 %	(+) 26,57 %
Krzysztof Kaczmarczyk – Prezes Zarządu	14.05.2021 – nadal	wynagrodzenie	n.d.	n.d.	1 348 807,60 zł	911 901,96 zł	1 028 415,40 zł
		zmiana % w stosunku do roku poprzedniego	n.d.	n.d.	n.d.	(-) 32,40 %	(+)12,77 %
		wynagrodzenie	n.d.	n.d.	n.d.	n.d.	86 281,80 zł
Julita Balcerek – Członek Zarządu	08.11.2023 – nadal	zmiana % w stosunku do roku poprzedniego	n.d.	n.d.	n.d.	n.d.	n.d.

³² Wartość wynagrodzenia nie obejmuje potencjalnego wynagrodzenia zmiennego dodatkowego w postaci premii, o której mowa w Regulaminie Systemu Premiowego. Na dzień zatwierdzenia niniejszego Sprawozdania nie zakończył się jeszcze obecny okres premiowy i nie została jeszcze przeprowadzona ocena realizacji celu korporacyjnego, ani celów indywidualnych, a tym samym nie została przyznana premia za okres od stycznia 2023 do maja 2024;

³³ Zgodnie z zastosowanym ujęciem kasowym zaprezentowane w tabeli wynagrodzenia zmienne obejmują premie i nagrody wypłacone w roku 2023 za rok 2022, o których mowa powyżej w rozdz. V. pkt 1 ppkt 2) i 3);

³⁴ W okresach 17.09.2020 – 17.12.2020 oraz 25.01.2021 – 02.03.2021 Pan Adam Pietruszkiewicz pełnił funkcję Członka Rady Nadzorczej delegowanego do pełnienia funkcji Członka Zarządu;

³⁵ W tabeli nie podano wartości procentowej zmiany wynagrodzenia w roku 2021 w stosunku do roku poprzedniego z uwagi na niemiarodajny zakres danych dotyczących wynagrodzeń za 2020 r. (pełnienie funkcji Członka Rady Nadzorczej delegowanego do pełnienia funkcji Członka Zarządu);

2) Zmiana wynagrodzeń w Radzie Nadzorczej w ujęciu rocznym w okresie pięciu ostatnich lat obrotowych (2019-2023)

W Tabeli nr 12 zaprezentowano zestawienie wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej w ujęciu rocznym w okresie pięciu ostatnich lat obrotowych.

Tabela nr 12: Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej w okresie 2019-2023

Członek Rady	Okres		Rok obrotowy
Nadzorczej	pełnienia funkcji		2019	2020	2021	2022	2023
Józef Banach	28.06.2018 – nadal	wynagrodzenie	55 000 zł	55 075 zł	84 508,38 zł	103 650 zł	101 800,31 zł
		zmiana % w stosunku do roku poprzedniego	(+) 229,99 %	(+) 0,14 %	(+) 53,44 %	(+) 22,65%	(-) 1,8 %
Tadeusz Pietrucha	05.10.2011 – 22.02.2021	wynagrodzenie	7 000 zł	8 000 zł	1 000 zł	n.d.	n.d.
		zmiana % w stosunku do roku poprzedniego	(+) 75,00 %	(+) 14,29 %	(-) 87,50 %	n.d.	n.d.
Jacek Piotr Nowak	30.03.2012 – 22.02.2021	wynagrodzenie	55 000 zł	50 060 zł	7 262,86 zł	n.d.	n.d.
		zmiana % w stosunku do roku poprzedniego	(+) 10,00 %	(-) 8,98 %	(-) 85,49 %	n.d.	n.d.
Maciej Wieczorek	23.03.2017 – 09.12.2021	wynagrodzenie	55 000 zł	55 060 zł	48 851,29 zł	n.d.	n.d.
		zmiana % w stosunku do roku poprzedniego	(+) 194,64 %	(+) 0,11 %	(-) 11,28 %	n.d.	n.d.
David John	23.03.2017 – nadal	wynagrodzenie	102 000 zł	101 000 zł	101 000 zł	102 000 zł	100 402,31 zł
James		zmiana % w stosunku do roku poprzedniego	(+) 2,00 %	(-) 0,98 %	bz.	(+) 1%	(-) 1,6 %
Robert Koński	14.06.2017 – nadal	wynagrodzenie	54 000 zł	56 075 zł	84 377,42 zł	103 650 zł	101 800,31 zł
		zmiana % w stosunku do roku poprzedniego	(+) 3,85 %	(+) 3,84 %	(+) 50,47 %	(+) 22,84%	(-) 1,8 %
Krzysztof Kaczmarczyk	28.06.2018 – 13.05.2021	wynagrodzenie	102 000 zł	104 000 zł	38 354,84 zł	n.d.	n.d.
		zmiana % w stosunku do roku poprzedniego	(+) 215,46 %	(+) 1,96 %	(-) 63,12 %	n.d.	n.d.
Dirk Kreder	28.06.2018 – 15.03.2020	wynagrodzenie	53 000 zł	11 935,48 zł	n.d.	n.d.	n.d.
		zmiana % w stosunku do roku poprzedniego	(+) 217,99 %	(-) 77,48 %	n.d.	n.d.	n.d.
Adam Pietruszkiewicz – Członek Rady Nadzorczej	16.06.2020 – 02.03.2021 36	wynagrodzenie	n.d.	14 073,11 zł	4 096,71 zł	n.d.	n.d.
delegowany do Zarządu		zmiana % w stosunku do roku poprzedniego	n.d.	n.d.	(-) 70,89 %	n.d.	n.d.
Wojciech Wośko	23.02.2021 – nadal	wynagrodzenie	n.d.	n.d.	36 266,67 zł	53 000 zł	69 402,31 zł
		zmiana % w stosunku do roku poprzedniego	n.d.	n.d.	n.d.	(+) 46,14 %	(+) 30,9 %
Sławomir	23.02.2021 – nadal	wynagrodzenie	n.d.	n.d.	36 581,67 zł	54 870 zł	79 816,31 zł
Kościak		zmiana % w stosunku do roku poprzedniego	n.d.	n.d.	n.d.	(+) 49,99%	(+) 45,4 %
Zofia Szewczuk	22.06.2021 – nadal	wynagrodzenie	n.d.	n.d.	19 881,45 zł	54 870 zł	70 297,81 zł
		zmiana % w stosunku do roku poprzedniego	n.d.	n.d.	n.d.	(+) 175,99%	(+) 28,1%

³⁶ Okresy delegacji do wykonywania czynności Członka Zarządu: 17.09.2020 – 17.12.2020; 25.01.2021 – 02.03.2021;

3) Zmiana wyników Spółki w ujęciu rocznym w okresie pięciu ostatnich lat obrotowych (2019-2023)

W Tabeli nr 13 zaprezentowano zestawienie wyników Spółki w ujęciu rocznym w okresie pięciu ostatnich lat obrotowych.

Tabela nr 13: Zmiana wyników Spółki w okresie 2019-2023

Wyniki Spółki
	2019	2020	2021	2022	2023
Zysk (strata) netto	(-)63 738 tys. zł	(-)55 772 tys. zł	(+)1 903 tys. zł	(+)23 192 tys. zł	(+)41 269 tys. zł

4) Zmiana wyników Spółki w oparciu o wskaźnik EBITDA i EBIT

Rada Nadzorcza Mabion S.A. ocenia wyniki Spółki korzystając m.in. ze wskaźnika EBITDA i EBIT oraz danych wynikowych zarządczych, które mogą odbiegać od wyników prezentowanych w publikowanych sprawozdaniach finansowych. Jest to uzależnione od sposobu i podejścia w zakresie rozpoznawania przychodów z realizowanego kontraktu. Podstawą dotychczasowego podejścia zarządczego była metoda rozliczenia oparta o uzyskiwanie płatności. Podejście w publikowanych sprawozdaniach jest zgodne z MSSF i bazuje na rozliczeniu przychodów z kontraktów zgodnie z metodą "over time" z polityką rachunkowości opisaną w nocie 4.3.1 oraz 4.3.2, a także 8 sprawozdania finansowego.

Wskaźnik ten traktować należy jako informację uzupełniającą, poszerzającą prezentację wyników i innych danych Spółki. EBITDA i EBIT nie są zdefiniowane w MSSF, wobec czego nie należy traktować tych wskaźników jako alternatywnych dla mierników definiowanych w MSSF.

EBITDA definiowana jest jako: alternatywny pomiar wyniku niewynikający wprost ze sprawozdawczości finansowej, oparty o zarządczy model biznesowy, oznaczający zysk przed odliczeniem kosztów odsetek, podatku oraz amortyzacji (ang. "earnings before interest, taxes, depreciation and amortization").

EBIT definiowana jest jako: alternatywny pomiar wyniku niewynikający wprost ze sprawozdawczości finansowej, oparty o zarządczy model biznesowy, oznaczający zysk przed odliczeniem kosztów odsetek oraz podatku (ang. "earnings before interest and taxes").

Wartość EBITDA przedstawiana w niniejszym Sprawozdaniu jest tożsama ze wskaźnikiem EBITDA prezentowanym w Sprawozdaniu Zarządu z działalności Mabion S.A. Wartość EBIT nie była dotychczas przedstawiana w sprawozdaniach Spółki.

W Tabeli nr 14 zaprezentowano zestawienie EBITDA wskazanej w sprawozdaniach Zarządu z działalności Spółki oraz EBIT określanej w oparciu o dane finansowe.

Tabela nr 14: EBITDA Spółki wskazywana w sprawozdaniach Zarządu z działalności Spółki

Okres, za który ustalono EBITDA	Wartość EBITDA	Wartość EBIT
2021	(986) tys. zł37	(9 832) tys. zł
2022	37 191 tys. zł38	28 215 tys. zł
2023	62 260 tys. zł	55 061 tys. zł

³⁷ Zysk z działalności operacyjnej skorygowany o wartość amortyzacji; ³⁸ Jak wyżej;

5) Średnie wynagrodzenie pracowników Spółki niebędących Członkami Zarządy ani Rady Nadzorczej w ujęciu rocznym w okresie pięciu ostatnich lat obrotowych (2019-2023)

W Tabeli nr 15 zaprezentowano średnie wynagrodzenie pracowników Spółki niebędących Członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej w okresie ostatnich pięciu lat obrotowych.

Tabela nr 15: Średnie wynagrodzenie pracowników niebędących członkami organów w okresie 2019-202339

Przeciętne średniomiesięczne wynagrodzenie pracowników w przeliczeniu na pełne etaty	Rok obrotowy
	2019	2020	2021	2022	2023
Wynagrodzenie pracowników	5 145 zł	5 042 zł	5 974 zł	6 660 zł	7 774 zł
Zmiana % w stosunku do roku poprzedniego	(+) 8,00 %	(-) 2,00 %	(+) 19 %	(+) 12 %	(+) 17 %

X. UZUPEŁNIENIE DANYCH ZAWARTYCH W POPRZEDNICH SPRAWOZDANIACH

Wskutek kontroli przeprowadzonej przez ZUS uznano, że:

• − wszystkie wynagrodzenia wypłacone przez Spółkę Dirkowi Krederowi (byłemu Prezesowi Zarządu) podlegały regułom kontraktu menadżerskiego i powinny podlegać składkom na ubezpieczenia społeczne. W konsekwencji ZUS wskazał inne niż zadeklarowane przez Spółkę podstawy do naliczania składek na ubezpieczenia społeczne za okres lipiec 2020 – czerwiec 2021,
• − wszystkie wynagrodzenia wypłacone przez Spółkę Adamowi Pietruszkiewiczowi (obecnemu Członkowi Zarządu) podlegały regułom kontraktu menadżerskiego i powinny podlegać składkom na ubezpieczenia społeczne. W konsekwencji ZUS wskazał inne niż zadeklarowane przez Spółkę podstawy do naliczania składek na ubezpieczenia społeczne za okres kwiecień 2021 – grudzień 2021.

Na podstawie protokołu kontroli i wskazanych tam podstaw do naliczania składek, Spółka wyliczyła składki należne za wskazane przez ZUS okresy. W dniu 16 marca 2023 r. Spółka uiściła do ZUS dopłatę z tytułu składek w łącznej kwocie 78.808,80 zł. W zakresie składek w części obciążającej ubezpieczonego Spółce przysługuje roszczenie wobec ubezpieczonych o ich zwrot (Dirk Kreder: w wysokości 42 907,35 zł, Adam Pietruszkiewicz: 20 550,15 zł). Gdyby bowiem wynagrodzenie z tytułu powołania od początku było oskładkowane łącznie z wynagrodzeniem

z tytułu kontraktu menażerskiego, o kwoty tych składek zostałoby pomniejszone wynagrodzenie do wypłaty.

Do dnia zatwierdzenia niniejszego Sprawozdania Spółka nie podjęła jeszcze decyzji w sprawie wystąpienia z potencjalnym roszczeniem o zwrot ww. składek. Z uwagi na fakt, iż według obecnego stanu te kwoty mogą stanowić bezpodstawne wzbogacenie, uzyskane przez Dirka Kredera i Adama Pietruszkiewicza w ww. okresach, należało te informacje przekazać w niniejszym Sprawozdaniu. Należy jednak podkreślić, że dokonana przez Spółkę dopłata składek ZUS nie zwiększyła kwot brutto wynagrodzeń Dirka Kredera i Adama Pietruszkiewicza ujawnionych w sprawozdaniach obejmujących ww. okresy, dlatego też nie zostały one ujęte w tabeli przedstawiającej wynagrodzenie za ww. okresy w podziale na składniki, ani w tabeli przedstawiającej wynagrodzenie w ujęciu rocznym w okresie pięciu ostatnich lat obrotowych.

XI. WYNAGRODZENIE W RAMACH GRUPY KAPITAŁOWEJ

Zgodnie z art. 90g ust. 2 pkt 5) Ustawy o ofercie publicznej poniżej przedstawiono informacje dotyczące wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości .

Ze względów wskazanych poniżej Spółka nie jest częścią grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości.

Spółka nie jest bowiem właścicielem żadnych udziałów ani akcji innych podmiotów. Nie występują także inne sytuacje, które

³⁹ Wartości podane w zaokrągleniu do pełnego złotego;

mogłyby prowadzić do wniosków, iż Spółka jest spółką dominującą w rozumie art. 4 § 1 ust. 4) KSH, w tym: (i) Spółka nie dysponuje bezpośrednio lub pośrednio większością głosów na zgromadzeniu wspólników albo na walnym zgromadzeniu, także jako zastawnik albo użytkownik, bądź w zarządzie innej spółki kapitałowej (spółki zależnej), także na podstawie porozumień z innymi osobami: (ii) Spółka nie jest uprawniona do powoływania lub odwoływania większości członków zarządu innej spółki kapitałowej (spółki zależnej) albo spółdzielni (spółdzielni zależnej), także na podstawie porozumień z innymi osobami; (iii) Spółka nie jest uprawniona do powoływania lub odwoływania większości członków rady nadzorczej innej spółki kapitałowej (spółki zależnej) albo spółdzielni (spółdzielni zależnej), także na podstawie porozumień z innymi osobami; (iv) członkowie Zarządu Spółki nie stanowią więcej niż połowy członków zarządu innej spółki kapitałowej (spółki zależnej) albo spółdzielni (spółdzielni zależnej); (v) Spółka nie dysponuje bezpośrednio lub pośrednio większością głosów w spółce osobowej zależnej albo na walnym zgromadzeniu spółdzielni zależnej, także na podstawie porozumień z innymi osobami; (vi) Spółka nie wywiera decydującego wpływu na działalność spółki kapitałowej zależnej albo spółdzielni zależnej, w szczególności na podstawie umów przewidujących zarządzanie spółką zależną lub przekazywanie zysku przez taką spółkę.

XII. INSTRUMENTY FINANSOWE

Zgodnie z art. 90g ust. 2 pkt 6) Ustawy o ofercie publicznej poniżej przedstawiono informacje dotyczące przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cenę i datę wykonania oraz ich zmiany

Program Motywacyjny na lata 2018–2021 przyjęty Uchwałą nr 24/VI/2018 z dnia 28 czerwca 2018 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, został zakończony w 2022 r. Szczegółowe informacje w tym zakresie zawierają Sprawozdania o wynagrodzeniach za poprzednie lata obrotowe.

W roku 2023 nie przyznano, ani nie zaoferowano żadnych instrumentów finansowych.

XIII. ZWROT ZMIENNYCH SKŁADNIKÓW WYNAGRODZENIA

Zgodnie z art. 90g ust. 2 pkt 7) Ustawy o ofercie publicznej poniżej informacje dotyczące korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.

Stosownie do treści pkt. 10.5 dotychczasowej Polityki Wynagrodzeń obowiązującej do dnia 6 czerwca 2023 r. Spółka nie stosuje mechanizmu żądania od Członków Zarządu zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia, które zostały już wypłacone.

Możliwość żądania zwrotu została wprowadzona za sprawą nowej Polityki Wynagrodzeń, która weszła w życie 7 czerwca 2023 r. Zgodnie z § 4 ust. 6 pkt d) nowej Polityki Wynagrodzeń Rada Nadzorcza ustalając wysokość i zasady przyznawania wynagrodzenia członków Zarządu opiera się na uszczegółowionych elementach Polityki Wynagrodzeń obejmujących m. in. zasady żądania przez Spółkę zwrotu wynagrodzenia zmiennego. Ponadto zgodnie z § 12 ust. 3 pkt e) na podstawie art. 90d ust. 7 Ustawy o ofercie publicznej, upoważniono Radę Nadzorczą do uszczegółowienia, w granicach określonych w Polityce Wynagrodzeń, elementów Polityki Wynagrodzeń obejmujących m. in. możliwość żądania przez Spółkę zwrotu wynagrodzenia zmiennego przyznawanego Członkom Zarządu.

Do dnia zatwierdzenia niniejszego Sprawozdania Rada Nadzorcza nie ustaliła zasad zwrotu wynagrodzenia zmiennego. W związku z powyższym w roku 2023 nie występowały przypadki żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia członków Zarządu.

XIV. ODSTĘPSTWA OD POLITYKI WYNAGRODZEŃ

Zgodnie z art. 90g ust. 2 pkt 8) Ustawy o ofercie publicznej poniżej przedstawiono informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f (wraz z ewentualnym wyjaśnieniem przesłanek i trybu, oraz wskazaniem elementów, od których zastosowano odstępstwa).

Zgodnie z art. 90f ustawy o ofercie publicznej jeżeli jest to niezbędne do realizacji długoterminowych interesów i stabilności finansowej spółki lub do zagwarantowania jej rentowności, rada nadzorcza spółki może zdecydować o czasowym odstąpieniu od stosowania polityki wynagrodzeń. Polityka wynagrodzeń określa przesłanki i tryb takiego czasowego odstąpienia oraz elementy, od których można zastosować odstępstwo.

Zgodnie z pkt 13.1.2.7 dotychczasowej Polityki Wynagrodzeń obowiązującej do dnia 6 czerwca 2023 r. jeżeli jest to niezbędne do realizacji długoterminowych interesów i stabilności finansowej Spółki lub do zagwarantowania jej rentowności, Rada Nadzorcza Spółki może zdecydować o czasowym odstąpieniu od stosowania Polityki Wynagrodzeń. Przesłankami do zawieszenia są:

• a) wystąpienie nadzwyczajnych zdarzeń gospodarczych i społecznych wpływających w istotny sposób na funkcjonowanie Spółki,
• b) nadzwyczajna sytuacja na adekwatnym rynku pracy powodująca wzrost konkurencyjności wynagrodzeń,
• c) trwała utrata przez Spółkę stabilności finansowej.

Zgodnie z § 8 nowej Polityki Wynagrodzeń, która weszła w życie dnia 7 czerwca 2023 r. jeżeli jest to niezbędne dla realizacji długoterminowych interesów i stabilności Spółki lub do zagwarantowania jej rentowności, Spółka może czasowo odstąpić od stosowania Polityki Wynagrodzeń w stosunku do poszczególnych Członków Zarządu lub Rady Nadzorczej.

Decyzję o zastosowaniu odstąpienia podejmuje Rada Nadzorcza w drodze uchwały. Odstąpienie może dotyczyć Polityki Wynagrodzeń w całości lub w ograniczonym zakresie, wedle uznania Rady Nadzorczej kierującej się realizacją celów wskazanych powyżej.

Za przesłanki zastosowania odstąpienia uznaje się w szczególności kwestie związane z realizacją Strategii i Celów oraz takie działania, których niepodjęcie mogłoby negatywnie wpłynąć na możliwość wykonywania wymagalnych zobowiązań pieniężnych przez Spółkę.

O zastosowanie odstąpienia może wystąpić Zarząd, który przedstawia wówczas Radzie Nadzorczej przyczyny uzasadniające konieczność zastosowania Odstąpienia.

W uchwale o odstąpieniu określa się w szczególności:

• − okres, na który zastosowano odstąpienie;
• − elementy Polityki Wynagrodzeń, od których zastosowano odstąpienie,
• − przesłanki uzasadniające konieczność zastosowania odstąpienia.

W roku 2023 nie stosowano odstępstw od procedury wdrażania Polityki Wynagrodzeń oraz odstępstw, o których mowa w art. 90f Ustawy o ofercie publicznej.

XV. WNIOSKI

• 1. Rada Nadzorcza dokonała przeglądu wynagrodzeń oraz innych świadczeń otrzymywanych przez członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej, koncentrując się na ocenie zgodności stosowanych zasad wynagradzania członków tych organów z obowiązującą w Spółce Polityką Wynagrodzeń.
• 1. Na skutek przeprowadzonej analizy Rada Nadzorcza stwierdza, że wynagrodzenia zostały przyznane i wypłacone w sposób zgodny z prawem oraz z obowiązującą Polityką Wynagrodzeń.
• 1. Polityka Wynagrodzeń spełnia swoje nadrzędne funkcje, do których należy wyznaczanie ram i ogólnych zasad wynagradzania członków Zarządu i Rady Nadzorczej, mających stanowić drogowskaz w procesie ustalania

wynagrodzeń poszczególnych członków organów Spółki zgodnie z ustawowymi wymogami. Polityka Wynagrodzeń sprzyja utrzymaniu w Spółce personelu kluczowego dla realizacji podstawowych celów związanych z jej działalnością, przy jednoczesnej optymalizacji ryzyka zarządzania Spółką.

• 1. Obowiązujące w Spółce zasady ustalania wynagrodzeń umożliwiają Spółce sprawne reagowanie na zmieniające się uwarunkowania rynkowe, zarówno te związane z rynkiem pracy, jak i te związane stricte z działalnością operacyjną Spółki. Zasady te umożliwiają prowadzenie efektywnej polityki wynagrodzeń poprzez dostosowanie ich do kluczowych dla działalności Spółki parametrów, w szczególności związanych z osiąganiem przez Spółkę celów długofalowych, jak i poszczególnych kamieni milowych, a także związanych z kursem akcji Spółki. Nie pozostaje to bez znaczenia w kontekście interesów akcjonariuszy oraz inwestorów Spółki, a także interesów samej Spółki.
• 1. Mając na uwadze powyższe, Rada Nadzorcza niniejszym uznaje, że wynagrodzenie członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej pozostaje w zgodzie z obowiązującą w Spółce Polityką Wynagrodzeń oraz pozytywnie ocenia funkcjonowanie tego dokumentu.

PODPISY

Robert Koński Przewodniczący Rady Nadzorczej

Digitally signed by ROBERT KOŃSKI Date: 2024.05.17 16:40:18 CEST Signature Not Verified

Józef Banach Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej

Dokument podpisany przez Józef Banach Data: 2024.05.20 16:26:11 CEST Signature Not Verified

Sławomir Kościak Członek Rady Nadzorczej

Digitally signed by Sławomir Kościak Signature Not Verified

Date: 2024.05.20 09:54:34 CEST

David John James Członek Rady Nadzorczej

Dokument podpisany przez David John James Data: 2024.05.20

10:25:55 CEST

Wojciech Wośko Członek Rady Nadzorczej Elektronicznie podpisany przez Wojciech Cezary Wośko Data: 2024.05.20 10:48:16 +02'00'

Zofia Szewczuk Członek Rady Nadzorczej

ZOFIA SZEWCZUK Elektronicznie podpisany przez ZOFIA SZEWCZUK Data: 2024.05.20 19:39:55 +02'00'

Sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej MABION S.A. za 202 3 rok

KOMPLEKS NAUKOWO-PRZEMYSŁOWY BIOTECHNOLOGII MEDYCZNEJ

ul. gen. Mariana Langiewicza 60 95-050 Konstantynów Łódzki Polska

Numery kontaktowe: Recepcja: +48 42 207 78 90 Pharmacovigilance: +48 506 809 249

CENTRUM BADAWCZO-ROZWOJOWE BIOTECHNOLOGICZNYCH PRODUKTÓW LECZNICZYCH

29

ul. Fabryczna 17 90-344 Łódź Polska

Numer kontaktowy: +48 42 290 82 10