Mabion S.A. — Remuneration Information 2022

May 25, 2022

Sprawozdanie Zarządu z działalności MABION S.A. za rok 2021

Sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej MABION S.A. za 2021 rok

Załącznik do Uchwały nr 3/V/2022 Rady Nadzorczej Mabion S.A. z dnia 19 maja 2022 r.

Spis treści

I.	DEFINICJE	1
II.	WPROWADZENIE	2
1.	SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH	2
2.	ZASADY WYNAGRADZANIA CZŁONKÓW ZARZĄDU	2
3.	ZASADY WYNAGRADZANIA CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ	2
4.	POLITYKA WYNAGRODZEŃ	3
5.	SKŁAD ZARZĄDU	3
1﴿	Zasady ogólne	3
2﴿	Skład Zarządu w roku obrotowym 2021	3
3﴿	Podstawa zatrudnienia Członków Zarządu	4
6.	SKŁAD RADY NADZORCZEJ	4
1﴿	Zasady ogólne	4
2﴿	Skład Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2021	4
III.	PRZEGLĄD WYNAGRODZEŃ POSZCZEGÓLNYCH CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ	6
1.	WYSOKOŚĆ CAŁKOWITEGO WYNAGRODZENIA W PODZIALE NA SKŁADNIKI, O KTÓRYCH MOWA
	W ART. 90D UST. 3 PKT 1, ORAZ WZAJEMNE PROPORCJE MIĘDZY TYMI SKŁADNIKAMI WYNAGRODZENIA	6
1﴿	Wynagrodzenie członków Zarządu w podziale na składniki	6
2﴿	Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej w podziale na składniki	11
2.	WYJAŚNIENIE SPOSOBU, W JAKI CAŁKOWITE WYNAGRODZENIE JEST ZGODNE Z PRZYJĘTĄ POLITYKĄ
	WYNAGRODZEŃ, W TYM W JAKI SPOSÓB PRZYCZYNIA SIĘ DO OSIĄGNIĘCIA DŁUGOTERMINOWYCH WYNIKÓW SPÓŁKI	14
3.	INFORMACJE NA TEMAT SPOSOBU, W JAKI ZOSTAŁY ZASTOSOWANE KRYTERIA DOTYCZĄCE WYNIKÓW	15
4.	INFORMACJE O ZMIANIE, W UJĘCIU ROCZNYM, WYNAGRODZENIA, WYNIKÓW SPÓŁKI ORAZ ŚREDNIEGO
	WYNAGRODZENIA PRACOWNIKÓW TEJ SPÓŁKI NIEBĘDĄCYCH CZŁONKAMI ZARZĄDU ANI RADY NADZORCZEJ,
	W OKRESIE CO NAJMNIEJ PIĘCIU OSTATNICH LAT OBROTOWYCH, W UJĘCIU ŁĄCZNYM, W SPOSÓB
	UMOŻLIWIAJĄCY PORÓWNANIE	16
1﴿	Zmiana wynagrodzeń w Zarządzie w ujęciu rocznym w okresie pięciu ostatnich lat obrotowych (2017-2021﴿	16
2﴿	Zmiana wynagrodzeń w Radzie Nadzorczej w ujęciu rocznym w okresie pięciu ostatnich lat obrotowych (2017-2021﴿	18
3﴿	Zmiana wyników Spółki w ujęciu rocznym w okresie pięciu ostatnich lat obrotowych (2017-2021﴿	19
4﴿	Średnie wynagrodzenie pracowników Spółki niebędących członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej
	w ujęciu rocznym w okresie pięciu ostatnich lat obrotowych (2017-2021﴿	19
5.	WYSOKOŚĆ WYNAGRODZENIA OD PODMIOTÓW NALEŻĄCYCH DO TEJ SAMEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ
	W ROZUMIENIU USTAWY Z DNIA 29 WRZEŚNIA 1994 R. O RACHUNKOWOŚCI	19
6.	LICZBA PRZYZNANYCH LUB ZAOFEROWANYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH ORAZ GŁÓWNE
	WARUNKI WYKONYWANIA PRAW Z TYCH INSTRUMENTÓW, W TYM CENĘ I DATĘ WYKONANIA ORAZ ICH ZMIANY	19
7.	INFORMACJE NA TEMAT KORZYSTANIA Z MOŻLIWOŚCI ŻĄDANIA ZWROTU ZMIENNYCH SKŁADNIKÓW
	WYNAGRODZENIA	24
8.	INFORMACJE DOTYCZĄCE ODSTĘPSTW OD PROCEDURY WDRAŻANIA POLITYKI WYNAGRODZEŃ ORAZ
	ODSTĘPSTW ZASTOSOWANYCH ZGODNIE Z ART. 90F, W TYM WYJAŚNIENIE PRZESŁANEK I TRYBU, ORAZ WSKAZANIE
	ELEMENTÓW, OD KTÓRYCH ZASTOSOWANO ODSTĘPSTWA	24
IV.	WNIOSKI	25

I. DEFINICJE

1. Spółka

MABION S.A. z siedzibą w Konstantynowie Łódzkim przy ul. Gen. Langiewicza 60 (95-050 Konstantynów Łódzki﴿ wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000340462, posiadająca REGON: 100343056 oraz NIP: 7752561383

2. Walne Zgromadzenie

Walne Zgromadzenie Spółki

3. Rada Nadzorcza

Rada Nadzorcza Spółki

4. Zarząd

Zarząd Spółki

5. Komitet Nominacji i Wynagrodzeń (dalej zwany także łącznie z Komitetem Audytu jako "Komitety"﴿

Komitet Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej

6. Komitet Audytu (dalej zwany także łącznie z Komitetem Nominacji i Wynagrodzeń jako "Komitety"﴿

Komitet Audytu Rady Nadzorczej

7. Statut

Statut Spółki – tekst jednolity stanowiący załącznik do uchwały Rady Nadzorczej nr 5/X/2021 z dnia 11 października 2021 r., uwzględniający zmiany dokonane uchwałami Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 22 czerwca 2021 r. nr 20/VI/2021, nr 21/VI/2021 oraz nr 23/VI/2021

8. Regulamin Zarządu

Regulamin Zarządu Spółki

9. Regulamin Rady Nadzorczej

Regulamin Rady Nadzorczej Spółki – tekst jednolity stanowiący załącznik do uchwały Rady Nadzorczej nr 6/X/2021 z dnia 11 października 2021 r., uwzględniający zmiany uchwalone dnia 11 października 2021 r.

10. Regulamin Walnego Zgromadzenia

Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki

11. Polityka Wynagrodzeń (dalej zwana także jako: "Polityka"﴿

Polityka Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Mabion S.A. przyjęta uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 27/2020 z dnia 15 czerwca 2020 r. i stanowiąca załącznik do ww. uchwały, zmieniona uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 22/VI/2021 z dnia 22 czerwca 2021 r., której załącznikiem jest tekst jednolity Polityki

12. Program Motywacyjny

Program wynagradzania osób o kluczowym znaczeniu dla Spółki, przeprowadzany w latach 2018-2021, na podstawie uchwały nr 24/VI/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 28 czerwca 2018 r. w sprawie wprowadzenia Programu Motywacyjnego

13. Sprawozdanie o Wynagrodzeniach (dalej zwane także jako: "Sprawozdanie"﴿

Niniejsze sprawozdanie o wynagrodzeniach sporządzone przez Radę Nadzorczą w oparciu o art. 90g ustawy o ofercie publicznej i przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2021. Sprawozdanie o wynagrodzeniach stanowi załącznik do uchwały Rady Nadzorczej nr 3/V/2022 z dnia z dnia 19 maja 2022 r.

14. Osoba najbliższa

Małżonek, wstępny, zstępny, rodzeństwo, powinowaty w tej samej linii lub tym samym stopniu, osoba pozostającą w stosunku przysposobienia oraz jej małżonek, a także osoba pozostająca we wspólnym pożyciu

15. Ustawa o ofercie publicznej

Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych

16. Kodeks Spółek Handlowych

Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych

II. WPROWADZENIE

1. Sprawozdanie o wynagrodzeniach

Niniejsze sprawozdanie o wynagrodzeniach zostało sporządzone przez Radę Nadzorczą w oparciu o art. 90g ustawy o ofercie publicznej i przedstawia kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2021.

Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej za lata 2019-2020 zostało przyjęte uchwałą Rady Nadzorczej nr 8/IV/2021 z dnia 29 kwietnia 2021 r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 90g ust. 6 Ustawy o ofercie publicznej oraz po zapoznaniu się z opinią biegłego rewidenta, pozytywnie zaopiniowało sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej za lata 2019-2020, podejmując uchwałę nr 19/VI/2021 z dnia 22 czerwca 2021 r.

2. Zasady wynagradzania członków Zarządu

Zasady wynagradzania członków Zarządu reguluje:

• 1﴿ Kodeks spółek handlowych
• 2﴿ Statut
• 3﴿ Regulamin Zarządu
• 4﴿ Regulamin Rady Nadzorczej
• 5﴿ Polityka Wynagrodzeń

Zgodnie z art. 378 Kodeksu spółek handlowych rada nadzorcza ustala wynagrodzenie członków zarządu zatrudnionych na podstawie umowy o pracę lub innej umowy, chyba że statut stanowi inaczej. Walne zgromadzenie może ustalać zasady wynagradzania członków zarządu, w szczególności maksymalną wysokość wynagrodzenia, przyznawania członkom zarządu prawa do świadczeń dodatkowych lub maksymalną wartość takich świadczeń, a także może upoważnić radę nadzorczą do ustalenia, że wynagrodzenie członków zarządu obejmuje również prawo do określonego udziału w zysku rocznym spółki, który jest przeznaczony do podziału między akcjonariuszy zgodnie z art. 347 § 1.

Zgodnie ze Statutem (§ 22 ust. 1 pkt d﴿, Regulaminem Zarządu (§ 4 ust. 6﴿ i Regulaminem Rady Nadzorczej (§ 2 ust. 3 pkt 4﴿ wynagrodzenie członków Zarządu ustalane jest przez Radę Nadzorczą.

Zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej (§ 4﴿ Rada Nadzorcza ustalając wynagrodzenie członków Zarządu uwzględnia jego charakter motywacyjny oraz zapewnienie efektywnego i płynnego zarządzania Spółką. Wynagrodzenie pozostaje adekwatne do wielkości oraz wyników ekonomicznych Spółki, a także powinno wiązać się z zakresem odpowiedzialności

wynikającej z pełnionej funkcji oraz uwzględniać poziom wynagrodzenia członków Zarządu w podobnych spółkach, na porównywalnym rynku.

Zgodnie z Polityką Wynagrodzeń (pkt 2﴿ wynagrodzenie członków Zarządu lub jego poszczególne części mogą być wypłacane z tytułów prawnych łączących członka Zarządu ze Spółką. Członkowie Zarządu sprawują swoje funkcje oraz otrzymują wynagrodzenie na podstawie jednego lub kilku z poniższych stosunków prawnych łączących ich ze Spółką:

• > Powołania na okres wspólnej kadencji, która trwa pięć lat,
• > Umowy o pracę na czas określony lub nieokreślony,
• > Kontraktu menedżerskiego,
• > Umowy zlecenia lub innej umowy cywilnoprawnej.

Zgodnie z Polityką Wynagrodzeń (pkt 3.1-3.4﴿ składnikami wynagrodzenia całkowitego członków Zarządu są:

• a﴿ Wynagrodzenie podstawowe, zwane również wynagrodzeniem zasadniczym lub stałym, wypłacane miesięcznie,
• b﴿ Wynagrodzenie zmienne w postaci:
• > Premii rocznej wypłacanej raz do roku,
• > Premii zadaniowej wypłacanej po osiągnięciu założonych celów,
• > Premii opartej o instrument finansowy, w postaci Programu Motywacyjnego, w którym członkowie Zarządu mają możliwość docelowego objęcia akcji.
• c﴿ Dodatkowe formy wynagrodzenia zmiennego przyjęte na podstawie uchwały przez Radę Nadzorczą, w tym premie oparte na innym niż Program Motywacyjny systemie przyznawania dodatkowego wynagrodzenia,
• d﴿ Świadczenia dodatkowe pieniężne i niepieniężne.

Zmienne składniki wynagrodzenia oraz świadczenia dodatkowe są nieobligatoryjne, co oznacza, że członkowie Zarządu nie muszą otrzymywać wszystkich składników wynagrodzenia (pkt 3.5 Polityki Wynagrodzeń﴿.

Wynagrodzenie podstawowe, premia roczna i premia zadaniowa są ustalane i wypłacane w złotych lub euro w zależności od postanowień umów zawartych z poszczególnymi członkami Zarządu (pkt 3.6 Polityki Wynagrodzeń﴿. Wynagrodzenie wypłacane jest w terminie do 10 dnia następnego miesiąca kalendarzowego za miesiąc poprzedni.

3. Zasady wynagradzania członków Rady Nadzorczej

Zasady wynagradzania członków Rady Nadzorczej reguluje:

1﴿ Kodeks spółek handlowych,

• 2﴿ Regulamin Rady Nadzorczej,
• 3﴿ Polityka Wynagrodzeń.

Zgodnie z art. 392 Kodeksu spółek handlowych członkom rady nadzorczej może zostać przyznane wynagrodzenie. Wynagrodzenie określa statut lub uchwała walnego zgromadzenia. Wynagrodzenie członków rady w formie prawa udziału w zysku spółki za dany rok obrotowy, przeznaczonym do podziału między akcjonariuszy zgodnie z art. 347 § 1, może uchwalić tylko walne zgromadzenie. Członkom rady nadzorczej przysługuje zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach rady.

Zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej (§ 7 ust. 10﴿ Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie.

Zgodnie z Polityką Wynagrodzeń (pkt 11.1-11.3.2﴿ członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie na podstawie powołania. Członkowie są powoływani na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata. Wynagrodzenie Rady Nadzorczej składa się z dwóch elementów:

• a﴿ stałe wynagrodzenie dla tych członków Rady, którzy wzięli udział w posiedzeniu Rady,
• b﴿ wynagrodzenie miesięczne dla tych członków Rady, którzy są członkami stałych Komitetów,

Zgodnie z Polityką Wynagrodzeń (pkt 11.3.3-11.4﴿ Członkom Rady może być zwracany koszt związany z uczestnictwem w posiedzeniach Rady i pracach Komitetów. Członkowie Rady nie biorą udziału w Programie Motywacyjnym i nie otrzymują świadczeń dodatkowych. Walne Zgromadzenie, przy ustalaniu wynagrodzenia Członków Rady kieruje się praktykami rynkowymi porównywalnych spółek giełdowych. Walne Zgromadzenie, przy udzielaniu absolutorium Członkom Rady kieruje się również oceną efektywności Polityki Wynagrodzeń Zarządu wdrożonej w Spółce.

Zgodnie z Polityką Wynagrodzeń (pkt 11.5﴿ w przypadku delegowania Członka Rady Nadzorczej do wykonywania czynności Członka Zarządu, zawieszeniu ulega jego mandat w Radzie Nadzorczej i prawo do wynagrodzenia. Z tytułu wykonywania czynności Członka Zarządu delegowanemu członkowi Rady Nadzorczej przysługuje odrębne wynagrodzenie określone w uchwale Rady Nadzorczej.

4. Polityka Wynagrodzeń

Polityka Wynagrodzeń została przyjęta Uchwałą nr 27/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 15 czerwca 2020 r. i stanowi załącznik do ww. uchwały.

W dniu 22 czerwca 2021 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę nr 22/VI/2021 w sprawie przyjęcia zmian do Polityki Wynagrodzeń, polegających na modyfikacji treści pkt 4, w szczególności w zakresie poziomów wynagrodzenia podstawowego Członków Zarządu. Tekst jednolity Polityki Wynagrodzeń stanowi załącznik do ww. uchwały. Polityka Wynagrodzeń została opracowana na podstawie art. 90d ustawy o ofercie publicznej oraz Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE﴿ 2017/828 z dnia 17 maja 2017 r. zmieniającej dyrektywę 2007/36/WE w zakresie zachęcania akcjonariuszy do długoterminowego zaangażowania.

Polityka Wynagrodzeń zawiera ramy i ogólne zasady wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej, którymi ma się kierować Rada Nadzorcza oraz Walne Zgromadzenie przy ustalaniu wynagrodzeń poszczególnych członków organów spółki zgodnie z ustawowymi wymogami. Celem tych zasad jest:

• > stworzenie fundamentów dla realizacji strategii Spółki i jej stabilnego rozwoju,
• > zapewnienie efektywnego i płynnego zarządzania Spółką,
• > wzrost długoterminowej wartości dla inwestorów,
• > zapewnienie lojalności Zarządu wobec inwestorów,
• > rozwijanie motywacji członków Zarządu do działań sprzyjających długoterminowemu rozwojowi Spółki oraz innowacyjności, bez podejmowania nadmiernego ryzyka,
• > stworzenie ram do zarządzania potencjalnym konfliktem interesów,
• > uwzględnienie interesu pracowników oraz poszanowanie środowiska.

5. Skład Zarządu

1﴿ Zasady ogólne

Zarząd Spółki składa się z od trzech do siedmiu członków. Członkowie Zarządu są powoływani przez Radę Nadzorczą na okres wspólnej kadencji wynoszący 5 lat. Zasady te są wynikiem zmian § 26 Statutu Spółki wprowadzających wspólną kadencję Członków Zarządu dokonanych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 16 lutego 2017 roku. Pierwsza wspólna kadencja Członków Zarządu upływa z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2021. Każdy Członek Zarządu może być zawieszony lub odwołany przez Radę Nadzorczą lub Walne Zgromadzenie.

2﴿ Skład Zarządu w roku obrotowym 2021

Na dzień 1 stycznia 2021 roku skład Zarządu Spółki był następujący:

• a﴿ Pan Dirk Kreder Prezes Zarządu;
• b﴿ Pan Sławomir Jaros Członek Zarządu;
• c﴿ Pan Grzegorz Grabowicz Członek Zarządu.

W dniu 3 marca 2021 roku Pan Adam Pietruszkiewicz złożył rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki. Jednocześnie Rada Nadzorcza Mabion S.A. w dniu 3 marca 2021 roku podjęła uchwałę o powołaniu Pana Adama Pietruszkiewicza z dniem 3 marca 2021 roku na Członka Zarządu I wspólnej kadencji Spółki. O zdarzeniu Spółka informowała raportem bieżącym nr 18/2021 z dnia 3 marca 2021 roku.

W dniu 13 maja 2021 roku Pan Krzysztof Kaczmarczyk złożył rezygnację z pełnienia funkcji Przewodniczącego i Członka Rady Nadzorczej Spółki. Jednocześnie Rada Nadzorcza Spółki w dniu 13 maja 2021 roku podjęła uchwałę o powołaniu z dniem 14 maja 2021 roku Pana Krzysztofa Kaczmarczyka na Prezesa Zarządu I wspólnej kadencji Spółki. Powyższa uchwała była następstwem odwołania w dniu 13 maja 2021 roku przez Radę Nadzorczą Spółki Pana Dirka Kredera z funkcji Prezesa Zarządu Spółki. Uchwała w sprawie odwołania weszła w życie z chwilą jej podjęcia. O ww. zdarzeniach Spółka informowała raportem bieżącym nr 36/2021 z dnia 13 maja 2021 roku.

3﴿ Podstawa zatrudnienia Członków Zarządu

Tabela nr 1: Podstawa zatrudnienia Członków Zarządu w roku 2021.

Imię i nazwisko Pozycja w Zarządzie Podstawa zatrudnienia1 Pełniona funkcja oraz poziom wynagrodzenia2 Sławomir Jaros Członek Zarządu powołanie; umowa o pracę (od 01.01.2008 r.﴿ Członek Zarządu – 1B Grabowicz Grzegorz Członek Zarządu powołanie; umowa o pracę (od 02.01.2019 r.﴿ Członek Zarządu – 1B Dirk Kreder Prezes Zarządu (od 16.03.2020 do 13.05.2021﴿ powołanie; kontrakt menedżerski (od 06.04.2020 r. do 13.05.2021 r.﴿ Prezes Zarządu – 1A Adam Pietruszkiewicz Członek Rady Nadzorczej delegowany do wykonywania czynności Członka Zarządu (od 17.09.2020 do 17.12.2020 oraz od 25.01.2021 do 02.03.2021﴿ delegacja Członka Rady Nadzorczej do wykonywania czynności Członka Zarządu – wynagrodzenie określa uchwała Rady Nadzorczej Członek Zarządu (od 03.03.2021﴿ powołanie; kontrakt menedżerski od 03.03.2021 Członek Zarządu – 1B Krzysztof Kaczmarczyk Prezes Zarządu (od 14.05.2021 r.﴿ powołanie; kontrakt menedżerski od 14.05.2021﴿ Prezes Zarządu – 1A

6. Skład Rady Nadzorczej

1﴿ Zasady ogólne

Rada Nadzorcza Spółki składa się z pięciu do dziewięciu Członków. Członkowie Rady Nadzorczej są wybierani na okres wspólnej kadencji, która trwa 3 lata. Pierwsza wspólna kadencja Członków Rady Nadzorczej upłynęła z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2019. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.

Na dzień 31 grudnia 2021 roku skład Zarządu Spółki był

Do dnia zatwierdzenia niniejszego Sprawozdania skład Zarządu

> Pan Krzysztof Kaczmarczyk – Prezes Zarządu; > Pan Sławomir Jaros – Członek Zarządu; > Pan Grzegorz Grabowicz – Członek Zarządu; > Pan Adam Pietruszkiewicz – Członek Zarządu.

następujący:

nie uległ zmianie.

¹ Stosunek prawny łączący Spółkę z Członkiem Zarządu, tj. powołanie na okres wspólnej kadencji, umowa o pracę na czas określony lub nieokreślony, kontrakt

menedżerski, umowa zlecenia lub inna umowa cywilnoprawna; 2 Poziom wynagrodzenia podstawowego określony w oparciu o pkt 4 Polityki Wynagrodzeń w brzmieniu nadanym uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 22/VI/2021 z dnia 22 czerwca 2021 r., zgodnie z którym w ramach Zarządu istnieją dwa poziomy wynagrodzenia podstawowego:

a﴿ Poziom 1A – dotyczy Prezesa Zarządu – nie może przekroczyć 20-krotności mediany wynagrodzenia podstawowego pracowników Spółki,

b﴿ Poziom 1B – dotyczy pozostałych Członków Zarządu – nie może przekroczyć 15-krotności mediany wynagrodzenia podstawowego pracowników Spółki.

2﴿ Skład Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2021

Na dzień 1 stycznia 2021 roku skład Rady Nadzorczej Spółki był następujący:

• a﴿ Pan Krzysztof Kaczmarczyk Przewodniczący Rady Nadzorczej, Niezależny Członek Rady Nadzorczej;
• b﴿ Pan Maciej Wieczorek Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej;
• c﴿ Pan Józef Banach Niezależny Członek Rady Nadzorczej;
• d﴿ Pan Tadeusz Pietrucha Niezależny Członek Rady Nadzorczej;
• e﴿ Pan Jacek Piotr Nowak Członek Rady Nadzorczej;
• f﴿ Pan David John James Niezależny Członek Rady Nadzorczej;
• g﴿ Pan Robert Koński Niezależny Członek Rady Nadzorczej;
• h﴿ Pan Adam Pietruszkiewicz Członek Rady Nadzorczej.

W dniu 25 stycznia 2021 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w sprawie delegowania członka Rady Nadzorczej, Pana Adama Pietruszkiewicza, do wykonywania czynności Członka Zarządu w okresie od 25 stycznia 2021 roku do 25 kwietnia 2021 roku. O zdarzeniu Spółka informowała raportem bieżącym nr 2/2021 z dnia 25 stycznia 2021 roku.

W dniu 9 lutego 2021 roku Pan Tadeusz Pietrucha złożył rezygnację z funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki z dniem 23 lutego 2021 r. Pan Tadeusz Pietrucha nie wskazał powodów rezygnacji. O zdarzeniu Spółka informowała raportem bieżącym nr 7/2021 z dnia 9 lutego 2021 roku.

W dniu 23 lutego 2021 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwały w sprawie:

• > Odwołania ze składu Rady Nadzorczej Pana Jacka Nowaka,
• > Powołania do składu Rady Nadzorczej II wspólnej kadencji: Pana Wojciecha Wośko i Pana Sławomira Kościaka.

Uchwały weszły w życie 23 lutego 2021 roku. O zdarzeniu Spółka informowała raportami bieżącymi nr 12/2021 z dnia 23 lutego 2021 roku oraz nr 13/2021 z dnia 23 lutego 2021 roku.

Jak wspomniano wyżej w dniu 3 marca 2021 roku Pan Adam Pietruszkiewicz złożył rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki oraz został powołany w skład Zarządu. Spółka poinformowała o tym zdarzeniu raportem bieżącym nr 18/2021 z dnia 3 marca 2021 roku.

W dniu 13 maja 2021 roku Pan Krzysztof Kaczmarczyk złożył rezygnację z pełnienia funkcji Przewodniczącego i Członka Rady Nadzorczej Spółki oraz z dniem 14 maja 2021 r. został powołany w skład Zarządu. W związku z powyższym Rada Nadzorcza Spółki w dniu 13 maja 2021 roku podjęła uchwałę o wyborze Członka Rady Nadzorczej – Pana Roberta Końskiego na stanowisko Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki. O tych zdarzeniach Spółka informowała raportem bieżącym nr 36/2021 z dnia 13 maja 2021 roku.

W dniu 22 czerwca 2021 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Mabion S.A. podjęło uchwałę w sprawie powołania Pani Zofii Szewczuk na Członka Rady Nadzorczej Spółki II wspólnej kadencji. Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki weszła w życie z dniem jej podjęcia. O zdarzeniu Spółka informowała raportami bieżącymi nr 42/2021 i 43/2021 z dnia 22 czerwca 2021 roku.

W dniu 9 grudnia 2021 roku Pan Maciej Wieczorek złożył rezygnację z funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki z dniem 9 grudnia 2021 r. Pan Maciej Wieczorek poinformował, iż główną przyczyną jego rezygnacji jest planowana koncentracja działań na spółce Celon Pharma S. A., a tym samym brak możliwości poświecenia czasu na sprawowanie funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki. O zdarzeniu Spółka informowała raportem bieżącym nr 65/2021 z dnia 9 grudnia 2021 roku.

Na dzień 31 grudnia 2021 roku skład Rady Nadzorczej Spółki był następujący:

• a﴿ Pan Robert Koński Przewodniczący Rady Nadzorczej, Niezależny Członek Rady Nadzorczej;
• b﴿ Pan Józef Banach Niezależny Członek Rady Nadzorczej;
• c﴿ Pan David John James Niezależny Członek Rady Nadzorczej;
• d﴿ Pan Wojciech Wośko Członek Rady Nadzorczej;
• e﴿ Pan Sławomir Kościak Niezależny Członek Rady Nadzorczej;
• f﴿ Pani Zofia Szewczuk Niezależny Członek Rady Nadzorczej.

Na mocy uchwały Rady Nadzorczej nr 4/IV/2022 z dnia 20 kwietnia 2022 r. Pan Sławomir Kościak został wybrany na stanowisko Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Do dnia zatwierdzenia niniejszego Sprawozdania skład Rady Nadzorczej nie uległ zmianie.

III. PRZEGLĄD WYNAGRODZEŃ POSZCZEGÓLNYCH CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ

• 1. Wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1, oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia
• 1﴿ Wynagrodzenie członków Zarządu w podziale na składniki
• A. Składniki wynagrodzenia – Polityka Wynagrodzeń (pkt 3.1-3.4﴿

Składnikami wynagrodzenia całkowitego członków Zarządu są:

• a﴿ Wynagrodzenie podstawowe, zwane również wynagrodzeniem zasadniczym lub stałym, wypłacane miesięcznie,
• b﴿ Wynagrodzenie zmienne w postaci:
• > Premii rocznej wypłacanej raz do roku,
• > Premii zadaniowej wypłacanej po osiągnięciu założonych celów,
• > Premii opartej o instrument finansowy, w postaci Programu Motywacyjnego, w którym członkowie Zarządu mają możliwość docelowego objęcia akcji,
• > Dodatkowe formy wynagrodzenia zmiennego przyjęte na podstawie uchwały przez Radę Nadzorczą, w tym premie oparte na innym niż Program Motywacyjny systemie przyznawania dodatkowego wynagrodzenia,
• c﴿ Świadczenia dodatkowe pieniężne i niepieniężne.
• B. Wynagrodzenie podstawowe – Polityka Wynagrodzeń (pkt 4﴿

W ramach Zarządu istnieją dwa poziomy wynagrodzenia podstawowego:

• a﴿ Poziom 1A dotyczy Prezesa Zarządu nie może przekroczyć 20-krotności mediany wynagrodzenia podstawowego pracowników Spółki,
• b﴿ Poziom 1B dotyczy pozostałych Członków Zarządu – nie może przekroczyć 15-krotności mediany wynagrodzenia podstawowego pracowników Spółki.

Poziomy wynagrodzenia są zróżnicowane w zależności od kryteriów zewnętrznych i wewnętrznych.

Do kryteriów zewnętrznych należy porównanie do adekwatnych dla członków Zarządu rynków wynagrodzeniowych takich jak:

• a﴿ Spółki giełdowe o porównywalnej kapitalizacji (mWIG40﴿,
• b﴿ Branżowe rynki polskie takie jak finanse,
• c﴿ Polskie i europejskie firmy konsultingowe,
• d﴿ Polskie i europejskie spółki z branży biotechnologii.

Do kryteriów wewnętrznych należą:

• a﴿ Zakres odpowiedzialności poszczególnych członków Zarządu,
• b﴿ Skala rozwiązywanych problemów,
• c﴿ Posiadane specjalistyczne umiejętności.

Wynagrodzenie podstawowe nie podlega zmniejszeniu. Odstąpienie od tej zasady musi się dziać za zgodą zainteresowanych stron oraz w sytuacji poważnego zagrożenia dla działalności Spółki. Dotychczas nie było przypadków odstąpienia od stosowania tej zasady.

Przy ustalaniu podwyżek Rada Nadzorcza kieruje się:

• a﴿ Konkurencyjnością adekwatnych rynków wynagrodzeniowych,
• b﴿ Ogólną oceną jakościową pracy członka Zarządu, w tym osiąganiem założonych celów,
• c﴿ Poziomem inflacji.

C. Wynagrodzenie zmienne – Polityka Wynagrodzeń (pkt 5-8﴿

> Premia roczna (pkt 5﴿

Premia jest wypłacana po rocznej ocenie pracy Członka Zarządu zawierającej m. in.:

• a﴿ Ocenę osiągnięć członka Zarządu,
• b﴿ Ocenę relacji z pracownikami,
• c﴿ Ocenę unikania dyskryminacji z jakichkolwiek przyczyn.

Po przeprowadzeniu oceny pracy Członka Zarządu Rada Nadzorcza każdorazowo w sposób samodzielny podejmuje swobodną uchwałę o przyznaniu premii rocznej i ustaleniu jej wysokości.

> Premia zadaniowa (pkt 6﴿

Członkom Zarządu wyznaczane są zadania do wykonania wynikające z bieżących operacji oraz strategii Spółki. Zadania dotyczą osiągania kamieni milowych oraz celów końcowych w zakresie:

• a﴿ badań i rozwoju produktów,
• b﴿ szeroko pojętego compliance, w tym rejestracji produktów,
• c﴿ wytwarzania poszczególnych produktów,
• d﴿ wdrażania produktów na poszczególnych rynkach, krajowym i zagranicznych,
• e﴿ pozyskiwania finansowania na poszczególne produkty i rynki,
• f﴿ zwiększenia skali produkcji,
• g﴿ kontroli kosztów i budżetu,
• h﴿ budowanie partneringu dystrybucyjnego i biznesowego.

Realizacja zadania i osiągnięcie celu w ramach premii zadaniowej może trwać dłużej niż rok. Jej płatność może być uzależniona od pozostawania Członka Zarządu w stosunku służbowym ze Spółką.

Rada Nadzorcza wyznacza poziom wynagrodzenia za realizację poszczególnych celów dla poszczególnych Członków Zarządu i przyznaje im różne wagi.

Cele mogą mieć charakter solidarnościowy, czyli wspólny dla całego Zarządu, bądź mogą dotyczyć obszaru, za który odpowiada dany Członek Zarządu.

Zannualizowany budżet zaoferowanego Członkom Zarządu wynagrodzenia, czyli potencjalnie możliwego do uzyskania w ramach premii zadaniowej, nie może przekroczyć 50% wysokości ich rocznego wynagrodzenia podstawowego, tj. sumy wynagrodzeń podstawowych Członków Zarządu.

W przypadku niezrealizowania całości celu, premia nie jest wypłacana.

> Program Motywacyjny (pkt 7﴿

Członkowie Zarządu są uprawnieni do uczestniczenia w Programie Motywacyjnym i objęcia w ramach tego programu warrantów subskrypcyjnych, na podstawie których mogą objąć akcje, lub które mogą być odpłatnie nabyte przez Spółkę.

Rada Nadzorcza co roku wyznacza liczbę przyznanych warrantów subskrypcyjnych osobom uprawnionym w Spółce, w tym poszczególnym Członkom Zarządu.

Warunkiem objęcia warrantów jest osiągnięcie celu rynkowego wyznaczonego na każdy rok i/lub pozostawanie przez osobę uprawnioną w stosunku służbowym przez określoną część roku, za który warranty są przyznawane. Rada Nadzorcza, przy przyjmowaniu listy osób uprawnionych w danym roku, może jednak odstąpić od ostatniego warunku koniecznego w postaci okresu pozostawania w stosunku służbowym.

Jeśli cel rynkowy nie zostanie osiągnięty, przyznana pula warrantów subskrypcyjnych za dany rok nie przepada, lecz zostaje przesunięta na kolejne lata.

Aktualny Program Motywacyjny jest rozpisany do końca 2021 roku. Prawa do warrantów subskrypcyjnych są przydzielane co roku. Prawa wynikające z warrantów subskrypcyjnych mogą być wykonane do dnia 31 lipca 2022 roku.

Celem rynkowym w Programie Motywacyjnym jest osiągniecie założonego poziomu kursu akcji Spółki.

Jeśli cel rynkowy nie zostanie osiągnięty do zakończenia funkcjonowania Programu Motywacyjnego, warranty subskrypcyjne przyznane w oparciu o ten cel, przepadają.

Program Motywacyjny ma charakter jednorazowy. Walne Zgromadzenie może jednak wprowadzić kolejne programy tego typu.

Szczegółowe zasady Programu Motywacyjnego znajdują się w Regulaminie stanowiącym załącznik do Polityki Wynagrodzeń.

> Dodatkowe formy wynagradzania (pkt 8﴿

Członkowie Zarządu mogą otrzymywać wynagrodzenie w ramach innych dodatkowych form wynagradzania uchwalanych na podstawie uchwały Rady Nadzorczej.

Zasady i warunki przyznawania i wypłaty dodatkowego wynagrodzenia zmiennego ustala Rada Nadzorcza w uchwale wprowadzającej to wynagrodzenie. W przypadku przyznawania dodatkowego wynagrodzenia na podstawie odrębnych umów zawieranych przez Spółkę z Członkami Zarządu, warunki jego przyznawania oraz wypłaty mogą być ustalone także w ramach tych umów.

Rada Nadzorcza, w przypadku ustanawiania dodatkowej formy wynagrodzenia zmiennego dla Członków Zarządu, powinna ustalać warunki wynagrodzenia w szczególności, ale nie wyłącznie, w oparciu o następujące parametry:

• > aktualna EBITDA,
• > wartość przychodu netto ze sprzedaży Spółki za ostatni pełny rok obrotowy poprzedzający datę wprowadzenia dodatkowego wynagrodzenia,
• > średni kurs akcji Spółki z ostatnich 3 miesięcy poprzedzających wprowadzenie dodatkowej formy wynagrodzenia, w czasie których dokonywany był obrót akcjami Spółki na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
• > wartość rynkowa akcji Spółki.

D. Wynagrodzenie zmienne w roku obrotowym 2021

> Program Motywacyjny – warranty subskrypcyjne i akcje

W 2018 roku wprowadzono w Spółce Program Motywacyjny dla osób o kluczowym znaczeniu dla Spółki. Zgodnie z uchwałami Rady Nadzorczej Spółki wśród osób uprawnionych do objęcia warrantów subskrypcyjnych za lata 2018, 2019, 2020 i 2021 znajdują się Członkowie Zarządu Spółki:

• > Pan Sławomir Jaros za 2018 rok: przyznane 4.043 warranty serii B i prawo do objęcia maksymalnie 5.644 warrantów serii A; za 2019 rok: przyznane 213 warrantów serii B i prawo do objęcia maksymalnie 3.960 warrantów serii A; za 2020 rok: prawo do objęcia maksymalnie 6099 warrantów serii A i 213 warrantów serii B; za 2021 rok: prawo do objęcia maksymalnie 6099 warrantów serii A i 213 warrantów serii B;
• > Pan Jarosław Walczak za 2018 rok: prawo do objęcia maksymalnie 1.411 warrantów serii A; za 2019 rok: prawo do objęcia maksymalnie 990 warrantów serii A;

> Pan Grzegorz Grabowicz – za 2019 rok: prawo do objęcia maksymalnie 3.300 warrantów serii A; za 2020 rok: prawo do objęcia maksymalnie 5101 warrantów serii A: za 2021 rok: prawo do objęcia maksymalnie 5101 warrantów serii A.

Warranty subskrypcyjne serii A za 2018 rok, 2019 rok, 2020 rok i 2021 rok nie zostały przyznane z powodu niespełnienia celu rynkowego w 2018 roku, 2019 roku, 2020 roku i 2021 roku. Zgodnie z Regulaminem Programu Motywacyjnego warranty te mogą zostać przyznane osobom uprawnionym w okresie trwania Programu Motywacyjnego wraz z warrantami serii A za rok, w którym ziści się cel rynkowy. Mając jednak na względzie fakt, iż Program Motywacyjny został rozpisany do końca 2021 roku, nie jest już możliwe przyznanie warrantów serii A za poprzednie lata, bowiem w żadnym roku trwania Programu Motywacyjnego nie ziścił się cel rynkowy.

Warranty subskrypcyjne serii B za 2018 rok zostały przyznane. W dniu 18 listopada 2019 roku Pan Sławomir Jaros objął nieodpłatnie przysługujące mu 4.043 warranty serii B i złożył oświadczenie o objęciu przysługujących mu w wykonaniu praw z tych warrantów 4.043 akcji serii S Spółki. Z uwagi na to, że akcje serii S zostały wyemitowane jako akcje zdematerializowane i były przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym, wydanie akcji serii S nastąpiło poprzez zapisanie akcji na rachunkach papierów wartościowych, co miało miejsce w dniu 29 stycznia 2020 r.

Warranty subskrypcyjne serii B za 2019 rok zostały przyznane uchwałą Rady Nadzorczej w lutym 2020 roku. W dniu 23 czerwca 2020 roku Pan Sławomir Jaros objął nieodpłatnie przysługujące mu 213 warrantów serii B i złożył oświadczenie o objęciu przysługujących mu w wykonaniu praw z tych warrantów 213 akcji serii S Spółki. Z uwagi na to, że akcje serii S zostały wyemitowane jako akcje zdematerializowane i były przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym, wydanie akcji serii S nastąpiło poprzez zapisanie akcji na rachunkach papierów wartościowych, co miało miejsce w dniu 18 lutego 2021 r.

Warranty subskrypcyjne serii B za 2020 rok zostały przyznane uchwałą Rady Nadzorczej z 25 stycznia 2021 roku. W dniu 2 lipca 2021 roku Pan Sławomir Jaros objął nieodpłatnie przysługujące mu 213 warrantów serii B, a następnie złożył oświadczenie o objęciu przysługujących mu w wykonaniu praw z tych warrantów 213 akcji serii S Spółki. Z uwagi na to, że akcje serii S zostały wyemitowane jako akcje zdematerializowane i były przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym, wydanie akcji serii S nastąpiło poprzez zapisanie akcji na rachunkach papierów wartościowych, co miało miejsce w dniu 28 stycznia 2022 r.

Warranty subskrypcyjne serii B za 2021 rok zostały przyznane uchwałą Rady Nadzorczej z 30 stycznia 2022 roku. Do dnia zatwierdzenia niniejszego Sprawozdania nie zostały one objęte przez osoby uprawnione.

> Wynagrodzenie dodatkowe – realizacja współpracy z Novavax, Inc.

Działając w ramach upoważnienia udzielonego przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie (§ 2 Uchwały nr 27/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 15 czerwca 2020 r.﴿ do uszczegółowienia elementów polityki wynagrodzeń w zakresie zmiennych składników wynagrodzenia, jak również premii i innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych, które mogą zostać przyznane członkom organów i kluczowym pracownikom Spółki oraz na podstawie punktu 8 Polityki Wynagrodzeń, Rada Nadzorcza na mocy uchwały nr 8/V/2021 z dnia 28 maja 2021 r. postanowiła o wprowadzeniu w Spółce dodatkowej formy wynagrodzenia Członków Zarządu Spółki w formie wynagrodzenia zmiennego przyznawanego na podstawie odrębnych umów zawieranych przez Spółkę z Członkami Zarządu, zgodnie z którymi warunkiem przyznania i wypłaty wynagrodzenia dodatkowego będzie realizacja współpracy ze spółką Novavax, Inc., z siedzibą w Maryland pod adresem 21 Firstfield Road, Gaithersburg, Maryland, 20878 USA (dalej jako "Novavax"﴿. W wykonaniu powyższej uchwały Rady Nadzorczej Spółka, reprezentowana przez upoważnionego i delegowanego w tym celu Członka Rady Nadzorczej, zawarła z Członkami Zarządu umowy o przyznanie wynagrodzenia dodatkowego w przypadku realizacji współpracy z Novavax, na zasadach określonych w załącznikach do ww. uchwały Rady Nadzorczej. Wskazane umowy zostały zawarte w Panem Krzysztofem Kaczmarczykiem, Panem Adamem Pietruszkiewiczem, Panem Sławomirem Jarosem i Panem Grzegorzem Grabowiczem.

Na mocy ww. umów Spółka zobowiązała się do zapłaty na rzecz każdego z Członków Zarządu wynagrodzenia dodatkowego pod warunkiem ziszczenia się nie później niż w terminie do dnia 30 czerwca 2022 r. łącznie wszystkich warunków zawieszających, obejmujących:

• a﴿ Zawarcie z Novavax i wejście w życie umowy o dostawę leków;
• b﴿ Zawarcie z Novavax i wejście w życie zestawienia prac (ang. Statement of Work﴿, stanowiącego estymację rozmiaru i specyfikacji zamówienia na dostawę leków, pod warunkiem, że wynagrodzenie Spółki zostanie określone co najmniej na poziomie 50.000.000,00 zł (pięćdziesiąt milionów złotych﴿ z terminem zapłaty przypadającym w ciągu 12 miesięcy od zawarcia i wejścia w życie zestawienia prac;
• c﴿ Złożenie przez Novavax Spółce pierwszego zamówienia na leki (ang. Purchase Order﴿.

Zgodnie z treścią ww. umów w odniesieniu do poszczególnych Członków Zarządu wynagrodzenie dodatkowe opiewało na następujące kwoty: Pan Krzysztof Kaczmarczyk – 175.000,00 EUR brutto, Pan Adam Pietruszkiewicz – 250.000,00 EUR brutto, Pan Sławomir Jaros – 100.000,00 EUR brutto, Pan Grzegorz Grabowicz – 100.000,00 EUR brutto. W treści umów wskazano, że ww. kwoty wynagrodzenia dodatkowego zostały podane w kwotach brutto, tj. obejmujących w szczególności wszystkie podatki należne od Członka Zarządu, a także składniki na ubezpieczenia społeczne i ubezpieczenie zdrowotne lub inne świadczenia publicznoprawne, które są finansowane przez Członka Zarządu.

Zgodnie z treścią umów zawartych z Członkami Zarządu ustalono, że zapłata wynagrodzenia dodatkowego nastąpi w dwóch transzach:

• a﴿ 50% (pięćdziesiąt procent﴿ kwoty wynagrodzenia dodatkowego zostanie zapłacone w terminie 14 dni od daty ziszczenia się ostatniego z warunków zawieszających;
• b﴿ Pozostałe 50% (pięćdziesiąt procent﴿ kwoty wynagrodzenia dodatkowego zostanie zapłacone w terminie 14 dni od daty otrzymania przez Spółkę kwoty nie mniejszej niż 6.000.000,00 zł (sześć milionów złotych﴿ netto tytułem wynagrodzenia Spółki.

Dnia 8 października 2021 r. Spółka zawarła z Novavax umowę w przedmiocie komercyjnej produkcji kontraktowej (ang. "Master Contract Manufacturing Agreement"﴿ wraz ze Specyfikacją Warunków Zlecenia (ang. "Statement of Work"﴿ obejmującej wytwarzanie przez Spółkę na skalę komercyjną w standardzie GMP (Dobrej Praktyki Wytwarzania, ang. Good Manufacturing Practice﴿ na rzecz Novavax antygenu kandydata na szczepionkę na COVID-19 pod nazwą NVX-CoV2373. Umowa została zawarta na czas określony do końca 2025 roku, z opcją jej przedłużenia. Łączna wartość Umowy w okresie jej obowiązywania, została oszacowana na 372 mln USD tj. 1,46 mld zł według kursu średniego NBP z dnia 7 października 2021 roku (wartość Umowy została oszacowana przy teoretycznym założeniu przyszłej inflacji równej zero w całym okresie trwania Umowy﴿. Spółka poinformowała o tym wydarzeniu raportem bieżącym nr 52/2021 z dnia 8 października 2021 r.

Tym samym spełnione zostały ww. warunki a﴿, b﴿ i c﴿ przyznania Członkom Zarządu wynagrodzenia dodatkowego z tytułu realizacji współpracy z Novavax. W związku z powyższym wypłacono Członkom Zarządu pierwszą transzę wynagrodzenia dodatkowego w wymiarze 50% kwot określonych w ww. umowach.

Następnie z uwagi na fakt otrzymania przez Spółkę wynagrodzenia w wysokości przekraczającej kwotę 6.000.000,00 zł, wypłacono Członkom Zarządu również drugą transzę wynagrodzenia dodatkowego w wymiarze pozostałych 50% kwot określonych w ww. umowach.

W związku z powyższym w roku 2021 w całości wypłacono Członkom Zarządu wynagrodzenie dodatkowe z tytułu realizacji współpracy z Novavax, wynikające z ww. umów zawartych pomiędzy Członkami Zarządu a Spółką.

> Inne postacie wynagrodzenia zmiennego

W 2021 roku Członkom Zarządu nie wypłacono wynagrodzenia zmiennego w innych postaciach niż wskazane powyżej.

Na mocy uchwał podjętych w kwietniu 2022 r. Rada Nadzorcza przyjęła nowy dokument w postaci Regulaminu Systemu Premiowego dla Członków Zarządu, a ponadto określiła cel korporacyjny na rok 2022 r. oraz cele indywidualne dla poszczególnych Członków Zarządu na rok 2022.

E. Świadczenia dodatkowe – Polityka Wynagrodzeń (pkt 9﴿

Zgodnie z pkt 9.3. Polityki Wynagrodzeń do ustalenia proporcji wynagrodzenia z tytułu świadczeń dodatkowych do wynagrodzenia zasadniczego i całkowitego wartość części świadczeń dodatkowych nie jest brana pod uwagę.

Rodzaj oraz wartość świadczeń dodatkowych odpowiada poziomowi tych świadczeń w spółkach porównywalnych (pkt 9.4. Polityki Wynagrodzeń﴿.

Nie przewiduje się udzielania pożyczek Członkom Zarządu (pkt 9.5. Polityki Wynagrodzeń﴿.

Spółka nie stosuje dodatkowych programów emerytalnorentowych i programów wcześniejszych emerytur za wyjątkiem Pracowniczych Planów Kapitałowych, które Spółka wprowadziła zgodnie z ustawowymi terminami (pkt 9.6. Polityki Wynagrodzeń﴿.

> Świadczenia niepieniężne

Zgodnie z pkt 9.1. Polityki Wynagrodzeń świadczenia niepieniężne obejmują: telefon, komputer służbowy, samochód, ubezpieczenie medyczne dla Członka Zarządu i rodziny, polisa OC, literatura branżowa, szkolenia.

Zasady użytkowania oraz eksploatacji samochodów służbowych będących w dyspozycji Spółki regulują postanowienia Regulaminu użytkowania samochodów służbowych w Mabion S.A. – tekst jednolity uwzględniający zmiany dokonane uchwałą nr 4/XII/2021 Zarządu z dnia 22 grudnia 2021 r. Samochody Służbowe powierzane są przez Spółkę do korzystania Użytkownikom na podstawie Umowy powierzenia samochodu służbowego (której wzór stanowi Załącznik nr 1 do Regulaminu﴿ oraz na warunkach określonych w ww. Regulaminie. W niektórych przypadkach umowa wprowadza limity związane z korzystaniem z samochodu służbowego. Użytkownikiem może być pracownik Spółki, współpracownik, którego łączy ze Spółką stosunek prawny na podstawie umowy cywilnoprawnej, członek zarządu Spółki lub inna osoba wykorzystująca Samochód Służbowy do celów służbowych lub prywatnych, na podstawie niniejszego Regulaminu oraz zgodnie z Polityką Flotową.

Zasady użytkowania telefonów służbowych będących w dyspozycji Spółki uchwała Zarządu nr 4/VII/2018 z dnia 26 lipca 2018 r. w sprawie przyjęcia zasad przydzielania pracownikom, współpracownikom Mabion S.A. oraz członkom Zarządu służbowych telefonów komórkowych.

Zasady przyznawania pracownikom uprawnień do korzystania z pakietu medycznego wykupionego przez Spółkę na podstawie umowy zawartej z dostawcą usług medycznych reguluje uchwała Zarządu nr 2/VII/2018 z dnia 26 lipca 2018 r. w sprawie ustalenia wariantów pakietu medycznego przysługujących poszczególnym pracownikom Spółki w zależności od poziomu, na którym stanowisko pracy danego pracownika znajduje się w schemacie organizacyjnym obowiązującym w Spółce. Zgodnie z § 1 uchwały dla członków Zarządu oraz członków ich

rodzin dedykowany jest Pakiet Premium. Zasady korzystania z pakietów medycznych przez pracowników Spółki określa również § 3b Regulaminu Wynagradzania Mabion S. A., zgodnie z którym pracownicy mogą korzystać z pakietu medycznego na podstawie pisemnego oświadczenia złożonego przez pracownika. Według stanu na dzień zatwierdzenia niniejszego Sprawozdania § 3b Regulaminu Wynagradzania obowiązuje w brzmieniu nadanym uchwałą Zarządu nr 3/III/2022 r. z dnia 31 marca 2022 r.

> Świadczenia pieniężne

Zgodnie z pkt 9.2 Polityki Wynagrodzeń świadczenia pieniężne obejmują:

• a﴿ pokrycie wszelkich wydatków związanych z podróżami służbowymi ograniczone limitem,
• b﴿ okres wypowiedzenia do sześciu miesięcy, wyliczony i płatny na zasadach ogólnych,
• c﴿ okres zakazu konkurencji do 12 miesięcy po ustaniu umowy, wyliczony i płatny na zasadach ogólnych.
• > Świadczenia dodatkowe w roku obrotowym 2021

W roku 2021 dodatkowe świadczenia niepieniężne otrzymali: Sławomir Jaros, Grzegorz Grabowicz, Dirk Kreder, Adam Pietruszkiewicz i Krzysztof Kaczmarczyk, przy czym do katalogu świadczeń dodatkowych niepieniężnych należało: korzystanie z telefonu i komputera służbowego, korzystanie z samochodu służbowego, ubezpieczenie medyczne dla Członka Zarządu i rodziny, polisa OC, przychód z tytułu PPK oraz najem lokalu mieszkalnego. Tabela nr 2 zawiera szczegółowe wartości tych świadczeń w odniesieniu do poszczególnych członków Zarządu, z wyłączeniem świadczeń w postaci korzystania z telefonu i komputera służbowego.

W 2021 roku Członkom Zarządu nie przyznano ani nie wypłacono świadczeń dodatkowych pieniężnych.

F. Zestawienie wynagrodzeń członków Zarządu za 2021 r. w podziale na składniki

Tabela nr 2: Wynagrodzenie Członków Zarządu za 2021 r. w podziale na składniki3

	Okres pełnienia funkcji	Składniki wynagrodzenia				Proporcja między składnikami
Członek Zarządu		Wy na gro - dze nie podstawowe (WP﴿	Wy na gro - dze nie zmienne (WZ﴿	Świad cze nia dodatkowe (ŚD﴿	Wy na gro - dze nie Inne (WI﴿	WZ/WP	ŚD/WP	WI/WP	Wy na gro - dze nie całkowite
Sławomir Jaros – Członek Zarządu	05.10.2011 – nadal	517 500,00 zł	462 720,00 zł4	31 735,80 zł5	n.d.	0,89	0,06	n.d.	1 011 955,80 zł
Grabowicz Grzegorz – Członek Zarządu	02.01.2019 – nadal	530 000,00 zł	462 720,00 zł6	24 367,00 zł7	n.d.	0,87	0,04	n.d.	1 017 087,00 zł
Dirk Kreder – Prezes Zarządu	16.03.2020 – 13.05.2021	447 301,66 zł	n.d.	14 237,00 zł8	n.d.	n.d.	0,03	n.d.	461 538,66 zł
Adam Pietruszkiewicz	delegacja do Zarządu: 25.01.2021 – 02.03.2021	25 905,45 zł	n.d.	0 zł	n.d.	n.d.	n.d.	n.d.	25 905,45 zł
– Członek Zarządu	Członek Zarządu: 03.03.2021 – nadal	446 997,78 zł	1 156 800,00 zł9	4 120,00 zł10	n.d.	2,59	0,009	n.d.	1 607 917,78 zł
Krzysztof Kaczmarczyk – Prezes Zarządu	14.05.2021 – nadal	535 705,60 zł	809 760,00 zł11	3 342,00 zł12	n.d.	1,51	0,006	n.d.	1 348 807,60 zł

³ Podane wynagrodzenie nie obejmuje wynagrodzenia przyznanego w formie instrumentów finansowych, które ujawniono w Tabeli nr 8 i 9;

⁴ wynagrodzenie zmienne obejmuje wynagrodzenie dodatkowe przyznane na podstawie uchwały Rady Nadzorczej nr 8/V/2021 z dnia 28 maja 2021 r. oraz umowy w przedmiocie przyznania wynagrodzenia dodatkowego z tytułu realizacji współpracy z Novavax, zawartej przez Spółkę z Panem Sławomirem Jaros. Wynagrodzenie dodatkowe w kwocie 100.000,00 EUR zostało przeliczone na PLN wg kursu średniego NBP z dnia poprzedzającego zapłatę transzy wynagrodzenia, tj. w odniesieniu do kwoty 50.000,00 EUR (I transza﴿ – według kursu średniego EUR z dnia 21 października 2021 r. wynoszącego 4,593 zł, w odniesieniu do kwoty 50.000,00 EUR (II transza﴿ – według kursu średniego EUR z dnia 18 listopada 2021 r. wynoszącego 4,6614 zł,

⁵ świadczenia obejmują korzystanie z samochodu służbowego, ubezpieczenie medyczne (Członka Zarządu i jego rodziny﴿, polisę OC, przychód z tytułu PPK; ⁶ wynagrodzenie zmienne obejmuje wynagrodzenie dodatkowe przyznane na podstawie uchwały Rady Nadzorczej nr 8/V/2021 z dnia 28 maja 2021 r. oraz umowy w przedmiocie przyznania wynagrodzenia dodatkowego z tytułu realizacji współpracy z Novavax, zawartej przez Spółkę z Panem Grzegorzem Grabowiczem. Wynagrodzenie dodatkowe w kwocie 100.000,00 EUR zostało przeliczone na PLN wg kursu średniego NBP z dnia poprzedzającego zapłatę transzy wynagrodzenia, tj. w odniesieniu do kwoty 50.000,00 EUR (I transza﴿ – według kursu średniego EUR z dnia 21 października 2021 r. wynoszącego 4,593 zł, w odniesieniu do kwoty 50.000,00 EUR (II transza﴿ – według kursu średniego EUR z dnia 18 listopada 2021 r. wynoszącego 4,6614 zł,

⁷ świadczenia obejmują korzystanie z samochodu służbowego, polisę OC, przychód z tytułu PPK;

⁸ świadczenia obejmują polisę OC i najem lokalu mieszkalnego;

⁹ wynagrodzenie zmienne obejmuje wynagrodzenie dodatkowe przyznane na podstawie uchwały Rady Nadzorczej nr 8/V/2021 z dnia 28 maja 2021 r. oraz umowy w przedmiocie przyznania wynagrodzenia dodatkowego z tytułu realizacji współpracy z Novavax, zawartej przez Spółkę z Panem Adamem Pietruszkiewiczem. Wynagrodzenie dodatkowe w kwocie 250.000,00 EUR zostało przeliczone na PLN wg kursu średniego NBP z dnia poprzedzającego zapłatę transzy wynagrodzenia, tj. w odniesieniu do kwoty 125.000,00 EUR (I transza﴿ – według kursu średniego EUR z dnia 21 października 2021 r. wynoszącego 4,593 zł, w odniesieniu do kwoty 125.000,00 EUR (II transza﴿ – według kursu średniego EUR z dnia 18 listopada 2021 r. wynoszącego 4,6614 zł,

¹⁰ świadczenia obejmują korzystanie z samochodu służbowego i polisę OC,

Jak wskazano w Sprawozdaniu o Wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej za lata 2019-2020, Uchwałą nr 1/IV/2019 z dnia 09.04.2019 r. Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała budżet Spółki na rok 2019, przyjmując jednocześnie plan przyznawania Członkom Zarządu bonusów w postaci wynagrodzenia zmiennego warunkowego. Na mocy powyższej uchwały postanowiono o przyznaniu dla Zarządu bonusów w łącznej kwocie 800.000,00 zł w rozbiciu na kwoty: 500.000,00 zł dla Członka Zarządu odpowiedzialnego za Dział Badań i Rozwoju (R&D﴿ oraz 300.000,00 zł dla Prezesa Zarządu. Postanowiono, że bonusy będą wypłacane w następujących dwóch częściach oraz po spełnieniu warunków wypłaty każdej z nich:

• > Pierwsza część w wysokości 25% ww. kwoty bonusu – pod warunkiem sprawowania funkcji w Zarządzie w dacie 26.04.2019 r.
• > Druga część w wysokości 75% ww. kwoty bonusu – pod warunkiem wydania pozytywnej decyzji co do dopuszczenia leku MabionCD20 do obrotu na terenie UE oraz sprawowania funkcji w Zarządzie w dacie wydania tej decyzji.

Na dzień zatwierdzenia niniejszego Sprawozdania spełniony został wyłącznie warunek wypłaty części pierwszej bonusu, a wypłacone z tego tytułu kwoty zostały ujęte w Tabeli nr 2 Sprawozdania o Wynagrodzeniach za lata obrotowe 2019- 2020. Warunek wypłaty części drugiej w postaci wydania pozytywnej decyzji co do dopuszczenia leku MabionCD20 do obrotu na terenie UE nie został dotychczas spełniony.

2﴿ Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej w podziale na składniki

A. Składniki wynagrodzenia – Polityka Wynagrodzeń (pkt 11.3-11.4﴿

Wynagrodzenie Rady Nadzorczej składa się z dwóch elementów:

• > stałe wynagrodzenie dla tych członków Rady, którzy wzięli udział w posiedzeniu Rady,
• > wynagrodzenie miesięczne dla tych członków Rady, którzy są członkami stałych Komitetów,

Członkom Rady może być zwracany koszt związany z uczestnictwem w posiedzeniach Rady i pracach Komitetów.

Członkowie Rady nie biorą udziału w Programie Motywacyjnym i nie otrzymują świadczeń dodatkowych.

Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej określa uchwała Walnego Zgromadzenia, które przy ustalaniu wynagrodzenia Członków Rady kieruje się praktykami rynkowymi porównywalnych spółek giełdowych. Szczegółowy opis zasad wynagradzania Członków Rady Nadzorczej zawiera pkt II ppkt 3﴿ niniejszego Sprawozdania. Uchwała nr 26/II/2017 w sprawie określenia wysokości wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej została podjęta przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie dnia 16.02.2017 r. Wysokość wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej poprzednio była określona w uchwale nr 22/VI/2012 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 28.06.2012 r. 28.06.2012 r.

Walne Zgromadzenie, przy udzielaniu absolutorium Członkom Rady kieruje się również oceną efektywności Polityki Wynagrodzeń Zarządu wdrożonej w Spółce.

W Spółce funkcjonują dwa stałe komitety: Komitet Audytu oraz Komitet Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej.

Komitet Audytu

Rada Nadzorcza powołuje Komitet Audytu odpowiedzialny za nadzór nad sprawami finansowymi Spółki. Komitet Audytu składa się z co najmniej trzech członków wybranych przez Radę Nadzorczą spośród członków Rady. Większość członków Komitetu Audytu, w tym jego przewodniczący, powinna być niezależna od Spółki w rozumieniu ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

Przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu powinien posiadać wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu powinien posiadać wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka.

Przewodniczącym Komitetu Audytu powinien być niezależny członek Rady Nadzorczej. Przewodniczącego Komitetu Audytu wybiera Rada Nadzorcza. Rada Nadzorcza ma prawo do odwołania każdego członka Komitetu Audytu oraz Przewodniczącego. Organizację i sposób działania Komitetu Audytu określa Regulamin Komitetu Audytu, uchwalany przez Radę Nadzorczą. Komitet Audytu działa zgodnie z postanowieniami ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

Posiedzenia Komitetu Audytu odbywają się w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż dwa razy w ciągu roku obrotowego, przed opublikowaniem sprawozdania finansowego półrocznego i rocznego. Komitet Audytu może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

Komitet Audytu składa się z co najmniej trzech osób, w tym Przewodniczącego, powoływanych przez Radę Nadzorczą spośród swoich członków.

¹² świadczenia obejmują korzystanie z samochodu służbowego i polisę OC,

¹¹ wynagrodzenie zmienne obejmuje wynagrodzenie dodatkowe przyznane na podstawie uchwały Rady Nadzorczej nr 8/V/2021 z dnia 28 maja 2021 r. oraz umowy w przedmiocie przyznania wynagrodzenia dodatkowego z tytułu realizacji współpracy z Novavax, zawartej przez Spółkę z Panem Krzysztofem Kaczmarczykiem. Wynagrodzenie dodatkowe w kwocie 175.000,00 EUR zostało przeliczone na PLN wg kursu średniego NBP z dnia poprzedzającego zapłatę transzy wynagrodzenia, tj. w odniesieniu do kwoty 87.500,00 EUR (I transza﴿ – według kursu średniego EUR z dnia 21 października 2021 r. wynoszącego 4,593 zł, w odniesieniu do kwoty 87.500,00 EUR (II transza﴿ – według kursu średniego EUR z dnia 18 listopada 2021 r. wynoszącego 4,6614 zł,

Na dzień 1 stycznia 2021 r. skład Komitetu Audytu był następujący:

• 1﴿ Pan David John James Przewodniczący Komitetu Audytu;
• 2﴿ Pan Jacek Piotr Nowak Członek Komitetu Audytu;
• 3﴿ Pan Krzysztof Kaczmarczyk Członek Komitetu Audytu;
• 4﴿ Pan Józef Banach Członek Komitetu Audytu.

W dniu 23 lutego 2021 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie odwołania ze składu Rady Nadzorczej Spółki Pana Jacka Nowaka oraz powołania Wojciecha Wośko oraz Sławomira Kościaka do składu Rady Nadzorczej Spółki II wspólnej kadencji. O zdarzeniu Spółka informowała raportami bieżącymi nr 13/2021 z dnia 23 lutego 2021 roku. W dniu 29 kwietnia 2021 r. mocą uchwały 13/IV/2021 r. Rady Nadzorczej Spółki Pan Sławomir Kościak został powołany w skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki

W dniu 13 maja 2021 roku Pan Krzysztof Kaczmarczyk złożył rezygnację z pełnienia funkcji Przewodniczącego i Członka Rady Nadzorczej Spółki. W związku z powyższym Rada Nadzorcza Spółki w dniu 13 maja 2021 roku podjęła uchwałę o wyborze Członka Rady Nadzorczej – Pana Roberta Końskiego na stanowisko Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki. O zdarzeniu Spółka informowała raportem bieżącym nr 36/2021 z dnia 13 maja 2021 roku. W dniu 13 maja 2021 roku mocą uchwały 6/V/2021 r. Rady Nadzorczej Spółki Pan Robert Koński został powołany w skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki.

W dniu 22 czerwca 2021 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Mabion S.A. podjęło uchwałę w sprawie powołania Pani Zofii Szewczuk na Członka Rady Nadzorczej Spółki II wspólnej kadencji. Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki weszła w życie z dniem jej podjęcia. O zdarzeniu Spółka informowała raportami bieżącymi nr 42/2021 i 43/2021 z dnia 22 czerwca 2021 roku.

W dniu 18 sierpnia 2021 roku mocą uchwały 3/VIII/2021 r. Rady Nadzorczej Spółki Pani Zofia Szewczuk została powołana w skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki.

Na dzień 31 grudnia 2021 r. oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego Sprawozdania skład Komitetu Audytu jest następujący:

• 1﴿ Pan David John James Przewodniczący Komitetu Audytu,
• 2﴿ Pan Józef Banach Członek Komitetu Audytu,
• 3﴿ Pan Robert Koński Członek Komitetu Audytu,
• 4﴿ Pan Sławomir Kościak Członek Komitetu Audytu,
• 5﴿ Pani Zofia Szewczuk Członek Komitetu Audytu.

W 2021 roku Komitet Audytu odbył 2 posiedzenia.

Komitet Nominacji i Wynagrodzeń

Rada Nadzorcza może powołać Komitet Nominacji i Wynagrodzeń odpowiedzialny za sporządzanie ocen kandydatów na członków Zarządu i ustalanie zasad wynagradzania i wysokości wynagrodzeń członków Zarządu. Komitet Wynagrodzeń składa się z co najmniej trzech członków wybranych przez Radę

Nadzorczą spośród członków Rady, przy czym co najmniej jeden z członków Komitetu wynagrodzeń powinien być niezależnym członkiem Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza nie jest zobowiązana do powołania Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń, jeżeli w skład Rady Nadzorczej wchodzi pięciu członków. Jeżeli Rada Nadzorcza nie powołała Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń, zadania tego komitetu wykonuje Rada Nadzorcza.

Przewodniczącym Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń powinien być niezależny członek Rady Nadzorczej. Przewodniczącego Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń wybiera Rada Nadzorcza. Rada Nadzorcza ma prawo do odwołania każdego członka Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń oraz Przewodniczącego. Organizację i sposób działania Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń określa Regulamin Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń, uchwalany przez Radę Nadzorczą.

Posiedzenia Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń odbywają się co najmniej 2 (dwa﴿ razy do roku w terminach ustalonych przez Przewodniczącego Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń. Uchwały Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń zapadają bezwzględną większością głosów. Przewodniczący Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń może podjąć decyzję o rozpatrzeniu sprawy przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

Na dzień 1 stycznia 2021 r. skład Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń był następujący:

• 1﴿ Pan Robert Koński Przewodniczący Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń;
• 2﴿ Pan Maciej Wieczorek Członek Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń;
• 3﴿ Pan Krzysztof Kaczmarczyk Członek Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń;
• 4﴿ Pan David John James Członek Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń;
• 5﴿ Pan Adam Pietruszkiewicz Członek Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń.

W dniu 3 marca 2021 roku Pan Adam Pietruszkiewicz złożył rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki, na skutek czego utracił on również status Członka Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń. Jak wspomniano wyżej, jednocześnie Rada Nadzorcza Mabion S.A. w tym samym dniu podjęła uchwałę o powołaniu Pana Adama Pietruszkiewicza z dniem 3 marca 2021 roku na Członka Zarządu Spółki. O zdarzeniu Spółka poinformowała raportem bieżącym nr 18/2021 z dnia 3 marca 2021 roku.

W dniu 13 maja 2021 roku Pan Krzysztof Kaczmarczyk złożył rezygnację z pełnienia funkcji Przewodniczącego i Członka Rady Nadzorczej Spółki, a skutek czego utracił on również status Członka Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń. Jednocześnie Rada Nadzorcza Spółki w dniu 13 maja 2021 roku podjęła uchwałę o powołaniu z dniem 14 maja 2021 roku Pana Krzysztofa Kaczmarczyka na Prezesa Zarządu I wspólnej kadencji Spółki. O zdarzeniu Spółka informowała raportem bieżącym nr 36/2021 z dnia 13 maja 2021 roku.

W dniu 29 kwietnia 2021 roku mocą uchwały 14/IV/2021 r. Rady Nadzorczej Spółki Pan Wojciech Wośko został powołany w skład Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej Spółki.

W dniu 13 maja 2021 roku mocą uchwały 7/V/2021 r. Rady Nadzorczej Spółki Pan Józef Banach został powołany w skład Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej Spółki.

W dniu 9 grudnia 2021 roku Pan Maciej Wieczorek złożył rezygnację z funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki z dniem 9 grudnia 2021 r., na skutek czego utracił on również status Członka Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń. O zdarzeniu Spółka informowała raportem bieżącym nr 65/2021 z dnia 9 grudnia 2021 roku.

Na dzień 31 grudnia 2021 roku oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego Sprawozdania skład Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń jest następujący:

• 1﴿ Pan Robert Koński Przewodniczący Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń,
• 2﴿ Pan David John James Członek Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń,
• 3﴿ Pan Józef Banach Członek Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń.
• 4﴿ Pan Wojciech Wośko Członek Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń.
• B. Wynagrodzenie w przypadku delegowania członka Rady Nadzorczej do wykonywania czynności członka Zarządu – Polityka Wynagrodzeń (pkt 11.5﴿

W przypadku delegowania Członka Rady Nadzorczej do wykonywania czynności Członka Zarządu, zawieszeniu ulega jego mandat w Radzie Nadzorczej i prawo do wynagrodzenia. Z tytułu wykonywania czynności Członka Zarządu delegowanemu członkowi Rady Nadzorczej przysługuje odrębne wynagrodzenie określone w uchwale Rady Nadzorczej.

W dniu 25 stycznia 2021 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę nr 4/I/2021 w sprawie delegowania członka Rady Nadzorczej, Pana Adama Pietruszkiewicza, do czasowego wykonywania czynności Członka Zarządu w okresie od 25 stycznia 2021 roku do 25 kwietnia 2021 roku. O zdarzeniu Spółka informowała raportem bieżącym nr 2/2021 z dnia 25 stycznia 2021 roku. Na mocy ww. uchwały Rada Nadzorcza ustaliła wynagrodzenie Pana Adama Pietruszkiewicza z tytułu wykonywania czynności członka Zarządu na kwotę 20.000,00 zł miesięcznie brutto, płatne w terminie do 15 dnia następnego miesiąca za poprzedni miesiąc wykonywania czynności członka Zarządu. Ponadto ustalono, że w przypadku wykonywania

czynności członka Zarządu przez niepełny miesiąc, wynagrodzenie obliczane będzie proporcjonalnie do ilości dni wykonywania czynności członka Zarządu w danym miesiącu.

Rada Nadzorcza Mabion S.A. w dniu 3 marca 2021 roku podjęła uchwałę nr 1/III/2021 o powołaniu Pana Adama Pietruszkiewicza z dniem 3 marca 2021 roku do Zarządu Spółki I wspólnej kadencji. O zdarzeniu Spółka informowała raportem bieżącym nr 18/2021 z dnia 3 marca 2021 roku.

Mając na uwadze powyższe, w roku 2021 delegacja Pana Adama Pietruszkiewicza do czasowego wykonywania czynności Członka Zarządu trwała w okresie od 25 stycznia 2021 r. do 2 marca 2021 r.

C. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej w roku 2021

Spółka nie posiada jednostek podporządkowanych, dlatego też Członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymali w 2021 roku wynagrodzenia z jednostek podporządkowanych Spółki.

W 2021 roku nie zostały wypłacone Członkom Rady Nadzorczej nagrody, korzyści lub wynagrodzenia na podstawie planu premii lub podziału zysków. Przepisy korporacyjne Spółki nie przewidują uprawnienia dla Członków Rady Nadzorczej do otrzymywania wynagrodzenia w ramach planu premii lub podziału zysków.

W 2021 roku nie zostało wypłacone Członkom Rady Nadzorczej wynagrodzenie w formie opcji na akcje. Przepisy korporacyjne Spółki nie przewidują uprawnienia dla Członków Rady Nadzorczej do otrzymywania wynagrodzenia w formie opcji na akcje.

Spółka w 2021 roku nie przyznała Członkom Rady Nadzorczej świadczeń w naturze.

Zgodnie z Uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 16 lutego 2017 roku o nr 26/II/2017 wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej wynosiły następująco:

• > 1 000,00 złotych brutto dla Członków Rady Nadzorczej z tytułu ich udziału w posiedzeniu Rady Nadzorczej;
• > 4 000,00 złotych brutto miesięcznie dla Członków Rady Nadzorczej powołanych w skład Komitetów Rady Nadzorczej.

Członkowie Rady Nadzorczej w 2021 roku nie otrzymali żadnego wynagrodzenia za usługi świadczone w każdym charakterze poza wynagrodzeniem dodatkowym z tytułu członkostwa w Komitecie Audytu i Komitecie Nominacji i Wynagrodzeń, które zostało wykazane w Tabeli nr 3.

C. Zestawienie wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej za 2021 r. w podziale na składniki

Tabela nr 3: Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej za 2021 r. w podziale na składniki

			Składniki wynagrodzenia		Proporcja między składnikami
Członek Rady Nadzorczej	Okres pełnienia funkcji	Wynagrodzenie stałe – udział w posiedzeniach RN (WS﴿	Wynagrodzenie dla Członków stałych komitetów (WK﴿	Zwrot kosztów	WK/WS	Wy na gro dze nie całkowite
Maciej Wieczorek	23.03.2017 – 09.12.2021	3 000,00 zł	45 851,29 zł	n.d.	15,28	48 851,29 zł
Józef Banach	28.06.2018 – nadal	5 000,00 zł	79 508,38 zł	n.d.	15,90	84 508,38 zł
Tadeusz Pietrucha	05.10.2011 – 22.02.2021	1 000,00 zł	0 zł	n.d.	n.d.	1 000,00 zł
Jacek Piotr Nowak	30.03.2012 – 22.02.2021	0 zł	7 262,86 zł	n.d.	n.d.	7 262,86 zł
David John James	23.03.2017 – nadal	5 000,00 zł	96 000,00 zł	n.d.	19,2	101 000,00 zł
Robert Koński	14.06.2017 – nadal	5 000,00 zł	79 377,42 zł	n.d.	15,87	84 377,42 zł
Krzysztof Kaczmarczyk	28.06.2018 – 13.05.2021	3 000,00 zł	35 354,84 zł	n.d.	11,78	38 354,84 zł
Adam Pietruszkiewicz	16.06.2020 – 02.03.202113	1 000,00 zł	3 096,77 zł	n.d.	3,10	4 096,77 zł
Wojciech Wośko	23.02.2021 – nadal	4 000,00 zł	32 266,67 zł	n.d.	8,07	36 266,67 zł
Sławomir Kościak	23.02.2021 – nadal	4 000,00 zł	32 581,67 zł	n.d.	8,14	36 581,67 zł
Zofia Szewczuk	22.06.2021 – nadal	2 000,00 zł	17 881,45 zł	n.d.	8,94	19 881,45 zł

2. Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą polityką wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników spółki

Wynagrodzenia członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej są przyznawane i wypłacane w sposób zgodny z Polityką Wynagrodzeń.

Przestrzeganie tych zasad stanowi fundament dla realizacji strategii Spółki i jej stabilnego rozwoju, zapewniając efektywne i płynne zarządzanie Spółką. Ponadto przyczynia się do wzrostu długoterminowej wartości dla inwestorów oraz zapewnia lojalność Zarządu wobec inwestorów.

Całkowite wynagrodzenie członków Zarządu rozwija ich motywację do działań sprzyjających długoterminowemu rozwojowi Spółki oraz innowacyjności, bez podejmowania nadmiernego ryzyka. Stosowane w tym zakresie zasady stwarzają również ramy do zarządzania potencjalnym konfliktem interesów oraz pozwalają na uwzględnienie interesu pracowników.

Członkowie Zarządu otrzymują wynagrodzenie kilkuskładnikowe, w tym wynagrodzenie stałe (podstawowe﴿ oraz zmienne (fakultatywne﴿, przy czym wysokość wynagrodzenia stałego uzależniona jest od kryteriów zewnętrznych i wewnętrznych, a w konsekwencji uwzględnia zarówno uwarunkowania rynkowe (np. spółki giełdowe o porównywalnej kapitalizacji, branżowe rynki polskie, polskie i europejskie firmy konsultingowe,

¹³ W okresie od 25 stycznia do 2 marca 2021 r. Pan Adam Pietruszkiewicz był delegowany do czasowego pełnienia funkcji Członka Zarządu, otrzymując za ten okres wynagrodzenie określone uchwałą Rady Nadzorczej nr 4/I/2021 z dnia 25 stycznia 2021 r. Wynagrodzenie za okres delegacji zostało ujęte w Tabeli nr 2

polskie i europejskie spółki z branży biotechnologii﴿, jak i uwarunkowania wynikające zakresu odpowiedzialności poszczególnych członków Zarządu, skali rozwiązywanych problemów oraz posiadanych specjalistycznych umiejętności. Wynagrodzenie zmienne uzależnione jest natomiast od osiągnięcia założonych celów, wykonania określonych zadań, czy osiągnięcia przez Spółkę celu rynkowego, jak w przypadku obejmowania instrumentów finansowych w ramach Programu Motywacyjnego. Członkom Zarządu wyznaczane są zadania do wykonania wynikające z bieżących operacji oraz strategii Spółki. Zadania dotyczą osiągania kamieni milowych oraz celów końcowych w zakresie: badań i rozwoju produktów, szeroko pojętego compliance, w tym rejestracji produktów, wytwarzania poszczególnych produktów, wdrażania produktów na poszczególnych rynkach krajowych i zagranicznych, pozyskiwania finansowania na poszczególne produkty i rynki, zwiększenia skali produkcji, kontroli kosztów i budżetu, budowania partneringu dystrybucyjnego i biznesowego.

Podstawowym celem działalności Spółki jest rozwój i wytwarzanie leków w technologii białek rekombinowanych, w tym przeciwciał monoklonalnych i szczepionek, która to technologia jest obecnie fundamentem w uzyskiwaniu nowoczesnych preparatów do walki z najpoważniejszymi schorzeniami, na przykład w obszarze onkologii, neurologii czy autoimmunologii. Od roku 2021 Spółka wykorzystuje rozwinięte przez siebie technologie nie tylko do rozwoju projektów własnych w postaci terapii celowanych, ale też do realizowania zleceń komercyjnych dla partnerów.

Doświadczenia Spółki w obszarze badawczo-rozwojowym, analitycznym oraz regulacyjnym umożliwiły jej realizację zlecenia komercyjnego dla partnera, firmy Novavax Inc., w zakresie transferu metod analitycznych i procesu wytwarzania antygenu szczepionkowego w postaci białka rekombinowanego, stanowiącego substancję czynną szczepionki przeciwko infekcjom SARS-CoV-2. Sukces prac związanych z transferem technologii, jak też dostępne moce produkcyjne w standardzie GMP (ang. Good Manufacturing Practice﴿ umożliwiły Spółce podpisanie i rozpoczęcie realizacji kolejnej umowy z Novavax, na kontraktowe, komercyjne wytwarzanie antygenu szczepionkowego. Jeśli chodzi o projekty własne Spółki, to najbardziej zaawansowanym projektem jest MabionCD20, proponowany lek biopodobny względem leków referencyjnych MabThera/Rituxan (Roche﴿. Spółka, do tej pory zrealizowała w projekcie większość prac (rozwój technologii, narzędzi analitycznych, badania kliniczne fazy III, zwiększanie skali produkcji do skali komercyjnej wraz z walidacją﴿. Do zrealizowania pozostaje badanie pomostowe kliniczne na ograniczonej populacji pacjentów mające na celu wykazanie równoważności leku wytwarzanego w skali komercyjnej z produktem wcześniej testowanym w badaniu fazy III pochodzącym ze skali klinicznej, jak też badanie analityczne. Spółka obecnie aktualizuje harmonogramy prac, tak aby układ działań w kontekście realizacji projektów własnych i zleceń komercyjnych umożliwiał optymalne wykorzystanie posiadanych zasobów oraz generowanych wyników finansowych, czego konsekwencją będzie optymalny układ przychodów w horyzoncie krótko-, średnio- i długoterminowym.

Osiąganie celów Spółki wymaga natomiast stałego finansowania. W konsekwencji działania Zarządu ogniskują się z jednej strony na postępach w działalności operacyjnej Spółki, a z drugiej strony na zdobywaniu nowych i utrzymywaniu istniejących źródeł finansowania działalności Spółki. Obydwa procesy wiążą się ze znacznym zaangażowaniem, stąd w interesie Spółki leży powiązanie sukcesów na tym polu z dodatkowymi gratyfikacjami finansowymi dla członków Zarządu, którzy przyczyniają się do ich osiągania.

Przykładem tego rodzaju gratyfikacji przyznanych członkom Zarządu w okresie objętym niniejszym Sprawozdaniem jest wynagrodzenie zmienne obejmujące wynagrodzenie dodatkowe przyznane na podstawie uchwały Rady Nadzorczej nr 8/V/2021 z dnia 28 maja 2021 r. oraz umów w przedmiocie przyznania poszczególnym Członkom Zarządu wynagrodzenia dodatkowego z tytułu realizacji współpracy z Novavax. Szczegółowe informacje w tym przedmiocie ujęto w części niniejszego Sprawozdania poświęconej wynagrodzeniu zmiennemu w roku obrotowym 2021 r. (vide w pkt III. 1. 1﴿ D﴿.

Przyjęte i stosowane zasady wynagradzania stymulują zatem członków Zarządu do stałego poszukiwania nowych możliwości rozwoju Spółki, jak również do finalizacji rozpoczętych procesów. Zasady te przyczyniają się do osiągnięcia długoterminowych celów Spółki, zachęcając członków Zarządu do podejmowania działań korzystnych ekonomicznie oraz istotnych z punktu widzenia celu działalności Spółki przy jednoczesnej optymalizacji związanego z tymi działaniami ryzyka. Stosowane zasady wynagradzania w dłuższej perspektywie pozwalają na utrzymanie w Spółce personelu o kluczowym znaczeniu dla Spółki oraz respektowanie interesów akcjonariatu Spółki.

Mając na względzie odmienny od Zarządu charakter zadań Rady Nadzorczej, wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej mają charakter stały – a tym samym niezależny od wyniku finansowego Spółki – a zróżnicowanie w wysokości wiąże się z uczestnictwem w posiedzeniu Rady Nadzorczej oraz członkostwem w komitetach stałych Rady Nadzorczej, tj. Komitecie Audytu lub Komitecie Nominacji i Wynagrodzeń. Ustalone zasady wynagradzania członków Rady Nadzorczej umożliwiają swobodne i efektywne sprawowanie przez Radę Nadzorczą funkcji kontrolnej, co przekłada się na stabilny rozwój Spółki, a w rezultacie umożliwia realizację długoterminowych celów Spółki.

3. Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników

Zgodnie z § 4 Regulaminu Rady Nadzorczej Rada Nadzorcza ustalając wynagrodzenie członków Zarządu uwzględnia jego charakter motywacyjny oraz zapewnienie efektywnego i płynnego zarządzania Spółką. Wynagrodzenie pozostaje adekwatne do wielkości oraz wyników ekonomicznych Spółki, a także powinno wiązać się z zakresem odpowiedzialności wynikającej z pełnionej funkcji oraz uwzględniać poziom wynagrodzenia członków Zarządu w podobnych spółkach, na porównywalnym rynku.

Wynagrodzenie zmienne w postaci premii rocznej wypłacanej jest po rocznej ocenie pracy Członka Zarządu zawierającej m. in. ocenę osiągnięć Członka Zarządu, ocenę relacji z pracownikami i ocenę unikania dyskryminacji z jakichkolwiek przyczyn.

Wynagrodzenie zmienne w postaci premii zadaniowej przyznawane jest członkom Zarządu w związku z wyznaczonymi im zadaniami do wykonania wynikającymi z bieżących operacji i strategii Spółki oraz osiągnięciem przez nich w tym zakresie kamieni milowych oraz celów końcowych. Realizacja zadania i osiągnięcie celu w ramach premii zadaniowej może trwać dłużej niż rok. Jej płatność może być uzależniona od pozostawania Członka Zarządu w stosunku służbowym ze Spółką. Cele mogą mieć charakter solidarnościowy, czyli wspólny dla całego Zarządu, bądź mogą dotyczyć obszaru, za który odpowiada dany Członek Zarządu.

Rada Nadzorcza wyznacza poziom wynagrodzenia za realizację poszczególnych celów dla poszczególnych Członków Zarządu i przyznaje im różne wagi. Zannualizowany budżet zaoferowanego Członkom Zarządu wynagrodzenia, czyli potencjalnie możliwego do uzyskania w ramach premii zadaniowej, nie może przekroczyć 50% wysokości ich rocznego wynagrodzenia podstawowego. W przypadku niezrealizowania całości celu, premia nie jest wypłacana.

Rada Nadzorcza co roku wyznacza liczbę przyznanych warrantów subskrypcyjnych osobom uprawnionym uczestniczenia w Programie Motywacyjnym w Spółce, w tym poszczególnym Członkom Zarządu. Warunkiem objęcia warrantów jest osiągnięcie celu rynkowego wyznaczonego na każdy rok i/lub pozostawanie przez osobę uprawnioną w stosunku służbowym przez określoną część roku, za który warranty są przyznawane. Rada Nadzorcza, przy przyjmowaniu listy osób uprawnionych w danym roku, może jednak odstąpić od ostatniego warunku koniecznego w postaci okresu pozostawania w stosunku służbowym. Jeśli cel rynkowy nie zostanie osiągnięty, przyznana pula warrantów subskrypcyjnych za dany rok nie przepada, lecz zostaje przesunięta na kolejne lata. Celem rynkowym w Programie Motywacyjnym jest osiągniecie założonego poziomu kursu akcji Spółki. Jeśli cel rynkowy nie zostanie osiągnięty do zakończenia funkcjonowania Programu Motywacyjnego, warranty subskrypcyjne przyznane w oparciu o ten cel, przepadają.

Członkowie Zarządu mogą otrzymywać wynagrodzenie w ramach innych dodatkowych form wynagradzania uchwalanych na podstawie uchwały Rady Nadzorczej. Zasady i warunki

przyznawania i wypłaty dodatkowego wynagrodzenia zmiennego ustala Rada Nadzorcza w uchwale wprowadzającej to wynagrodzenie. W przypadku przyznawania dodatkowego wynagrodzenia na podstawie odrębnych umów zawieranych przez Spółkę z Członkami Zarządu, warunki jego przyznawania oraz wypłaty mogą być ustalone także w ramach tych umów. Rada Nadzorcza, w przypadku ustanawiania dodatkowej formy wynagrodzenia zmiennego dla Członków Zarządu, powinna ustalać warunki wynagrodzenia w szczególności, ale nie wyłącznie, w oparciu o następujące parametry: aktualna EBITDA, wartość przychodu netto ze sprzedaży Spółki za ostatni pełny rok obrotowy poprzedzający datę wprowadzenia dodatkowego wynagrodzenia, średni kurs akcji Spółki z ostatnich 3 miesięcy poprzedzających wprowadzenie dodatkowej formy wynagrodzenia, w czasie których dokonywany był obrót akcjami Spółki na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S. A., wartość rynkową akcji Spółki.

Wszelkie decyzje Rady Nadzorczej związane z ustalaniem wynagrodzeń członków Zarządu, a w szczególności wynagrodzeń zmiennych, poprzedza gromadzenie szczegółowych informacji oraz dokumentów kluczowych w kontekście oceny spełnienia kryteriów w zakresie wyników finansowych i niefinansowych. Wyniki te rzutują z kolei na ocenę istnienia podstaw do przyznania wynagrodzenia, jak i do ustalenia jego wysokości. Zgromadzone materiały w połączeniu z dodatkowymi informacjami udzielonymi bezpośrednio przez członków Zarządu stanowią następnie podstawę do dyskusji w trakcie posiedzeń Rady Nadzorczej. W efekcie tych działań zapada decyzja w przedmiocie wynagrodzeń, która odpowiada aktualnej sytuacji ekonomicznej i biznesowej Spółki, jak również zasadom przyznawania wynagrodzeń określonym w Polityce Wynagrodzeń. Materiały i informacje stanowiące podstawę do podejmowania decyzji w zakresie wynagrodzeń dotyczą podsumowania i oceny działalności Spółki w ostatnim roku obrotowym oraz założeń na kolejny rok, a w szczególności obejmują weryfikację osiągnięcia wyznaczonych kamieni milowych, weryfikacje aktualnego etapu realizacji projektów długoterminowych, informację w przedmiocie celów biznesowych Spółki przeznaczonych do realizacji w kolejnym roku obrotowym i dłuższej perspektywie czasowej, weryfikację sytuacji finansowej Spółki i źródeł finansowania, weryfikację kursu akcji Spółki oraz jego zmian, weryfikację danych związanych z zatrudnieniem pracowników w Spółce, w tym rotacją pracowników, poziomem zatrudnienia i wynagrodzenia w poszczególnych działach Spółki.

4. Informacje o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników tej spółki niebędących członkami zarządu ani rady nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie

1﴿ Zmiana wynagrodzeń w Zarządzie w ujęciu rocznym w okresie pięciu ostatnich lat obrotowych (2017-2021﴿

Tabela nr 4: Wynagrodzenie14 Członków Zarządu w okresie 2017-2021

	Okres		Rok obrotowy
Członek Zarządu	pełnienia funkcji		2017	2018	2019	2020	2021
Artur Chabowski	14.12.2016 (członek	wynagrodzenie	540 000,00 zł	1 301 220,83 zł	782 118,94 zł	n.d.	n.d.
– Prezes Zarządu / Członek Zarządu	zarządu od 15.12.2015﴿ – 29.06.2019	zmiana % w stosunku do roku poprzedniego	n.d.	(+﴿ 140,97 %	(-﴿39,89 %	n.d.	n.d.
	29.10.2009	wynagrodzenie	48 000,00 zł	48 000,00 zł	50 875,02 zł	34 068,17 zł	n.d.
Jarosław Walczak – Członek Zarządu	– 31.08.2020	zmiana % w stosunku do roku poprzedniego	n.d.	(+/-﴿ 0	(+﴿ 5,99 %	(-﴿ 33,03 %	n.d.
		wynagrodzenie	510 599,80 zł	649 222,42 zł	650 635,03 zł	527 601,61 zł	1 011 955,80 zł
Sławomir Jaros – Członek Zarządu	05.10.2011 – nadal	zmiana % w stosunku do roku poprzedniego	n.d.	(+﴿ 27,15 %	(+﴿ 0,22 %	(-﴿ 18,91 %	(+﴿ 91,80 %
	02.01.2019 – nadal	wynagrodzenie	n.d.	n.d.	486 141,67 zł	488 684,11 zł	1 017 087,00 zł
Grabowicz Grzegorz – Członek Zarządu		zmiana % w stosunku do roku poprzedniego	n.d.	n.d.	n.d.	(+﴿ 0,52 %	(+﴿ 108,1 %
	16.03.2020	wynagrodzenie	n.d.	n.d.	n.d.	689 159,06 zł	461 538,66 zł
Dirk Kreder – Prezes Zarządu	– 13.05.2021	zmiana % w stosunku do roku poprzedniego	n.d.	n.d.	n.d.	n.d.	(-﴿ 33,03%
	delegacja do Zarządu15;	wynagrodzenie	n.d.	n.d.	n.d.	60 301,07 zł	1 633 823,23 zł
Adam Pietruszkiewicz – Członek Zarządu	Członek Zarządu: 03.03.2021 – nadal	zmiana % w stosunku do roku poprzedniego	n.d.	n.d.	n.d.	n.d.	---------16 %
		wynagrodzenie	n.d.	n.d.	n.d.	n.d.	1 348 807,60 zł
Krzysztof Kaczmarczyk – Prezes Zarządu	14.05.2021 – nadal	zmiana % w stosunku do roku poprzedniego	n.d.	n.d.	n.d.	n.d.	n.d.

¹⁴ Podane wynagrodzenie nie obejmuje wynagrodzenia przyznanego w formie instrumentów finansowych, które ujawniono w Tabeli nr 8 i 9;

¹⁵ W okresach 17.09.2020 – 17.12.2020 oraz 25.01.2021 – 02.03.2021 Pan Adam Pietruszkiewicz pełnił funkcję Członka Rady Nadzorczej delegowanego do pełnienia funkcji Członka Zarządu

¹⁶ W tabeli nie podano wartości procentowej zmiany wynagrodzenia w roku 2021 w stosunku do roku poprzedniego z uwagi na niemiarodajny zakres danych dotyczących wynagrodzeń za 2020 r. (pełnienie funkcji Członka Rady Nadzorczej delegowanego do pełnienia funkcji Członka Zarządu﴿

2﴿ Zmiana wynagrodzeń w Radzie Nadzorczej w ujęciu rocznym w okresie pięciu ostatnich lat obrotowych (2017-2021﴿

Tabela nr 5: Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej w okresie 2017-2021

Członek	Okres		Rok obrotowy
Rady Nadzorczej	pełnienia funkcji		2017	2018	2019	2020	2021
	29.10.2009	wynagrodzenie	1 866,66 zł	n.d.	n.d.	n.d.	n.d.
Bogdan Manowski	–23.03.2017	zmiana % w stosunku do roku poprzedniego	n.d.	n.d.	n.d.	n.d.	n.d.
	29.10.2009	wynagrodzenie	24 000,00 zł	24 600,00 zł	n.d.	n.d.	n.d.
Grzegorz Stefański	–27.06.2018	zmiana % w stosunku do roku poprzedniego	n.d.	(+﴿ 2,50 %	n.d.	n.d.	n.d.
	29.10.2009	wynagrodzenie	5 500,00 zł	1 000,00 zł	n.d.	n.d.	n.d.
Robert Aleksandrowicz	– 27.06.2018	zmiana % w stosunku do roku poprzedniego	n.d.	(-﴿ 81,82 %	n.d.	n.d.	n.d.
	28.06.2018 – nadal	wynagrodzenie	n.d.	16 666,67 zł	55 000,00 zł	55 075,00 zł	84 508,38 zł
Józef Banach		zmiana % w stosunku do roku poprzedniego	n.d.	n.d.	(+﴿ 229,99 %	(+﴿ 0,14 %	(+﴿ 53,44 %
	05.10.2011 – 22.02.2021	wynagrodzenie	4 579,88 zł	4 000,00 zł	7 000,00 zł	8 000,00 zł	1 000,00 zł
Tadeusz Pietrucha		zmiana % w stosunku do roku poprzedniego	n.d.	(-﴿ 12,66 %	(+﴿ 75,00 %	(+﴿ 14,29 %	(-﴿ 87,50 %
	30.03.2012	wynagrodzenie	42 129,03 zł	50 000,00 zł	55 000,00 zł	50 060,00 zł	7 262,86 zł
Jacek Piotr Nowak	– 22.02.2021	zmiana % w stosunku do roku poprzedniego	n.d.	(+﴿ 18,68 %	(+﴿ 10,00 %	(-﴿ 8,98 %	(-﴿ 85,49 %
	28.06.2012	wynagrodzenie	1 866,66 zł	n.d.	n.d.	n.d.	n.d.
Tomasz Jasny	–23.03.2017	zmiana % w stosunku do roku poprzedniego	n.d.	n.d.	n.d.	n.d.	n.d.
	07.06.2016	wynagrodzenie	n.d.	n.d.	n.d.	n.d.	n.d.
Małgorzata Badowska	–23.03.2017	zmiana % w stosunku do roku poprzedniego	n.d.	n.d.	n.d.	n.d.	n.d.
	23.03.2017	wynagrodzenie	5 000,00 zł	18 666,67 zł	55 000,00 zł	55 060,00 zł	48 851,29 zł
Maciej Wieczorek	– 09.12.2021	zmiana % w stosunku do roku poprzedniego	n.d.	(+﴿ 273,33 %	(+﴿ 194,64 %	(+﴿ 0,11 %	(-﴿ 11,28 %

Członek	Okres pełnienia funkcji		Rok obrotowy
Rady Nadzorczej			2017	2018	2019	2020	2021
	23.03.2017 –28.06.2018	wynagrodzenie	41 440,14 zł	24 733,33 zł	n.d.	n.d.	n.d.
Artur Olech		zmiana % w stosunku do roku poprzedniego	n.d.	(-﴿ 40,32 %	n.d.	n.d.	n.d.
	23.03.2017 – nadal	wynagrodzenie	60 692,03 zł	100 000,00 zł	102 000,00 zł	101 000,00 zł	101 000,00 zł
David John James		zmiana % w stosunku do roku poprzedniego	n.d.	(+﴿ 64,77 %	(+﴿ 2,00 %	(-﴿ 0,98 %	bz.
	14.06.2017	wynagrodzenie	23 843,47 zł	52 000,00 zł	54 000,00 zł	56 075,00 zł	84 377,42 zł
Robert Koński	– nadal	zmiana % w stosunku do roku poprzedniego	n.d.	(+﴿ 118,09 %	(+﴿ 3,85 %	(+﴿ 3,84 %	(+﴿ 50,47%
	28.06.2018 – 13.05.2021	wynagrodzenie	n.d.	32 333,34 zł	102 000,00 zł	104 000,00 zł	38 354,84 zł
Krzysztof Kaczmarczyk		zmiana % w stosunku do roku poprzedniego	n.d.	n.d.	(+﴿ 215,46 %	(+﴿ 1,96 %	(-﴿ 63,12 %
	28.06.2018 – 15.03.2020	wynagrodzenie	n.d.	16 666,67 zł	53 000,00 zł	11 935,48 zł	n.d.
Dirk Kreder		zmiana % w stosunku do roku poprzedniego	n.d.	n.d.	(+﴿ 217,99 %	(-﴿ 77,48 %	n.d.
Adam Pietruszkiewicz	16.06.2020 – 02.03.202117	wynagrodzenie	n.d.	n.d.	n.d.	14 073,11 zł	4 096,71 zł
– Członek Rady Nadzorczej delegowany do Zarządu		zmiana % w stosunku do roku poprzedniego	n.d.	n.d.	n.d.	n.d.	(-﴿ 70,89 %
	23.02.2021 – nadal	wynagrodzenie	n.d.	n.d.	n.d.	n.d.	36 266,67 zł
Wojciech Wośko		zmiana % w stosunku do roku poprzedniego	n.d.	n.d.	n.d.	n.d.	n.d.
	23.02.2021 – nadal	wynagrodzenie	n.d.	n.d.	n.d.	n.d.	36 581,67 zł
Sławomir Kościak		zmiana % w stosunku do roku poprzedniego	n.d.	n.d.	n.d.	n.d.	n.d.
	22.06.2021	wynagrodzenie	n.d.	n.d.	n.d.	n.d.	19 881,45 zł
Zofia Szewczuk	– nadal	zmiana % w stosunku do roku poprzedniego	n.d.	n.d.	n.d.	n.d.	n.d.

¹⁷ Okresy delegacji do wykonywania czynności Członka Zarządu: 17.09.2020 – 17.12.2020; 25.01.2021 – 02.03.2021;

3﴿ Zmiana wyników Spółki w ujęciu rocznym w okresie pięciu ostatnich lat obrotowych (2017-2021﴿

Tabela nr 6: Zmiana wyników Spółki w okresie 2017-2021

			Rok obrotowy
Kurs akcji Spółki	Wyniki Spółki	2017	2018 2019		2020	2021
	Zysk (strata﴿ netto	(-﴿57 887 tys. zł	(-﴿68 870 tys. zł	(-﴿63 738 tys. zł	(-﴿55 772 tys. zł	(+﴿1 903 tys. zł
Średni roczny kurs akcji Spółki		96,3247 zł	105,2255 zł	79,3725 zł	33,3121 zł	62,5327 zł
Zmiana % w stosunku do roku poprzedniego		(+﴿39,13 %	(+﴿9,24 %	(-﴿24,57 %	(-﴿58,03 %	(+﴿87,72 %

4﴿ Średnie wynagrodzenie pracowników Spółki niebędących członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej w ujęciu rocznym w okresie pięciu ostatnich lat obrotowych (2017-2021﴿

Tabela nr 7: Średnie wynagrodzenie pracowników Spółki niebędących członkami organów w okresie 2017-2021

Przeciętne średniomiesięczne wynagrodzenie	Rok obrotowy
pracowników w przeliczeniu na pełne etaty	2017	2018	2019	2020	2021
Wynagrodzenie pracowników	4 505,84 zł	4 764,12 zł	5 145,12 zł	5 042,26 zł	5 973,66 zł
Zmiana % w stosunku do roku poprzedniego	(+﴿15,46 %	(+﴿5,73 %	(+﴿8,00 %	(-﴿2,00 %	(+﴿18,5 %

5. Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości

Ze względów wskazanych poniżej Spółka nie jest częścią grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości.

Spółka nie jest bowiem właścicielem żadnych udziałów ani akcji innych podmiotów. Nie występują także inne sytuacje, które mogłyby prowadzić do wniosków, iż Spółka jest spółką dominującą w rozumieniu art. 4 § 1 ust. 4﴿ KSH, w tym: (i﴿ Spółka nie dysponuje bezpośrednio lub pośrednio większością głosów na zgromadzeniu wspólników albo na walnym zgromadzeniu, także jako zastawnik albo użytkownik, bądź w zarządzie innej spółki kapitałowej (spółki zależnej﴿, także na podstawie porozumień z innymi osobami: (ii﴿ Spółka nie jest uprawniona do powoływania lub odwoływania większości członków zarządu innej spółki kapitałowej (spółki zależnej﴿ albo spółdzielni (spółdzielni zależnej﴿, także na podstawie porozumień z innymi osobami; (iii﴿ Spółka nie jest uprawniona do powoływania lub

odwoływania większości członków rady nadzorczej innej spółki kapitałowej (spółki zależnej﴿ albo spółdzielni (spółdzielni zależnej﴿, także na podstawie porozumień z innymi osobami; (iv﴿ członkowie Zarządu Spółki nie stanowią więcej niż połowy członków zarządu innej spółki kapitałowej (spółki zależnej﴿ albo spółdzielni (spółdzielni zależnej﴿; (v﴿ Spółka nie dysponuje bezpośrednio lub pośrednio większością głosów w spółce osobowej zależnej albo na walnym zgromadzeniu spółdzielni zależnej, także na podstawie porozumień z innymi osobami; (vi﴿ Spółka nie wywiera decydującego wpływu na działalność spółki kapitałowej zależnej albo spółdzielni zależnej, w szczególności na podstawie umów przewidujących zarządzanie spółką zależną lub przekazywanie zysku przez taką spółkę.

6. Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cenę i datę wykonania oraz ich zmiany

Uchwałą nr 24/VI/2018 z dnia 28 czerwca 2018 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki przyjęty został Program

Motywacyjny na lata 2018–2021, kierowany do osób o kluczowym znaczeniu dla Spółki wskazanym przez Radę Nadzorczą w formie warrantów subskrypcyjnych inkorporujących prawo do objęcia akcji Spółki w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego do kwoty nie wyższej niż 12.500 zł. Celem realizacji Programu jest zapewnienie optymalnych warunków dla wzrostu wyników finansowych Spółki oraz długoterminowego wzrostu wartości Spółki, poprzez trwałe związanie osób uczestniczących w Programie Motywacyjnym ze Spółką i jej celami. Program Motywacyjny realizowany będzie poprzez emisję i przydział osobom uprawnionym nie więcej niż 114.000 imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A oraz nie więcej niż 11.000 imiennych warrantów subskrypcyjnych serii B uprawniających do objęcia odrębnie emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego nie więcej niż 125.000 akcji Spółki z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. Alternatywnie do objęcia emitowanych akcji serii R oraz akcji serii S w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, Program Motywacyjny dopuszcza także rozliczenie w formie zaoferowania przez Spółkę osobom uprawnionym, które objęły warranty subskrypcyjne wyemitowane w ramach Programu Motywacyjnego, odpłatnego ich nabycia w celu umorzenia. Szczegółowe warunki realizacji Programu Motywacyjnego określa Regulamin Programu Motywacyjnego przyjęty uchwałą nr 3/XII/2018 Rady Nadzorczej Spółki. Uchwałą nr 25/VI/2018 z dnia 28 czerwca 2018 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podwyższyło warunkowo kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie większą niż 12.500 zł w drodze emisji: nie więcej niż 114.000 akcji zwykłych na okaziciela serii R o wartości nominalnej 0,10 zł każda oraz nie więcej niż 11.000 akcji zwykłych na okaziciela serii S o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii R posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii A oraz przyznanie prawa do objęcia akcji serii S posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii B. Uchwałą nr 25/VI/2018 z dnia 28 czerwca 2018 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwaliło emisję: od 1 do 114.000 imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A z prawem do objęcia akcji serii R Spółki z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz od 1 do 11.000 imiennych warrantów subskrypcyjnych serii B z prawem do objęcia akcji serii S Spółki z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. Warranty subskrypcyjne emitowane są nieodpłatnie, w formie materialnej, jako papiery wartościowe imienne. Warranty subskrypcyjne będą obejmowane przez osoby uprawnione w ilości wskazanej w uchwale Rady Nadzorczej. Każdy warrant subskrypcyjny serii A będzie uprawniał do objęcia 1 akcji serii R z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, natomiast każdy warrant subskrypcyjny serii B będzie uprawniał do objęcia 1 akcji serii S z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. Cena emisyjna akcji w przypadku posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii A wynosić będzie 91 zł, za każdą akcję serii R, natomiast w przypadku posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii B cena emisyjna wynosić będzie 0.10 zł (dziesięć groszy﴿, za każdą akcję serii S. Akcje serii R oraz akcje serii S obejmowane będą wyłącznie

za wkłady pieniężne wniesione w pełni przed wydaniem akcji. Prawa wynikające z warrantów subskrypcyjnych mogą być wykonane do dnia 31 lipca 2022 roku.

Warunkiem objęcia oraz wykonania praw z Warrantów Subskrypcyjnych jest stwierdzenie przez Radę Nadzorczą spełnienia przez Osoby Uprawnione celów lub kryteriów określonych zgodnie z postanowieniami uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 24/VI/2018 z dnia 28 czerwca 2018 r.

Prawo do objęcia i wykonania praw z Warrantów Subskrypcyjnych serii A przyznanych Osobom Uprawnionym powstaje pod warunkiem:

• i. osiągnięcia Celu Rynkowego w postaci wzrostu kursu akcji Mabion S.A. na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S. A., w taki sposób, że średnia arytmetyczna cen akcji Mabion S.A. na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. obliczona ze średnich, dziennych cen ważonych wolumenem obrotu każdego dnia notowań w ostatnim miesiącu każdego roku objętego Programem Motywacyjnym będzie nie niższa niż
• > 130 PLN w 2018 r.,
• > 190 PLN w 2019 r.,
• > 280 PLN w 2020 r.,
• > 400 PLN w 2021 r.
• ii. pozostawania przez Osobę Uprawnioną w stosunku służbowym, rozumianym jako świadczenie pracy lub pełnienie funkcji na rzecz Spółki na podstawie powołania, umowy o pracę lub jakiegokolwiek innego stosunku prawnego, którego przedmiotem jest świadczenie pracy, usług lub dzieła w zamian za wynagrodzenie lub świadczenie pieniężne od Spółki ("Stosunek Służbowy"﴿ w okresie nie krótszym niż 183 dni w danym roku objętym Programem Motywacyjnym. W szczególnie uzasadnionych sytuacjach, Zarząd Spółki po uprzednim uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej (a w stosunku do członków Zarządu – Rada Nadzorcza﴿ może zadecydować o zaoferowaniu określonej liczby Warrantów Subskrypcyjnych Osobie Uprawnionej, która pozostawała w Stosunku Służbowym i świadczyła na rzecz Spółki pracę, usługi lub dzieło w okresie krótszym niż 183 dni w danym roku objętym Programem Motywacyjnym, a jej wkład w rozwój działalności Spółki jest znaczący.

W przypadku niespełnienia Celu Rynkowego w danym roku kalendarzowym, prawo do objęcia i wykonania praw z Warrantów Subskrypcyjnych serii A niezrealizowane w danym roku kalendarzowym może zostać zrealizowane w kolejnych latach, pod warunkiem spełnienia Celu Rynkowego również w odniesieniu do poprzednich okresów, aż do zakończenia okresu trwania Programu Motywacyjnego.

Prawo do objęcia i wykonania praw z Warrantów Subskrypcyjnych serii B przyznanych Osobom Uprawnionym powstanie pod warunkiem określonym pkt (ii﴿ powyżej, bez względu na osiągnięcie Celu Rynkowego.

Osobom Uprawnionym przysługuje natychmiastowe prawo do objęcia i wykonania wszystkich praw z Warrantów

przyznanych w ramach Programu Motywacyjnego, bez względu na osiągnięcie Celu Rynkowego, w przypadku osiągnięcia lub przekroczenia w wyniku wezwania ogłoszonego zgodnie z ustawą z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity: Dz. U. z 2016 r. poz. 1639﴿ ("Ustawa o ofercie"﴿ 50% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki przez jakikolwiek podmiot działający bezpośrednio lub pośrednio lub w ramach porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o ofercie.

W lutym 2019 r. Rada Nadzorcza, działając na podstawie upoważnienia udzielonego przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie w uchwale nr 24/VI/2018 z dnia 28 czerwca 2018 r., ustaliła w drodze uchwał listy osób uprawnionych do objęcia warrantów subskrypcyjnych serii A oraz serii B za rok 2018 oraz rok 2019 wraz z maksymalną liczbą warrantów, jaką może objąć każda z tych osób, pod warunkiem realizacji kryteriów określonych w Programie Motywacyjnym. Zgodnie z podjętymi uchwałami osobom uprawnionym przysługiwać będzie prawo do objęcia za 2018 rok łącznie maksymalnie 28.500 warrantów serii A oraz 9.500 warrantów serii B, a za 2019 rok łącznie maksymalnie 28.500 warrantów serii A oraz 500 warrantów serii B. Jednocześnie po weryfikacji spełnienia kryteriów określonych w Programie Motywacyjnym, Rada Nadzorcza stwierdziła, iż w 2018 roku w odniesieniu do warrantów subskrypcyjnych serii A nie został spełniony cel rynkowy określony w ww. uchwale Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia stanowiący jeden z dwóch warunków powstania prawa do objęcia i wykonania praw z warrantów serii A, natomiast w odniesieniu do warrantów subskrypcyjnych serii B warunek powstania prawa do objęcia i wykonania praw z warrantów serii B określony w ww. uchwale Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia został spełniony. Tym samym Rada Nadzorcza przyznała osobom uprawnionym prawo do objęcia za 2018 rok łącznie 9.500 warrantów subskrypcyjnych serii B. Zgodnie z Regulaminem Programu Motywacyjnego, w przypadku niespełnienia celu rynkowego w danym roku, warranty subskrypcyjne serii A nieprzyznane z tego powodu, mogą zostać przyznane wraz z warrantami serii A za rok, w którym ziścił się cel rynkowy.

W dniu 18 listopada 2019 roku Spółka dokonała emisji 9.500 imiennych warrantów subskrypcyjnych serii B w ramach realizacji Programu Motywacyjnego za rok 2018. Warranty subskrypcyjne zostały objęte w dniu 18 listopada 2019 roku, nieodpłatnie, przez osoby uprawnione tj. wyznaczone przez Radę Nadzorczą Spółki. Każdy warrant subskrypcyjny serii B uprawniał do objęcia 1 akcji zwykłej na okaziciela serii S Spółki po cenie emisyjnej równej wartości nominalnej akcji wynoszącej 0,10 zł. Wszystkie osoby uprawnione złożyły oświadczenia o objęciu przysługujących im akcji serii S Spółki w dniu 18 listopada 2019 roku. Akcje serii S zostały wyemitowane w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, w związku z czym nie miał miejsca przydział akcji. Z uwagi na to, że akcje serii S zostały wyemitowane jako akcje zdematerializowane i były przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym, wydanie akcji serii S nastąpiło poprzez zapisanie akcji na rachunkach papierów wartościowych osób uprawnionych. Do wydania akcji serii S doszło w dniu 29 stycznia 2020 r. Wydanych zostało

łącznie 9.500 akcji zwykłych na okaziciela serii S Spółki o wartości nominalnej 0,10 zł każda.

W dniu 23 czerwca 2020 roku Spółka dokonała emisji 500 imiennych warrantów subskrypcyjnych serii B w ramach realizacji Programu Motywacyjnego za rok 2019. Warranty zostały objęte nieodpłatnie przez osoby uprawnione tj. wyznaczone przez Radę Nadzorczą Spółki. Każdy warrant subskrypcyjny serii B uprawniał do objęcia 1 akcji zwykłej na okaziciela serii S Spółki po cenie emisyjnej równej wartości nominalnej akcji wynoszącej 0,10 zł. Termin realizacji praw z warrantów subskrypcyjnych serii B upływał z dniem 31 lipca 2022 roku, przy czym wszystkie osoby uprawnione złożyły oświadczenia o objęciu przysługujących im akcji serii S w dniu 23 czerwca 2020 roku. Wszystkie akcje serii S, o których mowa powyżej, zostały objęte i w pełni opłacone przez osoby uprawnione. Akcje zwykłe na okaziciela serii S zostały wyemitowane w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, w związku z czym nie miał miejsca przydział akcji. Z uwagi na to, że akcje serii S zostały wyemitowane jako akcje zdematerializowane i były przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym, wydanie akcji serii S nastąpiło poprzez zapisanie akcji na rachunkach papierów wartościowych osób uprawnionych. Do wydania akcji serii S doszło w dniu 18 lutego 2021 r. Wydanych zostało łącznie 500 akcji zwykłych na okaziciela serii S Spółki o wartości nominalnej 0,10 zł każda.

Następnie w ramach Programu Motywacyjnego, w dniu 2 lipca 2021 roku Spółka dokonała emisji 500 imiennych warrantów subskrypcyjnych serii B w ramach realizacji Programu Motywacyjnego za rok 2020. Warranty subskrypcyjne zostały objęte nieodpłatnie przez osoby uprawnione, tj. wyznaczone przez Radę Nadzorczą Spółki. Każdy warrant subskrypcyjny serii B uprawniał do objęcia 1 akcji zwykłej na okaziciela serii S Spółki po cenie emisyjnej równej wartości nominalnej akcji wynoszącej 0,10 zł. Wszystkie osoby uprawnione złożyły oświadczenia o objęciu przysługujących im akcji serii S w okresie do 15 grudnia 2021 roku. Akcje serii S w liczbie 500 akcji zostały wyemitowane w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, w związku z czym nie miał miejsca przydział akcji. Przyznanie akcji serii S w rozumieniu art. 451 § 2 Kodeksu spółek handlowych nastąpiło z chwilą ich zapisania na rachunkach papierów wartościowych osób uprawnionych, co miało miejsce w dniu 28 stycznia 2022 roku. Przyznanych zostało łącznie 500 akcji zwykłych na okaziciela serii S Spółki o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Akcje zostały objęte w zamian za wkład pieniężny wniesiony w pełni przed przyznaniem akcji. Wraz z przyznaniem ww. akcji nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego Spółki.

Zgodnie z uchwałami Rady Nadzorczej Spółki wśród osób uprawnionych do objęcia warrantów subskrypcyjnych za lata 2018, 2019, 2020 i 2021 znajdują się Członkowie Zarządu Spółki:

> Pan Sławomir Jaros – za 2018 rok: przyznane 4.043 warranty serii B i prawo do objęcia maksymalnie 5.644 warrantów serii A; za 2019 rok: przyznane 213 warrantów serii B i prawo do objęcia maksymalnie 3.960 warrantów serii A; za 2020 rok: prawo do objęcia maksymalnie 6099 warrantów serii A i 213 warrantów serii B; za 2021 rok: prawo do objęcia maksymalnie 6099 warrantów serii A i 213 warrantów serii B;

• > Pan Jarosław Walczak za 2018 rok: prawo do objęcia maksymalnie 1.411 warrantów serii A; za 2019 rok: prawo do objęcia maksymalnie 990 warrantów serii A;
• > Pan Grzegorz Grabowicz za 2019 rok: prawo do objęcia maksymalnie 3.300 warrantów serii A; za 2020 rok: prawo do objęcia maksymalnie 5101 warrantów serii A, za 2021 rok: prawo do objęcia maksymalnie 5101 warrantów serii A;

Warranty subskrypcyjne serii A za 2018 rok, 2019 rok, 2020 rok i 2021 rok nie zostały przyznane z powodu niespełnienia celu rynkowego w 2018 roku, 2019 roku, 2020 roku i 2021 roku. Zgodnie z Regulaminem Programu Motywacyjnego warranty te mogą zostać przyznane osobom uprawnionym w okresie trwania Programu Motywacyjnego wraz z warrantami serii A za rok, w którym ziści się cel rynkowy. Mając jednak na względzie fakt, iż Program Motywacyjny został rozpisany do końca 2021 roku, nie jest już możliwe przyznanie warrantów serii A za poprzednie lata, bowiem w żadnym roku trwania Programu Motywacyjnego nie ziścił się cel rynkowy. W Tabeli nr 10 przedstawiono zestawienie Celu Rynkowego oraz poziomu jego realizacji w latach obowiązywania Programu Motywacyjnego, tj. 2018-2021.

Warranty subskrypcyjne serii B za 2018 rok zostały przyznane. W dniu 18 listopada 2019 roku Pan Sławomir Jaros objął nieodpłatnie przysługujące mu 4.043 warranty serii B i złożył oświadczenie o objęciu przysługujących mu w wykonaniu praw z tych warrantów 4.043 akcji serii S Spółki. Z uwagi na to, że akcje serii S zostały wyemitowane jako akcje zdematerializowane i były przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym, wydanie akcji serii S nastąpiło poprzez

zapisanie akcji na rachunkach papierów wartościowych, co miało miejsce w dniu 29 stycznia 2020 r.

Warranty subskrypcyjne serii B za 2019 rok zostały przyznane uchwałą Rady Nadzorczej z lutego 2020 roku. W dniu 23 czerwca 2020 roku Pan Sławomir Jaros objął nieodpłatnie przysługujące mu 213 warrantów serii B i złożył oświadczenie o objęciu przysługujących mu w wykonaniu praw z tych warrantów 213 akcji serii S Spółki. Z uwagi na to, że akcje serii S zostały wyemitowane jako akcje zdematerializowane i były przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym, wydanie akcji serii S nastąpiło poprzez zapisanie akcji na rachunkach papierów wartościowych, co miało miejsce w dniu 18 lutego 2021 r.

Warranty subskrypcyjne serii B za 2020 rok zostały przyznane uchwałą Rady Nadzorczej z 25 stycznia 2021 roku. W dniu 2 lipca 2021 roku Pan Sławomir Jaros objął nieodpłatnie przysługujące mu 213 warrantów serii B, a następnie złożył oświadczenie o objęciu przysługujących mu w wykonaniu praw z tych warrantów 213 akcji serii S Spółki. Z uwagi na to, że akcje serii S zostały wyemitowane jako akcje zdematerializowane i były przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym, wydanie akcji serii S nastąpiło poprzez zapisanie akcji na rachunkach papierów wartościowych, co miało miejsce w dniu 28 stycznia 2022 r.

Warranty subskrypcyjne serii B za 2021 rok zostały przyznane uchwałą Rady Nadzorczej z 30 stycznia 2022 roku. Do dnia zatwierdzenia niniejszego Sprawozdania nie zostały objęte. W Tabeli nr 8 i 9 przedstawiono zestawienie informacji na temat instrumentów finansowych przyznanych poszczególnym Członkom Zarządu.

Tabela nr 8: Informacja o liczbie instrumentów finansowych przyznanych i objętych przez Członków Zarządu w latach 2018-202118

Imię i nazwisko / Funkcja	Okres, za który przy słu - gu je bonus	Seria war ran - tów	Wartość przy zna - nych praw do war ran - tów19	Da ta przy zna - nia praw do war - ran tów20	Licz ba przy zna - nych praw do war ran - tów	Liczba objętych war ran - tów	Osta - tecz ny ter min na wy ko - na nie praw z war - ran tów	Data objęcia akcji z war - ran tów	Liczba objętych akcji z war - ran tów	Data wydania akcji z war - ran tów	Liczba wy da - nych akcji z war - ran tów
2018 2019 Jarosław Walczak – Członek Zarządu 2020 2021		A	98,77 zł	12.02. 2019 r.	1 411	021	31.07. 2022 r.		0		0
		B
		A	69,30 zł	12.02. 2019 r.	990	022	31.07. 2022 r.		0		0
		B
		A
		B
		A
		B

Imię i nazwisko / Funkcja	Okres, za który przy słu - gu je bonus	Seria war ran - tów	Wartość przy zna - nych praw do war ran - tów19	Da ta przy zna - nia praw do war - ran tów20	Licz ba przy zna - nych praw do war ran - tów	Liczba objętych war ran - tów	Osta - tecz ny ter min na wy ko - na nie praw z war - ran tów	Data objęcia akcji z war - ran tów	Liczba objętych akcji z war - ran tów	Data wydania akcji z war - ran tów	Liczba wy da - nych akcji z war - ran tów
		A	395,08 zł	12.02. 2019 r.	5 644	023	31.07. 2022 r.		0
	2018	B	282 120,54 zł	12.02. 2019 r.	4 043	4 043	31.07. 2022 r.	18.11. 2019 r.	4 043	29.01. 2020 r.	4 043
		A	277,20 zł	12.02. 2019 r.	3 960	024	31.07. 2022 r.		0
Sławomir Jaros – Członek Zarządu	2019	B	14 863,14 zł	12.02. 2019 r.	213	213	31.07. 2022 r.	23.06. 2020 r.	213	18.02. 2021 r.	213
	2020	A	0,00 zł	27.02. 2020 r.	6 099	025	31.07. 2022 r.		0
		B	9 849,12 zł	27.02. 2020 r.	213	213	31.07. 2022 r.	13.12. 2021 r.	213	28.01. 2022 r.	213
	2021	A	3 354,45 zł	30.01. 2022 r.	6 099	026	31.07. 2022 r.		0		0
		B	13 436,04 zł	30.01. 2022 r.	213	027	31.07. 2022 r.		0		0
	2018	A
		B
	2019	A	231,00 zł	12.02. 2019 r.	3 300	028	31.07. 2022 r.		0		0
Grzegorz Grabowicz – Członek Zarządu		B
		A	0,00 zł	27.02. 2020 r.	5 101	029	31.07. 2022 r.		0		0
	2020	B
		A	2 805,55 zł	30.01. 2022 r.	5 101	030	31.07. 2022 r.		0		0
	2021	B

Tabela nr 9: Wartość instrumentów finansowych objętych przez Pana Sławomira Jarosa w latach 2018-2021

Okres, za który przysługuje bonus	Seria warrantów	Data objęcia akcji z warrantów	Liczba objętych akcji z warrantów	Wartość objętych akcji z warrantów31
2018	B	18.11.2019 r.	4 043	390 149,50 zł
2019	B	23.06.2020 r.	213	9 244,20 zł
2020	B	13.12.2021 r.	213	15 932,40 zł

¹⁸ Tabela uwzględnia wyłącznie Członków Zarządu posiadających prawo do objęcia warrantów subskrypcyjnych;

¹⁹ Wartość godziwa przyznanych instrumentów finansowych na moment ich przyznania zgodnie z Międzynarodowym Standardem Sprawozdawczości Finansowej 2 (MSSF 2﴿; ²⁰ Data zatwierdzenia uchwałą Rady Nadzorczej listy osób uprawnionych do objęcia warrantów subskrypcyjnych serii A i B;

²¹ Warranty subskrypcyjne serii A za 2018 rok, 2019 rok, 2020 i 2021 rok nie zostały przyznane z powodu niespełnienia celu rynkowego w 2018 roku, 2019 roku, 2020 i 2021 roku, przy czym zgodnie z Regulaminem Programu Motywacyjnego warranty te mogą zostać przyznane osobom uprawnionym w okresie trwania Programu Motywacyjnego wraz z warrantami serii A za rok, w którym ziści się cel rynkowy. Tabela nr 10 określa cel rynkowy oraz jego realizację.

²³ Jak wyżej;

²⁴ Jak wyżej;

²⁵ Jak wyżej;

²⁶ Jak wyżej;

²⁷ Według stanu na dzień zatwierdzenia niniejszego Sprawozdania warranty serii B za rok 2021 nie zostały jeszcze objęte;

²⁸ Warranty subskrypcyjne serii A za 2018 rok, 2019 rok, 2020 i 2021 rok nie zostały przyznane z powodu niespełnienia celu rynkowego w 2018 roku, 2019 roku, 2020 i 2021 roku, przy czym zgodnie z Regulaminem Programu Motywacyjnego warranty te mogą zostać przyznane osobom uprawnionym w okresie trwania Programu Motywacyjnego wraz z warrantami serii A za rok, w którym ziści się cel rynkowy. Tabela nr 10 określa cel rynkowy oraz jego realizację.

²⁹ Jak wyżej;

³⁰ Jak wyżej;

³¹ Wartość objętych instrumentów finansowych stanowi różnicę pomiędzy iloczynem ilości objętych akcji z warrantów i ceny akcji na dzień objęcia a iloczynem ilości objętych akcji z warrantów i ceny emisyjnej akcji;

²² Jak wyżej;

Tabela nr 10: Cel Rynkowy Spółki w okresie obowiązywania Programu Motywacyjnego oraz średni roczny kurs akcji Spółki według notowań na GPW w latach 2018-2021

Kurs akcji Spółki	2018	2019	2020	2021
Cel Rynkowy	130 zł	190 zł	280 zł	400 zł
Kurs akcji Spółki	105,2255 zł	79,3725 zł	33,3121 zł	62,5327 zł

7. Informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia

Stosownie do treści pkt. 9.5 Polityki Wynagrodzeń Spółka nie stosuje mechanizmu żądania od Członków Zarządu zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia, które zostały już wypłacone. W związku z powyższym w roku 2021 nie występowały przypadki żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia członków Zarządu.

8. Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa

Zgodnie z art. 90f ustawy o ofercie jeżeli jest to niezbędne do realizacji długoterminowych interesów i stabilności finansowej spółki lub do zagwarantowania jej rentowności, rada nadzorcza spółki może zdecydować o czasowym odstąpieniu od stosowania polityki wynagrodzeń. Polityka wynagrodzeń określa przesłanki i tryb takiego czasowego odstąpienia oraz elementy, od których można zastosować odstępstwo. Zgodnie z pkt 13.1.2.7 Polityki Wynagrodzeń jeżeli jest to niezbędne do realizacji długoterminowych interesów i stabilności finansowej Spółki lub do zagwarantowania jej rentowności, Rada Nadzorcza Spółki może zdecydować o czasowym odstąpieniu od stosowania Polityki Wynagrodzeń. Przesłankami do zawieszenia są:

• a﴿ wystąpienie nadzwyczajnych zdarzeń gospodarczych i społecznych wpływających w istotny sposób na funkcjonowanie Spółki,
• b﴿ nadzwyczajna sytuacja na adekwatnym rynku pracy powodująca wzrost konkurencyjności wynagrodzeń
• c﴿ trwała utrata przez Spółkę stabilności finansowej.

W okresie objętym Sprawozdaniem nie stosowano odstępstw od procedury wdrażania Polityki Wynagrodzeń oraz odstępstw, o których mowa w art. 90f ustawy o ofercie publicznej.

IV. WNIOSKI

• 1. Rada Nadzorcza dokonała przeglądu wynagrodzeń oraz innych świadczeń otrzymywanych przez członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej, koncentrując się na ocenie zgodności stosowanych zasad wynagradzania członków tych organów z obowiązującą w Spółce Polityką Wynagrodzeń.
• 1. Na skutek przeprowadzonej analizy Rada Nadzorcza stwierdza, że wynagrodzenia zostały przyznane i wypłacone w sposób zgodny z prawem oraz z obowiązującą Polityką Wynagrodzeń.
• 1. Polityka Wynagrodzeń spełnia swoje nadrzędne funkcje, do których należy wyznaczanie ram i ogólnych zasad wynagradzania członków Zarządu i Rady Nadzorczej, mających stanowić drogowskaz w procesie ustalania wynagrodzeń poszczególnych członków organów Spółki zgodnie z ustawowymi wymogami. Polityka Wynagrodzeń sprzyja utrzymaniu w Spółce personelu kluczowego dla realizacji podstawowych celów związanych z jej działalnością, przy jednoczesnej optymalizacji ryzyka zarządzania Spółką.
• 1. Obowiązujące w Spółce zasady ustalania wynagrodzeń umożliwiają Spółce sprawne reagowanie na zmieniające się uwarunkowania rynkowe, zarówno te związane z rynkiem pracy, jak i te związane stricte z działalnością operacyjną Spółki. Zasady te umożliwiają prowadzenie efektywnej polityki wynagrodzeń poprzez dostosowanie ich do kluczowych dla działalności Spółki parametrów, w szczególności związanych z osiąganiem przez Spółkę celów długofalowych, jak i poszczególnych kamieni milowych, a także związanych z kursem akcji Spółki. Nie pozostaje to bez znaczenia w kontekście interesów akcjonariuszy oraz inwestorów Spółki, a także interesów samej Spółki.
• 1. Mając na uwadze powyższe, Rada Nadzorcza niniejszym uznaje, że wynagrodzenie członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej pozostaje w zgodzie z obowiązującą w Spółce Polityką Wynagrodzeń oraz pozytywnie ocenia funkcjonowanie tego dokumentu.

PODPISY

Robert Koński Przewodniczący Rady Nadzorczej

Sławomir Kościak Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej

Signed by / Podpisano przez:

Sławomir Łukasz Kościak

Date / Data: 2022-05-18 23:48

Józef Banach Członek Rady Nadzorczej

Signed by / Podpisano przez:

Date / Data: 2022-05-18 18:07

David John James Członek Rady Nadzorczej

Dokument podpisany przez David James Data: 2022.05.19 00:49:51 CEST

Wojciech Wośko Członek Rady Nadzorczej

Dokument podpisany przez Wojciech Cezary Wośko Data: 2022.05.19 09:35:02 CEST

Zofia Szewczuk Członek Rady Nadzorczej Zofia Szewczuk Elektronicznie podpisany przez Zofia Szewczuk Data: 2022.05.19 10:19:35 +02'00'

KOMPLEKS NAUKOWO-PRZEMYSŁOWY BIOTECHNOLOGII MEDYCZNEJ

ul. gen. Mariana Langiewicza 60 95-050 Konstantynów Łódzki Polska

Numery kontaktowe: Recepcja: +48 42 207 78 90 Pharmacovigilance: +48 506 809 249

CENTRUM BADAWCZO-ROZWOJOWE BIOTECHNOLOGICZNYCH PRODUKTÓW LECZNICZYCH

ul. Fabryczna 17 90-344 Łódź Polska

Numer kontaktowy: +48 42 290 82 10