Mabion S.A. — Management Reports 2025

Jun 13, 2025

OPINIA ZARZĄDU MABION S.A. z dnia 13 czerwca 2025 roku w sprawie upoważnienia Zarządu do wyłączenia prawa poboru w całości lub części za zgodą Rady Nadzorczej

Na podstawie art. 433 §2 zd. 4 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 447 Kodeksu spółek handlowych ("KSH") Zarząd Mabion S.A. z siedzibą w Konstantynowie Łódzkim ("Spółka") sporządził niniejszą opinię w dniu 13 czerwca 2025 r. w związku z planowanym podjęciem przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwały nr 3/VII/2025 w sprawie zmiany Statutu Spółki i upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa poboru w całości lub części za zgodą Rady Nadzorczej ("Uchwała o Ustanowieniu Kapitału Docelowego").

Upoważnienie Zarządu do wyłączenia prawa poboru w całości lub części za zgodą Rady Nadzorczej

W opinii Zarządu Spółki upoważnienie Zarządu Spółki do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa poboru w całości lub części za zgodą Rady Nadzorczej leży w interesie Spółki oraz jej akcjonariuszy i jest związane z koniecznością stworzenia warunków dla sprawnego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na potrzeby związane z dokapitalizowaniem Spółki i pozyskaniem kapitału w dogodnym momencie.

Korzystając z upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, Zarząd będzie mógł elastycznie i skutecznie prowadzić negocjacje z przyszłymi inwestorami, co do ilości obejmowanych akcji i ceny emisyjnej. Obniży to koszty pozyskania kapitału oraz zapewni łatwość pozyskania kapitału i optymalny zakres finansowania Spółki.

Ustanowienie kapitału docelowego jest jednocześnie rozwiązaniem najbardziej efektywnym ekonomicznie ze względu na ograniczone koszty realizacji procesu podwyższenia kapitału w tej formie oraz jego istotne skrócenie i uproszczenie w porównaniu do emisji w ramach zwykłego podwyższenia kapitału zakładowego z zachowaniem prawa poboru.

Upoważnienie Zarządu do wyłączenia prawa poboru w całości lub części za zgodą Rady Nadzorczej ma również na celu umożliwienia zaoferowanie nowych akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego maksymalnie szerokiemu kręgowi inwestorów, co powinno pozytywnie wpłynąć na powodzenie przyszłych emisji akcji nowych emisji oraz wpływy pozyskane przez Spółkę w ramach tych emisji.

W przypadku podjęcia przez Zarząd Spółki decyzji, za zgodą Rady Nadzorczej, o pozbawieniu dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w odniesieniu do danej emisji akcji przeprowadzonej w granicach kapitału docelowego, Zarząd Spółki zobowiązany będzie przyznać prawo pierwszeństwa przydziału akcji w pierwszej kolejności tym akcjonariuszom Spółki (co dotyczy zarówno pojedynczych akcjonariuszy, jak i grup akcjonariuszy, których aktywa są zarządzane przez jedną instytucję), którzy według stanu na koniec dnia wskazanego w uchwale Zarządu (,,Dzień Preferencji") posiadać będą akcje Spółki, których łączna wartość nominalna stanowi co najmniej 1% (jeden procent) kapitału zakładowego Spółki, a także przedstawią w procesie objęcia akcji informacje o liczbie akcji Spółki posiadanych na koniec dnia w Dniu Preferencji ("Uprawnieni Inwestorzy"). Każdemu Uprawnionemu Inwestorowi, który złoży prawidłowy zapis na Akcje Nowej Emisji po cenie nie niższej niż cena emisyjna Akcji Nowej Emisji ustalona przez Zarząd za zgodą Rady Nadzorczej, oraz przedstawi w procesie objęcia Akcji Nowej Emisji informację na temat posiadanej liczby akcji Spółki na koniec dnia w Dniu Preferencji, przysługiwać będzie prawo pierwszeństwa przydziału Akcji Nowej Emisji przed pozostałymi inwestorami w liczbie nie niższej niż taka liczba akcji, która – po wyemitowaniu Akcji Nowej Emisji – umożliwi takiemu Uprawnionemu Inwestorowi utrzymanie udziału w kapitale zakładowym Spółki nie niższego niż udział w kapitale zakładowym Spółki, jaki ten Uprawniony Inwestor posiadał na koniec dnia w Dniu Preferencji.

Instytucja kapitału docelowego ma na celu umożliwiać szybkie podejmowanie decyzji odnośnie emisji akcji oraz jej przeprowadzenie w ramach jednej lub kilku emisji, zapewniając tym samym większość elastyczność w pozyskiwaniu potrzebnego kapitału, dzięki czemu, w ocenie Zarządu Spółki, w pełni odpowiada celom, które zostały wymienione powyżej.

Upoważnienie udzielone Zarządowi ma na celu umożliwienie Spółce pozyskanie środków finansowych przeznaczonych na rozwój działalności i osiągnięcie jej celów strategicznych. Realizowanie założonej przez Spółkę strategii wymaga poszukiwania nowych form finansowania. Spółka zamierza przeznaczyć środki uzyskane z ewentualnych emisji akcji głównie na realizację planów rozwojowych Spółki przedstawionych w Strategii na lata 2025-2030 ogłoszonej i przedstawionej akcjonariuszom 23 kwietnia 2025 r. Zarząd zastrzega sobie również możliwość pozyskania inwestora lub inwestorów, którzy mogliby być zainteresowani długoterminowym wsparciem Spółki w osiąganiu powyższych celów.

Sposób ustalenia ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego

Ostateczna cena emisyjna akcji zwykłych na okaziciela emitowanych w ramach jednej lub kilku emisji w granicach kapitału docelowego zostanie ustalona przez Zarząd Spółki po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej, przede wszystkim w oparciu o wyniki procesu budowania księgi popytu, a także z uwzględnieniem wszystkich okoliczności mających wpływ na ustalenie ceny emisyjnej, w tym przede wszystkim bieżącej sytuacji makroekonomicznej i gospodarczej, sytuacji finansowej Spółki w czasie przeprowadzania oferty akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego, bieżących wydarzeń i ich wpływu na perspektywy działalności Spółki, a także w oparciu o ewentualne rekomendacje instytucji finansowych zaangażowanych w proces budowania księgi popytu.

Z uwagi na znaczącą zmienność sytuacji gospodarczej i rynkowej oraz przyszły rozwój Spółki, udzielenie Zarządowi Spółki upoważnienia w tym zakresie jest uzasadnione oraz zgodne z interesem Spółki. Określenie przez Zarząd Spółki liczby akcji emitowanych w ramach każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego oraz ustalenie ceny emisyjnej Akcji Nowej Emisji będzie wymagało uzyskania uprzedniej zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały.

Ponadto, ze względu na uzależnienie popytu na akcje Spółki od wielu niezależnych od Spółki czynników, w interesie Spółki leży, aby Spółka posiadała swobodę w ustaleniu ceny emisyjnej akcji dla pozyskania możliwie wysokich środków finansowych dla Spółki i zapewnienia powodzenia emisji tych akcji oraz dostosowania wysokości emisji do zamierzonego popytu inwestycyjnego. Celem wspomnianych negocjacji będzie uzyskanie możliwie najwyższej ceny za oferowane akcje przy optymalnej wielkości emisji.

Emisja akcji w ramach kapitału docelowego ma na celu zapewnienie Spółce elastyczności w pozyskiwaniu finansowania oraz możliwości dynamicznego reagowania na zmieniające się warunki rynkowe oraz może być wykorzystana na oferty publiczne zwolnione z obowiązku sporządzenia i publikacji prospektu.

W każdym przypadku, emisja akcji w ramach kapitału docelowego będzie przyznawała Uprawnionym Inwestorom prawo do pierwszeństwa objęcia akcji przed pozostałymi inwestorami.

Zarząd zwraca również uwagę, że dodatkowy wymóg uzyskania zgody Rady Nadzorczej dla pozbawienia w całości lub w części prawa poboru w stosunku do akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego zapewnia podstawowe zabezpieczenie uprawnień obecnych akcjonariuszy Spółki. Wnioski

Wskazane czynniki sprawiają, że przyznanie Zarządowi Spółki kompetencji o pozbawieniu, za zgodą Rady Nadzorczej, dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji w granicach kapitału docelowego jest ekonomicznie uzasadnione i leży w interesie Spółki. Uzasadniony jest również proponowany sposób ustalania ceny emisyjnej akcji. Z uwagi na przesłanki wskazane powyżej, Zarząd Spółki rekomenduje Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu podjęcie Uchwały o Ustanowieniu Kapitału Docelowego.

Zarząd Mabion S.A.

– podpis –	– podpis –	– podpis –	– podpis –
Krzysztof Kaczmarczyk	Julita Balcerek	Grzegorz Grabowicz	Adam Pietruszkiewicz
Prezes Zarządu	Członek Zarządu ds. Operacyjnych	Członek Zarządu ds. Finansowych	Członek Zarządu ds. Rozwoju Biznesu