Mabion S.A. Śródroczne Skrócone Sprawozdanie Finansowe na dzień i za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2019 r.

Konstantynów Łódzki, 12 września 2019

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

w tys. złotych, o ile nie wskazano inaczej	Noty	1 kwietnia 2019 – 30 czerwca 2019 (nieprzeglądane)	1 stycznia 2019 – 30 czerwca 2019 (niebadane)	1 kwietnia 2018 – 30 czerwca 2018 (nieprzeglądane)	1 stycznia 2018 – 30 czerwca 2018 (niebadane)
Przychody z usług badań i rozwoju		-	-	-	-
Koszt własny sprzedanych usług		-	-	-	-
Zysk brutto na sprzedaży		-	-	-	-
Koszty badań i rozwoju	8, 9	(11 856)	(21 094)	(17 841)	(26 730)
Koszty ogólnego zarządu	8	(6 176)	(11 893)	(5 641)	(11 360)
Pozostałe przychody operacyjne	10	507	1 093	660	1 201
Pozostałe koszty operacyjne	10	(218)	(358)	-	-
Strata na działalności operacyjnej		(17 743)	(32 252)	(22 822)	(36 889)
Przychody finansowe	11	1 159	795	411	412
Koszty finansowe	11	(127)	(239)	(4 422)	(4 705)
Strata brutto		(16 711)	(31 696)	(26 833)	(41 182)
Podatek dochodowy	20	-	-	-	-
STRATA NETTO		(16 711)	(31 696)	(26 833)	(41 182)
Inne całkowite dochody		-	-	-	-
CAŁKOWITE DOCHODY/(STRATY) RAZEM		(16 711)	(31 696)	(26 833)	(41 182)
Podstawowa i rozwodniona strata na 1 akcję (w zł na 1 akcję)		(1,22)	(2,31)	(2,05)	(3,31)

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

w tys. złotych	Noty	30 czerwca 2019 r. (niebadane)	31 grudnia 2018 r.
Rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne i prawne	12	73 335	72 445
Należności długoterminowe		0	110
Razem aktywa trwałe		73 335	72 555
Zapasy	13	8 950	10 298
Należności handlowe oraz pozostałe należności		4 313	2 606
Rozliczenia międzyokresowe czynne		546	840
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty		30 810	58 418
Razem aktywa obrotowe		44 619	72 162
SUMA AKTYWÓW		117 954	144 717
Kapitał zakładowy		1 372	1 372
Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej		108 923	108 923
Pozostałe kapitały zapasowe		701	714
Skumulowane straty		(100 566)	(68 870)
Razem kapitał własny	15	10 430	42 139
Przychody przyszłych okresów	16	38 871	32 656
Kredyty i pożyczki	18	973	1 386
Leasing finansowy	18	2 469	2 027
Razem zobowiązania długoterminowe		42 313	36 069
Zwrotne zaliczki na poczet praw do dystrybucji	17	43 657	43 969
Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania	19	15 506	16 770
Kredyty i pożyczki	18	935	900
Przychody przyszłych okresów	16	3 546	3 546
Leasing finansowy	19	1 567	1 324
Razem zobowiązania krótkoterminowe		65 211	66 509
RAZEM ZOBOWIĄZANIA		107 524	102 578
SUMA PASYWÓW		117 954	144 717

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

w tys. złotych	1.01.2019 -30.06.2019 (niebadane)	1.01.2018 -30.06.2018 (niebadane)
Strata brutto	(31 696)	(41 182)
Korekty o pozycje:
Amortyzacja	5 516	5 116
Przychody z tytułu odsetek	(378)	(412)
Koszty odsetek	233	1 814
Przychody z tytułu dotacji	(991)	(978)
Strata (zysk) z działalności inwestycyjnej	13	-
Koszty programu motywacyjnego opartego na akcjach	(13)	-
Zmiana stanu aktywów i zobowiązań:
Zmiana stanu zapasów	1 348	(2 431)
Zmiana stanu należności handlowych oraz pozostałych należności	(1 596)	(20 118)
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych czynnych	294	(141)
Zmiana stanu zobowiązań handlowych oraz pozostałych zobowiązań	1 019	(35)
Zmiana stanu przychodów przyszłych okresów	-	14 001
Zmiana stanu zwrotnych zaliczek na poczet praw dystrybucji	(312)	7 381
Środki pieniężne z działalności operacyjnej	(26 563)	(36 986)
Wpływy z dotacji na prace badawczo-rozwojowe	7 205	4 900
Spłata dotacji na prace badawczo – rozwojowe	-	(228)
Odsetki otrzymane	267	205
Odsetki zapłacone	(233)	(2 105)
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	(19 324)	(34 214)
Zbycie rzeczowych aktywów trwałych	29
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych	(7 070)	(2 359)
Zwiększenie pozostałych aktywów trwałych	-	(3)
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(7 041)	(2 362)
Wpływy z emisji akcji	-	174 790
Koszty emisji akcji	-	(10 337)
Wpływy z pożyczek od akcjonariuszy	-	177 792
Wpływy z kredytów bankowych	-	15 058
Spłata pożyczek od akcjonariuszy	-	(177 873)
Spłata pożyczek	(378)	-
Spłata kredytów bankowych	-	(75 000)
Spłata części kapitałowej leasingu finansowego	(865)	(795)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	(1 243)	103 635
Zwiększenie/(zmniejszenie) netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	(27 608)	67 059
Stan środków pieniężnych i ich ekwiwalentów na początek okresu	58 418	1 038
Zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych	-	-
Stan środków pieniężnych i ich ekwiwalentów na koniec okresu	30 810	68 097

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE
SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

w tys. złotych	Kapitał zakładowy	Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej	Pozostałe kapitały rezerwowe	Skumulowane straty	Razem kapitał własny
Na dzień 1 stycznia 2018 r.	1 180	2 549	0	(57 887)	(54 158)
Strata netto / całkowite dochody ogółem	-	-	-	(41 182)	(41 182)
Transakcje z akcjonariuszami	-	-	-	-	-
Pokrycie straty z nadwyżki ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej	-	(57 887)	-	57 887	-
Wpływy z emisji akcji serii P	192	174 598	-	-	174 790
Koszty emisji akcji serii P	-	(10 337)	-	-	(10 337)
Na dzień 30 czerwca 2018 r. (niebadane)	1 372	108 923	0	(41 182)	69 113
Na dzień 1 stycznia 2019 r.	1 372	108 923	714	(68 870)	42 139
Strata netto / całkowite dochody ogółem	-	-	-	(31 696)	(31 696)
Wycena programu motywacyjnego opartego na akcjach	-	-	(13)	-	(13)
Na dzień 30 czerwca 2019r. (niebadane)	1 372	108 923	701	(100 566)	10 430

INFORMACJA DODATKOWA

1. Spółka

Mabion S.A. ("Mabion" lub "Spółka") powstała 30 maja 2007 r., jako spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Kutnie. Forma prawna Spółki uległa zmianie w dniu 29 października 2009 r. w wyniku przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną utworzoną zgodnie z prawem Rzeczpospolitej Polskiej. Obecnie Mabion jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000340462. Spółce nadano numer identyfikacji podatkowej NIP 7752561383 oraz numer identyfikacji statystycznej REGON 100343056. Siedzibą Spółki jest Konstantynów Łódzki.

Akcje Spółki są notowane na GPW w Warszawie.

2. Podstawa sporządzenia

Niniejsze śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe Mabion S.A. za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2019 r. zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości 34 "Śródroczna sprawozdawczość finansowa", zaakceptowanym przez Unię Europejską ("MSR34"). Sprawozdanie to jest również sporządzone zgodnie z MSR 34 wydanym przez RMSR ze względu na fakt, iż nie występują różnice pomiędzy MSSF przyjętymi w Unii Europejskiej a MSSF wydanymi przez RMSR w zakresie w jakim dotyczą one Spółki.

Skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe nie zawiera wszystkich informacji wymaganych w pełnym sprawozdaniu finansowym zgodnym z MSSF przyjętymi do stosowania w Unii Europejskiej ("MSSF") i należy je czytać łącznie ze zbadanym sprawozdaniem finansowym Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 roku.

Do sporządzenia niniejszego śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego zastosowano zasady rachunkowości w zakresie niezmienionym w odniesieniu do zasad zastosowanych przy sporządzeniu rocznego sprawozdania finansowego za 2018 rok za wyjątkiem podatku dochodowego, który został wyliczony z zastosowaniem oczekiwanej średniorocznej efektywnej stawki podatkowej. Nowe i zmienione standardy i interpretacje, które obowiązują w roku obrotowym rozpoczętym 1 stycznia 2019 r., nie miały wpływu na niniejsze śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe.

Nowe lub zmienione standardy i interpretacje, które nie weszły jeszcze w życie i mogą mieć wpływ na Spółkę zostały przedstawione, wraz z szacowanym wpływem na Spółkę, w sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 r. Od dnia zatwierdzenia rocznego sprawozdania finansowego za rok zakończony 31 grudnia 2018 do dnia zatwierdzenia niniejszego śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego nie zostały opublikowane żadne nowe i zmienione standardy i interpretacje, które miałyby wpływ na Spółkę. Spółka zamierza przyjąć wszystkie opublikowane, lecz nieobowiązujące do dnia publikacji niniejszego śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego, zmiany w MSSF zgodnie z datą ich wejścia w życie.

Zdaniem Zarządu spółki Mabion S.A. w danych objaśniających do śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego Mabion S.A. zostały zawarte wszystkie istotne informacje potrzebne dla właściwej oceny sytuacji majątkowej i finansowej Spółki w prezentowanym okresie, zgodnie z zakresem ujawnień i informacji wymaganych przez MSR 34.

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe Mabion S.A. za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2019 r. zostało sporządzone zgodnie z zasadą kontynuacji działalności (dalsze informacje odnośnie założeń, co do zdolności Spółki do kontynuowania działalności zamieszczono w nocie 3).

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadą kosztu historycznego. Istotne oszacowania księgowe i osądy kierownictwa zostały przedstawione w nocie 5.

Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Spółki w dniu 12 września 2019 roku.

3. Zasada kontynuacji działalności

Od momentu powstania Spółka koncentruje się na prowadzeniu działalności badawczo – rozwojowej w celu opracowania i komercyjnego wprowadzenia na rynek swoich produktów. W efekcie Spółka poniosła straty z działalności operacyjnej i generuje ujemne przepływy pieniężne z działalności operacyjnej. Oczekuje się, że sytuacja taka będzie się powtarzać w dającej się przewidzieć przyszłości.

Jak dotąd, Spółka finansowała swoją działalność operacyjną środkami pieniężnymi otrzymanymi w ramach pożyczek od akcjonariuszy, kredytów, emisji kapitału, dotacji oraz wpływów od partnerów dystrybucyjnych.

W ocenie Zarządu dalsze pozyskiwanie finansowania dostępnego na rynku, zarówno bankowego jak i w wyniku realizacji umów na wyłączność z przyszłymi partnerami dystrybucyjnymi (patrz nota 17) oraz ewentualne wsparcie ze strony akcjonariuszy zapewnią Spółce finansowanie niezbędne do zakończenia prac rozwojowych związanych z lekiem MabionCD20 i realizacji przyszłych projektów biznesowych.

Na dzień bilansowy Spółka otrzymała listy wspierające od kluczowych akcjonariuszy, z treści których wynika, iż wyrażają oni wolę i możliwość kontynuowania finansowego wsparcia w zakresie bieżącej działalności operacyjnej Spółki w najbliższej przyszłości obejmującej okres nie krótszy niż 12 miesięcy od dnia publikacji sprawozdania finansowego.

Powodzenie Spółki zależne jest w szczególności od zapewnienia środków niezbędnych do finansowania jej działalności operacyjnej oraz zdolności do rejestracji i komercjalizacji leków.

Niniejsze śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadą kontynuacji działalności, która przewiduje, że Spółka będzie kontynuować działalność w dającej się przewidzieć przyszłości. W związku z tym do śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego nie wprowadzono korekt, które mogłyby być konieczne, gdyby istniało ryzyko braku kontynuacji działalności przez Spółkę.

4. Najważniejsze zasady rachunkowości

W śródrocznym skróconym sprawozdaniu finansowym zastosowano zasady rachunkowości zgodne z zasadami stosowanymi w ostatnim rocznym sprawozdaniu finansowym za rok 2018, za wyjątkiem podatku dochodowego, który został wyliczony z zastosowaniem oczekiwanej średniorocznej efektywnej stawki podatkowej oraz za wyjątkiem zmian opisanych poniżej w rozdziale "Nowe standardy i interpretacje".

Walutą funkcjonalną Spółki jest polski złoty.

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe zostało przedstawione w tysiącach złotych, w zaokrągleniu do pełnych tysięcy, o ile nie wskazano inaczej.

Nowe standardy i interpretacje

W okresach rozpoczynających się po 1 stycznia 2019 roku obowiązują nowe standardy, zmiany w obowiązujących standardach oraz interpretacje, które zostały przyjęte przez Unię Europejską. Poniższe zmiany do MSSF zostały zastosowane w niniejszym sprawozdaniu finansowym zgodnie z ich datą wejścia w życie:

W styczniu 2016 roku Rada Międzynarodowych Standardów Rachunkowości wydała Międzynarodowy Standard Sprawozdawczości Finansowej 16 Leasing ("MSSF 16"), który zastąpił MSR 17 Leasing, KIMSF 4 Ustalenie czy umowa zawiera leasing, SKI 15 Leasing operacyjny – specjalne oferty promocyjne oraz SKI 27 Ocena istoty transakcji wykorzystujących formę leasingu. MSSF 16 określa zasady ujmowania dotyczące leasingu w zakresie wyceny, prezentacji i ujawniania informacji.

MSSF 16 obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2019 roku i później. Wcześniejsze zastosowanie jest dozwolone w przypadku jednostek, które stosują MSSF 15 od daty lub przed datą pierwszego zastosowania MSSF 16. Spółka nie zdecydowała się na wcześniejsze zastosowanie MSSF 16.

Spółka dokonała oceny wpływu wprowadzenia MSSF 16 na stosowane zasady rachunkowości w odniesieniu do działalności Spółki lub jej wyników finansowych. Spółka zidentyfikowała obecnie występującą umowę leasingu operacyjnego, która nie była ujmowana do tej pory jako leasing, a mogącą spełniać definicję leasingu zgodnie z MSSF 16. Spółka oszacowała jednak, że zastosowanie MSSF 16 nie ma istotnego wpływu na przyszłe sprawozdania finansowe.

KIMSF 23 Niepewność związana z ujmowaniem podatku dochodowego.

Interpretacja wyjaś nia, w jaki sposó b należy stosować wymogi w zakresie ujmowania i wyceny zawarte w MSR 12 "Podatek dochodowy" w przypadku, gdy występuje niepewnoś ć co do sposobu ujęcia podatku dochodowego. Z uwagi na fakt, że Spółka nie generuje przychodów, standard nie ma istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe.

Zmiany do MSSF 9 Wcześ niejsze spłaty z ujemną rekompensatą.

Zmiany pozwalają jednostkom wyceniać poszczegó lne aktywa finansowe z tzw. prawem do wcześ niejszej spłaty z negatywnym wynagrodzeniem według zamortyzowanego kosztu lub według wartoś ci godziwej poprzez inne całkowite dochody, jezeli spełniony ̇ jest okreś lony warunek – zamiast wyceniania według wartoś ci godziwej przez zysk lub stratę. Standard nie ma obecnie istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe.

Zmiany do MSR 19 Świadczenia pracownicze.

Poprawki do standardu określają wymogi związane z ujęciem księgowym modyfikacji, ograniczenia lub rozliczenia programu określonych świadczeń.

Roczne zmiany do MSSF 2015-2017 wprowadzają zmiany do 4 standardów: MSSF 3 Połączenia przedsięwzięć, MSSF 11 Wspólne ustalenia umowne, MSR 12 Podatek dochodowy oraz MSR 23 Koszty finansowania zewnętrznego. Poprawki zawierają wyjaśnienia oraz doprecyzowują wytyczne standardów w zakresie ujmowania oraz wyceny.

Nowe standardy opublikowane i zatwierdzone przez Unię Europejską, jeszcze nieobowiązujące

Naste�pujące standardy i interpretacje zostały opublikowane przez Radę Międzynarodowych Standardó w Rachunkowoś ci, jednak nie weszły jeszcze w życie:

» Zmiany do Odniesień do Założeń Koncepcyjnych zawartych w Międzynarodowych Standardach Sprawozdawczoś ci Finansowej (opublikowano dnia 29 marca 2018 roku) – do dnia zatwierdzenia niniejszego ś ró drocznego skró conego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE – mające zastosowanie dla okresó w rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2020 roku lub pó ź niej,
» Zmiany do MSR 1 Prezentacja sprawozdań finansowych i MSR 8 Zasady (polityka) rachunkowości, zmiany wartości szacunkowych i korygowanie błędów: Definicja istotnoś ci (opublikowano dnia 31 paź dziernika 2018 roku) – do dnia zatwierdzenia niniejszego ś ró drocznego skró conego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE – mające zastosowanie dla okresó w rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2020 roku lub pó ź niej,

Spółka nie zdecydowała się na wcześ niejsze zastosowanie żadnego standardu, interpretacji lub zmiany, któ ra została opublikowana, lecz nie weszła dotychczas w życie w ś wietle przepisó w Unii Europejskiej.

5. Ważniejsze oszacowania i osądy

Kierownictwo Spółki dokonuje oszacowań, osądów i przyjmuje założenia dotyczące ujmowania oraz wyceny poszczególnych pozycji aktywów i zobowiązań. Oszacowania i odnośne założenia opierają się na doświadczeniu z przeszłości, oczekiwaniach kierownictwa lub na innych czynnikach uznanych za istotne. Wyniki rzeczywiste mogą się różnić od wartości szacunkowych. Szacunki i odnośne założenia wymagają regularnej weryfikacji.

W okresie objętym niniejszym śródrocznym skróconym sprawozdaniem finansowym nie miały miejsca zmiany obszarów, zakresu ani metodologii dokonywania istotnych szacunków.

6. Segmenty działalności

Kierownictwo Spółki zidentyfikowało jeden segment działalności Mabion, tj. badania i rozwój nowych leków opartych na biotechnologii oraz leków biopodobnych poprzez wykorzystanie współczesnych technik inżynierii genetycznej. W tym zakresie nie wystąpiła zmiana w stosunku do ostatniego rocznego sprawozdania finansowego Spółki.

7. Sezonowość działalności

Działalność prowadzona przez Spółkę nie charakteryzuje się sezonowością ani cyklicznością. W okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2019 r. Spółka nie rozpoznała przychodów ze sprzedaży wyrobów i usług ani towarów i materiałów.

8. Koszty według rodzaju

W tabeli poniżej przedstawiono kategorie kosztów rodzajowych:

w tys. złotych	1.04.2019 - 30.06.2019 (nieprzeglądane)	1.01.2019 - 30.06.2019 (niebadane)	1.04.2018 - 30.06.2018 (nieprzeglądane)	1.01.2018 - 30.06.2018 (niebadane)
Usługi obce	2 210	4 479	9 616	14 800
Koszty materiałów	4 712	7 852	3 144	3 864
Koszty wynagrodzeń pracowników	3 324	5 771	2 860	4 018
Amortyzacja	1 267	2 468	1 358	2 424
Koszty rejestracji leku	326	498	814	1 570
Pozostałe koszty	17	26	49	54
Koszty badań i rozwoju według rodzaju	11 856	21 094	17 841	26 730
Koszty najmu i prowadzenia biura	1 201	2 544	1 103	1 987
Koszty wynagrodzeń pracowników	2 176	4 105	750	2 736
Amortyzacja	1 545	3 048	1 506	2 691
Usługi doradcze związane z zawarciem kontraktów dystrybucyjnych	186	373	664	664
Program menadżerski oparty na akcjach	11	(13)	(262)	109
Najem, użytkowanie i utrzymanie sprzętu oraz koszty samochodów służbowych	240	428	87	289
Podatki i opłaty	175	312	163	316
Audyt i inne usługi doradcze	407	591	558	903
Pozostałe	235	505	1 072	1 665
Koszty ogólnego zarządu według rodzaju	6 176	11 893	5 641	11 360

9. Koszty badań i rozwoju

w tys. złotych	1.04.2019 - 30.06.2019 (nieprzeglądane)	1.01.2019 - 30.06.2019 (niebadane)	1.04.2018 - 30.06.2018 (nieprzeglądane)	1.01.2018 - 30.06.2018 (niebadane)
MabionCD20	11 494	20 379	17 620	26 257
MabionEGFR	338	675	220	434
Pozostałe projekty	24	40	1	39
Razem koszty badań i rozwoju	11 856	21 094	17 841	26 730

Koszty badań i rozwoju ujmuje się jako koszt okresu w wyniku finansowym w momencie ich poniesienia, zgodnie z MSR 38. Po spełnieniu kryteriów wskazanych w par. 57 MSR 38, koszty prac rozwojowych mogą być kapitalizowane i rozpoznawane jako składnik wartości niematerialnych i prawnych.

W czerwcu 2018 Spółka złożyła wniosek do Europejskiej Agencji Leków ("EMA") o dopuszczenie MabionCD20 do obrotu, który został przyjęty do dalszej oceny w dniu 21 czerwca 2018 roku. W dniu 24 kwietnia 2019 roku Spółka złożyła odpowiedzi na zapytania EMA, co pozwala na kontynuację oceny wniosku przez Agencję. W dniu 1 lipca 2019 roku Spółka otrzymała od EMA drugą rundę pytań w ramach procedury rejestracyjnej leku (Dzień 180).

W wyniku inspekcji GIF zleconej przez Europejską Agencję Leków (EMA) Spółka otrzymała dwa certyfikaty GMP (Dobra Praktyka Wytwarzania, ang. Good Manufacturing Practice) dla Kompleksu Naukowo-Przemysłowego Biotechnologii Medycznej Mabion S.A. w Konstantynowie Łódzkim.

10. Pozostałe przychody i koszty operacyjne

w tys. złotych	1.04.2019 - 30.06.2019 (nieprzeglądane)	1.01.2019 - 30.06.2019 (niebadane)	1.04.2018 - 30.06.2018 (nieprzeglądane)	1.01.2018 - 30.06.2018 (niebadane)
Dotacje	495	1 069	528	1024
Pozostałe przychody operacyjne	12	24	132	177
Razem pozostałe przychody operacyjne	507	1 093	660	1201
Strata na sprzedaży aktywów trwałych	-	(13)	-	-
Odpisy aktualizujące aktywa obrotowe	(173)	(296)	-	-
Pozostałe koszty operacyjne	(45)	(49)	-	-
Razem pozostałe koszty operacyjne	(218)	(358)	-	-

Przychody z tytułu dotacji dotyczą w szczególności części dotacji otrzymanych w latach ubiegłych do zakupu środków trwałych w projektach współfinansowanych z funduszy UE, w wysokości 978 tys. zł w okresie 6 miesięcy zakończonych odpowiednio 30 czerwca 2019 r. i 978 tys. zł w analogicznym okresie zakończonym 30 czerwca 2018 r. (patrz nota 16), która została ujęta w wyniku finansowym w poszczególnych okresach proporcjonalnie do wartości amortyzacji aktywów sfinansowanych z dotacji. Kwota dotacji w wysokości 78 tys. zł uzyskana do 30 czerwca 2019 r. dotyczy otrzymanego dofinansowania do szkoleń pracowniczych.

Odpisy aktualizujące aktywa obrotowe w wysokości 296 tys. zł dotyczą:

» zapasów materiałów w wysokości 241 tys. zł, które zostały utworzone zgodnie z obowiązująca polityką rachunkowości na materiały, których termin przydatności upływa z dniem 30 września 2019 roku.
» wątpliwych należności w wysokości 55 tys. zł.

11. Koszty i przychody finansowe

w tys. złotych	1.04.2019 - 30.06.2019 (nieprzeglądane)	1.01.2019 - 30.06.2019 (niebadane)	1.04.2018 - 30.06.2018 (nieprzeglądane)	1.01.2018 - 30.06.2018 (niebadane)
Przychody z tytułu odsetek	328	539	411	412
Dodatnie różnice kursowe netto	831	256	-	-
Pozostałe przychody finansowe	-	-	-	-
Razem przychody finansowe	1 159	795	411	412
Koszty odsetek	(102)	(202)	(983)	(1 814)
Ujemne różnice kursowe netto	-	-	(3 187)	(2 413)
Pozostałe koszty finansowe	(25)	(37)	(252)	(478)
Razem koszty finansowe	(127)	(239)	(4 422)	(4 705)

Dodatnie różnice kursowe netto za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2019 wynikają w szczególności z niezrealizowanych różnic kursowych dotyczących wyceny zobowiązań z tytułu zwrotnych zaliczek na poczet praw do dystrybucji denominowanych w walutach obcych, opisanych w nocie 17.

12. Rzeczowe aktywa trwałe

W bieżącym okresie sprawozdawczym Spółka poniosła nakłady na rzeczowe aktywa trwałe i aktywa niematerialne w wysokości 6 449 tys. zł., z tego 2 928 tys. zł dotyczy poniesionych zaliczek na poczet inwestycji na dzień sprawozdania finansowego, w tym 1 970 tys. zł dotyczy nakładów na linię do pakowania produktów; 619 tys. zł dotyczy prac projektowych związanych z rozbudową zakładu produkcyjnego i budową nowego budynku wraz z liniami produkcyjnymi istotnie zwiększającymi możliwości wytwórcze.

Oddane do użytkowania w okresie 6 miesięcy 2019r. rzeczowa aktywa trwałe i wartości niematerialne i prawne stanowią 2 820 tys. zł, z czego część została sfinansowana w ramach umów leasingowych, które zostały przedstawione w nocie 19.

Kierownictwo Spółki nie zidentyfikowało przesłanek utraty wartości rzeczowych aktywów trwałych na dzień 30 czerwca 2019 r.

13. Zapasy

Zmniejszenie wartości zapasów w pierwszych sześciu miesiącach 2019 roku jest związane z przeprowadzoną szarżą techniczną leku MabionCD20 w skali 2x2500 litrów w zakładzie w Konstantynowie Łódzkim.

Spółka rozpoznała 241 tys. zł w pozycji pozostałe koszty operacyjne tytułem odpisu na utratę wartości zapasów materiałów, które zostały utworzone zgodnie z polityką rachunkowości (patrz nota 10).

14. Należności handlowe oraz pozostałe należności

w tys. złotych	30 czerwca 2019 r. (niebadane)	31 grudnia 2018 r.
Należności z tytułu podatku VAT	3 780	2 171
Należności handlowe	21	7
Zaliczki na poczet materiałów i usług	102	70
Kaucje	215	108
Pozostałe należności	195	250
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	4 313	2 606

Należności z tytułu podatku VAT stanowią 88% ogółu należności handlowych i pozostałych. Spółka, do dnia publikacji a po dniu bilansowym, uzyskała zwrot podatku w wysokości 2 044 tys. zł.

15. Kapitał własny

Zgodnie z Uchwałą 25/VI/2018 z dnia 28 czerwca 2018 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważniło Zarząd do wyemitowania nie więcej niż 125 000 warrantów subskrypcyjnych serii A i B, uprawniających uprawnionych pracowników do zakupu 114.000 akcji zwykłych serii R i 11.000 akcji zwykłych serii S, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.

W dniu 29 grudnia 2018 r. na podstawie upoważnienia zawartego w uchwale 24/VI/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Rada Nadzorcza zatwierdziła Regulamin Programu Motywacyjnego na lata 2018-2021. Objęcie akcji i wykonanie praw z warrantów będzie możliwe w przypadku spełnienia kryteriów określonych w regulaminie. Alternatywnie, warranty mogą zostać odpłatnie nabyte przez Spółkę w celu ich umorzenia.

W dniu 12 lutego 2019 r. stosownymi Uchwałami Rada Nadzorcza zatwierdziła listę osób uprawnionych do objęcia warrantów serii A i B za rok 2018 i rok 2019, stwierdziła brak spełnienia warunku rynkowego (tj. osiągnięcie ceny minimalnej) dla warrantów serii A za rok 2018 oraz potwierdziła spełnienie warunku zatrudnienia dla warrantów serii A i B za rok 2018.

W poniższej tabeli przedstawiono szczegóły Programu oraz jego wyceny na 30 czerwca 2019 roku:

	Warranty serii A				Warranty serii B
Transza za rok	2019	2020	2021	2018	2019	2020	2021
Data przyznania uprawnienia	12.02.2019	brak	brak	12.02.2019	12.02.2019	brak	brak
Koniec okresu nabywania uprawnień	31.01.2020	31.01.2021	31.01.2022	12.02.2019	31.01.2020	31.01.2021	31.01.2022
Liczba przyznanych instrumentów	28 500 *	28 500 **	28 500 **	9 500	500	500 **	500 **
Cena wykonania	91,00 zł	91,00 zł	91,00 zł	0,10 zł	0,10 zł	0,10 zł	0,10 zł
Cena akcji na 30 czerwca 2019	79,00 zł	79,00 zł	79,00 zł	79,00 zł	79,00 zł	79,00 zł	79,00 zł
Warunek rynkowy nabycia uprawnień	Osiągnięcie ceny minimalnej *** brak
Cena minimalna	190,00 zł	280,00 zł	400,00 zł	nd	nd	nd	nd
Dzień zatwierdzenia programu ****	28.06.2018
Warunek nierynkowy nabycia uprawnień	Pozostanie przez uprawnionego w stosunku służbowym i świadczenie na rzecz Spółki pracy, usług lub dzieła w okresie nie krótszym niż 183 dni w danym roku objętym Programem
Rozliczenie				Akcje Spółki
Oczekiwana zmienność *	35,63%	34,13%	34,13%	35,63%	35,63%	34,13%	34,13%
Pierwsza możliwa data wykonania uprawnienia	14.02.2020	14.02.2021	14.02.2022	14.07.2019	14.07.2020	14.07.2021	14.07.2022
Ostatnia możliwa data wykonania uprawnienia	31.07.2022
Stopa wolna od ryzyka	1,50% - 1,87%
Stopa dywidendy	0%
Prawdopodobieństwo odejścia	18,59% w skali roku
Data Wyceny wartości godziwej Warrantu	12.02.2019	30.06.2019	30.06.2019	12.02.2019	12.02.2019	30.06.2019	30.06.2019
Wartość godziwa warrantu na Datę Wyceny	0,07 zł	0,09 zł	0,15 zł	69,78 zł	69,78 zł	81,36 zł	81,36 zł
Model wyceny	Model dwumianowy

* w tym 23 300 dla wskazanych uprawnionych oraz rezerwa bez wskazania uprawnionych w ilości 5 200

** brak wskazania uprawnionych

*** cena minimalna została zdefiniowana jako średnia arytmetyczna cen akcji Spółki na GPW w Warszawie obliczona ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu w ostatnim miesiącu każdego roku

**** początek okresu nabywania uprawnień

***** określana na podstawie historycznej zmienności cen akcji Spółki za 24 miesiące do Daty Wyceny

W dniu 12 lutego 2019 r. Rada Nadzorcza zatwierdziła listę pracowników uprawnionych do objęcia warrantów serii A i B za lata 2018 i 2019. Dlatego też, wycena wartości godziwej powyższych transzy warrantów została przygotowana na 12 lutego 2019 r. Na 30 czerwca 2019 została zaktualizowana jedynie oczekiwana liczba warrantów, do których osoby uprawnione nabędą prawa (w oparciu o szacowane prawdopodobieństwo odejścia do końca okresu nabywania uprawnień).

W przypadku warrantów serii A i B za lata 2020 i 2021 do 30 czerwca 2019 roku lista pracowników uprawnionych do uczestnictwa w Programie nie została określona przez Radę Nadzorczą, dlatego też, wycena wartości godziwej tych transzy warrantów (z uwzględnieniem warunku rynkowego) została przygotowana na dzień bilansowy (tj. 30 czerwca 2019 r.). Wycena wartości godziwej tych warrantów będzie aktualizowana na każdy przyszły dzień bilansowy aż do daty ustalenia listy pracowników uprawnionych oraz przynależnej im liczby warrantów serii A i B za dany rok (data nabycia uprawnienia). Na datę nabycia uprawnienia sporządzona zostanie ostateczna wycena wartości godziwej warrantu. Na kolejne dni bilansowe aktualizowana będzie jedynie oczekiwana liczba warrantów, do których osoby uprawnione nabędą prawa (w oparciu o szacowane prawdopodobieństwo odejścia do końca okresu nabywania uprawnień).

Do wyceny wartości godziwej warrantu zastosowano model dwumianowy wyceny opcji. W ramach wyceny zostało określone prawdopodobieństwo osiągnięcia w przyszłości określonych cen akcji Spółki (zmiany cen akcji w okresach miesięcznych) w oparciu o historyczną zmienność cen akcji Spółki. Wycena dokonana została w procesie indukcji wstecznej przy uwzględnieniu warunku rynkowego (osiągnięcie ceny minimalnej) oraz możliwości wcześniejszego wykonania opcji zgodnie z warunkami Programu (w oparciu o przyjęte założenia w zakresie oczekiwanej przez osoby uprawnione minimalnej stopy zwrotu z warrantów). Całkowity koszt Programu na poszczególne dni bilansowe będzie szacowany w oparciu o najbardziej aktualne wyceny wartości godziwej warrantów oraz prawdopodobieństwo utraty przez uczestników Programu uprawnienia do warrantów. Koszty Programu rozpoznawane będą w czasie proporcjonalnie do okresu nabywania uprawnień dla poszczególnych transzy warrantów.

W związku z nieosiągnięciem warunku rynkowego dla warrantów serii A za rok 2018 (cena minimalna na poziomie 130 zł) przed datą określenia przez Radę Nadzorczą listy uprawnionych do ich nabycia, ta transza warrantów nie została uwzględniona w wycenie Programu na 30 czerwca 2019 roku.

W przypadku nieosiągnięcia warunku rynkowego dla warrantów serii A za dany rok, Rada Nadzorcza może transzę warrantów nieprzyznanych z tego powodu przyznać wraz z warrantami serii A za rok, w którym ziścił się warunek rynkowy. Z uwagi na brak pewności, co do przyszłych decyzji Rady Nadzorczej w tym zakresie, oszacowanie kosztu Programu na 30 czerwca 2019 roku nie uwzględnia efektu przesunięcia nieprzyznanych w danym roku warrantów na kolejne lata. Nie wyklucza to możliwości przyznania tych warrantów w kolejnych okresach zgodnie z obowiązującą treścią regulaminu programu.

Wycena Programu Motywacyjnego na dzień 30.06.2019 roku wynosi 701 tys. zł i uległa zmniejszeniu o 13 tys. zł w stosunku 31.12.2018 roku, gdzie wynosiła 714 tys. zł.

w tys. złotych	30 czerwca 2019 r. (niebadane)	31 grudnia 2018 r.
Dotacje do rzeczowych aktywów trwałych	11 117	12 095
Dotacje do kosztów prac badawczo-rozwojowych	15 703	8 511
Zaliczka od Mylan na poczet praw do dystrybucji MabionCD20	14 007	14 007
Zaliczka od Celon Pharma na poczet usług (rozwój technologii produkcji przeciwciał)	1 590	1 590
Przychody przyszłych okresów	42 417	36 203

16. Przychody przyszłych okresów

Spółka w przeszłości finansowała część swojej działalności operacyjnej dotacjami z Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego administrowanego przez następujące instytucje rządowe w Polsce: Łódzka Agencja Rozwoju Regionalnego (ŁARR), Polska Agencja Rozwoju Przedsiębiorczości (PARP) oraz Narodowe Centrum Badań i Rozwoju (NCBiR). Były to trzy projekty finansowania prac badawczo – rozwojowych i/lub wdrożenia leku MabionCD20, technologii produkcji analogów hormonu ludzkiej insuliny (technologia "double cutting") oraz leku MabionHER2.

Środki trwałe, na które uzyskano dotację, zostały oddane do użytkowania w 2015 r. i w tym terminie rozpoczęto ich amortyzację. Odnośna część przychodów przyszłych okresów (dotacji) została również ujęta w wyniku finansowym (978 tys. zł w pierwszym półroczu 2019 roku i 978 tys. zł w pierwszym półroczu 2018 roku – patrz również nota 10.

W bieżącym okresie sprawozdawczym Spółka otrzymała kolejne płatności dotacji do kosztów prac badawczo-rozwojowych w ramach Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014-2020:

» program sektorowy InnoNeuroPharm w wysokości 105 tys. zł,
» program sektorowy MABIONCD20 "szybka ścieżka" w wysokości 7 102 tys. zł.

Po 30 czerwca 2019r. do dnia publikacji sprawozdania finansowego Spółka otrzymała kolejne płatności w ramach projektów w wysokości 4 128 tys. zł.

Bieżącą część przychodów przyszłych okresów stanowi ta część, w stosunku do której Zarząd spodziewa się, że będzie mogła być zakwalifikowana do przychodów w ciągu 12 miesięcy od daty bilansowej. W szczególności dotyczy to:

a) dotacji do inwestycji w środki trwałe, które zostaną rozpoznane jako przychód proporcjonalnie do wartości odpisów amortyzacyjnych rzeczowych środków trwałych sfinansowanych z dotacji;
b) zaliczki otrzymanej od Celon Pharma S.A. na poczet wynagrodzenia za usługi dotyczące rozwoju procesu produkcji leków lub prototypów leków do wykorzystania przez Celon Pharma S. A., które będą zrealizowane przez Spółkę.

W pozycji długoterminowych przychodów przyszłych okresów została wykazana ta część, w stosunku do której Zarząd spodziewa się, że będzie mogła być zakwalifikowana do przychodów w okresie późniejszym niż 12 miesięcy od daty bilansowej. W szczególności dotyczy to:

a) dotacji do inwestycji w środki trwałe, które zostaną rozpoznane jako przychód proporcjonalnie do wartości odpisów amortyzacyjnych rzeczowych środków trwałych sfinansowanych z dotacji;
b) dotacji do kosztów prac badawczo-rozwojowych, które zostaną rozpoznane jako przychód w momencie, gdy Spółka będzie mieć wystarczającą pewność, że będzie w stanie spełnić warunki korzystania z dotacji;
c) zaliczek na poczet praw do dystrybucji otrzymanych od Mylan, w kwocie 14.007 tys. zł, która zgodnie z warunkami umowy z Mylan nie jest już zwrotna, a która będzie rozpoznana jako przychód po uzyskaniu przez Mabion pozwolenia na dopuszczenie MabionCD20 do obrotu.

17. Zwrotne zaliczki na poczet praw do dystrybucji

W tabeli poniżej przedstawiono wykaz wszystkich zaliczek otrzymanych od partnerów, z którymi Spółka zawarła umowy o współpracę w zakresie dystrybucji:

w tys. złotych	30 czerwca 2019 r. (niebadane)	31 grudnia 2018 r.
Mylan	42 003	42 297
FARMAK	1 063	1 075
ONKO	468	473
Sothema Laboratories	98	99
Lyfis	25	26
Razem zwrotne zaliczki na poczet praw do dystrybucji	43 657	43 969

Zmiana wartości salda zwrotnych zaliczek na poczet praw do dystrybucji w okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2019 r., wynosząca 312 tys. zł, wynika wyłącznie ze zmian w kursach wymiany walut, ponieważ wszystkie zaliczki były denominowane w walutach obcych (euro lub dolar amerykański, w przypadku Mylan). Zgodnie z informacjami zamieszczonymi w sprawozdaniu finansowym Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 r. zaliczki te mogą podlegać zwrotowi i są traktowane przez Spółkę jako zobowiązania bieżące. W okresie objętym niniejszym śródrocznym skróconym sprawozdaniem finansowym nie miały miejsce żadne istotne zmiany w warunkach umów z partnerami dystrybucyjnymi.

18. Kredyty i pożyczki

a) Kredyty bankowe

W dniu 17 lipca 2018 roku Spółka zawarła z Santander Bank Polska S.A. (dawniej: Bank Zachodni WBK S. A.) umowę o kredyt rewolwingowy na finansowanie działalności operacyjnej Spółki, na okres dwóch lat od dnia zawarcia umowy. Kwota udzielonego Kredytu wynosi 30 mln zł, przy czym uruchomienie Kredytu w wysokości 15 mln zł może nastąpić po spełnieniu warunków formalno-prawnych i ustanowieniu zabezpieczeń, a uruchomienie Kredytu w kwocie powyżej 15 mln zł może nastąpić po uzyskaniu przez Spółkę pozytywnej decyzji Europejskiej Agencji Leków dotyczącej rejestracji leku MabionCD20. Oprocentowanie Kredytu jest zmienne i oparte na stawce WIBOR 1M powiększonej o marżę Banku ustaloną na warunkach rynkowych. Zabezpieczeniem Kredytu są hipoteka umowna na pierwszym miejscu do kwoty nie przekraczającej 45 mln zł ustanowiona na prawie własności Spółki do nieruchomości w Konstantynowie Łódzkim i przelew wierzytelności na rzecz Banku z tytułu umowy ubezpieczenia budynków/budowli na tej nieruchomości, oświadczenie o poddaniu się egzekucji w drodze aktu notarialnego w trybie art. 777 § 1 pkt. 5 K. p. c. każdorazowo do kwoty stanowiącej 150% kwoty kredytu oraz poręczenia i innej postaci zabezpieczenia udzielone przez podmioty powiązane ze Spółką (główni akcjonariusze Spółki). Umowa zawiera liczne zobowiązania Spółki wobec Banku oraz sytuacje stanowiące naruszenie umowy skutkujące m.in. możliwością jej wypowiedzenia przez Bank. Na dzień 30 czerwca 2019 r. żadne zabezpieczenie (kowenant) nie zostało złamane. Wszystkie zabezpieczenia Kredytu zostały ustanowione w okresie określonym w umowie kredytowej. W okresie sprawozdawczym oraz na dzień 30 czerwca 2019 roku Spółka nie skorzystała z możliwości zadłużenia się w ramach Kredytu.

b) Pożyczki od akcjonariuszy i podmiotów powiązanych

W bieżącym okresie sprawozdawczym Spółka nie zaciągała pożyczek od akcjonariuszy i podmiotów powiązanych. Saldo pożyczek od akcjonariuszy i podmiotów powiązanych na dzień 30.06.2019 r. wynosi 0 (zero).

c) Pożyczki zabezpieczone na aktywach

Spółka jest stroną kilku umów leasingu zwrotnego na sfinansowanie zakupów sprzętu laboratoryjnego, które są traktowane jako pożyczki ze względu na fakt, że zakupy sprzętu sfinansowanego w ten sposób były w pierwszej kolejności w pełni opłacone przez Spółkę, a umowy leasingu zawierają nieodwołalne oferty odkupu sprzętu stanowiącego przedmiot umowy na zakończenie okresu leasingu. Te umowy są zawierane na okres od 3 do 4 lat i są zabezpieczone wekslami in blanco. Leasingodawca ma prawo wypełnić weksel do kwoty stanowiącej równowartość wszystkich wymagalnych, lecz niezapłaconych należności przysługujących leasingodawcy z tytułu danej umowy leasingu, w szczególności należności z tytułu opłat leasingowych, odszkodowań, kar umownych lub zwrotu kosztów, łącznie z należnymi odsetkami, na wypadek, gdyby Spółka nie uregulowała którejkolwiek z tych należności w dacie jej wymagalności.

Na dzień 30 czerwca 2019 roku łączna wartość niespłaconych pożyczek zabezpieczonych na aktywach wynosi 1 836 tys. zł. W okresie od 01.01.2019 r. do 30.06.2019 r. Spółka nie zaciągała nowych umów pożyczek zabezpieczonych na aktywach.

19. Leasingi

a) Leasing operacyjny

Spółka wynajmuje powierzchnię biurową w Łodzi w ramach umowy leasingu operacyjnego, który wygasa 17 sierpnia 2020 r., z opcją przedterminowego rozwiązania w 2018 r. bez kary z tego tytułu. Łączna wysokość minimalnych przyszłych płatności leasingowych na dzień 30 czerwca 2019 roku wynosiła 558 tys. zł w 2019 roku. Koszt leasingu rozpoznany w pierwszych 6 miesiącach 2019 roku wyniósł 279 tys. zł.

Umowa leasingowa zawiera klauzulę indeksacji, przewidującą podwyżki czynszu począwszy od 1 stycznia 2016 r. w oparciu o wskaźnik cen konsumpcyjnych. Oczekuje się, że indeksacja czynszu nie będzie miała istotnego wpływu na zobowiązania Spółki.

Kierownictwo Spółki rozważa zakończenie najmu przestrzeni biurowej z końcem 2019 roku. W związku z tą decyzją, w dniu 31 października 2018 r. Spółka złożyła do wynajmującego oświadczenie o rozwiązaniu umowy najmu pomieszczeń przy ul. Fabrycznej 17 w Łodzi z dniem 1 listopada 2018 roku, z zachowaniem 6 miesięcznego okresu wypowiedzenia, z jednoczesną propozycją przedłużenia okresu wypowiedzenia do dnia 31 grudnia 2019 roku. Propozycja została zaakceptowana przez wynajmującego i strony podpisały stosowny aneks do umowy w lutym 2019 roku.

W związku z powyższym Spółka podjęła decyzję o skróceniu okresu amortyzacji inwestycji w obcy majątek trwały, związanej z najmem powierzchni biurowej w Łodzi, począwszy od 1 stycznia 2018 r.

b) Leasing finansowy

Spółka jest użytkownikiem samochodów i sprzętu laboratoryjnego w ramach umów leasingu finansowego.

Umowy leasingu zawierane przez Spółkę przewidują 3 do 5 letni okres leasingu. Zabezpieczeniem tych umów leasingu są weksle in blanco. Leasingodawca ma prawo wypełnić weksel do kwoty stanowiącej równowartość wszystkich wymagalnych, lecz niezapłaconych należności przysługujących leasingodawcy z tytułu danej umowy leasingu, w szczególności należności z tytułu opłat leasingowych, odszkodowań, kar umownych lub zwrotu kosztów, łącznie z należnymi odsetkami, na wypadek, gdyby Spółka nie uregulowała którejkolwiek z tych należności w dacie jej wymagalności.

Zmiany w stopie procentowej stanowiącej element kalkulacji wysokości raty leasingowej są przyczyną zmian w wysokości rat leasingowych. Wszystkie umowy leasingu zawierają opcję wykupu przedmiotu leasingu po zakończeniu okresu leasingu.

W okresie objętym niniejszym śródrocznym skróconym sprawozdaniem finansowym, Spółka zawarła nowe umowy leasingu, w efekcie których rozpoznała nowe składniki rzeczowych aktywów trwałych o wartości 1 125 tys. zł i zobowiązanie z tytułu leasingu finansowego w wysokości 1 125 tys. zł.

Łączna wartość bilansowa brutto przedmiotów leasingu finansowego na dzień 30 czerwca 2019 r. wynosi 11 302 tys. zł. W poniższej tabeli zostały przedstawione informacje o wysokości przyszłych minimalnych opłat leasingowych i wartości bieżącej minimalnych opłat leasingowych na 30 czerwca 2019 r. i 31 grudnia 2018 r.

w tys. złotych	Przyszłe minimalne opłaty leasingowe na 30 czerwca 2019 (niebadane)	Wartość bieżąca minimalnych opłat leasingowych na 30 czerwca 2019 (niebadane)	Przyszłe minimalne opłaty leasingowe na 31 grudnia 2018	Wartość bieżąca minimalnych opłat leasingowych na 31 grudnia 2018
W okresie do 1 roku	1 666	1 567	1 377	1 324
W okresie od 1 roku do 5 lat	2 973	2 469	2 375	2 027
Razem	4 639	4 036	3 752	3 351

20. Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania

w tys. złotych	30 czerwca 2019 r. (niebadane)	31 grudnia 2018 r.
Zobowiązania handlowe	11 561	14 258
Ubezpieczenia społeczne i podatek dochodowy od wynagrodzeń	1 059	799
Rezerwa na niewykorzystane urlopy	678	441
Pozostałe zobowiązania	2 128	1 272
ZFŚS	80	-
Razem zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania	15 506	16 770

Zarząd Mabion S.A. Uchwałą nr 1/XII/2018 z dnia 10 grudnia 2018 roku przyjął Regulamin Zakładowego Funduszu Socjalnego obowiązujący od 1 stycznia 2019 roku. Koszty odpisu na Zakładowy Fundusz Świadczeń Socjalnych na rok 2019 oszacowano w wysokości 249 tys. zł.

21. Efektywna stawka podatku dochodowego

W bieżącym okresie sprawozdawczym Spółka nie osiągnęła zysków, które stanowiłyby podstawę do zapłaty podatku dochodowego oraz nie spełniła kryteriów do ujęcia aktywów z tytułu podatku odroczonego. W związku z tym efektywna stawka podatku dochodowego była równa 0 (zero).

Na dzień 30 czerwca 2019 r. Spółka prowadziła działalność w Polsce, w ramach trzech zezwoleń wydanych przez ŁSSE. W 2019 roku nie nastąpiły znaczące zmiany w zakresie kwot ani warunków skorzystania z ulg podatkowych przez Spółkę, tzn. Spółka ma prawo do korzystania z ulgi do 31 grudnia 2026 r. poprzez obniżenie kwoty zobowiązania z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych.

W okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2019 r. Spółka poniosła stratę podatkową w wysokości 9 696 tys. złotych. Spółka nie ujęła aktywa z tytułu podatku odroczonego od tej straty w związku z niespełnieniem warunków MSR 12 co do prawdopodobieństwa osiągnięcia dochodów podatkowych pozwalających na wykorzystanie straty przed upływem okresu na jej wykorzystanie.

Kwota strat podatkowych z lat ubiegłych została przedstawiona w sprawozdaniu finansowych za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 r.

22. Zarządzanie ryzykiem finansowym

W zakresie rodzaju ryzyk finansowych na jakie narażona jest Spółka, wielkości narażenia oraz zarządzania tymi ryzykami nie wystąpiły istotne zmiany w stosunku do ostatniego rocznego sprawozdania finansowego.

23. Wartości godziwe instrumentów finansowych wykazywanych według zamortyzowanego kosztu

Spółka nie ma żadnych instrumentów finansowych wycenianych wg wartości godziwej. Na potrzeby ujawnienia wartości godziwych w odniesieniu do instrumentów finansowych wycenianych według zamortyzowanego kosztu Spółka stosuje metodę opartą na zdyskontowanych przepływach pieniężnych.

Główne pozycje instrumentów finansowych wycenianych według zamortyzowanego kosztu obejmują: krótkoterminowe kredyty i pożyczki bankowe oraz zwrotne zaliczki na poczet praw dystrybucji. W ocenie kierownictwa Spółki wartości godziwe tych pozycji są zbliżone do ich wartości bilansowej.

24. Transakcje z jednostkami powiązanymi

W Spółce nie występuje żaden bezpośredni podmiot kontrolujący ani podmiot kontrolujący najwyższego szczebla.

W okresie objętym niniejszym śródrocznym skróconym sprawozdaniem finansowym, Spółka nie prowadziła sprzedaży do ani zakupów od jednostek powiązanych na warunkach odbiegających istotnie od warunków rynkowych.

W okresie sprawozdawczym zakończonym 30 czerwca 2019 roku obowiązywało nieodpłatne poręczenie udzielone Spółce w 2018 roku przez Glatton Sp. z o.o. (znaczący akcjonariusz Spółki) w wysokości do 45 mln zł. Poręczenie dotyczy umowy kredytu rewolwingowego z dnia 17 lipca 2018 roku zawartej z Santander Bank Polska S.A. (dawniej Bankiem Zachodnim WBK S. A.) na okres dwóch lat na finansowanie działalności operacyjnej Spółki. Na dzień 30 czerwca 2019 roku oraz w okresie sprawozdawczym Spółka nie korzystała z przyznanej linii kredytowej.

Wynagrodzenie kluczowych członków kierownictwa (w tym płatności i wynagrodzenie oparte na akcjach)

W dniu 12 lutego 2019 roku Rada Nadzorcza Spółki przyznała pp. Arturowi Chabowskiemu i Sławomirowi Jarosowi nagrodę motywacyjną w związku z pozyskaniem przez Spółkę dotacji z funduszy UE w roku 2018. Nagroda w łącznej wysokości 140 tys. zł została wypłacona w marcu 2019, a całość została ujęta w kosztach 2018 roku.

W dniu 9 kwietnia 2019 roku Rada Nadzorcza Spółki pozytywnie zaopiniowała założenia budżetowe w zakresie wypłaty nagród dla kluczowych pracowników oraz Członków Zarządu odpowiedzialnych za proces przygotowania dokumentacji rejestracyjnej leku MabionCD20.

Zgodnie z Uchwałą Rady Nadzorczej wypłata części nagrody dla Członków Zarządu w wysokości 200 tys. zł stanowiącej nie więcej niż 25% została zrealizowana w terminie do 2 maja 2019 r. Pozostała część nagrody będzie należna po dacie pozytywnej decyzji Komisji Europejskiej co do dopuszczenia leku MabionCD20 na terenie Unii Europejskiej. Spółka dokonała odpowiedniego rozpoznania kosztu wypłaconych nagród oraz rezerw z tego tytułu w okresie sprawozdawczym kończącym się w dniu 30.06.2019 roku. Wysokość oszacowanej dodatkowej rezerwy na dzień 30.06.2019 roku wyniosła 94 tys. zł

W dniu 25 kwietnia 2019 roku Pan Artur Chabowski złożył rezygnację z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Spółki. Rezygnacja weszła w życie z dniem 30 czerwca 2019 roku. Zobowiązania Spółki oraz koszty wynikające z łączących strony umów zostały odpowiednio ujęte w niniejszym sprawozdaniu finansowym.

Poniżej przedstawiono wynagrodzenia członków kluczowego personelu kierowniczego Spółki oraz jej Rady Nadzorczej:

w tys. złotych	1 stycznia 2019 – 30 czerwca 2019 (niebadane)	1 stycznia 2018 – 30 czerwca 2018 (niebadane)
Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej	237	151
Wynagrodzenie Członków Zarządu	1 273	536
Płatności oparte na akcjach	(9)	109
Odszkodowanie za zakaz konkurencji	290	-
Razem wynagrodzenie krótkoterminowe	1 791	796
Rezerwy utworzone na nagrody	94	-
Razem wynagrodzenie kluczowego personelu kierowniczego i Rady Nadzorczej	1 885	796

Wynagrodzenie Członków Zarządu za okres 1.01.2019-30.06.2019 zawiera między innymi nagrody związane z rejestracją MCD20 – 200 tys. zł oraz odprawę ustępującego Prezesa Zarządu – 135 tys. zł.

Spółka podjęła decyzję o zmianie prezentacji wynagrodzeń Członków Zarządu w stosunku do danych zawartych w śródrocznym skróconym sprawozdaniu finansowym na dzień 30.06.2018 r. Uznano, że pozycja ta powinna również obejmować wynagrodzenia Członków Zarządu z tytułu umów o pracę, które prezentowane są w nocie 8 w pozycji Koszty wynagrodzeń pracowników. W związku z tą decyzją wartość danych porównawczych uległa zmianie o 218 tys. zł.

25. Zobowiązania warunkowe oraz zobowiązania umowne

a) Zobowiązania umowne

Na dzień 30 czerwca 2019 r. Spółka nie miała żadnych zobowiązań umownych dotyczących nabycia rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych czy prac rozwojowych.

b) Zobowiązania warunkowe

Zgodnie z umową o zakazie konkurencji z dnia 25 kwietnia 2019 r. ustępujący Prezes Zarządu jest uprawniony do dodatkowego odszkodowania w wysokości 200 tys. zł pod warunkiem zawarcia przez Spółkę do dnia 31 marca 2020 r. z Polską Agencją Rozwoju Przedsiębiorczości dwóch umów o dofinansowanie w ramach Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój.

26. Rozliczenia z tytułu spraw sądowych

Spółka nie jest stroną żadnego postępowania sądowego, regulacyjnego ani arbitrażowego, które według oczekiwań kierownictwa mogłoby mieć istotny niekorzystny wpływ na sytuację finansową, działalność operacyjną lub przepływy pieniężne Spółki.

27. Zdarzenia po dniu bilansowym

W dniu 1 lipca 2019 roku Spółka otrzymała od Europejskiej Agencji Leków (EMA) drugą rundę pytań w ramach procedury rejestracyjnej leku "Dzień 180". Jest to typowy etap procedury rejestracyjnej EMA, uwzględniony w harmonogramach spółki, w związku z czym, nie ulegają one zmianie. Spółka jest obecnie na etapie analizy pytań i przygotowania odpowiedzi.

W dniu 23 lipca 2019 roku Spółka powzięła informację o uzyskaniu, w wyniku przeprowadzonej przez Główny Inspektorat Farmaceutyczny (GIF) inspekcji, certyfikatu GMP (Dobra Praktyka Wytwarzania, ang. Good Manufacturing Practice) dla Kompleksu Naukowo-Przemysłowego Biotechnologii Medycznej Mabion S.A. w Konstantynowie Łódzkim w zakresie wytwarzania substancji czynnej (Rytuksymab). Inspekcja GIF została zlecona przez EMA w ramach oceny złożonego przez Spółkę wniosku o dopuszczenie leku MabionCD20 do obrotu. Certyfikat GMP potwierdza, iż Spółka prowadzi procesy produkcyjne zgodnie z zasadami GMP w zakresie wytwarzania substancji czynnej (Rytuksymab) wykorzystywanej do uzyskania produktu gotowego. Jest to pierwszy certyfikat w ww. zakresie jaki Spółka dotychczas uzyskała. Certyfikat jest ważny 3 lata od daty ostatniego dnia inspekcji (tj. 17 maja 2019 roku).

W dniu 25 lipca 2019 r. Spółka otrzymała pismo od Europejskiej Agencji Leków (EMA) informujące, iż na podstawie inspekcji przeprowadzonej przez Główny Inspektorat Farmaceutyczny na zlecenie EMA, sklasyfikowanej jako inspekcja przed-autoryzacyjna dotycząca leku o roboczej nazwie MabionCD20, EMA uznaje iż procesy wytwórcze prowadzone w Spółce są zgodne z zasadami i wytycznymi Dobrej Praktyki Wytwarzania (ang. GMP, Good Manufacturing Practice), określonymi w Dyrektywie 2003/94/EC. Ustalenia z inspekcji umożliwiają inspektorom rekomendowanie EMA ustanowienia Kompleksu Naukowo-Przemysłowego Biotechnologii Medycznej Mabion S.A. w Konstantynowie Łódzkim jako miejsca wytwarzania leku o roboczej nazwie MabionCD20. W związku z informacjami o zamiarze połączenia Mylan NV z Upjohn – podmiotem wydzielonym z grupy Pfizer, Spółka poinformowała, iż w dniu 14 sierpnia 2019 r. otrzymała informację pochodzącą z działu prawnego Mylan, iż w chwili obecnej nie przewidują oni wpływu planowanego połączenia na wiążącą strony umowę (Development and Commercialization Agreement) w zakresie rejestracji leku MabionCD20 na rynku europejskim. Potwierdzeniem tego stanu rzeczy jest to, iż współpraca pomiędzy Spółką a firmą Mylan przebiega zgodnie z przyjętymi założeniami, a spotkania grup roboczych odbywają się regularnie i adekwatnie do potrzeb prac związanych z procesem rejestracji leku MabionCD20 w EMA.

Nie można wykluczyć sytuacji, iż w przyszłości stanowisko firmy Mylan ulegnie zmianie. Spółka Mabion nie ma wpływu na zakres współpracy stron trzecich i może się zdarzyć, iż strategia rozwoju produktów leczniczych przyjęta przez nowy podmiot będzie konkurencyjna w stosunku do oferty firmy Mabion.

W ocenie Spółki ewentualne zmiany w zakresie współpracy z firmą Mylan nie powinny wpłynąć na sprzedaż leku MabionCD20 w przyszłości z uwagi na formę dystrybucji tego leku (cyklicznie zmieniające się listy produktów refundowanych przez systemy zdrowotne) i potencjał rynku.

Spółka pozostaje w bieżącym kontakcie z przedstawicielami firmy Mylan i w przypadku wystąpienia istotnych zmian w zakresie współpracy będzie informować rynek w trybie bieżącym.

W dniu 19 sierpnia 2019 r. Spółka otrzymała informację o uzyskaniu, w wyniku przeprowadzonej przez Główny Inspektorat Farmaceutyczny ("GIF") inspekcji, certyfikatu GMP (Dobra Praktyka Wytwarzania, ang. Good Manufacturing Practice) dla Kompleksu Naukowo-Przemysłowego Biotechnologii Medycznej Mabion S.A. w Konstantynowie Łódzkim w zakresie następujących operacji wytwórczych: wytwarzania form sterylnych produktów biotechnologicznych, badań kontroli jakości, zwolnienia serii oraz pakowania produktów leczniczych. Jest to drugi certyfikat GMP uzyskany przez Spółkę w wyniku inspekcji GIF zleconej przez Europejską Agencję Leków (EMA) w ramach oceny złożonego przez Spółkę wniosku o dopuszczenie leku MabionCD20 do obrotu. Niniejszy certyfikat GMP potwierdza, iż Spółka prowadzi procesy produkcyjne zgodnie z zasadami GMP w ww. zakresie. Certyfikat jest ważny 3 lata od daty ostatniego dnia inspekcji (tj. 17 maja 2019 roku). Uzyskane certyfikaty GMP są niezbędne do wytwarzania, zarejestrowania i komercjalizacji leku MabionCD20, jednakże uzyskanie certyfikatów GMP nie gwarantuje zatwierdzenia produktu przez EMA.

W dniu 11 września 2019 roku Spółka otrzymała od NCBR informację odnośnie zwrotu kwoty 149 tys. zł oraz odsetek liczonych jak dla zaległości podatkowych od dnia przekazania środków, to jest od dnia 10.12.2014 roku, tytułem zwrotu dofinansowania w ramach projektu INNOMED. Mając na uwadze zakończenie projektu objętego dotacją bez uzyskania zakładanych celów oraz zaplanowanych wskaźników i wysokie prawdopodobieństwo konieczności zwrotu otrzymanych środków, Spółka we wcześniejszych okresach sprawozdawczych utworzyła odpowiednią rezerwę w całości pokrywającą potencjalną kwotę konieczną do zwrotu wraz z odsetkami. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Spółka nie podjęła decyzji co do odwołania od wezwania NCBR. Dział prawny Spółki podjął prace mające na celu analizę zasadności ewentualnego odwołania.

Mabion S.A. - Śródroczne Skrócone Sprawozdanie Finansowe na dzień i za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2019 r.

Zarząd

Signed by / Podpisano przez: Sławomir Jaros

Date / Data: 2019- 09-12 22:01

Grzegorz Grabowicz Date / Data: 2019- 09-12 16:59

Sławomir Jaros Grzegorz Grabowicz Jarosław Walczak Członek Zarządu Członek Zarządu Członek Zarządu

Jolanta Baranowska Główny Księgowy

Konstantynów Łódzki, 12 września 2019 r.