Mabion S.A. — Interim / Quarterly Report 2017

May 30, 2017

Pozostałe informacje do raportu kwartalnego Mabion S.A. za I kwartał 2017 roku

Konstantynów Łódzki, dnia 29 maja 2017 r.

Pozostałe informacje do raportu kwartalnego Mabion S.A. za I kwartał 2017 roku

Spis treści:

1		Wybrane dane finansowe
2	Informacje o Mabion S.A.
	2.1	Opis zmian organizacji grupy kapitałowej Spółki	3
	2.2	Opis dokonań i niepowodzeń Spółki w I kwartale 2017 r.	4
	2.3	Wskazanie czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających istotny wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe	8
	2.4	Stanowisko Zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników	8
	2.5	Struktura kapitału zakładowego	8
	2.6	Struktura akcjonariatu
	2.7	Władze Spółki	9
		2.7.1 Zarząd	9
		2.7.2 Rada Nadzorcza	10
	2.8	Stan posiadania akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące	11
	2.9	Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej	11
	2.10	Transakcje z podmiotami powiązanym	11
	2.11	Udzielone poręczenia i gwarancje	11
	2.12	Czynniki, które będą miały wpływ na osiągnięte wyniki
		w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału	11
	2.13	Inne informacje istotne dla oceny sytuacji Spółki	11
3		Dane kontaktowe	12
		Zarząd Spółki	13

1

1 Wybrane dane finansowe

Wybrane pozycje bilansu zaprezentowane w walucie EUR zostały przeliczone według, ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski, średniego kursu EUR z dnia 31 marca 2017 roku (4,2198 PLN/EUR) oraz 31 grudnia 2016 roku (4,4240 PLN/EUR). Wybrane pozycje rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych przeliczono na EUR według ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów dla EUR, obowiązujących na ostatni dzień każdego zakończonego miesiąca w okresie 3 miesięcy zakończonych 31 marca 2017 roku i 3 miesięcy zakończonych 31 marca 2016 roku (odpowiednio: 4,2891 PLN/EUR i 4,1489 PLN/EUR).

WYBRANE DANE FINANSOWE	w tys. zł		w tys. EUR
	od 01.01.2017 do 31.03.2017	od 01.01.2016 do 30.03.2016	od 01.01.2017 do 31.03.2017	od 01.01.2016 do 31.03.2016
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	0	0	0	0
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	-14 419	-10 065	-3 362	-2 426
Zysk (strata) brutto	-12 851	-10 108	-2 996	-2 436
Zysk (strata) netto	-12 851	-10 108	-2 996	-2 436
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	-12 105	-1 440	-2 822	-347
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-1 906	-851	-444	-205
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	12 203	-74	2 845	-18
Przepływy pieniężne netto, razem	-1 808	-2 365	-422	-570
	31.03.2017	31.12.2016	31.03.2017	31.12.2016
Aktywa, razem	89 781	91 247	21 276	20 625
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	98 903	87 518	23 438	19 783
Zobowiązania długoterminowe	14 570	14 060	3 453	3 178
Zobowiązania krótkoterminowe	84 333	73 458	19 985	16 604
Kapitał własny	-9 122	3 729	-2 162	843
Kapitał zakładowy	1 180	1 180	280	267
Liczba akcji (w szt.)	11 800 000	11 160 000	11 800 000	11 160 000
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą	-1,10	-0,93	-0,26	-0,22

2 Informacje o Mabion S.A.

2.1 Opis zmian organizacji grupy kapitałowej Spółki

Mabion S.A. ("Spółka", "Emitent", "Mabion") nie posiada jednostek zależnych i nie tworzy grupy kapitałowej.

2.2 Opis dokonań i niepowodzeń Spółki w I kwartale 2017 r. oraz po dniu bilansowym.

W dniu 3 stycznia 2017 r. Zarząd Spółki Mabion otrzymał informację o udzieleniu zezwolenia nr 301 na prowadzenie działalności gospodarczej na terenie Łódzkiej Specjalnej Strefy Ekonomicznej. W zezwoleniu ustalono następujące warunki prowadzenia przez Spółkę działalności gospodarczej na terenie Strefy:

• 1) poniesienie na terenie Strefy wydatków inwestycyjnych w wysokości co najmniej 20 mln zł w terminie do dnia 31 grudnia 2019 r.,
• 2) zwiększenie zatrudnienia przy prowadzeniu działalności gospodarczej na terenie Strefy o co najmniej 5 nowych pracowników w terminie do dnia 31 grudnia 2018 r. i utrzymanie zatrudnienia na terenie Strefy na poziomie łącznie co najmniej 100 pracowników w terminie do dnia 31 grudnia 2021 r. W przypadku osiągnięcia przez Spółkę zatrudnienia na poziomie łącznie co najmniej 100 pracowników (w tym 5 pracowników zatrudnionych po dniu uzyskania zezwolenia) przed dniem 31 grudnia 2018 r., okres utrzymania zatrudnienia na terenie Strefy na poziomie łącznie co najmniej 100 pracowników wyniesie 3 lata licząc od pierwszego dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym Spółka zgłosi Zarządzającemu Strefą na piśmie osiągnięcie zatrudnienia na wymaganych poziomie.
• 3) Zakończenie inwestycji w terminie do dnia 31 grudnia 2021 r.

W przypadku korzystania ze zwolnienia podatkowego z tytułu kosztów nowej inwestycji maksymalna wysokość kosztów kwalifikowanych inwestycji wyniesie 26 mln zł. W przypadku korzystania ze zwolnienia podatkowego z tytułu tworzenia nowych miejsc pracy maksymalna wysokość dwuletnich kosztów kwalifikowanych pracy wyniesie 650 tys. zł.

W związku z udzieleniem zezwolenia Spółka ma szansę uzyskać korzyści w postaci zwolnienia z podatku dochodowego od osób prawnych w wysokości do 45% poniesionych kosztów kwalifikowanych, które stanowić będą podstawę wymiaru ulgi podatkowej. Projekt inwestycyjny stanowiący podstawę wniosku o przyznanie zezwolenia dotyczy zwiększenia potencjału produkcyjnego w istniejącym Kompleksie Naukowo-Przemysłowym Biotechnologii Medycznej Mabion S.A. położonym na terenie Strefy i będzie obejmować doposażenie istniejącej linii produkcyjnej oraz zakup i instalację urządzeń produkcyjnych dla drugiej linii produkcyjnej. Planowana inwestycja pozwoli na dwukrotne zwiększenie mocy produkcyjnych i poprawę efektywności procesu produkcji. Niniejsza informacja została opublikowana raportem bieżącym nr 2/2017.

W dniu 11 stycznia 2017 roku odbyła się kontrola dotycząca realizacji przez Spółkę dwóch warunków zezwolenia nr 167 z sierpnia 2010 roku na prowadzenie działalności na terenie Łódzkiej Specjalnej Strefy Ekonomicznej ("Strefa", "ŁSSE") w Centrum Badawczo-Rozwojowym Biotechnologicznych Produktów Leczniczych. Kontroli podlegała realizacja przez Spółkę warunków w zakresie utrzymywania w centrum badawczo-rozwojowym zlokalizowanym w Łodzi przy ul. Fabrycznej 17 na terenie ŁSSE, zatrudnienia na poziomie co najmniej 25 pracowników w okresie do końca 2016 r. oraz zakończenia inwestycji na działalność prowadzoną w centrum badawczo-rozwojowe w terminie do końca grudnia 2016 roku. W ramach inwestycji Spółka poniosła na terenie Strefy koszty kwalifikowane inwestycji powyżej maksymalnej określonej w zezwoleniu wysokości 30 mln zł. Maksymalna określona w zezwoleniu wysokość kosztów kwalifikowanych pracy wynosi 5,92 mln zł. Na podstawie przeprowadzonych czynności kontrolnych stwierdzono, iż oba ww. warunki zezwolenia zostały zrealizowane. W związku z powyższym spełnione zostały wszystkie warunki zezwolenia nr 167, co stanowi podstawę do realizacji przez Spółkę prawa do zwolnienia podatkowego, do końca 2026 r., do 70% łącznej wysokości kosztów kwalifikowanych. Niniejsza informacja została opublikowana raportem bieżącym nr 4/2017.

W dniu 11 stycznia 2017 roku odbyła się kontrola dotycząca realizacji przez Spółkę warunków zezwolenia nr 203 z kwietnia 2012 roku na prowadzenie działalności na terenie Łódzkiej Specjalnej Strefy Ekonomicznej ("Strefa", "ŁSSE") w zakresie poniesienia na terenie Strefy kwalifikowanych wydatków inwestycyjnych w wysokości co najmniej 30 mln zł w terminie do końca 2016 roku oraz zatrudnienia przy prowadzeniu działalności na terenie Strefy co najmniej 30 pracowników w terminie do końca 2016 roku. Na podstawie przeprowadzonych czynności kontrolnych stwierdzono, iż oba ww. warunki zezwolenia zostały zrealizowane.

Kwalifikowane wydatki inwestycyjne dotyczą budowy nowego zakładu wytwórczego tj. Kompleksu Naukowo-Przemysłowego Biotechnologii Medycznej w Konstantynowie Łódzkim. W okresie od uzyskania zezwolenia do dnia 31 grudnia 2016 roku wydatki inwestycyjne wyniosły łącznie ponad 72 mln zł. Obecnie Spółka zatrudnia w zakładzie wytwórczym w Strefie 95 pracowników. Zgodnie z warunkami zezwolenia w ramach prowadzenia działalności na terenie Strefy Spółka ma prawo do skorzystania, do końca 2026 roku ze zwolnienia podatkowego, do 70% łącznej wysokości kosztów kwalifikowanych, przy czym podstawą do wyliczenia przysługującego Spółce zwolnienia z tytułu poniesionych kosztów inwestycji będzie 45 mln zł tj. maksymalna wysokość kosztów kwalifikowanych inwestycji określona w zezwoleniu (ponieważ wartość inwestycji Spółki przekroczyła maksymalny pułap kosztów kwalifikowanych) powiększona o wartość kosztów kwalifikowanych pracy (których maksymalny pułap wynosi 8 mln zł). Pozostałe warunki zezwolenia nr 203 to utrzymanie zatrudnienia na poziomie co najmniej 30 pracowników do końca I kwartału 2019 roku oraz zakończenie inwestycji w terminie do końca 2018 roku, przy czym ostatni warunek już został spełniony. Niniejsza informacja została opublikowana raportem bieżącym nr 5/2017.

W dniu 16 lutego 2017 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki (NWZ) upoważniło Zarząd Spółki do dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie większą niż 450.000 złotych poprzez emisję nie więcej niż 4.500.000 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł każda, w ramach czego:

• (i) podwyższenie kapitału zakładowego o kwotę nie większą niż 400.000 złotych poprzez emisję nie więcej niż 4.000.000 akcji zwykłych na okaziciela może nastąpić w trybie subskrypcji otwartej w rozumieniu art. 431 §2 ust. 3 KSH, gdzie akcje będą emitowane w ramach oferty publicznej poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej wraz z notowaniem na giełdzie papierów wartościowych na terytorium Europy (co obejmuje rynek regulowany prowadzony przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S. A.) lub Stanów Zjednoczonych ("IPO") oraz
• (ii) (ii) podwyższenie kapitału zakładowego o kwotę nie większą niż 50.000 złotych poprzez emisję nie więcej niż 500.000 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł każda może nastąpić w trybie subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 §2 pkt 1 KSH na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Szczegółowe warunki poszczególnych emisji akcji, w tym liczbę akcji, które zostaną wyemitowane, cenę emisyjną akcji, terminy otwarcia i zamknięcia subskrypcji, szczegółowe warunki przydziału akcji lub miejsce ich notowania ustali Zarząd Spółki. Uchwała Zarządu w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji zostanie podjęta po konsultacji z Radą Nadzorczą, przy czym cena emisyjna za akcję nie może być niższa niż 84 złote lub równowartość tej kwoty wyrażoną w innej walucie. Zgodnie z uchwałą NWZ akcjonariusze zostali pozbawieni w całości prawa poboru w stosunku do akcji Spółki emitowanych przez Zarząd na podstawie powyższego upoważnienia. Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego wygasa z upływem 1 roku od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców zmiany Statutu dokonanej uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 5/II/2017 z dnia 16 lutego 2017 roku, tj. od dnia 23 marca 2017 roku. Powyższa uchwała NWZ została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 23 marca 2017 roku. Niniejsza informacja została opublikowana raportem bieżącym nr 11/2017.

W dniu 21 lutego 2017 roku Zarząd Spółki uzyskał informację o włączeniu do badania klinicznego MabionCD20 – 002 NHL prowadzonego we wskazaniu chłoniaki nieziarnicze pacjentów w łącznej liczbie 140 osób. Wszyscy pacjenci znajdują się po pierwszym podaniu leku. Powyższe oznacza, że do badania włączono pacjentów w liczbie przekraczającej wartość niezbędną do przeprowadzenia analiz statystycznych (112 pacjentów). Zarząd Spółki dokona obecnie przeglądu dostępnych danych pod kątem weryfikacji, czy przyjęty wcześniej współczynnik "drop out" (różnica pomiędzy 140 a 112, czyli 28 pacjentów, co stanowi 20%) jest właściwy w świetle danych dostępnych na dzień raportu, jak również dokona analizy ryzyka w zakresie możliwości zwiększenia się tego współczynnika w kolejnych miesiącach. Nie oznacza to zatem zakończenia rekrutacji pacjentów w tym badaniu, a wstrzymanie rekrutacji do czasu podjęcia ostatecznej decyzji. Decyzja o zakończeniu rekrutacji pacjentów w tym badaniu zostanie ostatecznie podjęta po analizach wskazanych powyżej oraz konsultacjach z Mylan Ireland (partner dystrybucyjny na rynki europejskie). Niniejsza informacja została opublikowana raportem bieżącym nr 15/2017.

W dniu 30 marca 2017 roku Zarząd Spółki podjął uchwałę w zakresie planu strategii rozwoju produktów leczniczych. Plan został przygotowany w wyniku zakończenia wewnętrznego projektu analitycznego, który wziął pod uwagę blisko 50 potencjalnych leków kandydatów do rozwoju w Spółce, biorąc pod uwagę m.in. daty wygaśnięcia patentów na leki referencyjne, wielkość rynku leków referencyjnych obecnie i prognozowaną, technologię Spółki wytwarzania leków, kompetencje zespołu, doświadczenia z MabionCD20 oraz konkurencję w zakresie leków biopodobnych. Zgodnie z przyjętymi założeniami Spółka kontynuując prowadzone dotychczas projekty badawcze nad lekami MabionCD20, MabionHER2, MabionEGFR, MabionVEGF_Fab (rozwijany z partnerem) rozpocznie w 2017 roku prace badawcze nad kolejnymi następującymi lekami:

• 1. MabionAI2 lek używany w dziedzinie autoimmunologii, przewidywany rok rozpoczęcia badań klinicznych to 2021, wielkość rynku na podstawie szacunków analityków na rok 2022 wynosi 1-2mld USD,
• 1. MabionAI3 lek używany w dziedzinie autoimmunologii, przewidywany rok rozpoczęcia badań klinicznych to 2022, wielkość rynku na podstawie szacunków analityków na rok 2022 wynosi 3-5 mld USD,
• 1. MabionTR lek używany w dziedzinie traumatologii, przewidywany rok rozpoczęcia badań klinicznych to 2023, wielkość rynku na podstawie szacunków analityków na rok 2022 wynosi 2-3,5 mld USD,
• 1. MabionON4 lek stosowany w leczeniu chorób nowotworowych, przewidywany rok rozpoczęcia badań klinicznych to 2024, wielkość rynku na podstawie szacunków analityków na rok 2022 wynosi 1,5-2,5mld USD,
• 1. MabionON5 lek stosowany w leczeniu chorób nowotworowych, przewidywany rok rozpoczęcia badań klinicznych to 2024, wielkość rynku na podstawie szacunków analityków na rok 2022 wynosi 2-3 mld USD,
• 1. MabionHER2_ADC Koniugat oparty o MabionHER2, stosowany w leczeniu chorób nowotworowych, przewidywany rok rozpoczęcia badań klinicznych to 2025, wielkość rynku na podstawie szacunków analityków na rok 2022 wynosi 1-2 mld USD,
• 1. MabionlnAI4 lek innowacyjny, używany w dziedzinie autoimmunologii, przewidywany czas rozpoczęcia badań klinicznych to rok 2025, wielkość rynku na podstawie szacunków dla porównywalnych produktów na rok 2022 wynosi 4-6 mld USD.

Spółka co roku będzie dokonywać aktualizacji planu strategii rozwoju produktów leczniczych. Niniejsza informacja została opublikowana raportem bieżącym nr 20/2017.

Produkt	Obszar terapeutyczny	Komentarze
MabionCD20		Wielkość rynku podana na podstawie danych za rok 2016
MabionHER2		Rozwój warunkowy. Wielkość rynku podana na podstawie danych za rok 2016
MabionEGFR		Wielkość rynku podana na podstawie danych za rok 2016
MabionVEGF_Fab*		Wielkość rynku podana na podstawie danych za rok 2016
MabionAI2		Wielkość rynku podana na podstawie szacunków analityków na rok 2022
MabionAI3		Wielkość rynku podana na podstawie szacunków analityków na rok 2022
MabionTR		Wielkość rynku podana na podstawie szacunków analityków na rok 2022
MabionON4		Wielkość rynku podana na podstawie szacunków analityków na rok 2022
MabionON5		Wielkość rynku podana na podstawie szacunków analityków na rok 2022
MabionHER2_ADC		Koniugat oparty o MabionHER2. Wielkość rynku podana na podstawie szacunków analityków na rok 2022
MabionInAI4		Lek innowacyjny, wielkość rynku podana na podstawie szacunków dla porównywalnych produktów na rok 2022

W dniu 19 kwietnia 2017 r. (zdarzenie po okresie sprawozdawczym) Zarząd Spółki powziął informację, iż w wyniku przeprowadzonej w Kompleksie Naukowo-Przemysłowym Biotechnologii Medycznej Mabion S.A. w Konstantynowie Łódzkim inspekcji, Spółka uzyskała certyfikat GMP (Good Manufacturing Practice) dla Kompleksu w Konstantynowie Łódzkim, wydany przez Głównego Inspektora Farmaceutycznego.

* Etap wspólnego rozwoju z partnerem.

Spółka była poddana inspekcji w dniach 17-19 stycznia 2017 roku zgodnie z ogólnokrajowym programem inspekcji i w związku z zezwoleniem na wytwarzanie, o którym mowa w ww. raporcie nr 1/2016. Uzyskany certyfikat jest potwierdzeniem zgodności warunków wytwarzania z wymaganiami Dobrej Praktyki Wytwarzania, stwierdzonej w czasie trwania inspekcji. Certyfikat jest ważny 3 lata od daty ostatniego dnia inspekcji.

Nadany Spółce certyfikat GMP obejmuje operacje wytwórcze dotyczące badanych produktów leczniczych (sterylnych, biologicznych) oraz operacje w zakresie kontroli jakości. Niniejsza informacja została opublikowana raportem bieżącym nr 22/2017.

W dniu 15 maja 2017 r. (zdarzenie po okresie sprawozdawczym) odbyła się wizyta ostatniego pacjenta zrekrutowanego w badaniu MabionCD20 RZS, na której skompletowano wyniki w zakresie pierwszorzędowych punktów końcowych. Tym samym wszyscy zrekrutowani do badania MabionCD20 RZS pacjenci przeszli przez etapy podania leku i podstawowego sześciomiesięcznego okresu obserwacji. Obecnie pacjenci podlegać będą kolejnej sześciomiesięcznej obserwacji, tzw. obserwacji długoterminowej. Niezależnie od tego okresu, Spółka może przystąpić do rozpoczęcia procedury przygotowania danych do analizy statystycznej, po której nastąpi odślepienie badania i analiza danych. Kolejnym etapem będzie przygotowanie i złożenie przez Spółkę stosownej dokumentacji w Europejskiej Agencji Leków (EMA). Informacja ta została opublikowana raportem bieżącym nr 26/2017.

2.3 Wskazanie czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających istotny wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe

W dniu 16 lutego 2017 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie zmiany polityki rachunkowości i rozpoczęcia sporządzania sprawozdań finansowych Spółki zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, poczynając od sprawozdań finansowych za rok obrotowy rozpoczęty dnia 1 stycznia 2016 r., który zakończył się dnia 31 grudnia 2016 r.

Powyższa zmiana przyczyniła się do zmiany podejścia do ujęcia kosztów prac rozwojowych i wybranych innych pozycji rachunku wyników w księgach rachunkowych Spółki i miała wpływ na wyniki finansowe Spółki za I kwartał 2017 r. Łączny wpływ tej zmiany na wynik finansowy Spółki w I kwartale 2017 r. to zwiększenie straty netto o 8.946 tys. zł. w porównaniu do wyniku finansowego skalkulowanego wg. polskich standardów rachunkowości stosowanych przez Spółkę do końca 2015 r.

2.4 Stanowisko Zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników

Zarząd Spółki podjął decyzję o odwołaniu prognoz finansowych opublikowanych w 2010 roku (sporządzonych w związku z ubieganiem się o wprowadzenie Akcji Serii I do obrotu w alternatywnym systemie obrotu) i o rezygnacji z podawania prognoz wyników finansowych.

2.5 Struktura kapitału zakładowego

Na dzień 31 marca 2017 roku oraz na dzień przekazania niniejszego raportu kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.180.000 złotych i dzieli się na 11.800.000 akcji o wartości nominalnej 0,10 zł każda, w tym:

• 450.000 akcji imiennych, uprzywilejowanych serii A,
• 450.000 akcji imiennych, uprzywilejowanych serii B,
• 450.000 akcji imiennych, uprzywilejowanych serii C,
• 450.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D,
• 100.000 akcji imiennych, uprzywilejowanych serii E,
• 100.000 akcji imiennych, uprzywilejowanych serii F,
• 20.000 akcji imiennych, uprzywilejowanych serii G,
• 2.980.000 akcji na okaziciela, zwykłych serii H,
• 1.900.000 akcji na okaziciela, zwykłych serii I,
• 2.600.000 akcji na okaziciela, zwykłych serii J,
• 790.000 akcji na okaziciela, zwykłych serii K,
• 510.000 akcji na okaziciela, zwykłych serii L,
• 360.000 akcji na okaziciela, zwykłych serii M,
• 340.000 akcji na okaziciela, zwykłych serii N,
• 300.000 akcji na okaziciela, zwykłych serii O.

Akcje imienne serii A, B, C, E, F i G są uprzywilejowane w ten sposób, że każda z nich uprawnia do dwóch głosów na Walnym Zgromadzeniu. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi 13.370.000 głosów.

2.6 Struktura akcjonariatu

Według wiedzy Zarządu na dzień przekazania raportu za I kwartał 2017 roku (29 maja 2017 r.) następujący akcjonariusze posiadają, co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki:

	Liczba akcji	Udział w kapitale zakładowego	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów
1. Twiti Investments Limited*	2 509 457	21,27%	3 098 757	23,18%
2. Maciej Wieczorek pośrednio w tym poprzez:	1 624 876	13,77%	2 117 726	15,84%
Glatton Sp. z o.o.	1 004 526	8,51%	1 004 526	7,51%
Celon Pharma S.A.	620 350	5,26%	1 113 200	8,33%
3. Polfarmex S.A.	1 437 983	12,19%	1 920 833	14,37%
4. Fundusze zarządzane przez Amathus TFI S.A	988 042	8,37%	988 042	7,39%
5. Generali OFE*	1 094 707	9,28%	1 094 707	8,19%
6. Pozostali	4 144 935	35,13%	4 149 935	31,04%
RAZEM	11 800 000	100,00%	13 370 000	100,00%

* Zgodnie z wykazem akcjonariuszy na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki w dniu 16 lutego 2017 roku.

** Pan Maciej Wieczorek posiada 100% udziału w kapitale zakładowym Glatton Sp. z o. o. i pośrednio, poprzez Glatton Sp. z o.o., 66,67% w kapitale zakładowym Celon Pharma S.A. oraz 75% w ogólnej liczbie głosów w Celon Pharma S.A.

Od dnia przekazania raportu rocznego za 2016 rok, tj. 25 kwietnia 2017 roku, do dnia przekazania niniejszego raportu struktura akcjonariatu Spółki nie uległa zmianie.

2.7 Władze Spółki

2.7.1 Zarząd

W okresie sprawozdawczym oraz do dnia przekazania niniejszego raportu w skład Zarządu Spółki wchodziły następujące osoby:

• » Artur Chabowski Prezes Zarządu,
• » Sławomir Jaros Członek Zarządu,
• » Jarosław Walczak Członek Zarządu.

W dniu 10 marca 2017 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwały o odwołaniu całego składu Zarządu Spółki w osobach: Pana Artura Chabowskiego, Pana Jarosława Walczaka oraz Pana Sławomira Jarosa oraz o powołaniu wszystkich ww. dotychczasowych członków w skład Zarządu I wspólnej kadencji, w tym o powołaniu Pana Artura Chabowskiego na Prezesa Zarządu oraz Pana Jarosława Walczaka oraz Pana Sławomira Jarosa na członków Zarządu.

Podjęcie ww. uchwał jest wynikiem zmian § 26 Statutu Spółki dokonanych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 16 lutego 2017 r. tj. wprowadzenia postanowienia o wspólnej kadencji Zarządu Spółki, która trwa 5 lat. Poprzednio obowiązujące postanowienia Statutu Spółki określały kadencję członków Zarządu jako indywidualną.

Wyżej wymienione uchwały weszły w życie z chwilą dokonania w dniu 23 marca 2017 roku przez sąd rejestrowy wpisu zmian Statutu Spółki wprowadzonych uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki nr 7/II/2017 z dnia 16 lutego 2017 roku tj. z chwilą wpisu zmian § 26 Statutu Spółki.

2.7.2 Rada Nadzorcza

Skład Rady Nadzorczej w okresie od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 23 marca 2017 roku:

• » Robert Aleksandrowicz Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• » Bogdan Manowski Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
• » Grzegorz Stefański Członek Rady Nadzorczej,
• » Tadeusz Pietrucha Niezależny Członek Rady Nadzorczej,
• » Jacek Piotr Nowak Członek Rady Nadzorczej,
• » Tomasz Jakub Jasny Niezależny Członek Rady Nadzorczej,
• » Małgorzata Badowska Niezależny Członek Rady Nadzorczej,

W dniu 16 lutego 2017 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwały w sprawie odwołania wszystkich dotychczasowych Członków Rady Nadzorczej (tj. Roberta Aleksandrowicza, Bogdana Manowskiego, Grzegorza Stefańskiego, Tadeusza Pietruchy, Jacka Piotra Nowaka, Tomasza Jakuba Jasnego, Małgorzaty Badowskiej) oraz powołania na Członków Rady Nadzorczej I wspólnej kadencji następujących osób: Robert Aleksandrowicz, Grzegorz Stefański, Tadeusz Pietrucha, Jacek Piotr Nowak, Maciej Wieczorek, David John James oraz Artur Olech.

Uchwały o odwołaniu oraz powołaniu Członków Rady Nadzorczej weszły w życie z chwilą dokonania w dniu 23 marca 2017 przez sąd rejestrowy r., wpisu zmian Statutu Spółki wprowadzonych w uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 7/II/2017 z dnia 16 lutego 2017 roku tj. z chwilą wpisu zmian § 21 Statutu Spółki.

Skład Rady Nadzorczej w okresie od dnia 23 marca 2017 roku do dnia przekazania niniejszego raportu:

• » Robert Aleksandrowicz Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• » Maciej Wieczorek Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
• » Grzegorz Stefański Członek Rady Nadzorczej,
• » Tadeusz Pietrucha Niezależny Członek Rady Nadzorczej,
• » Jacek Piotr Nowak Członek Rady Nadzorczej,
• » David John James Niezależny Członek Rady Nadzorczej,
• » Artur Olech Niezależny Członek Rady Nadzorczej.

2.8 Stan posiadania akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące

	Posiadane akcje na dzień przekazania raportu za I kwartał 2017 roku (29 maja 2017 roku)
Zarząd
Artur Chabowski	pośrednio, za pośrednictwem FL Real Investments Holding Limited z siedzibą w Nikozji (Cypr), w której Artur Chabowski posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym, posiada łącznie 29.649 akcji Spółki o wartości nominalnej 0,10 PLN każda, stanowiących 0,25% kapitału zakładowego Spółki i dających 0,22% głosów na Walnym Zgromadzeniu.
Rada Nadzorcza
Maciej Wieczorek	pośrednio, za pośrednictwem spółki Glatton Sp. z o.o. (w której posiada 100% udziału w kapitale zakładowym) oraz spółki Celon Pharma S.A. (w której posiada pośrednio poprzez Glatton Sp. z o.o. 66,67% udziału w kapitale zakładowym) posiada łącznie 1.624.876 akcji Spółki o wartości nominalnej 0,10 zł każda, stanowiących 13,77% kapitału zakładowego Spółki i dających 15,84% głosów na Walnym Zgromadzeniu.

	Posiadane akcje na dzień przekazania raportu za I kwartał 2017 roku (29 maja 2017 roku)
	bezpośrednio posiada 132.094 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 PLN każda, stanowiących 1,12% kapitału zakładowego Spółki oraz 0,99% głosów na Walnym Zgromadzeniu;
Robert Aleksandrowicz	pośrednio, za pośrednictwem Twiti Investments Limited z siedzibą w Nikozji (Cypr), w której Robert Aleksandrowicz posiada udziały stanowiące 50% kapitału zakładowego oraz 50% głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki, jest akcjonariuszem Mabion i posiada łącznie 2.509.457 akcji Spółki o wartości nominalnej 0,10 PLN każda, stanowiących 21,27 % kapitału zakładowego Spółki oraz 23,18 % głosów na Walnym Zgromadzeniu.
Tadeusz Pietrucha	pośrednio, za pośrednictwem spółki Bio-Tech Consulting Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi (w której Tadeusz Pietrucha posiada udziały stanowiące 97% kapitału zakładowego) posiada łącznie 5.000 akcji Spółki o wartości nominalnej 0,10 PLN każda, stanowiących 0,04% kapitału zakładowego Spółki i dających 0,07% głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Pozostałe osoby zarządzające i nadzorujące od dnia przekazania raportu za 2016 rok do dnia przekazania niniejszego raportu nie posiadały akcji Spółki. Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Mabion S.A. nie posiadają uprawnień do akcji Spółki.

Od dnia przekazania raportu rocznego za 2016 rok, tj. 25 kwietnia 2017 roku, do dnia przekazania niniejszego raportu stan posiadania akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące nie uległ zmianie.

2.9 Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

W okresie I kwartału 2017 r. nie toczyły się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji żadne postępowania sądowe, administracyjne i arbitrażowe, których wartość stanowi pojedynczo lub łącznie co najmniej 10 % kapitałów własnych Spółki.

2.10 Transakcje z podmiotami powiązanymi

Spółka w I kwartale 2017 roku nie zawierała transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.

2.11 Udzielone poręczenia i gwarancje

W I kwartale 2017 roku Spółka nie udzieliła łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu poręczeń kredytu lub pożyczki ani też gwarancji, gdzie łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki.

2.12 Czynniki, które będą miały wpływ na osiągnięte wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

Przychody w następnych okresach rozliczeniowych będą ściśle związane z potencjalnymi lub już podpisanymi kontraktami w zakresie rejestracji i dystrybucji leku Mabion CD20. Wpływ na wysokość przychodów mogą mieć ewentualne opóźnienia prowadzonych rozmów lub nieprzewidziane odstępstwa od harmonogramów umów już podpisanych.

2.13 Inne informacje istotne dla oceny sytuacji Spółki

W I kwartale 2017 roku nie wystąpiły zdarzenia o charakterze jednorazowym. Aktywność Spółki była porównywalna do wcześniejszych okresów.

Z uwagi na ujemną wartość kapitałów własnych Spółki na dzień 31 marca 2017 roku (tj. 9.122 tys. zł), Zarząd Spółki w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 14 czerwca br., zamieścił punkt przewidujący podjęcie zgodnie z art. 397 KSH uchwały dotyczącej dalszego istnienia Spółki.

Osiągnięcie ww. poziomu kapitałów własnych wynika ze specyfiki prowadzonej przez Spółkę działalności biotechnologicznej (stałe ponoszenie wysokich kosztów badań przy braku przychodów ze sprzedaży do momentu komercjalizacji projektu) i jest typowe dla spółek o charakterze badawczo-rozwojowym. W ocenie Zarządu Spółki wsparcie ze strony akcjonariuszy (zarówno strategicznych jak i uczestników rynku giełdowego) oraz długoterminowa umowa o współpracy z Mylan Ireland Limited zapewnią Spółce finansowanie niezbędne do zakończenia prac rozwojowych związanych z lekiem MabionCD20 i uzasadniają dalsze prowadzenie działalności przez Spółkę zgodnie z przyjętą strategią rozwoju.

Spółka nie identyfikuje innych, niż wskazane wcześniej w treści raportu kwartalnego, istotnych informacji dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej Spółki, jej wyniku finansowego i ich zmian oraz możliwości realizacji zobowiązań przez Spółkę.

3 Dane kontaktowe

Nazwa (firma):	Mabion Spółka Akcyjna
Siedziba:	Konstantynów Łódzki
Adres:	ul. gen. Mariana Langiewicza 60
	95-050 Konstantynów Łódzki
Numery telekomunikacyjne:	tel. +48 42 207 78 90
	faks +48 42 203 27 03
Adres poczty elektronicznej:	info@mabion.eu
Adres strony internetowej	www.mabion.eu

Zarząd Spółki

Konstantynów Łódzki, 29 maja 2017 r.

Prezes Zarządu Artur Chabowski

Członek Zarządu Jarosław Walczak

Członek Zarządu Sławomir Jaros

p.o. Głównej Księgowej Krystyna Pabijańczyk

13