Mabion S.A. — Interim / Quarterly Report 2017

May 30, 2017

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE Mabion S.A. za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2017 roku

Konstantynów Łódzki, dnia 29 maja 2017 r.

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

w tys. złotych, o ile nie wskazano inaczej	1 stycznia 2017 – 31 marca 2017 (niebadane)	1 stycznia 2016 – 31 marca 2016 (niebadane)
Przychody z usług badań i rozwoju	-	-
Koszt własny sprzedanych usług	-	-
Zysk brutto na sprzedaży	-	-
Koszty badań i rozwoju	(10 847)	(7 775)
Koszty ogólnego zarządu	(4 075)	(3 019)
Pozostałe przychody operacyjne	503	729
Strata na działalności operacyjnej	(14 419)	(10 065)
Przychody finansowe	1 746	8
Koszty finansowe	(178)	(51)
Strata brutto	(12 851)	(10 108)
Podatek dochodowy	-	-
STRATA NETTO	(12 851)	(10 108)
Inne całkowite dochody	-	-
CAŁKOWITE DOCHODY RAZEM	(12 851)	(10 108)
Podstawowa i rozwodniona strata na 1 akcję (w zł na 1 akcję)	1,10	0,93

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

w tys. złotych	31 marca 2017 r. (niebadane)	31 grudnia 2016 r.	31 marca 2016 r. (niebadane)
Rzeczowe aktywa trwałe	67 670	68 107	72 002
Należności długoterminowe	110	110	110
Razem aktywa trwałe	67 780	68 217	72 112
Zapasy	6 221	4 232	1 216
Należności handlowe oraz pozostałe należności	2 514	3 831	3 114
Rozliczenia międzyokresowe czynne	249	141	219
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	13 017	14 826	3 709
Razem aktywa obrotowe	22 001	23 030	8 258
SUMA AKTYWÓW	89 781	91 247	80 370
Kapitał zakładowy	1 180	1 180	1 116
Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej	140 805	140 805	115 386
Kapitał akcyjny wyemitowany, ale niezarejestrowany	-	-	15 980
Skumulowane straty	(151 107)	(138 256)	(97 135)
Razem kapitał własny	(9 122)	3 729	35 347
Przychody przyszłych okresów	13 516	14 012	15 501
Zwrotne zaliczki na poczet praw do dystrybucji	-	-	-
Leasing finansowy	1 054	48	155
Razem zobowiązania długoterminowe	14 570	14 060	15 656
Zwrotne zaliczki na poczet praw do dystrybucji	41 096	43 514	2 037
Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania	14 509	13 697	23 706
Kredyty i pożyczki	25 000	12 500	-
Przychody przyszłych okresów	3 575	3 575	3 575
Rezerwy	-	-	-
Leasing finansowy	153	172	49
Razem zobowiązania krótkoterminowe	84 333	73 458	29 367
RAZEM ZOBOWIĄZANIA	98 903	87 518	45 023
SUMA PASYWÓW	89 781	91 247	80 370

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

w tys. złotych	1.01.2017 - 31.03.2017 (niebadane)	1.01.2016 - 31.03.2016 (niebadane)
Strata brutto	(12 851)	(10 108)
Korekty o pozycje:
Amortyzacja	1 769	1 725
Przychody z tytułu odsetek	(14)	(7)
Koszty odsetek	178	3
Niezrealizowane różnice kursowe	-	-
Przychody z tytułu dotacji	-	(2 131)
Zmiana stanu aktywów i zobowiązań:
Zmiana stanu zapasów	(1 989)	(45)
Zmiana stanu należności handlowych oraz pozostałych należności	1 317	425
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych czynnych	(108)	63
Zmiana stanu zobowiązań handlowych oraz pozostałych zobowiązań	1 683	10 173
Zmiana stanu przychodów przyszłych okresów (zaliczki na poczet usług)	(496)	1 489
Zmiana stanu zwrotnych zaliczek na poczet praw dystrybucji	(2 418)	-
Zmiana stanu zobowiązań z tytułu leasingu finansowego	987	(29)
Środki pieniężne z działalności operacyjnej	(11 942)	1 559
Wpływy z dotacji na prace badawczo – rozwojowe	-	-
Spłata dotacji na prace badawczo – rozwojowe	-	(3 107)
Otrzymane zwrotne zaliczki na poczet praw dystrybucji	-	-
Odsetki otrzymane	14	7
Odsetki zapłacone	(178)	101
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	(12 106)	(1 440)
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych	(1 906)	(851)
Wpływy z dotacji na nabycie rzeczowych aktywów trwałych	-	-
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(1 906)	(851)
Wpływy z emisji akcji	-	(8 800)
Wpływy z kredytów i pożyczek	12 500	8 754
Spłata pożyczek od akcjonariuszy	-	-
Spłata części kapitałowej leasingu finansowego	(297)	(28)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	12 203	(74)
Zwiększenie/(zmniejszenie) netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	(1 809)	(2 365)
Stan środków pieniężnych i ich ekwiwalentów na początek okresu	14 826	6 074
Zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych	-	-
	13 017	3 709
Stan środków pieniężnych i ich ekwiwalentów na koniec okresu

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

w tys. złotych Na dzień 1 stycznia 2016 r.	Kapitał zakładowy 1 116	Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej 115 386	Kapitał akcyjny wyemitowany, ale niezarejestrowany 15 980	Skumulowane straty (87 027)	Razem kapitał własny 45 455
Strata netto / całkowite dochody ogółem				(10 108)	(10 108)
Na dzień 31 marca 2016 r. (niebadane)	1 116	115 386	15 980	(97 135)	35 347
Na dzień 1 stycznia 2017 r.	1 180	140 805	-	(138 256)	3 729
Strata netto / całkowite dochody ogółem				(12 851)	(12 851)
Na dzień 31 marca2017 r. (niebadane)	1 180	140 805	-	(151 107)	(9 122)

INFORMACJA DODATKOWA

1. Spółka

Mabion S.A. ("Mabion" lub "Spółka") powstała 30 maja 2007 r., jako spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Kutnie. Forma prawna Spółki uległa zmianie w dniu 29 października 2009 r. w wyniku przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną utworzoną zgodnie z prawem Rzeczpospolitej Polskiej. Obecnie Mabion jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi - Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000340462. Spółce nadano numer identyfikacji podatkowej NIP 7752561383 oraz numer identyfikacji statystycznej REGON 100343056. Siedzibą Spółki jest Konstantynów Łódzki.

Akcje Spółki są notowane na GPW w Warszawie.

2. Podstawa sporządzenia

Niniejsze śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe Mabion S.A. za okres trzech miesięcy zakończony 31 marca 2017 r. zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości 34 "Śródroczna sprawozdawczość finansowa", zaakceptowanym przez Unię Europejską ("MSR34"). Sprawozdanie to jest również sporządzone zgodnie z MSR 34 wydanym przez RMSR ze względu na fakt, iż nie występują różnice pomiędzy MSSF przyjętymi w Unii Europejskiej a MSSF wydanymi przez RMSR w zakresie w jakim dotyczą one Spółki.

Nie zawiera ono wszystkich informacji wymaganych w pełnym sprawozdaniu finansowym zgodnym z MSSF, zawiera jednak wybrane noty objaśniające dotyczące wydarzeń i transakcji, które są istotne dla zrozumienia zmian wyników Spółki i jej sytuacji majątkowej od ostatniego rocznego sprawozdania finansowego na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2016 roku. W związku z tym, niniejsze sprawozdanie finansowe Mabion S.A. należy czytać łącznie ze zbadanym sprawozdaniem finansowym Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2016 roku.

Do sporządzenia niniejszego skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego zastosowano zasady rachunkowości w zakresie niezmienionym w odniesieniu do zasad zastosowanych przy sporządzeniu rocznego sprawozdania finansowego za 2016 rok za wyjątkiem podatku dochodowego, który został wyliczony z zastosowaniem oczekiwanej średniorocznej efektywnej stawki podatkowej. Nowe i zmieniony standardy i interpretacje, które obowiązują w roku obrotowym rozpoczętym 1 stycznia 2017 r. nie miały wpływu na niniejsze sprawozdanie finansowe.

Nowe lub zmienione standardy i interpretacje, które nie weszły jeszcze w życie i mogą mieć wpływ na Spółkę zostały przedstawione, wraz z szacowanym wpływem na Spółkę, w sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2016 r. Od dnia zatwierdzenia rocznego sprawozdania finansowego za rok 2016 do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania nie zostały opublikowane żadne nowe i zmienione standardy i interpretacje, które miałyby wpływ na Spółkę. Spółka zamierza przyjąć opublikowane, lecz nieobowiązujące do dnia publikacji niniejszego sprawozdania finansowego, zmiany w MSSF zgodnie z datą ich wejścia w życie jak również status Spółki w zakresie analizy wpływu tych nowych i zmienionych wymogów nie uległ zmianie.

Zdaniem Zarządu spółki Mabion S.A. w danych objaśniających do skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego Mabion S.A. zostały zawarte wszystkie istotne informacje potrzebne dla właściwej oceny sytuacji majątkowej i finansowej Spółki w prezentowanym okresie.

Skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe Mabion S.A. zostało sporządzone zgodnie z zasadą kontynuacji działalności (dalsze informacje odnośnie założeń, co do zdolności Spółki do kontynuowania działalności zamieszczono w nocie 3).

Skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadą kosztu historycznego.

Istotne oszacowania księgowe i osądy kierownictwa zostały przedstawione w nocie 5.

Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Spółki w dniu 29 maja 2017 roku.

3. Zasada kontynuacji działalności

Powodzenie realizowanych przez Spółkę projektów biotechnologicznych zależne jest w szczególności od zapewnienia środków niezbędnych do finansowania jej działalności operacyjnej oraz zdolności do rejestracji i komercjalizacji leków.

Od momentu powstania Spółka koncentruje się na prowadzeniu działalności badawczo – rozwojowej w celu opracowania i komercyjnego wprowadzenia na rynek swoich produktów. W efekcie Spółka poniosła straty z działalności operacyjnej i generuje ujemne przepływy pieniężne z działalności operacyjnej. Oczekuje się, że sytuacja taka będzie się powtarzać w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień 31 marca 2017 r. Spółka ma znaczące straty z lat ubiegłych, ujemne pozycje kapitału obrotowego i ujemne kapitały własne. Jak dotąd, Spółka finansowała swoją działalność operacyjną środkami pieniężnymi otrzymanymi w ramach pożyczek od akcjonariuszy, kredytów, emisji kapitału, dotacji oraz wpływów od partnerów dystrybucyjnych.

Spółka dnia 26 maja 2017 r. podpisała umowę pożyczki ze swoim akcjonariuszem Twiti Investments Limited (patrz również nota 24).

W ramach rozwoju Spółki akcjonariusze planują przeprowadzić nową emisję i wprowadzić akcje Spółki dodatkowo na giełdę papierów wartościowych poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (tj. na terytorium Europy lub Stanów Zjednoczonych).

W ocenie Zarządu dalsze wsparcie ze strony akcjonariuszy (zarówno strategicznych jak i uczestników rynku giełdowego), umowa z Mylan oraz umowy z kolejnymi partnerami dystrybucyjnymi zapewnią Spółce finansowanie niezbędne do zakończenia prac rozwojowych związanych z lekiem MabionCD20.

Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadą kontynuacji działalności, która przewiduje, że Spółka będzie kontynuować działalność w dającej się przewidzieć przyszłości. W związku z tym do sprawozdania finansowego nie wprowadzono korekt, które mogłyby być konieczne, gdyby istniało ryzyko braku kontynuacji działalności przez Spółkę.

4. Najważniejsze zasady rachunkowości

W śródrocznym sprawozdaniu finansowym stosowano zasady rachunkowości zgodne z zasadami stosowanymi w ostatnim rocznym sprawozdaniu finansowym, za wyjątkiem podatku dochodowego, który został wyliczony z zastosowaniem oczekiwanej średniorocznej efektywnej stawki podatkowej..

Walutą funkcjonalną Spółki jest polski złoty.

Sprawozdanie finansowe zostało przedstawione w tysiącach złotych, w zaokrągleniu do pełnych tysięcy, o ile nie wskazano inaczej.

5. Ważniejsze oszacowania i osądy

Kierownictwo Spółki dokonuje oszacowań, osądów i przyjmuje założenia dotyczące ujmowania oraz wyceny poszczególnych pozycji aktywów i zobowiązań. Oszacowania i odnośne założenia opierają się na doświadczeniu z przeszłości, oczekiwaniach kierownictwa lub na innych czynnikach uznanych za istotne. Wyniki rzeczywiste mogą się różnić od wartości szacunkowych. Szacunki i odnośne założenia wymagają regularnej weryfikacji.

W bieżącym okresie sprawozdawczym nie miały miejsca zmiany obszarów, zakresu ani metodologii dokonywania istotnych szacunków.

6. Segmenty działalności

Kierownictwo Spółki zidentyfikowało jeden segment działalności Mabion, tj. badania i rozwój nowych leków opartych na biotechnologii oraz leków biopodobnych poprzez wykorzystanie współczesnych technik inżynierii genetycznej. W tym zakresie nie wystąpiła zmiana w stosunku do ostatniego rocznego sprawozdania finansowego Spółki.

7. Sezonowość działalności

Działalność prowadzona przez Spółkę nie charakteryzuje się sezonowością ani cyklicznością.

W okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2017 r. Spółka nie osiągnęła żadnych przychodów.

8. Koszty według rodzaju

W tabeli poniżej przedstawiono kategorie kosztów rodzajowych:

	1.01.2017	1.01.2016
w tys. złotych	- 31.03.2017	- 31.03.2016
	(niebadane)	(niebadane)
Usługi obce	5 425	3 618
Koszty materiałów	2 289	2 160
Koszty wynagrodzeń pracowników	2 067	1 019
Amortyzacja	1 031	950
Pozostałe koszty	35	28
Koszty badań i rozwoju według rodzaju	10 847	7 775
Koszty biurowe	810	805
Koszty wynagrodzeń pracowników	975	624
Amortyzacja	738	775
Usługi doradcze związane z zawarciem kontraktów dystrybucyjnych	181	226
Koszty płatności opartych na akcjach (program motywacyjny IPO)	423	126
Najem, użytkowanie i utrzymanie sprzętu oraz koszty samochodów służbowych	178	152
Podatki i opłaty	120	98
Pozostałe	649	213
Koszty ogólnego zarządu według rodzaju	4 075	3 019

9. Koszty badań i rozwoju

	1.01.2017 - 31.03.2017	1.01.2016 - 31.03.2016
w tys. złotych	(niebadane)	(niebadane)
MabionCD20	10 797	7 643
Technologia "double cutting"	0	17
MabionHER2	17	29
Pozostałe projekty	33	86
Razem koszty badań i rozwoju	10 847	7 775

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem finansowym jedynym projektem dofinansowanym w toku był projekt MabionHER2, jednak ze względu na koncentrację na projekcie MabionCD20, żadne znaczące prace nie były realizowane w projekcie MabionHER2 ani w pozostałych projektach rozwojowych.

Aktualny status prac nad projektem MabionCD20 jest opisany w rozdziale 2.2. Pozostałych Informacji do raportu kwartalnego Mabion S.A. za I kwartał 2017 r.

10. Pozostałe przychody operacyjne

	1.01.2017	1.01.2016
w tys. złotych	- 31.03.2017	- 31.03.2016
	(niebadane)	(niebadane)
Dotacje	496	643
Pozostałe przychody operacyjne	7	86
Razem pozostałe przychody operacyjne	503	729

11. Koszty i przychody finansowe

w tys. złotych	1.01.2017 - 31.03.2017 (niebadane)	1.01.2016 - 31.03.2016 (niebadane)
Przychody z tytułu odsetek	14	8
Dodatnie różnice kursowe netto	1 732	0
Razem przychody finansowe	1 746	8
Koszty odsetek	175	15
Ujemne różnice kursowe netto	-	33
Pozostałe koszty finansowe	3	3
Razem koszty finansowe	178	51

12. Rzeczowe aktywa trwałe

W bieżącym okresie sprawozdawczym Spółka poniosła nakłady na rzeczowe aktywa trwałe w kwocie 1.322,0 tys. zł oraz na aktywa niematerialne (w tym nie oddane do użytkowania) w kwocie 5,5 tys. zł.

Spółka jest leasingobiorcą w ramach umów leasingu finansowego. Umowy leasingu, w których zasadniczo całe ryzyko i korzyści są przenoszone na leasingobiorcę, klasyfikuje się jako umowy leasingu finansowego. Przedmiot leasingu używany w ramach leasingu finansowego ujmuje się jako składnik aktywów w chwili rozpoczęcia leasingu. Środki trwałe użytkowane na mocy umów leasingu finansowego amortyzuje się przez okres leasingu lub okres użytkowania, zależnie od tego, który z tych okresów jest krótszy. Informacje o nowych umowach leasingu finansowego zawartych w bieżącym okresie sprawozdawczym zostały przedstawione w nocie 16.

Spółka nie sprzedawała ani nie zlikwidowała w bieżącym okresie sprawozdawczym żadnych rzeczowych aktywów trwałych.

13. Utrata wartości aktywów

Kierownictwo Spółki nie zidentyfikowało przesłanek utraty wartości rzeczowych aktywów trwałych, zapasów ani należności.

14. Kapitał własny

W dniu 16 lutego 2017 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważniło Zarząd do wyemitowania nie więcej niż 4 500 000 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł za jedną akcję, w tym do 4 000 000 akcji w drodze oferty publicznej poza Polską i nie więcej niż 500 000 akcji zwykłych na okaziciela w drodze emisji prywatnej na terytorium Polski. Akcje mogą być wydane w zamian za gotówkę. Cena emisyjna za 1 akcję nie może być niższa niż 84 złote lub równowartość tej kwoty wyrażoną w innej walucie. Akcjonariusze zostali pozbawieni w całości prawa poboru w stosunku do akcji Spółki emitowanych przez Zarząd na podstawie powyższego upoważnienia. Upoważnienie Zarządu wygasa z upływem 1 roku od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców zmiany Statutu dokonanej uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. od dnia 23 marca 2017 roku.

15. Kredyty i pożyczki

a) Kredyty i pożyczki

W dniu 17 marca 2017 r. Spółka wykorzystała drugą transzę kredytu odnawialnego w rachunku kredytowym z Alior Bank S.A. w wysokości 12,5 miliona zł.

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem Spółka nie zaciągała kredytów ani pożyczek.

Żaden kredyt nie był wymagalny ani nie był spłacony w okresie objętym niniejszym sprawozdaniem.

b) Pożyczki od akcjonariuszy

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem Spółka nie posiadała żadnych pożyczek od akcjonariuszy.

16. Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem finansowym Spółka zawarła nowe umowy leasingu finansowego, które zostały opisane poniżej:

Leasingodawca	Przedmiot leasingu	Termin pierwszej raty	Termin ostatniej raty	Wartość brutto (tys. PLN)	Wpłata początkowa %	rata miesięczna %	Ilość rat	Wartość wykupu (%)
Volkswagen Leasing	Samochody osobowe	15 lut 17	15 gru 22	221,0	0%	1,4312%	48	38%
Volkswagen Leasing	Samochód osobowy	20 lut 17	20 gru 19	198,5	0%	1,2718%	35	46%
Idea Leasing	Gyrolab xPlore	15 lut 17	15 sty 22	1 079,6	20%	1,6012%	60	1%

17. Przychody przyszłych okresów

Spółka w przeszłości finansowała część swojej działalności operacyjnej dotacjami z Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego administrowanego przez następujące instytucje rządowe w Polsce: Łódzka Agencja Rozwoju Regionalnego (ŁARR), Polska Agencja Rozwoju Przedsiębiorczości (PARP) oraz Narodowe Centrum Badań i Rozwoju (NCBiR). Były to trzy projekty finansowania prac badawczo – rozwojowych i/lub wdrożenia leku MabionCD20, technologii produkcji analogów hormonu ludzkiej insuliny (technologia "double cutting") oraz leku MabionHER2.

Środki trwałe, na które uzyskano dotację, zostały oddane do użytkowania w 2015 r. i w tym terminie rozpoczęto ich amortyzację. Odnośna część przychodów przyszłych okresów (dotacji) została również ujęta w wyniku finansowym.

18. Efektywna stawka podatku dochodowego

W bieżącym okresie sprawozdawczym Spółka nie osiągnęła zysków, które stanowiłyby podstawę do zapłaty podatku dochodowego. W związku z tym efektywna stawka podatku dochodowego była równa 0 (zero).

19. Zarządzanie ryzykiem finansowym

W zakresie rodzaju ryzyk finansowych na jakie narażona jest Spółka, wielkości narażenia oraz zarządzania tymi ryzykami nie wystąpiły istotne zmiany w stosunku do ostatniego rocznego sprawozdania finansowego.

20. Wartości godziwe instrumentów finansowych wykazywanych według zamortyzowanego kosztu

Spółka nie ma żadnych instrumentów finansowych wycenianych wg wartości godziwej. Na potrzeby ujawnienia wartości godziwych w odniesieniu do instrumentów finansowych wycenianych według zamortyzowanego kosztu Spółka stosuje metodę opartą na zdyskontowanych przepływach pieniężnych.

Główne pozycje instrumentów finansowych wycenianych według zamortyzowanego kosztu obejmują: krótkoterminowe kredyty i pożyczki bankowe oraz zwrotne zaliczki na poczet praw dystrybucji. W ocenie kierownictwa Spółki wartości godziwe tych pozycji są zbliżone do ich wartości bilansowej.

21. Transakcje z jednostkami powiązanymi

W Spółce nie występuje żaden bezpośredni podmiot kontrolujący ani podmiot kontrolujący najwyższego szczebla.

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem Spółka nie uzyskała żadnych przychodów od jednostek powiązanych.

Koszty zakupów od jednostek powiązanych okresie objętym niniejszym sprawozdaniem wyniosły 11,5 tys. zł i dotyczyły:

• zakupu usług od Polfarmex SA na kwotę 1,8 tys. zł

• najmu urządzeń od Celon Pharma SA na kwotę 8,4 tys. zł

• zakupu usług od IBSS BIOMED SA na kwotę 0,6 tys. zł
• zakupu usług od Biofana Sp.zo.o. na kwotę 0,7 tys. zł

Wszystkie transakcje z jednostkami powiązanymi były dokonywane na warunkach rynkowych.

Wynagrodzenie kluczowych członków kierownictwa (w tym płatności i wynagrodzenie oparte na akcjach)

W dniu 14 grudnia 2015 r. Rada Nadzorca przyznała Panu Arturowi Chabowskiemu, obecnemu Prezesowi Zarządu Spółki, nagrodę motywacyjną dotyczącą oferty publicznej, polegającą na przyznaniu mu kwoty 0,4% łącznej wartości każdej przyszłej emisji akcji na giełdzie papierów wartościowych poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Nabycie prawa do płatności następuje z dniem otrzymania przez Spółkę wpływów z emisji. Płatność ma być uregulowana gotówką. W dniu 31 marca 2017 r. Rada Nadzorcza zmieniła warunki premii motywacyjnej przyznanej Prezesowi Zarządu Spółki w taki sposób, iż wartość przewidywanej płatności na bazie akcji została podwyższona o 1% za każdy 1 złoty dodatkowej ceny emisyjnej akcji ponad 100 zł (np. w przypadku jeżeli cena za jedną akcję w emisji wyniesie 110 zł, wysokość premii motywacyjnej wyniesie 0,44% łącznej wartości emisji) Pozostałe warunki premii nie uległy zmianie.

W dniu 24 stycznia 2017 r., Rada Nadzorcza przyznała Panu Sławomirowi Jarosowi, członkowi Zarządu Spółki, nagrodę motywacyjną, polegającą na przyznaniu mu wynagrodzenia w kwocie równej 0,075% wartości emisji akcji na giełdzie papierów wartościowych poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Powyższe nagrody motywacyjne zostały ujęte jako rozliczane w gotówce zobowiązanie z tytułu płatności opartych na akcjach i jest rozliczana przez okres nabywania prawa od daty przyznania (która przypada w dniu rozpoczęcia świadczenia usług) do przewidywanej daty emisji akcji, czyli 31 października 2017 r. Według szacunków kierownictwa łączna kwota środków pieniężnych, które Spółka spodziewa się uzyskać z emisji akcji w ramach powyższej pierwotnej oferty publicznej wynosi 100 mln USD. Na podstawie takiej łącznej wartości emisji (tylko nowych akcji) obliczono kwotę nagrody motywacyjnej. Wartość nagrody rozliczanej w gotówce oszacowana do wypłaty po zakończeniu oferty publicznej wynosi 400 tys. USD i została zdyskontowana według stopy dyskonta wynoszącej 12% (stopa dyskonta odzwierciedla ryzyko, że łączna wartość oferty publicznej może różnić się od kwoty, jakiej oczekuje kierownictwo). Na dzień 31 marca 2017 r. oraz za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2017 r. Spółka rozpoznała 1.055 tys. zł jako zobowiązanie oraz 321 tys. zł jako koszty okresu.

Poniżej przedstawiono wynagrodzenia członków kluczowego personelu kierowniczego Spółki oraz jej Rady Nadzorczej:

w tys. złotych	1 stycznia 2017 – 31 marca 2017 (niebadane)	1 stycznia 2016 – 31 marca 2016 (niebadane)
Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej	11	5
Wynagrodzenie członków Zarządu	159	116
Razem wynagrodzenie krótkoterminowe	170	121
Płatności oparte na akcjach	321	126
Razem wynagrodzenie kluczowego personelu kierowniczego i Rady Nadzorczej	491	247

22. Zobowiązania warunkowe oraz zobowiązania umowne

Na dzień 31 marca 2017 r. Spółka nie miała żadnych zobowiązań umownych dotyczących nabycia rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych czy prac rozwojowych.

23. Rozliczenia z tytułu spraw sądowych

Spółka nie jest stroną żadnego postępowania sądowego, regulacyjnego ani arbitrażowego, które według oczekiwań kierownictwa mogłoby mieć istotny niekorzystny wpływ na sytuację finansową, działalność operacyjną lub przepływy pieniężne Spółki.

24. Zdarzenia po dniu bilansowym

W dniu 19 kwietnia 2017 r. Zarząd Spółki powziął informację, iż w wyniku przeprowadzonej w Kompleksie Naukowo-Przemysłowym Biotechnologii Medycznej Mabion S.A. w Konstantynowie Łódzkim inspekcji, Spółka uzyskała certyfikat GMP (Good Manufacturing Practice) dla Kompleksu w Konstantynowie Łódzkim, wydany przez Głównego Inspektora Farmaceutycznego. Spółka była poddana inspekcji w dniach 17-19 stycznia 2017 roku zgodnie z ogólnokrajowym programem inspekcji i w związku z zezwoleniem na wytwarzanie, o którym mowa w raporcie bieżącym nr 1/2016. Uzyskany certyfikat jest potwierdzeniem zgodności warunków wytwarzania z wymaganiami Dobrej Praktyki Wytwarzania, stwierdzonej w czasie trwania inspekcji. Certyfikat jest ważny 3 lata od daty ostatniego dnia inspekcji. Nadany Spółce certyfikat GMP obejmuje operacje wytwórcze dotyczące badanych produktów leczniczych (sterylnych, biologicznych) oraz operacje w zakresie kontroli jakości.

W dniu 15 maja 2017 r. odbyła się wizyta ostatniego pacjenta zrekrutowanego w badaniu MabionCD20 RZS, na której skompletowano wyniki w zakresie pierwszorzędowych punktów końcowych. Tym samym wszyscy zrekrutowani do badania MabionCD20 RZS pacjenci przeszli przez etapy podania leku i podstawowego sześciomiesięcznego okresu obserwacji. Obecnie pacjenci podlegać będą kolejnej sześciomiesięcznej obserwacji, tzw. obserwacji długoterminowej. Niezależnie od tego okresu, Spółka może przystąpić do rozpoczęcia procedury przygotowania danych do analizy statystycznej, po której nastąpi odślepienie badania i analiza danych. Kolejnym etapem będzie przygotowanie i złożenie przez Spółkę stosownej dokumentacji w Europejskiej Agencji Leków (EMA).

W dniu 26 maja 2017 r. Spółka podpisała z Twiti Investments Limited umowę pożyczki w kwocie 2 mln zł. Pożyczka została udzielona na okres do 30 czerwca 2018 r. Oprocentowanie kredytu oparte jest na stopie WIBOR 3M powiększonej o stałą marżę w wysokości 2 procent w skali roku. Odsetki płatne są wraz ze spłatą kapitału.

Zarząd

Konstantynów Łódzki, 29 mają 2017 r.

Prezes Zarządu
Artur Chabowski

Członek Zarządu
Jarosław Walczak

Członek/Zarządu
Słayysmir Jaros

$h_{b}$ i on one

p.o. Głównej Księgowej
Krystyna Pabijańczyk