Załącznik nr 1 do uchwały Rady Nadzorczej nr 1/VII/2025 z dnia 28 lipca 2025 r.

STATUT SPÓŁKI

tekst jednolity

I.Postanowienia ogólne

§ 1.

1. Spółka będzie działać pod firmą: Mabion Spółka Akcyjna, zwana dalej Spółką.
1. Spółka może używać nazwy skróconej Mabion S.A. oraz wyróżniającego zapisu graficznego, a także odpowiedników w językach obcych.

§ 2.

Spółka powstała w wyniku przekształcenia spółki pod firmą Mabion Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Kutnie, wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi XX Wydział KRS pod numerem 0000340462.

§ 3.

Siedzibą Spółki jest Konstantynów Łódzki.

§ 4.

1. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.
1. Na obszarze swojego działania Spółka może tworzyć i likwidować oddziały, filie i inne jednostki organizacyjne oraz tworzyć spółki i przystępować do spółek już istniejących, a także uczestniczyć we wszelkich dopuszczonych prawem powiązaniach organizacyjno-prawnych.

§ 5.

Czas trwania spółki jest nieograniczony.

II. Przedsiębiorstwo spółki.

§ 6.

Przedmiotem działalności Spółki, zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności (PKD 2007) są:

− Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych (PKD 72.19.Z);
− Produkcja leków i pozostałych wyrobów farmaceutycznych (PKD 21.20.Z);
− Produkcja podstawowych substancji farmaceutycznych (PKD 21.10.Z);
− Produkcja wyrobów kosmetycznych i toaletowych (PKD 20.42.Z);
− Produkcja pozostałych wyrobów chemicznych, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 20.59.Z);
− Produkcja opakowań z tworzyw sztuczny (PKD 22.22.Z);
− Sprzedaż hurtowa wyrobów farmaceutycznych i medycznych (PKD 46.46.Z);
− Sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych (PKD 46.75.Z);
− Pozostała działalność w zakresie opieki zdrowotnej, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 86.90.E);
− Produkcja artykułów piśmiennych (PKD 17.23.Z);
− Produkcja artykułów spożywczych homogenizowanych i żywności dietetycznej (PKD 10.86.Z);
− Produkcja pozostałych artykułów spożywczych, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 10.89.Z);
− Produkcja pozostałych podstawowych chemikaliów organicznych (PKD 20.14.Z);
− Produkcja mydła i detergentów, środków myjących i czyszczących (PKD 20.41.Z);
− Sprzedaż hurtowa perfum i kosmetyków (PKD 46.45.Z);
− Sprzedaż detaliczna wyrobów farmaceutycznych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.73.Z);
− Sprzedaż detaliczna wyrobów medycznych, włączając ortopedyczne, prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.74.Z);
− Sprzedaż detaliczna kosmetyków i artykułów toaletowych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.75.Z);
− Reklama (PKD 73.1);
− Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie biotechnologii (PKD 72.11.Z);
− Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim (PKD 77.40.Z);
− Transport drogowy towarów (PKD 49.41.Z);
− Pozostała działalność pocztowa i kurierska (PKD 53.20.Z);
− Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów (PKD 52.10.B);
− Działalność agentów zajmujących się sprzedażą paliw, rud, metali i chemikaliów przemysłowych (PKD 46.12.Z);
− Działalność agentów zajmujących się sprzedażą maszyn, urządzeń przemysłowych, statków i samolotów (PKD 46.14.Z);
− Działalność agentów specjalizujących się w sprzedaży pozostałych określonych towarów (PKD 46.18.Z);
− Działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju (PKD 46.19.Z);
− Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń (PKD 46.69.Z);
− Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana (PKD 46.90.Z);
− Sprzedaż detaliczna pozostałych nowych wyrobów prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.78.Z);
− Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami (PKD 47.99.Z);
− Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 70.22.Z);
− Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 74.90.Z);
− Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 82.99.Z);
− Przeładunek towarów w pozostałych punktach przeładunkowych (PKD 52.24.C);
− Działalność pozostałych agencji transportowych (PKD 52.29.C);
− Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek (PKD 77.11.Z);
− Wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli (PKD 77.12.Z);
− Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 77.39.Z).
− Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia (PKD 33.20.Z),

− Pozostałe badania i analizy techniczne (PKD 71.20.B)

§ 7.

Uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawie istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki nie wymagają dla swej ważności wykupu akcji tych akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę, o ile są powzięte większością dwóch trzecich głosów w obecności osób, reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.

III. Założyciele. Kapitał zakładowy Spółki. Akcje.

§ 8.

Założycielami Spółki są:

1. Polfarmex Spółka Akcyjna,
1. Instytut Biotechnologii Surowic i Szczepionek Biomed Spółka Akcyjna,
1. Celon Pharma Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością,
1. Genexo Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością,
1. BioCentrum Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością,
1. Bio-Tech Consulting Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością,
1. Artur Chabowski.

§ 9

1. Kapitał zakładowy spółki wynosi 1.616.232,60 zł (słownie: jeden milion sześćset szesnaście tysięcy dwieście trzydzieści dwa 60/100) złotych i dzieli się na 16.162.326 (słownie: szesnaście milionów sto sześćdziesiąt dwa tysiące trzysta dwadzieścia sześć) akcje o wartości nominalnej 0,10 złotych (słownie: dziesięć groszy) każda, w tym:
2. a) 450.000 (czterysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych, uprzywilejowanych serii A,
3. b) 450.000 (czterysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych, uprzywilejowanych serii B,
4. c) 450.000 (czterysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych, uprzywilejowanych serii C,
5. d) 450.000 (czterysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela, zwykłych serii D,
6. e) 100.000 (sto tysięcy) akcji imiennych, uprzywilejowanych serii E,
7. f) 100.000 (sto tysięcy) akcji imiennych, uprzywilejowanych serii F,
8. g) 20.000 (dwadzieścia tysięcy) akcji imiennych, uprzywilejowanych serii G,
9. h) 2.980.000 (dwa miliony dziewięćset osiemdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela, zwykłych serii H,
10. i) 1.900.000 (milion dziewięćset tysięcy) akcji na okaziciela, zwykłych serii I,
11. j) 2.600.000 (dwa miliony sześćset tysięcy) akcji na okaziciela, zwykłych serii J,
12. k) 790.000 (siedemset dziewięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela, zwykłych serii K,
13. l) 510.000 (pięćset dziesięć tysięcy) akcji na okaziciela, zwykłych serii L,
14. m) 360.000 (słownie: trzysta sześćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela, zwykłych serii M,
15. n) 340.000 (słownie: trzysta czterdzieści tysięcy) akcji na okaziciela, zwykłych serii N,
16. o) 300.000 (słownie: trzysta tysięcy) akcji na okaziciela, zwykłych serii O,
17. p) 1.920.772 (słownie: jeden milion dziewięćset dwadzieścia tysięcy siedemset siedemdziesiąt dwa) akcji na okaziciela, zwykłych serii P,
18. q) 11.000 (słownie: jedenaście tysięcy) akcji na okaziciela, zwykłych serii S, oraz
r) 2.430.554 (słownie: dwa miliony czterysta trzydzieści tysięcy pięćset pięćdziesiąt cztery) akcji na okaziciela, zwykłych serii U.
1. Akcje imienne serii A, B, C, E, F i G są uprzywilejowane w ten sposób, że każda z nich uprawnia do dwóch głosów na Walnym Zgromadzeniu.
1. Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela powoduje utratę ich uprzywilejowania co do głosu.
1. Spółka może emitować akcje imienne oraz akcje na okaziciela. Każda kolejna emisja oznaczona jest kolejna literą alfabetu.

§ 9a

1. Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony, o kwotę nie wyższą niż 12.500 PLN (słownie: dwanaście tysięcy pięćset złotych), poprzez emisję nie więcej niż 114.000 (słownie: sto czternaście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela, serii R, o wartości nominalnej 0,10 PLN (słownie: dziesięć groszy) każda i łącznej wartości nominalnej 11.400 PLN (słownie: jedenaście tysięcy czterysta złotych), w celu przyznania praw do objęcia akcji serii R posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych serii A oraz emisję nie więcej niż 11.000 (słownie: jedenaście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela, serii S, o wartości nominalnej 0,10 PLN (słownie: dziesięć groszy) każda i łącznej wartości nominalnej 1.100 PLN (słownie: tysiąc sto złotych), w celu przyznania praw do objęcia akcji serii S posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych serii B, uczestniczącym w Programie Motywacyjnym, emitowanych na podstawie Uchwały nr 25/VI/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 czerwca 2018 r. i na warunkach określonych przez Radę Nadzorczą w Regulaminie Programu Motywacyjnego.
1. Uprawnionymi do objęcia Akcji Serii R będą posiadacze Warrantów Subskrypcyjnych serii A, natomiast uprawnionymi do objęcia Akcji Serii S będą posiadacze Warrantów Subskrypcyjnych serii B, o których mowa w ust. 1.
1. Prawo do objęcia Akcji Serii R oraz Akcji Serii S może być wykonane do dnia 31 lipca 2022 r.

§ 9b

1. Zarząd Spółki jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji zwykłych na okaziciela w liczbie nie większej niż 8.081.163 (słownie: osiem milionów osiemdziesiąt jeden tysięcy sto sześćdziesiąt trzy) o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 808.116,30 zł (słownie: osiemset osiem tysięcy sto szesnaście złotych trzydzieści groszy) (kapitał docelowy) ("Akcje Nowej Emisji").
1. W granicach kapitału docelowego, na podstawie niniejszego upoważnienia Zarząd uprawniony jest do dokonania jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego Spółki. Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wygasa z upływem trzech lat od chwili zarejestrowania przez właściwy dla Spółki Sąd Rejestrowy przedmiotowej zmiany Statutu Spółki to jest zmiany dokonanej na mocy Uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki nr 3/VII/2025 z dnia 10 lipca 2025 r.
1. W ramach kapitału docelowego Zarząd może wydawać Akcje Nowej Emisji wyłącznie za wkłady pieniężne.
1. W ramach każdego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego Zarząd może w interesie Spółki, za uprzednią zgodą Rady Nadzorczej wyrażoną w formie uchwały, pozbawić akcjonariuszy prawa poboru Akcji Nowej Emisji w całości lub części.
1. O ile postanowienia niniejszego § 9b nie stanowią inaczej, Zarząd jest upoważniony do decydowania o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, w szczególności Zarząd jest upoważniony do:
2. a) z zastrzeżeniem ust. 6 oraz ust. 8-9, określenia liczby Akcji Nowej Emisji emitowanych w ramach każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego,
3. b) z zastrzeżeniem ust. 6 oraz ust. 8-9, ustalenia ceny emisyjnej Akcji Nowej Emisji oraz określania daty (dat), w której (których) Akcje Nowej Emisji będą uczestniczyć w dywidendzie,
4. c) z zastrzeżeniem ust. 6 oraz ust. 8-9, ustalania szczegółowych zasad, terminów i warunków przeprowadzenia emisji Akcji Nowej Emisji oraz sposobu proponowania objęcia Akcji Nowej Emisji emitowanych w drodze oferty publicznej wymagającej sporządzenia prospektu w rozumieniu Rozporządzenia (UE) 2017/1129 lub oferty publicznej zwolnionej z obowiązku sporządzenia i publikacji prospektu, o której mowa w art. 1 ust. 4 Rozporządzenia (UE) 2017/1129,
d) zawierania umów o gwarancję emisji lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji Akcji Nowej Emisji,
e) podejmowania wszystkich działań w celu dematerializacji Akcji Nowej Emisji oraz rejestracji Akcji Nowej Emisji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW"), w tym zawierania umów z KDPW o rejestrację Akcji Nowej Emisji, podejmowania wszystkich działań w sprawie ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji do obrotu na rynku regulowanym, w tym zawierania umów z Giełdą Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.,
f) z zastrzeżeniem ust. 6 oraz ust. 8-9, określenia szczegółowych warunków subskrypcji i przydziału Akcji Nowej Emisji, w tym określenia terminu otwarcia i zamknięcia subskrypcji Akcji Nowej Emisji oraz ustalenia zasad subskrypcji i przydziału Akcji Nowej Emisji, z tym że, w przypadku podjęcia przez Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, decyzji o pozbawieniu akcjonariuszy prawa poboru Akcji Nowej Emisji:
- i. Zarząd Spółki będzie zobowiązany do przyznania akcjonariuszom Spółki posiadającym, według stanu na koniec dnia określonego w uchwale Zarządu Spółki, o której mowa w ust. 12 poniżej, z zastrzeżeniem, że dzień taki nie może przypadać wcześniej niż w okresie miesiąca przed podjęciem takiej uchwały Zarządu, o której mowa w ust. 12 poniżej (,,Dzień Preferencji") akcje Spółki o łącznej wartości nominalnej nie mniejszej niż 1% (jeden procent) kapitału zakładowego Spółki (dotyczy zarówno pojedynczych akcjonariuszy, jak i grup akcjonariuszy, których aktywa są zarządzane przez jedną instytucję) (łącznie jako "Uprawnieni Inwestorzy"), którzy złożą prawidłowy zapis na Akcje Nowej Emisji po cenie nie niższej niż cena emisyjna Akcji Nowej Emisji ustalona przez Zarząd za zgodą Rady Nadzorczej, oraz przedstawią w procesie objęcia Akcji Nowej Emisji informację na temat posiadanej liczby akcji Spółki na koniec dnia w Dniu Preferencji, prawa pierwszeństwa przydziału Akcji Nowej Emisji przed pozostałymi inwestorami w liczbie nie niższej niż taka liczba akcji, która - po wyemitowaniu Akcji Nowej Emisji - umożliwi takiemu Uprawnionemu Inwestorowi utrzymanie udziału w kapitale zakładowym Spółki nie niższego niż udział w kapitale zakładowym Spółki, jaki ten Uprawniony Inwestor posiadał na koniec dnia w Dniu Preferencji;
- ii. Zarząd Spółki będzie uprawniony do dokonania przydziału pozostałych Akcji Nowej Emisji, według własnego uznania, w tym również Uprawnionym Inwestorom.
1. Określenie przez Zarząd Spółki liczby akcji emitowanych w ramach każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, szczegółowych zasad, terminów i warunków przeprowadzenia emisji Akcji Nowej Emisji, ustalenia zasad subskrypcji i przydziału Akcji Nowej Emisji, oraz ustalenie ceny emisyjnej Akcji Nowej Emisji wymaga zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały.
1. Zarząd wraz z wnioskiem do Rady Nadzorczej o podjęcie uchwały, o której mowa w ust. 6, przedłoży Radzie Nadzorczej sprawozdanie z uzasadnieniem dokonanego wyboru w zakresie szczegółowych zasad, terminów i warunków przeprowadzenia emisji Akcji Nowej Emisji, oraz ustalenia ceny emisyjnej Akcji Nowej Emisji, listy akcjonariuszy spełniających kryteria Uprawnionych Inwestorów na koniec Dnia Preferencji, wskazanego w projekcie uchwały Zarządu, o którym mowa w ust. 12, jak również - tam gdzie ma to zastosowanie - zasad subskrypcji i przydziału Akcji Nowej Emisji.
1. Rada Nadzorcza przed powzięciem uchwały, o której mowa w ust. 6:
2. a) dokonuje przeglądu projektu uchwały Zarządu, w tym uzasadnienia emisji oraz wskazanych przez Zarząd inwestorów,
3. b) może żądać przedstawienia dodatkowych informacji lub dokumentów, w tym opinii doradcy finansowego,
4. c) może zalecić zmianę zasad, terminów i warunków przeprowadzenia emisji Akcji Nowej Emisji, w tym wysokości ceny emisyjnej Akcji Nowej Emisji lub liczby Akcji Nowej Emisji.
1. Rada Nadzorcza może zastrzec warunek wprowadzenia tzw. minimalnego udziału dla inwestorów posiadających indywidualnie na koniec Dnia Preferencji poniżej 1% akcji w kapitale zakładowym Spółki.
1. Po zakończeniu przydziału Akcji Nowej Emisji, Zarząd przedstawia Radzie Nadzorczej sprawozdanie z przebiegu procesu podwyższenia kapitału zakładowego na zasadach, o których mowa w niniejszym § 9b wraz z informacją o sposobie przydziału Akcji Nowej Emisji i strukturze akcjonariatu z uwzględnieniem

nowych akcjonariuszy.

1. Przydział Akcji Nowej Emisji emitowanych na podstawie jednej uchwały Zarządu, o której mowa w ust. 12 jednemu inwestorowi wymaga zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały.
1. Uchwala Zarządu podjęta w granicach statutowego upoważnienia zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia Spółki o podwyższeniu kapitału zakładowego.
1. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego nie narusza uprawnienia Walnego Zgromadzenia do zwykłego podwyższenia kapitału zakładowego w okresie korzystania przez Zarząd z tego upoważnienia.

§ 9c

1. Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony, o kwotę nie wyższą niż 101.014,50 zł (słownie: sto jeden tysięcy czternaście złotych 50/100), poprzez emisję nie więcej niż 1.010.145 (słownie: jeden milion dziesięć tysięcy sto czterdzieści pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii V, o wartości nominalnej 0,10 PLN (słownie: dziesięć groszy) każda i łącznej wartości nominalnej 101.014,50 zł (słownie: sto jeden tysięcy czternaście złotych 50/100), w celu przyznania praw do objęcia akcji serii V posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych serii C uczestniczącym w Programie Motywacyjnym, emitowanych na podstawie Uchwały nr 1/VII/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 15 lipca 2024 r.
1. Prawo do objęcia Akcji Serii V może być wykonane do dnia 15 lipca 2034 r.

§ 10.

Kapitał zakładowy Spółki na skutek przekształcenia zostaje pokryty funduszem udziałowym Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, o której mowa w § 2.

§ 11.

(skreślony)

§ 12.

1. Akcje Spółki mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne).
1. Nabycie przez Spółkę akcji w celu umorzenia wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.
Uchwała Walnego Zgromadzenia o umorzeniu akcji określa sposób i warunki umorzenia, a w szczególności podstawę prawną umorzenia oraz wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi z tytułu umorzenia akcji.

§ 13.

1. Akcje Spółki są zbywalne.
1. W przypadku zamiaru sprzedaży przez akcjonariusza akcji imiennych pozostałym akcjonariuszom uprawnionym z akcji imiennych przysługuje prawo pierwokupu. W takim przypadku akcjonariusz zamierzający sprzedać akcje imienne może zawrzeć z nabywcą umowę warunkową sprzedaży akcji. Akcjonariusz ten zobowiązany jest przekazać Spółce pisemne zawiadomienie o treści warunkowej umowy sprzedaży akcji zawartej z nabywcą. Zarząd przekazuje zawiadomienie o treści warunkowej umowy sprzedaży akcji w terminie 7 (słownie: siedmiu) dni wszystkim pozostałym akcjonariuszom uprawnionym z akcji imiennych. Każdy akcjonariusz uprawniony z akcji imiennych może wykonać prawo pierwokupu w terminie 30 (słownie: trzydziestu) dni od dnia otrzymania zawiadomienia, o którym mowa w zdaniu poprzednim niniejszego ust. 2. Prawo pierwokupu wykonuje się w formie pisemnego oświadczenia złożonego listem poleconym akcjonariuszowi zamierzającemu sprzedać akcje imienne. W przypadku, gdy kilku akcjonariuszy uprawnionych z akcji imiennych złoży oświadczenie o wykonaniu prawa pierwokupu, zbywane akcje przypadną uprawnionym akcjonariuszom w częściach proporcjonalnych do liczby posiadanych akcji imiennych.
1. W przypadku zamiaru zbycia przez akcjonariusza akcji imiennych w innym trybie niż w drodze sprzedaży tych akcji, w szczególności w przypadku darowizny tych akcji lub ich wniesienia do spółki, pozostałym akcjonariuszom uprawnionym z akcji imiennych ("Pozostali Akcjonariusze") przysługuje prawo pierwszeństwa nabycia tych akcji, na warunkach określonych niżej w ust. od 4 do 11 niniejszego § 13 ("Prawo Pierwszeństwa Nabycia").
1. Akcjonariusz, który zamierza zbyć akcje imienne w innym trybie niż w drodze sprzedaży tych akcji ("Akcjonariusz Zbywający") powiadomi każdego z Pozostałych Akcjonariuszy o zamiarze zbycia swoich akcji w Spółce na rzecz Proponowanego Nabywcy w formie pisemnego oświadczenia, przesłanego listem poleconym, zawierającego:
2. a) liczbę, rodzaj, serię i numery akcji, które zamierza zbyć ("Akcje Zbywane"), tytuł pod jakim ma nastąpić zbycie Akcji Zbywanych,
3. b) ofertę sprzedaży wszystkich Akcji Zbywanych za cenę ustaloną zgodnie z postanowieniami ust. 5 niniejszego § 13 ("Określona Cena") i na zasadach określonych w ust. od 5 do 11 niniejszego § 13 ("Oferta Zbycia").
1. Określona Cena, o której mowa wyżej w ust. 4 pkt b) niniejszego § 13 zostanie ustalona jako iloczyn liczby wszystkich Akcji Zbywanych oraz ich wartości jednostkowej, przy czym jako wartość jednostkowa tych Akcji zostanie przyjęta:
2. a) kwota odpowiadająca średniemu, ważonemu obrotami, kursowi akcji zwykłych Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z okresu trzech miesięcy kończącego się w dniu bezpośrednio poprzedzającym dzień, w którym Akcjonariusz Zbywający wysłał pierwszą z Ofert Zbycia skierowanych do Pozostałych Akcjonariuszy ("Okres Notowań"), albo
3. b) w przypadku braku możliwości ustalenia wartości jednostkowej tych Akcji zgodnie z postanowieniami pkt a) powyżej (np. z tego powodu, że akcje zwykłe spółki nie są notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. albo są notowane przez okres krótszy niż Okres Notowań) – kwota odpowiadająca jednostkowej cenie emisyjnej akcji zwykłych Spółki ustalonej dla ostatniej zarejestrowanej emisji akcji Spółki, w stosunku do których akcjonariusze zostali pozbawieni prawa poboru, albo
4. c) w przypadku braku możliwości ustalenia wartości jednostkowej tych Akcji zgodnie z postanowieniami pkt a) i pkt b) powyżej – kwota odpowiadająca pięciokrotności jednostkowej wartości księgowej akcji Spółki ustalonej na podstawie ostatniego zatwierdzonego rocznego sprawozdania finansowego Spółki.
1. Każdy z Pozostałych Akcjonariuszy będzie miał prawo do przyjęcia Oferty Zbycia w ciągu 30(trzydziestu) dni kalendarzowych od daty jej otrzymania, poprzez złożenie Akcjonariuszowi Zbywającemu pisemnego oświadczenia ("Oświadczenie o Przyjęciu Oferty Zbycia"), przy czym Oferta Zbycia może być przyjęta tylko i wyłącznie w całości i bez jakichkolwiek zastrzeżeń.
1. W przypadku przyjęcia Oferty Zbycia przez więcej niż jednego z Pozostałych Akcjonariuszy ("Akcjonariusz Akceptujący"), Akcjonariusze Akceptujący nabędą wszystkie Akcje Zbywane od Akcjonariusza Zbywającego proporcjonalnie do swego wzajemnego udziału w kapitale zakładowym Spółki wedle stanu na dzień wysłania pierwszej Oferty Zbycia.
1. Akcjonariusz Zbywający zobowiązany będzie najpóźniej w ciągu 7 (siedmiu) dni kalendarzowych od daty upływu terminu, o którym mowa powyżej w ust. 6 niniejszego § 13, zawiadomić na piśmie wszystkich Akcjonariuszy Akceptujących o zakresie wykonania Prawa Pierwszeństwa Nabycia, podając informację, ile Akcji Zbywanych nabył każdy z Akcjonariuszy Akceptujących ("Zawiadomienie o Wykonaniu Prawa Pierwszeństwa").
1. Przeniesienie Akcji Zbywanych na każdego z Akcjonariuszy Akceptujących nastąpi po dokonaniu zapłaty Określonej Ceny, zaś zapłata Określonej Ceny nastąpi w ciągu 7 (siedmiu) dni kalendarzowych od daty otrzymania Zawiadomienia o Wykonaniu Prawa Pierwszeństwa. Jeżeli będzie więcej niż jeden Akcjonariusz Akceptujący, wówczas przez Określoną Cenę płatną przez każdego z Akcjonariuszy Akceptujących rozumieć należy cześć Określonej Ceny w kwocie proporcjonalnej do liczby Akcji Zbywanych, które dany Akcjonariusz Akceptujący nabywa. Akcjonariusz Akceptujący, który nie zapłaci Określonej Ceny albo jej części w terminie, zobowiązany będzie do uiszczenia Określonej Ceny albo jej części wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie. Jeżeli opóźnienie w zapłacie Określonej Ceny albo jej części będzie dłuższe niż 14 (czternaście) dni kalendarzowych od terminu zapłaty, wówczas Akcjonariusz Zbywający będzie mógł odstąpić od umowy zawartej z danym Akcjonariuszem Akceptującym.
1. W przypadku, gdy nabycie Akcji Spółki przez któregokolwiek z Akcjonariuszy Akceptujących wymaga wcześniejszego uzyskania zgód lub zezwoleń administracyjnych, siedmiodniowy termin do przeniesienia Akcji Zbywanych na tego Akcjonariusza Akceptującego oraz zapłaty przez niego Określonej Ceny, określony w ust. 9 powyżej, rozpoczyna bieg od chwili doręczenia Akcjonariuszowi Akceptującemu decyzji właściwego organu w tym zakresie, pod warunkiem, że Akcjonariusz ten złoży odpowiedni wniosek o wydanie takiej zgody lub zezwolenia najpóźniej w terminie 14 (czternastu) dni kalendarzowych od dnia otrzymania Zawiadomienia o Wykonaniu Prawa Pierwszeństwa albo w przewidzianym prawem krótszym terminie. W przypadku niezłożenia w powyższym terminie wniosku o wydanie wszelkich niezbędnych zgód lub zezwoleń administracyjnych albo nieotrzymania tych zgód lub zezwoleń przez danego Akcjonariusza Akceptującego w ciągu 6 (sześciu) miesięcy od dnia złożenia wniosku do właściwego organu o wydanie takiej zgody lub zezwolenia, Prawo Pierwszeństwa wygasa w stosunku do tego Akcjonariusza, zaś przypadające na niego Akcje Zbywane podlegają zbyciu na rzecz pozostałych Akcjonariuszy Akceptujących na zasadach określonych w ustępie 5-9 powyżej.
1. Jeżeli wskutek zastosowania postanowień ust. 5-10 Akcjonariusze Akceptujący nie nabędą wszystkich Akcji Zbywanych, wówczas Prawo Pierwszeństwa Nabycia w odniesieniu do tych akcji wygasa.
1. Ustanowienie zastawu lub użytkowania na akcjach imiennych wymaga zgody Rady Nadzorczej. Akcjonariusz zamierzający ustanowić zastaw albo prawo użytkowania na akcjach imiennych zobowiązany jest przedłożyć Zarządowi skierowany do Rady Nadzorczej pisemny wniosek o wyrażenie zgody na taki sposób rozporządzenia tymi akcjami. W terminie 7 (słownie: siedmiu) dni od daty otrzymania wniosku Zarząd zobowiązany jest doręczyć odpis wniosku Radzie Nadzorczej. Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę kwalifikowaną większością ¾ (słownie: trzech czwartych) głosów w przedmiocie sprzeciwu co do zamiaru zastawienia lub ustanowienia użytkowania na akcjach imiennych na rzecz określonej osoby trzeciej. W razie niepodjęcia uchwały w przedmiocie sprzeciwu w terminie 30 (słownie: trzydziestu) dni od daty przekazania Radzie Nadzorczej odpowiedniego wniosku o wyrażenie zgody, przyjmuje się, że Rada Nadzorcza wyraziła zgodę.
1. Od momentu, w którym Spółka uzyska status spółki publicznej, wykonywanie uprawnień i obowiązków związanych z wyżej opisanym prawem pierwszeństwa wymagać będzie uwzględnienia regulacji prawnych dotyczących znacznych pakietów akcji spółek publicznych.

III. Władze Spółki

§ 14.

Władzami Spółki są:

1. Walne Zgromadzenie,
1. Rada Nadzorcza,
1. Zarząd.

Walne Zgromadzenie

§ 15.

1. Walne Zgromadzenia mogą być zwyczajne i nadzwyczajne.
1. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki, w Łodzi lub w Warszawie.
1. Na Walnym Zgromadzeniu rozpatrywane są tylko sprawy objęte porządkiem obrad. W przedmiotach nie objętych porządkiem obrad uchwały mogą być podjęte pod warunkiem, że reprezentowany jest cały kapitał zakładowy, a nikt z obecnych akcjonariuszy nie podniósł sprzeciwu co do powzięcia uchwały.
1. Walne Zgromadzenie działa na podstawie niniejszego Statutu oraz w oparciu o uchwalony przez siebie Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki. Uchwalenie, zmiana albo uchylenie Regulaminu Walnego Zgromadzenia wymaga większości ¾ oddanych głosów.

§ 16.

1. Walne Zgromadzenia zwołuje się w sposób określony w Kodeksie spółek handlowych.
1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący albo inny Członek Rady Nadzorczej, w przypadku ich nieobecności Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd.
1. Walne Zgromadzenie wybiera, spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia powinien być dokonany przed przystąpieniem do obrad.
1. Akcjonariusz może uczestniczyć w walnym zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.

§ 17.

1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności:
2. a) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego oraz Sprawozdania Rady Nadzorczej za rok obrotowy;
3. b) podział zysków i pokrycie strat;
4. c) udzielanie Członkom Rady Nadzorczej Spółki i Członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków;
5. d) podwyższanie lub obniżanie kapitału zakładowego;
e) zmiana Statutu Spółki, nie wyłączając zmiany przedmiotu działalności;
f) łączenie się Spółki z innymi podmiotami;
g) podział i przekształcenie Spółki;
h) rozwiązanie Spółki;
i) uchwalanie Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki;
j) inne sprawy przewidziane niniejszym Statutem i przepisami prawa.
1. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, użytkowaniu wieczystym nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki.

§ 18.

1. Walne Zgromadzenie jest zdolne do powzięcia wiążących uchwał bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji, z zastrzeżeniem przepisów Kodeksu spółek handlowych przewidujących większość kwalifikowaną.
1. Wszystkie uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że przepisy Kodeksu spółek handlowych lub niniejszego Statutu ustanawiają inne warunki powzięcia tych uchwał.
1. Bezwzględnej większości ¾ oddanych głosów wymaga dla swej ważności uchwała w sprawie połączenia Spółki z innym podmiotem oraz podziału Spółki.
1. Z zastrzeżeniem ust. 5 usunięcie spraw umieszczonych w porządku obrad Walnego Zgromadzenia wymaga dla swej ważności większości ¾ (trzech czwartych) oddanych głosów, przy obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki, za zgodą akcjonariuszy składających umotywowany wniosek o zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad. W przypadku, gdy o usunięcie sprawy z porządku obrad wnosi Zarząd, uchwała Walnego Zgromadzenia wymaga bezwzględnej większości głosów oddanych.
1. Usunięcie spraw umieszczonych w porządku obrad Walnego Zgromadzenia na żądanie zgłoszone na podstawie art. 401 Kodeksu spółek handlowych, przez akcjonariusza reprezentującego co najmniej 1/20 kapitału zakładowego Spółki, wymaga zgody akcjonariusza, który zgłosił takie żądanie.

§ 19.

Walne Zgromadzenie może zarządzić przerwę w obradach większością 2/3 (słownie: dwóch trzecich) głosów. Łącznie przerwy w obradach nie mogą trwać dłużej niż 30 (trzydzieści) dni.

§ 20.

1. Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne, z wyjątkiem sytuacji określonych w kodeksie spółek handlowych.
1. Uchwały Walnego Zgromadzenia są protokołowane.

Rada Nadzorcza

§ 21.

1. Rada Nadzorcza Spółki składa się z od pięciu do dziewięciu członków.
1. Rada Nadzorcza powoływana i odwoływana jest przez Walne Zgromadzenie.
1. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata. Kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych i upływa ona z końcem roku obrotowego.
1. Co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinni stanowić członkowie niezależni od Spółki w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz

nadzorze publicznym a także nie mający rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce.

1. Przynajmniej jeden Członek Rady Nadzorczej Spółki powinien posiadać wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Przynajmniej jeden Członek Rady Nadzorczej Spółki powinien posiadać wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka.
1. Osoba kandydująca do Rady Nadzorczej winna złożyć Spółce pisemne oświadczenie o spełnieniu warunków określonych w ust. 4 i 5 oraz niezwłocznie poinformować Spółkę w przypadku, gdyby w trakcie kadencji sytuacja ta uległa zmianie.
1. Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, Rada Nadzorcza której skład uległ zmniejszeniu w wyniku wygaśnięcia mandatów niektórych członków Rady Nadzorczej (z innego powodu niż odwołanie) poniżej poziomu określonego przez Walne Zgromadzenie, jest zdolna do realizacji powierzonych jej zadań, a w szczególności do podejmowania ważnych uchwał, do czasu uzupełnienia jej składu lub zmiany liczby określającej liczbę Członków Rady Nadzorczej.
1. Ustępujący Członkowie Rady Nadzorczej mogą być ponownie powołani na kolejną kadencję.

§ 22.

1. Do kompetencji Rady Nadzorczej należą czynności zastrzeżone w przepisach kodeksu spółek handlowych, a ponadto:
2. a) podejmowanie uchwał w sprawach nabycia i zbycia nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości o wartości przekraczającej 250.000,00 (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy) złotych,
3. b) wybór firmy audytorskiej do:
  - (i) przeprowadzania badania i przeglądu sprawozdań finansowych Spółki,
  - (ii) świadczenia usług atestacyjnych w zakresie oceny sprawozdania o wynagrodzeniach sporządzonego zgodnie z właściwymi przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 620 z późn. zm.),
  - (iii) świadczenia usług atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju.
4. c) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu Spółki,
5. d) ustalanie wysokości wynagrodzenia członków Zarządu,
6. e) ocena wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty,
7. f) rozpatrywanie i opiniowanie spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia,
8. g) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu,
9. h) opiniowanie strategicznych planów wieloletnich Spółki,
10. i) uchwalenie Regulaminu określającego tryb działania Rady Nadzorczej,
11. j) wyrażenie zgody na zbycie składników majątku trwałego Spółki, których wartość przekracza 250.000,00 (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy) złotych,
12. k) wyrażanie zgody na ustanowienie zastawu lub użytkowania na akcjach imiennych,
13. l) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce lub podmiotem powiązanym ze Spółką, z wyjątkiem transakcji typowych, zawieranych na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez Spółkę z podmiotami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej Spółki.
1. Poza czynnościami wymienionymi powyżej Rada Nadzorcza powinna raz w roku sporządzać i przedstawiać Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu sprawozdanie Rady Nadzorczej zawierające:
2. i. Wyniki oceny sprawozdań Spółki, o których mowa w art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych, w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami i ze stanem faktycznym oraz ocen, o których mowa w § 22 pkt. 3 e)-f) Statutu,
3. ii. ocenę realizacji przez Zarząd obowiązków udzielania informacji Radzie Nadzorczej zgodnie

z art. 3801 Kodeksu Spółek Handlowych,

iii. ocenę sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych przez Radę Nadzorczą,
iv. informacje o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego przez wybranych w tym celu doradców (Doradcy Rady Nadzorczej),
v. informacje na temat składu Rady Nadzorczej i jej Komitetów ze wskazaniem, którzy z członków Rady Nadzorczej spełniają kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także którzy spośród nich nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce, jak również informacje na temat składu Rady Nadzorczej w kontekście jej różnorodności,
vi. podsumowanie działalności Rady Nadzorczej i jej Komitetów,
vii. ocenę sytuacji Spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania i działalności operacyjnej,
viii. ocenę stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny,
ix. ocenę zasadności wydatków, ponoszonych przez Spółkę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. jeśli takowe miały miejsce,
x. informację na temat realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej, w tym realizacji celów.
1. W przypadku delegowania Członka Rady Nadzorczej do wykonywania czynności Członka Zarządu, zawieszeniu ulega jego mandat w Radzie Nadzorczej i prawo do wynagrodzenia. Z tytułu wykonywania czynności Członka Zarządu delegowanemu członkowi Rady Nadzorczej przysługuje odrębne wynagrodzenie określone w uchwale Rady Nadzorczej.

§ 23.

1. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego i Zastępcę Przewodniczącego na posiedzeniu.
1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swe prawa i obowiązki osobiście.
1. W posiedzeniach Rady Nadzorczej mogą uczestniczyć Członkowie Zarządu Spółki z głosem doradczym.
1. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeby, nie rzadziej jednak niż jeden raz w każdym kwartale kalendarzowym.
1. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku gdy jest on chwilowo niezdolny do wypełniania swoich obowiązków – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub co najmniej dwóch Członków Rady Nadzorczej.
1. Posiedzenie Rady Nadzorczej może zostać zwołane także na wniosek Zarządu. Wówczas powinno się odbyć najpóźniej w ciągu 14 dni od daty zgłoszenia wniosku Przewodniczącemu lub Zastępcy Przewodniczącego.
1. Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego Zastępca nie zwoła posiedzenia zgodnie z ust. 6, Zarząd może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad.
1. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów Członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu. Niezależnie od trybu podejmowania uchwał przez Radę Nadzorczą – na posiedzeniu, pisemnie, czy za pośrednictwem środków porozumiewania się na odległość, w razie równości głosów przeważa głos Przewodniczącego.
1. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie wszystkich Członków Rady i obecność co najmniej połowy jej członków.
1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały w głosowaniu jawnym, chyba że co innego wynika z przepisów prawa.
1. Rada Nadzorcza działa na podstawie niniejszego Statutu oraz Regulaminu Rady Nadzorczej określającego jej organizację i sposób wykonywania czynności.

§ 25.

1. Rada Nadzorcza powołuje Komitet Audytu odpowiedzialny za nadzór nad sprawami finansowymi Spółki. Komitet Audytu składa się z co najmniej trzech członków wybranych przez Radę Nadzorczą spośród członków Rady. Większość członków Komitetu Audytu, w tym jego przewodniczący, powinna być niezależna od Spółki w rozumieniu ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu powinien posiadać wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu powinien posiadać wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka.
1. Rada Nadzorcza może powołać Komitet Nominacji i Wynagrodzeń odpowiedzialny za sporządzanie ocen kandydatów na członków Zarządu i ustalanie zasad wynagradzania i wysokości wynagrodzeń członków Zarządu. Komitet Wynagrodzeń składa się z co najmniej trzech członków wybranych przez Radę Nadzorczą spośród członków Rady, przy czym co najmniej jeden z członków Komitetu wynagrodzeń powinien być niezależnym członkiem Rady Nadzorczej w rozumieniu postanowień § 21.
1. Przewodniczącym każdego z komitetów, o których mowa w ust. 1 i 2, powinien być niezależny członek Rady Nadzorczej w rozumieniu postanowień § 21. Przewodniczącego każdego z komitetów wybiera Rada Nadzorcza. Funkcji Przewodniczącego Komitetu Audytu nie może sprawować Przewodniczący Rady Nadzorczej.
1. Rada Nadzorcza ma prawo do odwołania każdego członka komitetu, o którym mowa w ust. 1 lub 2, oraz przewodniczącego komitetu.
1. Organizację i sposób działania komitetów, o których mowa w ust. 1 i 2, określają ich regulaminy, uchwalane przez Radę Nadzorczą.
1. Komitet Audytu działa zgodnie z postanowieniami ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.
1. Rada Nadzorcza nie jest zobowiązana do powołania komitetu, o którym mowa w ust. 2, jeżeli w skład Rady Nadzorczej wchodzi pięciu członków. Jeżeli Rada Nadzorcza nie powołała komitetu, o którym mowa w ust. 2, zadania tego komitetu wykonuje Rada Nadzorcza.

Zarząd

§ 26.

1. Zarząd składa się z od trzech do siedmiu członków.
1. Członków Zarządu powołuje i odwołuje w drodze uchwały Rada Nadzorcza.
1. Członkowie Zarządu powoływani są na okres wspólnej kadencji, która trwa pięć lat. Kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych i upływa ona z końcem roku obrotowego.
1. Rada Nadzorcza spośród Członków Zarządu wybiera w drodze uchwały Prezesa Zarządu.
1. Każdy z Członków Zarządu może być zawieszony w czynnościach i odwołany przez Radę Nadzorczą lub Walne Zgromadzenie.

§ 27.

1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz.
1. Do kompetencji Zarządu należą wszystkie sprawy nie zastrzeżone do właściwości Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej. Zarząd zobowiązany jest prowadzić sprawy Spółki i zarządzać jej majątkiem z należytą starannością wynikającą z zawodowego charakteru swojej działalności oraz dochować lojalności wobec Spółki, przestrzegać prawa, postanowień niniejszego Statutu oraz uchwał powziętych przez Walne Zgromadzenie i Radę Nadzorczą.
1. Zarząd działa na podstawie niniejszego Statutu oraz Regulaminu Zarządu, uchwalonego przez Zarząd i zatwierdzonego przez Radę Nadzorczą.

§ 28.

Do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawnieni są:

− dwaj Członkowie Zarządu działających łącznie, albo
− jeden Członek Zarządu działający łącznie z prokurentem.

IV. Rachunkowość Spółki

§ 29.

1. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.
1. Kapitały własne Spółki stanowią:
2. a) kapitał zakładowy,
3. b) kapitał rezerwowy,
4. c) kapitał zapasowy.

§ 30.

1. Sposób przeznaczenia czystego zysku Spółki określi uchwała Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie może przeznaczyć część zysku na:
2. a) dywidendę dla akcjonariuszy,
3. b) kapitały tworzone przez Spółkę,
4. c) inne cele.
1. Dzień dywidendy oraz dzień wpłaty dywidendy ustala Walne Zgromadzenie. Dywidendę określa się w stosunku do posiadanych akcji.

V. Postanowienia końcowe

§ 31.

1. Rozwiązanie Spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji. Likwidatorami są członkowie Zarządu, chyba że Walne Zgromadzenie postanowi inaczej.
1. W sprawach nieuregulowanych niniejszym statutem mają zastosowanie odpowiednie przepisy kodeksu spółek handlowych.