Mabion S.A. — Governance Information 2022

May 11, 2023

Sprawozdanie Rady Nadzorczej MABION S.A. za rok 2022.

Sprawozdanie Rady Nadzorczej MABION S.A. za rok 2022

Załącznik do Uchwały nr 8/IV/2023 Rady Nadzorczej Mabion S.A. z dnia 18 kwietnia 2023 r.

Spis treści

I.	INFORMACJE OGÓLNE	1
II.	SKŁAD RADY NADZORCZEJ	1
III.	SKŁAD KOMITETÓW RADY NADZORCZEJ	1
1﴿	Komitet Audytu	1
2﴿	Komitet Nominacji i Wynagrodzeń	2
IV.	DZIAŁALNOŚĆ RADY NADZORCZEJ I JEJ KOMITETÓW	2
1.	Rada Nadzorcza	2
2.	Komitet Audytu	3
3.	Komitet Nominacji i Wynagrodzeń	4
V.	SAMOOCENA PRACY RADY NADZORCZEJ	5
VI.	OCENA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPÓŁKI ZA ROK OBROTOWY 2022, SPRAWOZDANIA ZARZĄDU
	Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA ROK 2022, SYTUACJI SPÓŁKI W 2022 ROKU ORAZ WNIOSKU ZARZĄDU
	DOTYCZĄCEGO PODZIAŁU ZYSKU	5
VII.	OCENA SYTUACJI SPÓŁKI, Z UWZGLĘDNIENIEM ADEKWATNOŚCI I SKUTECZNOŚCI STOSOWANYCH W SPÓŁCE
	SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ, ZARZĄDZANIA RYZYKIEM, ZAPEWNIENIA ZGODNOŚCI DZIAŁALNOŚCI
	Z NORMAMI LUB MAJĄCYMI ZASTOSOWANIE PRAKTYKAMI ORAZ AUDYTU WEWNĘTRZNEGO	6
VIII.	OCENA REALIZACJI PRZEZ ZARZĄD OBOWIĄZKÓW, O KTÓRYCH MOWA W ART. 3801 KSH	8
1.	Informacje przekazywane przez Zarząd na każdym posiedzeniu Rady Nadzorczej	8
2.	Informacje przekazywane przez Zarząd niezwłocznie po wystąpieniu określonych zdarzeń lub okoliczności	8
IX.	OCENA SPOSOBU SPORZĄDZANIA LUB PRZEKAZYWANIA RADZIE NADZORCZEJ PRZEZ ZARZĄD INFORMACJI,
	DOKUMENTÓW, SPRAWOZDAŃ LUB WYJAŚNIEŃ ZAŻĄDANYCH W TRYBIE OKREŚLONYM W ART. 382 § 4 KSH	9
X.	INFORMACJA O ŁĄCZNYM WYNAGRODZENIU NALEŻNYM OD SPÓŁKI Z TYTUŁU WSZYSTKICH BADAŃ
	ZLECONYCH PRZEZ RADĘ NADZORCZĄ W TRAKCIE ROKU OBROTOWEGO W TRYBIE OKREŚLONYM W ART. 3821 KSH	9
XI.	OCENA STOSOWANIA PRZEZ SPÓŁKĘ ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO ORAZ SPOSOBU WYPEŁNIANIA OBOWIĄZKÓW
	INFORMACYJNYCH DOTYCZĄCYCH ICH STOSOWANIA OKREŚLONYCH W REGULAMINIE GIEŁDY I PRZEPISACH
	DOTYCZĄCYCH INFORMACJI BIEŻĄCYCH I OKRESOWYCH PRZEKAZYWANYCH PRZEZ EMITENTÓW
	PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH	9
XII.	OCENA ZASADNOŚCI WYDATKÓW PONIESIONYCH PRZEZ SPÓŁKĘ NA WSPIERANIE KULTURY, SPORTU, INSTYTUCJI
	CHARYTATYWNYCH, MEDIÓW, ORGANIZACJI SPOŁECZNYCH, ZWIĄZKÓW ZAWODOWYCH ITP.	10
XIII.	INFORMACJA NA TEMAT STOPNIA REALIZACJI POLITYKI RÓŻNORODNOŚCI	10
XIV.	WNIOSKI RADY NADZORCZEJ DO ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA MABION S.A.	10

I. INFORMACJE OGÓLNE

Spółka zarejestrowana jest w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem 0000340462. Spółka powstała w dniu 29 października 2009 roku w wyniku przekształcenia spółki Mabion spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, zarejestrowanej w dniu 30 maja 2007 roku, w spółkę akcyjną. Uchwała Zgromadzenia Wspólników Mabion Sp. z o.o. w przedmiocie przekształcenia została podjęta dnia 4 czerwca 2009 r.

Spółce nadano numer identyfikacji podatkowej NIP: 7752561383 i statystyczny numer identyfikacji REGON: 100343056. Siedzibą Spółki jest Konstantynów Łódzki, ul. Langiewicza 60.

Rada Nadzorcza Mabion S.A. składa się z pięciu do dziewięciu Członków. Członkowie Rady Nadzorczej są wybierani na okres wspólnej kadencji, która trwa 3 lata. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. Co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinni stanowić członkowie niezależni od Spółki w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (dalej jako "Ustawa o biegłych rewidentach"﴿, a także nie mający rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce. Przynajmniej jeden Członek Rady Nadzorczej Spółki powinien posiadać wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Przynajmniej jeden Członek Rady Nadzorczej Spółki powinien posiadać wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka.

II. SKŁAD RADY NADZORCZEJ

Na dzień 1 stycznia 2022 roku skład Rady Nadzorczej Spółki był następujący:

• a﴿ Pan Robert Koński Przewodniczący Rady Nadzorczej, Niezależny Członek Rady Nadzorczej;
• b﴿ Pan Józef Banach Niezależny Członek Rady Nadzorczej;
• c﴿ Pan David John James Niezależny Członek Rady Nadzorczej;
• d﴿ Pan Wojciech Wośko Członek Rady Nadzorczej;
• e﴿ Pan Sławomir Kościak Niezależny Członek Rady Nadzorczej;
• f﴿ Pani Zofia Szewczuk Niezależny Członek Rady Nadzorczej.

Na mocy uchwały Rady Nadzorczej nr 4/IV/2022 z dnia 20 kwietnia 2022 r. Pan Sławomir Kościak został wybrany na stanowisko Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Na dzień 31 grudnia 2022 roku skład Rady Nadzorczej Spółki był następujący:

• a﴿ Pan Robert Koński Przewodniczący Rady Nadzorczej, Niezależny Członek Rady Nadzorczej;
• b﴿ Pan Sławomir Kościak Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Niezależny Członek Rady Nadzorczej;
• c﴿ Pan Józef Banach Niezależny Członek Rady Nadzorczej;
• d﴿ Pan David John James Niezależny Członek Rady Nadzorczej;
• e﴿ Pan Wojciech Wośko Członek Rady Nadzorczej;
• f﴿ Pani Zofia Szewczuk Niezależny Członek Rady Nadzorczej.

Do dnia przyjęcia niniejszego Sprawozdania skład Rady Nadzorczej nie uległ zmianie.

W oparciu o złożone oświadczenia Rada Nadzorcza oceniła, że pan Robert Koński, pan Sławomir Kościak, pan Józef Banach, pan David John James i pani Zofia Szewczuk spełniają kryteria niezależności, o których mowa w zasadzie 2.3 dokumentu "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021". Zgodnie ze złożonymi oświadczeniami wskazani wyżej Członkowie Rady Nadzorczej spełniają kryteria niezależności określone w art. 129 ust. 3 Ustawy o biegłych rewidentach oraz nie posiadają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczy głosów w Mabion S.A.

Członkowie Rady Nadzorczej MABION S.A. posiadają zróżnicowane wykształcenie, wiedzę, wiek oraz doświadczenie zawodowe.

W skład Rady Nadzorczej MABION S.A. wchodzi jedna kobieta oraz pięciu mężczyzn. Rada Nadzorcza MABION S.A. nie spełnia kryterium zróżnicowania pod względem płci, wskazanego w zasadzie 2.1. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021. W komentarzu do tej zasady Spółka wskazała, że Spółka nie posiada polityki różnorodności, jednakże na etapie doboru zarządu i rady nadzorczej wszystkie kandydatury rozpatrywane są w jednakowy sposób, bez względu na płeć, wiek, światopogląd itp., w związku z czym w Spółce nie występuje żadna dyskryminacja ani nierówne traktowanie kandydatur z uwagi na powyższe cechy.

III. SKŁAD KOMITETÓW RADY NADZORCZEJ

W ramach Rady Nadzorczej w roku 2022 funkcjonowały dwa stałe komitety: Komitet Audytu oraz Komitet Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej.

1﴿ Komitet Audytu

Komitet Audytu pełni funkcje konsultacyjno-doradcze dla Rady Nadzorczej i wspiera Radę Nadzorczą w wykonywaniu jej statutowych obowiązków kontrolno-nadzorczych. Komitet Audytu jest stałym komitetem Rady Nadzorczej Spółki.

Komitet Audytu jest odpowiedzialny za nadzór nad sprawami finansowymi Spółki. Komitet Audytu składa się z co najmniej trzech członków wybranych przez Radę Nadzorczą spośród członków Rady. Większość członków Komitetu Audytu, w tym jego przewodniczący, powinna być niezależna od Spółki w rozumieniu Ustawy o biegłych rewidentach.

Przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu powinien posiadać wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu powinien posiadać wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka.

Przewodniczącym Komitetu Audytu powinien być niezależny członek Rady Nadzorczej. Przewodniczącego Komitetu Audytu wybiera Rada Nadzorcza. Funkcji Przewodniczącego Komitetu Audytu nie może sprawować Przewodniczący Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza ma prawo do odwołania każdego członka Komitetu Audytu oraz Przewodniczącego. Organizację i sposób działania Komitetu Audytu określa Regulamin Komitetu Audytu, uchwalany przez Radę Nadzorczą. Komitet Audytu działa zgodnie z postanowieniami Ustawy o biegłych rewidentach.

Komitet Audytu składa się z co najmniej trzech osób, w tym Przewodniczącego, powoływanych przez Radę Nadzorczą spośród swoich członków.

W 2022 roku wymagana liczba członków Komitetu Audytu, w tym jej Przewodniczący, spełniała kryteria niezależności, o których mowa w art. 129 ust. 3 Ustawy o biegłych rewidentach, a także posiadała wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań́ finansowych. W 2022 roku wymagana liczba członków Komitetu Audytu posiadała również wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka.

Na dzień 1 stycznia 2022 r. skład Komitetu Audytu był następujący:

• 1﴿ Pan David John James Przewodniczący Komitetu Audytu,
• 2﴿ Pan Józef Banach Członek Komitetu Audytu,
• 3﴿ Pan Robert Koński Członek Komitetu Audytu,
• 4﴿ Pan Sławomir Kościak Członek Komitetu Audytu,
• 5﴿ Pani Zofia Szewczuk Członek Komitetu Audytu.

W roku 2022 skład Komitetu Audytu nie uległ zmianie.

Na dzień 31 grudnia 2022 r. oraz na dzień przyjęcia niniejszego Sprawozdania skład Komitetu Audytu jest następujący:

• 1﴿ Pan David John James Przewodniczący Komitetu Audytu,
• 2﴿ Pan Józef Banach Członek Komitetu Audytu,
• 3﴿ Pan Robert Koński Członek Komitetu Audytu,
• 4﴿ Pan Sławomir Kościak Członek Komitetu Audytu,
• 5﴿ Pani Zofia Szewczuk Członek Komitetu Audytu.

2﴿ Komitet Nominacji i Wynagrodzeń

Komitet Nominacji i Wynagrodzeń jest ciałem doradczym Rady Nadzorczej, utworzonym na podstawie art. 3901 §1 pkt 2﴿ Kodeksu Spółek Handlowych ("KSH"﴿. Członkowie Komitetu wykonują kompetencje określone w Regulaminie Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń, do których należy przede wszystkim sporządzanie ocen kandydatów na członków Zarządu i ustalanie zasad wynagradzania i wysokości wynagrodzeń członków Zarządu.

Komitet Wynagrodzeń składa się z co najmniej trzech członków wybranych przez Radę Nadzorczą spośród członków Rady, przy czym co najmniej jeden z członków Komitetu wynagrodzeń powinien być niezależnym członkiem Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza nie jest zobowiązana do powołania Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń, jeżeli w skład Rady Nadzorczej

wchodzi pięciu członków. Jeżeli Rada Nadzorcza nie powołała Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń, zadania tego komitetu wykonuje Rada Nadzorcza.

Przewodniczącym Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń powinien być niezależny członek Rady Nadzorczej. Przewodniczącego Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń wybiera Rada Nadzorcza. Rada Nadzorcza ma prawo do odwołania każdego członka Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń oraz Przewodniczącego. Organizację i sposób działania Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń określa Regulamin Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń, uchwalany przez Radę Nadzorczą.

W 2022 roku wymagana liczba członków Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń, w tym jej Przewodniczący, spełniała kryteria niezależności, o których mowa w art. 129 ust. 3 Ustawy o biegłych rewidentach.

Na dzień 1 stycznia 2022 r. skład Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń był następujący:

• 1﴿ Pan Robert Koński Przewodniczący Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń,
• 2﴿ Pan David John James Członek Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń,
• 3﴿ Pan Józef Banach Członek Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń.
• 4﴿ Pan Wojciech Wośko Członek Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń.

W roku 2022 skład Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń nie uległ zmianie.

Na dzień 31 grudnia 2022 roku oraz na dzień przyjęcia niniejszego Sprawozdania skład Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń jest następujący:

• 1﴿ Pan Robert Koński Przewodniczący Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń,
• 2﴿ Pan David John James Członek Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń,
• 3﴿ Pan Józef Banach Członek Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń.
• 4﴿ Pan Wojciech Wośko Członek Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń.

IV. DZIAŁALNOŚĆ RADY NADZORCZEJ I JEJ KOMITETÓW

1. Rada Nadzorcza

W 2022 roku Rada Nadzorcza MABION S.A. działała zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej, Statutem Spółki oraz obowiązującymi przepisami prawa.

W celu wywiązania się ze swoich zadań Rada Nadzorcza pozostawała w stałym kontakcie z Zarządem Spółki, zapraszając członków Zarządu na wszystkie posiedzenia Rady, jak również biorąc czynny udział w spotkaniach organizowanych przez Zarząd.

Rada Nadzorcza nadzorowała realizację postawionych przed Zarządem działań związanych z dalszym rozwojem Spółki. W roku 2022 nadzorowano przede wszystkim:

• a﴿ Przebieg realizacji umowy z Novavax Inc.,
• b﴿ Przebieg procesu pozyskiwania długoterminowego finansowania dla Spółki,
• c﴿ Przebieg procesu pozyskiwania inwestora strategicznego,
• d﴿ Przebieg procesu pozyskania finansowania dłużnego,
• e﴿ Przebieg działań związanych z przygotowaniem nowej Strategii Spółki,
• f﴿ Sytuację płynnościową w Spółce,
• g﴿ przebieg procedury rejestracji leku Mabion CD20,
• h﴿ Przebieg działań związanych z modernizacją zakładu.

Dodatkowo Rada Nadzorcza starała się na bieżąco wspierać Zarząd w tych obszarach działalności Spółki, w których posiada odpowiednie kompetencje i doświadczenie. W 2022 roku Rada Nadzorcza odbyła 6 posiedzeń w następujących terminach:

• a﴿ 24 lutego 2022 r. podczas posiedzenia obecni byli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej,
• b﴿ 18 marca 2022 r. podczas posiedzenia obecni byli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej,
• c﴿ 20-21 kwietnia 2022 r. podczas posiedzenia każdego dnia obecni byli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej,
• d﴿ 25 maja 2022 r. podczas posiedzenia obecnych było 5 spośród 6 członków Rady Nadzorczej,
• e﴿ 12 października 2022 r. podczas posiedzenia obecni byli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej,
• f﴿ 15-16 grudnia 2022 r. podczas posiedzenia każdego dnia obecni byli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza podejmowała uchwały zarówno na posiedzeniu, jak i za pośrednictwem środków porozumiewania się na odległość.

Rada Nadzorcza w 2022 r. wypełniła swój szczególny obowiązek, o którym mowa w art. 382 § 3 KSH, tj.

• > przeprowadziła ocenę sprawozdania zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2021 w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz
• > przeprowadziła ocenę wniosku Zarządu dotyczących podziału zysku za rok 2021,
• > złożyła Walnemu Zgromadzeniu coroczne pisemne sprawozdanie z wyników oceny sprawozdania zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2021 oraz oceny wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku za rok 2021.

W roku 2022 Rada Nadzorcza podjęła łącznie 36 uchwał, między innymi w przedmiocie:

a﴿ wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badań i przeglądów sprawozdań finansowych za lata 2022-2024 poprzez odnowienie zlecenia i przedłużenie współpracy z PricewaterhouseCoopers Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt Sp. k.

• b﴿ wyboru firmy audytorskiej do oceny sprawozdań o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej za lata 2021-2024 poprzez odnowienie zlecenia i przedłużenie współpracy z PricewaterhouseCoopers Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt Sp. k.
• c﴿ przyjęcia Regulaminu Systemu Premiowego dla Członków Zarządu Mabion S. A., a następnie przyjęcia celu korporacyjnego oraz celów indywidualnych na rok premiowy 2022,
• d﴿ oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2021
• e﴿ oceny sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2021,
• f﴿ oceny wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku osiągniętego w 2021 roku,
• g﴿ przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej za rok 2021,
• h﴿ przyjęcia sprawozdania MABION S.A. o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej za 2019 i 2020 rok,
• i﴿ powołania członków Zarządu II kadencji,
• j﴿ wyrażenia opinii na temat spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia oraz oceny projektów uchwał Walnego Zgromadzenia,
• k﴿ wyrażenia zgody na zawarcie przez Spółkę istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów w Spółce, na zawarcie Aneksu nr 3 do umowy pożyczki z Glatton Sp. z o. o.,
• l﴿ ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki,
• m﴿ zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej i ustalenia tekstu jednolitego Regulaminu Rady Nadzorczej – w związku z nowelizacją KSH, która weszła w życie dnia 13 października 2022 r.
• n﴿ zatwierdzenia Regulaminu Zarządu Spółki w związku z nowelizacją KSH, która weszła w życie dnia 13 października 2022 r.

Szczegółowy wykaz czynności podejmowanych przez Radę Nadzorczą znajduje się w protokołach posiedzeń Rady Nadzorczej wraz z podjętymi uchwałami oraz w protokołach potwierdzających podjęcie uchwał przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Wskazane wyżej dokumenty powstałe w 2022 roku są archiwizowane w siedzibie Spółki.

2. Komitet Audytu

Komitet Audytu Rady Nadzorczej MABION S.A. działa zgodnie z przepisami Ustawy o biegłych rewidentach oraz postanowieniami Regulaminu Komitetu Audytu uchwalonego przez Radę Nadzorczą w dniu 10 marca 2017 roku. Komitet Audytu pełni funkcje konsultacyjno-doradcze dla Rady Nadzorczej, w zakresie prawidłowego stosowania przez Spółkę zasad sprawozdawczości finansowej, wewnętrznej kontroli Spółki oraz współpracy z biegłymi rewidentami i firmami audytorskimi Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności:

• 1﴿ monitorowanie:
  • a. procesu sprawozdawczości finansowej,
  • b. skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,
• c. wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej;
• 2﴿ kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie;
• 3﴿ informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania;
• 4﴿ dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce;
• 5﴿ opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania;
• 6﴿ opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem;
• 7﴿ określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę;
• 8﴿ przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji, o której mowa w art. 16 ust. 2 rozporządzenia nr 537/2014, zgodnie z politykami, o których mowa w pkt 5 i 6;
• 9﴿ przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce.

Do podstawowych zadań Komitetu Audytu w roku obrotowym trwającym od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. należało wspieranie Rady Nadzorczej w wykonywaniu jej obowiązków nadzorczych w zakresie funkcjonowania w Spółce procesów sprawozdawczości finansowej, systemu kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego i zarządzania ryzykiem, zapewnienie niezależności firm audytorskich zewnętrznych i monitorowanie relacji z podmiotami powiązanymi.

Posiedzenia Komitetu Audytu odbywają się w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż dwa razy w ciągu roku obrotowego, przed opublikowaniem sprawozdania finansowego półrocznego i rocznego. Komitet Audytu może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

W roku 2022 Komitet Audytu odbył 2 posiedzenia. Każdorazowo po swoim spotkaniu Komitet Audytu przedstawiał członkom Rady Nadzorczej protokół ze spotkania w którym przedstawiał omawiane zagadnienia.

Podczas swoich posiedzeń, Komitet Audytu zajmował się przede wszystkim prawidłowością sporządzanych danych dotyczących

wyników i sytuacji finansowej Spółki, które szczegółowo omawiano z przedstawicielami firmy audytorskiej. W trakcie posiedzeń Komitet Audytu spotykał się z biegłym rewidentem odpowiedzialnym za badanie sprawozdania finansowego Spółki za rok 2021. W roku 2022 Komitet Audytu odbywał również spotkania z członkami Zarządu w celu omówienia wyników finansowych za poszczególne okresy oraz zagadnień związanych z płynnością finansową Spółki.

Ponadto w roku 2022 Komitet Audytu podjął również uchwałę, w której udzielił Radzie Nadzorczej rekomendacji względem przedłużenia współpracy z PricewaterhouseCoopers Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt Sp. k. wpisanej na listę firm audytorskich pod numerem 144 ("PwC"﴿ w zakresie usług niebędących badaniem, polegających na przeprowadzeniu oceny sprawozdań o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej za lata 2021-2024.

Pod koniec roku 2021 Komitet Audytu podjął podobną uchwałę, w której udzielił Radzie Nadzorczej rekomendacji względem przedłużenia współpracy z PwC w zakresie przeprowadzania badań i przeglądów sprawozdań finansowych za lata 2022-2024.

Komitet Audytu, podejmując uchwałę w zakresie rekomendacji przedłużenia współpracy z PwC, kierował m. in. wysoką jakością usług PwC i jego renomą na rynku, jak i również związanym z dotychczasową współpracą.

Obydwie rekomendacje zostały uwzględnione przez Radę Nadzorczą, co znalazło swój wyraz we wskazanych wyżej uchwałach Rady Nadzorczej w przedmiocie wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badań i przeglądów sprawozdań finansowych za lata 2022-2024 oraz do oceny sprawozdań o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej za lata 2021-2024, poprzez odnowienie zlecenia i przedłużenie współpracy z PricewaterhouseCoopers Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt Sp. k.

Wśród działań Komitetu Audytu dokonywanych w 2022 r. wymienić również należy przeprowadzanie oceny w zakresie procedur badania, istotnych zagadnień audytowych, istotnych zmian przepisów, zastosowania się do rekomendacji audytowych za poprzedni okres, jak również innych istotnych zagadnień z punktu widzenia zapewnienia odpowiedniej jakości w zakresie monitorowania procesów sprawozdawczości finansowej.

3. Komitet Nominacji i Wynagrodzeń

Komitet Nominacji i Wynagrodzeń jest ciałem doradczym Rady Nadzorczej MABION S.A.

Komitet Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej MABION S.A. działa zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki oraz Regulaminu Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń uchwalonego przez Radę Nadzorczą w dniu 23 września 2017 roku.

Do zadań Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń należy:

1﴿ dokonywanie, na tle warunków rynkowych, oceny wynagrodzeń otrzymywanych przez członków Zarządu spółki,

• 2﴿ dokonywanie oceny wynagrodzeń otrzymywanych przez członków Zarządu spółki w odniesieniu do zakresu obowiązków członków Zarządu spółki i sposobu ich wykonywania,
• 3﴿ przedkładanie Radzie Nadzorczej rekomendacji co do wysokości wynagrodzenia członka Zarządu spółki, każdorazowo przed jej ustaleniem lub zmianą,
• 4﴿ wydawanie opinii na temat polityki zmiennych składników wynagrodzeń, w tym wysokości i składników wynagrodzeń, osób zajmujących stanowiska kierownicze w spółce, kierując się szczególną dbałością o długoterminowe dobro spółki, interes akcjonariuszy, inwestorów i udziałowców spółki,

Posiedzenia Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń odbywają się co najmniej 2 (dwa﴿ razy do roku w terminach ustalonych przez Przewodniczącego Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń. Uchwały Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń zapadają bezwzględną większością głosów. Przewodniczący Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń może podjąć decyzję o rozpatrzeniu sprawy przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

W roku 2022 odbyły się 4 posiedzenia. Komitet prowadził prace nad nowym planem motywacyjnym w Spółce oraz nowym systemem premiowym, dążąc do tego, aby uwzględniał on charakter motywacyjny oraz zapewniał efektywne i płynne zarządzania Spółką, przy jednoczesnym zachowaniu adekwatności względem wielkości oraz wyników ekonomicznych Spółki, jak również przy uwzględnieniu zakresu odpowiedzialności wynikającej z pełnionej funkcji oraz poziomu wynagrodzenia członków Zarządu w podobnych spółkach, na porównywalnym rynku.

Na jednym z posiedzeń Komitet Nominacji i Wynagrodzeń podjął uchwałę w sprawie rekomendacji dla Rady Nadzorczej w zakresie przyjęcia systemu premiowego i regulaminu premii dla członków Zarządu.

Rekomendacja została uwzględniona przez Radę Nadzorczą, która na mocy uchwały z dnia 4 kwietnia 2022 r. przyjęła Regulamin Systemu Premiowego dla Członków Zarządu Mabion S. A.– działając na podstawie art. 378 k. s. h., § 22 ust. 1 d﴿ Statutu Spółki oraz § 2 ust. 3 pkt 4 Regulaminu Rady Nadzorczej, a także w ramach upoważnienia udzielonego przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie (§ 2 Uchwały nr 27/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 15 czerwca 2020 r.﴿ do uszczegółowienia elementów polityki wynagrodzeń w zakresie zmiennych składników wynagrodzenia, jak również premii i innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych, które mogą zostać przyznane członkom organów i kluczowym pracownikom Spółki oraz na podstawie punktu 8 Polityki Wynagrodzeń.

W związku z powyższym przedmiotem posiedzeń Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń w roku 2022 było również przyjęcie rekomendacji w zakresie przyjęcia celów indywidualnych dla poszczególnych członków Zarządu w ramach ww. systemu premiowego. Wyrażona przez Komitet Nominacji i Wynagrodzeń rekomendacja została uwzględniona przez Radę Nadzorczą, która na mocy uchwał podjętych dnia 20 kwietnia 2022 r. przyjęła cele indywidualne na rok 2022 dla poszczególnych członków Zarządu.

V. SAMOOCENA PRACY RADY NADZORCZEJ

W ocenie Rady Nadzorczej wypełniała ona swoje obowiązki w 2022 roku z należytą starannością, sprawując stały nadzór nad działalnością Spółki. Rada Nadzorcza wywiązywała się z obowiązków wynikających z przepisów powszechnie obowiązującego prawa oraz innych aktów normatywnych obowiązujących w Spółce. Członkowie Rady Nadzorczej posiadają niezbędne kwalifikacje i doświadczenie pozwalające na prawidłowe pełnienie powierzonych im funkcji. W związku z powyższym Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia swoją działalność w roku obrotowym 2022.

Liczba oraz czas trwania posiedzeń, a także dostęp do zasobów były wystarczające, aby umożliwić Radzie Nadzorczej wywiązywanie się w pełni z jej obowiązków.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia również działalność Komitetu Audytu oraz Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń w 2022 roku.

VI. OCENA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPÓŁKI ZA ROK OBROTOWY 2022, SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA ROK 2022, SYTUACJI SPÓŁKI W 2022 ROKU ORAZ WNIOSKU ZARZĄDU DOTYCZĄCEGO PODZIAŁU ZYSKU

Zgodnie z art. 382 kodeksu spółek handlowych Rada Nadzorcza przeanalizowała sprawozdanie Zarządu z działalności Mabion S.A. za rok 2022, dokonała oceny sprawozdania finansowego za rok 2022 oraz zapoznała się ze sprawozdaniem z badania przygotowanym przez audytora zewnętrznego – firmę PricewaterhouseCoopers Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt Sp. k. wpisaną na listę firm audytorskich pod numerem 144 ("PwC"﴿.

Rada Nadzorcza oraz Komitet Audytu nadzorowali proces sporządzania ww. sprawozdań Spółki i nie stwierdzili w toku tego procesu w zakresie swoich kompetencji żadnych uchybień mogących mieć wpływ na zgodność ww. sprawozdań z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym. Rada Nadzorcza oraz Komitet Audytu odbyli spotkania i konsultacje z biegłym rewidentem przeprowadzającym badanie rocznego sprawozdania finansowego Mabion S.A. Rada Nadzorcza odbyła spotkania z Komitetem Audytu i Zarządem Spółki omawiając kwestie związane ze zgodnością ww. sprawozdań z księgami, dokumentami oraz stanem faktycznym i nie stwierdziła uchybień w tym zakresie.

Rada Nadzorcza dokonała oceny:

• a﴿ sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 roku obejmującego:
  • i. Sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2022 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 186.175 tysięcy zł.
• ii. Sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2022 do 31 grudnia 2022 roku, wykazujący zysk netto w kwocie 23.192 tysiące zł.
• iii. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku, wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o 4.931. tysięcy zł.
• iv. Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku wykazujące wzrost kapitału własnego o 23.194 tysiące zł i wartość kapitału własnego na dzień 31 grudnia 2022 roku w kwocie 76.507 tysięcy zł.
• v. Informację dodatkową;
• b﴿ sprawozdania Zarządu z działalności MABION S.A. za rok 2022.

Rada Nadzorcza oceniła pozytywnie powyższe sprawozdania za rok 2022 jako prawidłowo prezentujące sytuację bieżącą Spółki zgodnie z przyjętymi do sprawozdawczości Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości i Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF"﴿.

W ocenie Rady Nadzorczej Spółka wykorzystuje rozwinięte przez siebie technologie nie tylko do rozwoju projektów własnych w postaci terapii celowanych, ale też do realizowania zleceń komercyjnych dla partnerów.

Od momentu powstania Spółka koncentrowała się na rozwoju własnych produktów, przede wszystkim na rozwoju procesu uzyskiwania przeciwciała monoklonalnego MabionCD20, który jest lekiem kandydackim biopodobnym do MabThera/Rituxan®, ale wykonywała również projekty na zlecenie klienta (m. in. projekt związany z rozwojem procesu uzyskiwania analogów insulin do stosowania u ludzi, insuliny kociej czy przeciwciała biopodobnego do ranizimumab﴿.

W wyniku wybuchu pandemii COVID-19, Mabion zdecydował się na wykorzystanie posiadanych zasobów, wiedzy i zdobytych przez zespół kompetencji podczas rozwoju własnych projektów do współpracy z firmą Novavax, Inc. ("Novavax"﴿ polegającej na transferze technologii i produkcji na zlecenie antygenu szczepionkowego w postaci białka rekombinowanego, będącego głównym składnikiem szczepionki przeciw COVID-19 tej firmy. Zrealizowany z sukcesem transfer technologii, jak też dostępne moce produkcyjne w standardzie GMP (ang. Good Manufacturing Practice﴿ umożliwiły Spółce podpisanie i rozpoczęcie realizacji kolejnej umowy z Novavax, na kontraktowe, komercyjne wytwarzanie antygenu szczepionkowego oraz rozszerzenie współpracy o kolejne obszary działalności Mabion, m.in. wytwarzanie banków komórkowych, rozwój i regularne testy analityczne.

Zdobyte doświadczenie i zbudowane na przestrzeni ponad 15 lat kompetencje sprawiły, że Spółka:

> rozwinęła zaawansowane procesy technologiczne wytwarzania oraz konfekcjonowania leków biologicznych klasy białek rekombinowanych (np. przeciwciała monoklonalne, antygeny szczepionkowe﴿ z wykorzystaniem linii komórek ssaczych i owadzich;

• > wypracowała efektywne sposoby planowania i kontroli, pozwalające na powtarzalne uzyskiwanie produktów w wysokiej jakości zgodnie z założonymi harmonogramami;
• > osiągnęła wysoki poziom integracji i możliwość oferowania szerokiego spektrum usług w obszarze rozwoju, analityki i produkcji białek oraz usług konsultingu i doradztwa regulacyjnego;
• > zbudowała dynamiczny zespół z dużym interdyscyplinarnym doświadczeniem oraz umiejętnościami do działania w zgodzie ze standardami GLP (ang. Good Laboratory Practice﴿ /GMP;
• > posiada nowoczesne aktywa analityczne i wytwórcze certyfikowane GLP/GMP zlokalizowane w UE.

Nawiązanie współpracy ze spółką Novavax oraz realizacja założeń projektu zgodnie z wytycznymi zleceniodawcy były dla Mabion z jednej strony potwierdzeniem posiadanych kompetencji, a z drugiej szansą na uzupełnienie i poszerzenie wiedzy w nowym obszarze, jakim jest produkcja białkowych antygenów szczepionkowych oraz związanymi, z tego typu procesem i cząsteczką, oraz metodami analitycznymi. Współpraca ta potwierdziła również zdolność i gotowość operacyjną Spółki do realizacji projektów w wymagającym i wysoce konkurencyjnym międzynarodowym środowisku.

Podsumowując, Rada Nadzorcza Mabion S.A. oświadcza, iż w jej ocenie sprawozdanie Zarządu z działalności Mabion S.A. za rok 2022 i sprawozdanie finansowe Mabion S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 roku są zgodne z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym.

Ponadto Rada Nadzorcza Mabion S.A. nie wnosi zastrzeżeń wobec treści sprawozdania niezależnego biegłego rewidenta z badania, wskutek czego nie planuje podejmować żadnych określonych działań w odniesieniu do sprawozdania z badania.

Rada Nadzorcza MABION S.A. pozytywnie oceniła wniosek Zarządu w sprawie podziału zysku netto za rok 2022 w kwocie 23 191 774,31 zł w ten sposób, aby zysk netto przeznaczyć w całości na pokrycie strat z lat ubiegłych.

VII. OCENA SYTUACJI SPÓŁKI, Z UWZGLĘDNIENIEM ADEKWATNOŚCI I SKUTECZNOŚCI STOSOWANYCH W SPÓŁCE SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ, ZARZĄDZANIA RYZYKIEM, ZAPEWNIENIA ZGODNOŚCI DZIAŁALNOŚCI Z NORMAMI LUB MAJĄCYMI ZASTOSOWANIE PRAKTYKAMI ORAZ AUDYTU WEWNĘTRZNEGO

W strukturze Spółki nie ma obecnie wyodrębnionej komórki odpowiedzialnej za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance.

Systemy kontroli w Spółce obejmują zarówno obszary związane z funkcjonowaniem spółki publicznej jak też wynikające z przepisów dla sektora farmaceutycznego związane z zachowaniem standardów GMP (Good Manufacturing Practice﴿ oraz GLP (Good Laboratory Practice﴿. Działalność Spółki w zakresie prac wytwórczych, badawczo-rozwojowych i klinicznych jest prowadzona zgodnie z wymogami systemów GMP, GLP, GCP. Systemy te mają sprecyzowane systemy kontroli, monitorowania i zapobiegania ewentualnym ryzykom związanym z powstawaniem odchyleń. W ocenie Rady Nadzorczej system audytów wewnętrznych pozwala na monitorowanie procesów, procedur i instrukcji potwierdzających działania zgodnie z obowiązującymi przepisami.

Komitet Audytu Rady Nadzorczej współpracuje bezpośrednio z przedstawicielami Firmy Audytorskiej w celu zapoznania się z ich uwagami dotyczącymi funkcjonowania systemów sprawozdawczości Spółki. Spółka tworzy zapisy rachunkowości zarządczej na potrzeby informacyjne Zarządu oraz Rady Nadzorczej.

Dotychczas w Spółce nie ma wyodrębnionego działu audytu wewnętrznego, a kontrola wewnętrzna w Spółce prowadzona jest przez Zarząd, kierownictwo oraz pozostałych pracowników w zakresie powierzonych im obowiązków.

W odniesieniu do systemów zarządzania ryzykiem w obszarze finansowym Spółka konsekwentne realizuje przenoszenie procesów wewnętrznych do środowiska informatycznego, które umożliwia śledzenie procesów i działań uczestników tych procesów. Dodatkowo następuje wprowadzenie sformalizowanych zasad niezależnej weryfikacji manualnych zapisów księgowych w obszarach, w których nie będzie możliwe całkowite ich wyeliminowanie. Następuje ustalenie sformalizowanego procesu zamykania ksiąg za poszczególne okresy sprawozdawcze. W zakresie wzmocnienia komórki controllingu w celu umożliwienia niezależnej weryfikacji działań powołano Kierownika Kontrolingu oraz zespół specjalistów, których zadaniem jest wykonywanie funkcji kontrolnych i raportowych w obszarach kluczowych z punktu widzenia funkcjonowania Spółki. Zarząd Spółki podjął również prace zmierzające do stworzenia procedur wewnętrznych mających za celu zarządzania ryzykiem korupcyjnym zgodnym z projektowaną przez Radę Ministrów ustawą o ochronie osób zgłaszających naruszenia prawa (Kodeks Etyczny, Kodeks Antykorupcyjny, Regulamin Zgłaszania nieprawidłowości oraz nadawania ochrony wewnętrznej sygnalistom korporacyjnym﴿.

W zakresie realizacji projektów UE Spółka wdrożyła model opierający się na współpracy z konsultantami zewnętrznymi. Zapewnia to Spółce możliwość szerokiego konsultowania ewentualnych wątpliwości i budowania wewnątrz Spółki knowhow, umożliwiającego w przyszłości samodzielność w tym zakresie. Dodatkowo, pracownicy Spółki mają na co dzień możliwość omawiania ewentualnych zagadnień problematycznych z zatrudnionymi w Spółce radcami prawnymi lub, w zależności od zagadnienia, z wyspecjalizowanymi w danej dziedzinie kancelariami prawnymi współpracującymi ze Spółką. Zarząd Spółki korzysta również z usług zewnętrznych audytorów, którzy analizują bądź wybrany projekt, bądź przeprowadzają szerszy audyt systemowy.

W ocenie Komitetu Audytu skuteczność systemów kontroli wewnętrznej w wyżej przedstawionych zakresach nie budzi zastrzeżeń.

W zakresie kompetencji prawnych Spółka zatrudnia prawników wewnętrznych, posiadających uprawnienia do wykonywania zawodu radcy prawnego oraz korzysta z usług kancelarii prawnej z Łodzi posiadającej doświadczenie w obsłudze prawnej spółek giełdowych, która reaguje na bieżące potrzeby działalności Spółki. Jednocześnie w zakresie analiz umów dystrybucyjnych z potencjalnymi partnerami Spółka korzysta z usług wyspecjalizowanej kancelarii prawnej z zakresu branży "life science".

Jak wspomniano wyżej, dotychczas w Spółce nie ma wyodrębnionego działu audytu, ani działu audytu wewnętrznego, a system kontroli wewnętrznej w Spółce wypełniany jest przez Zarząd, kierownictwo oraz pozostałych pracowników w zakresie powierzonych im obowiązków. Za zarządzenie ryzykiem w Spółce odpowiedzialny jest Zarząd. Nie ma na dzień dzisiejszy utworzonego oddzielnego systemu zarządzania ryzykiem. Analiza ryzyka i strategiczne decyzje są na bieżąco podejmowane przez Zarząd po konsultacjach z Radą Nadzorczą w zakresie obowiązujących przepisów oraz zmieniającej się sytuacji rynkowej. Dodatkowo system kontroli wewnętrznej w Spółce, który wypełniany jest przez Zarząd, na bieżąco jest wspierany przez kierownictwo oraz pozostałych pracowników w zakresie powierzonych im obowiązków. Czynności kontrolne podejmowane są w Spółce na bieżąco oraz na etapie sprawdzania przez kadrę kierowniczą poprawności wykonywanych zadań oraz podległych pracowników poprzez szczególną dbałość o zapewnienie w nich odpowiednich mechanizmów kontrolnych. Zidentyfikowane, ewentualne nieprawidłowości korygowane są na bieżąco przez uprawnionych pracowników. Efektywność kontroli zarządczej, powadzonej przez Zarząd, kadrę kierowniczą i liderów wspiera przyjęty w Spółce system raportowania pracy, regularne spotkania między działowe, działowe i cotygodniowe spotkania kadry kierowniczej. Dodatkowo, wdrożony w Spółce system informatyczny ma na celu uszczelnienie kontroli poprzez możliwość bieżącego śledzenia realizowanych procesów – ich statusu i terminowości.

Spółka działając na gruncie wielu regulacji (EMA, FDA, prawo farmaceutyczne, wytyczne dotyczące realizacji projektów UE, obowiązki informacyjne spółek notowanych na GPW, prawo spółek handlowych, ustawa o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych zasady funkcjonowania w specjalnych strefach ekonomicznych, BHP itd.﴿ przechodzi rokrocznie wiele audytów i inspekcji, w trakcie których drobiazgowo analizowana jest dokumentacja w Spółce, w tym procedury obowiązujące w Spółce, wydatki, sprawozdawczość, jak również system organizacji i zarządzania.

Zarząd konsekwentnie wprowadza usprawnienia operacyjne, które przy obecnej strukturze i wielkości Spółki są w opinii Komitetu Audytu wystarczające.

Zarząd Spółki prowadzi proces zarządzania ryzykiem w sposób ciągły we wszystkich znaczących obszarach działalności Spółki. Ze względu na dynamiczną sytuację na rynku farmaceutycznym Zarząd Spółki na bieżąco prowadzi proces monitoringu, rewizji i aktualizacji potencjalnego ryzyka poprzez:

> przewidywanie iidentyfikację grup ryzyka, dogłębne poznanie rodzaju ryzyka, tak by możliwe było aktywne przeciwdziałanie ryzyku;

• > ciągły monitoring i kontrolę istniejącego ryzyka;
• > unikanie ryzyka zaniechanie działań objętych wysokim ryzykiem dla Spółki;
• > podejmowanie działań prewencyjnych tworzenie planów działań i odpowiednich procedur, które mogą zostać niezwłocznie wdrożone w przypadku zaistnienia potencjalnego ryzyka;
• > utrzymywanie ryzyka w ustalonych granicach lub wdrażanie planów minimalizacji ryzyka;
• > raportowanie o zidentyfikowanym ryzyku i jego charakterze.

W ocenie Komitetu Audytu działania Zarządu w zakresie zarządzania ryzykiem korespondują z potrzebami Spółki na obecnym etapie jej rozwoju.

Mając na względzie powyższe okoliczności, Rada Nadzorcza nie identyfikuje konieczności powołania audytora wewnętrznego w ramach struktury organizacyjnej Spółki.

VIII. OCENA REALIZACJI PRZEZ ZARZĄD OBOWIĄZKÓW, O KTÓRYCH MOWA W ART. 3801 KSH

Wskutek nowelizacji, które weszła w życie dnia 13 października 2022 r., do KSH dodany został nowy przepis art. 3801 , nakładający na Zarząd stałe obowiązki informacyjne względem Rady Nadzorczej, jednocześnie dzieląc je na dwie kategorie: (1﴿ informacje przekazywane na każdym posiedzeniu rady nadzorczej, chyba że rada nadzorcza postanowi inaczej, oraz (2﴿ informacje przekazywane niezwłocznie po wystąpieniu określonych zdarzeń lub okoliczności. W przypadku obu kategorii informacje powinny być przekazywane Radzie Nadzorczej przez Zarząd bez dodatkowego wezwania, a zatem z własnej inicjatywy.

Wskazana wyżej nowelizacja KSH dała asumpt do wprowadzenia przez Radę Nadzorczą zmian w Regulaminie Rady Nadzorczej, a także do zatwierdzenia Regulaminu Zarządu, do którego w związku z nowelizacją wprowadzono analogiczne zmiany. Zmiany w Regulaminie Rady Nadzorczej oraz w Regulaminie Zarządu weszły w życie 13 października 2022 r. Wprowadzając zmiany w Regulaminie, Rada Nadzorcza skorzystała z dyspozycji zawartej w art. 3801 § 4 znowelizowanego KSH, i postanowiła o dopuszczalności przekazywania przez Zarząd informacji w formie innej niż pisemna. Zgodnie z § 5 ust. 1 Regulaminu Rady Nadzorczej informacje, o których mowa w art. 3801 § 1 i 2 k. s. h Zarząd przekazuje Radzie Nadzorczej w formie dokumentowej w rozumieniu art. 772 Kodeksu Cywilnego, chyba że Rada Nadzorcza postanowi inaczej. Informacje, o których mowa w art. 3801 § 1 k. s. h, Zarząd zobowiązany jest do składania Radzie Nadzorczej, co najmniej na jeden dzień roboczy przed każdym posiedzeniem Rady Nadzorczej, chyba że Rada Nadzorcza postanowi inaczej.

1. Informacje przekazywane przez Zarząd na każdym posiedzeniu Rady Nadzorczej

Zgodnie z art. 3801 KSH informacje przekazywane na każdym posiedzeniu Rady Nadzorczej obejmują informacje o:

• 1﴿ Uchwałach zarządu i ich przedmiocie;
• 2﴿ Sytuacji spółki, w tym w zakresie jej majątku, a także istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw spółki, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym,
• 3﴿ Postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności spółki, przy czym powinien wskazać na odstępstwa od wcześniej wyznaczonych kierunków, podając zarazem uzasadnienie odstępstw,

W roku 2022 do dnia wejścia w życie nowelizacji wprowadzającej ww. obowiązek informacyjny (tj. 13 października 2022 r.﴿ odbyło się jedno posiedzenie Rady Nadzorczej Spółki, tj. dwudniowe posiedzenie przeprowadzone w dniach 15-16 grudnia 2022 r. Na tym posiedzeniu oraz wśród materiałów przekazanych przez Zarząd na więcej niż jeden dzień roboczy przed posiedzeniem, Zarząd przedstawił Radzie Nadzorczej zestawienie uchwał Zarządu podjętych w okresie od dnia 13 października 2022 r., ze wskazaniem ich numeracji oraz przedmiotu każdej z nich. W miarę potrzeb zgłaszanych przez członków Rady Nadzorczej Zarząd podczas posiedzenia przekazywał Radzie Nadzorczej szczegółowe informacje odnoszące się do poszczególnych uchwał.

W roku 2022 r. na każde posiedzenie Rady Nadzorczej zostali zaproszeni oraz byli obecni członkowie Zarządu, którzy przedstawiali Radzie Nadzorczej informacje w przedmiocie bieżącej sytuacji Spółki, zarówno w zakresie finansowym i kadrowym, jak i operacyjnym i inwestycyjnym. Prezentowano również informacje związane ze statusem realizacji kierunków rozwoju działalności Spółki. Na więcej niż jeden dzień roboczy przed posiedzeniem Zarząd przekazywał członkom Rady Nadzorczej materiały związane z zagadnieniami prezentowanymi przez Zarząd podczas posiedzenia. Ponadto podczas posiedzenia Zarząd uzupełniał informacje we wskazanym wyżej przedmiocie, w związku z pytaniami ze strony członków Rady Nadzorczej oraz w przebiegu dyskusji pomiędzy członkami Rady Nadzorczej i członkami Zarządu.

2. Informacje przekazywane przez Zarząd niezwłocznie po wystąpieniu określonych zdarzeń lub okoliczności

Zgodnie z art. 3801 KSH informacje przekazywane przez Zarząd niezwłocznie po wystąpieniu określonych zdarzeń lub okoliczności obejmują informacje o:

• 1﴿ Transakcjach czy innych zdarzeniach lub okolicznościach, które istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację majątkową spółki, w tym na jej rentowność lub płynność,
• 2﴿ Zmianach uprzednio udzielonych radzie nadzorczej informacji, jeżeli zmiany te istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację spółki.

W roku 2022 od dnia wejścia w życie nowelizacji wprowadzającej ww. obowiązek informacyjny (tj. 13 października 2022 r.﴿ Zarząd poinformował Radę Nadzorczą o jednym zdarzeniu istotnym z punktu widzenia sytuacji majątkowej Spółki, tj. o podjęciu dnia 26 października 2022 r. uchwały Zarządu w przedmiocie podjęcia decyzji o wypowiedzeniu umowy o dofinansowanie

Projektu "Rozbudowa Centrum Badawczo-Rozwojowego Mabion S.A. – badania nad nową generacją leków" w ramach Działania 2.1 "Wsparcie Inwestycji w Infrastrukturę B+R przedsiębiorstw" Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014-2020 współfinansowanego ze środków Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego, zawartej z Ministrem Inwestycji i Rozwoju dnia 11 czerwca 2018 r. oraz o skierowaniu do Ministra Funduszy i Polityki Regionalnej w imieniu Mabion S.A. pisma z oświadczeniem o wypowiedzeniu ww. umowy. Informacja o tym zdarzeniu została przez Spółkę przekazana również w raporcie bieżącym nr 33/2022 z dnia 26 października 2022 r. Informacja skierowana przez Zarząd do Rady Nadzorczej zawierała również uzasadnienie określające podstawy decyzji podjętej w tym zakresie.

Mając na uwadze powyższe, w odniesieniu do roku obrotowego 2022 Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia realizację przez Zarząd obowiązków, o których mowa w art. 3801 KSH, uznając, iż Zarząd wypełniał swoje obowiązki informacyjne z należytą starannością i w zgodzie z obowiązującymi przepisami prawa.

IX. OCENA SPOSOBU SPORZĄDZANIA LUB PRZEKAZYWANIA RADZIE NADZORCZEJ PRZEZ ZARZĄD INFORMACJI, DOKUMENTÓW, SPRAWOZDAŃ LUB WYJAŚNIEŃ ZAŻĄDANYCH W TRYBIE OKREŚLONYM W ART. 382 § 4 KSH

Zgodnie z art. 382 § 4 KSH w celu wykonania swoich obowiązków rada nadzorcza może badać wszystkie dokumenty spółki, dokonywać rewizji stanu majątku spółki oraz żądać od zarządu, prokurentów i osób zatrudnionych w spółce na podstawie umowy o pracę lub wykonujących na rzecz spółki w sposób regularny określone czynności na podstawie umowy o dzieło, umowy zlecenia albo innej umowy o podobnym charakterze sporządzenia lub przekazania wszelkich informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień dotyczących spółki, w szczególności jej działalności lub majątku. Przedmiotem żądania mogą być również posiadane przez organ lub osobę obowiązaną informacje, sprawozdania lub wyjaśnienia dotyczące spółek zależnych oraz spółek powiązanych.

Zgodnie z obowiązującą w Spółce praktyką, kontynuowaną również w roku 2022, na posiedzenia Rady Nadzorczej zapraszani są członkowie Zarządu, którzy prezentują informacje w przedmiocie bieżącej sytuacji Spółki, zarówno w zakresie finansowym i kadrowym, jak i operacyjnym i inwestycyjnym, a także informacje związane ze statusem realizacji kierunków rozwoju działalności Spółki. W roku 2022 członkowie Zarządu byli obecni na wszystkich posiedzeniach Rady Nadzorczej, a przed każdym z nich przekazywali członkom Rady Nadzorczej materiały informacyjne związane z ww. zagadnieniami ujętymi w porządku obrad posiedzenia. Przewidywany porządek obrad danego posiedzenia przekazywany był przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej wraz zaproszeniem na posiedzenie. Następnie Zarząd przekazywał Radzie Nadzorczej komplet materiałów informacyjnych związanych z zagadnieniami zawartymi w porządku obrad, które prezentował w trakcie posiedzenia.

Prezentacja przez Zarząd zagadnienia zawartego w porządku obrad posiedzenia poprzedzała prowadzoną w tym przedmiocie dyskusję, w trakcie której członkowie Rady Nadzorczej zadawali pytania Zarządowi, który w odpowiedzi przekazywał wyjaśnienia i dodatkowe informacje.

Mając na uwadze powyższe, w odniesieniu do roku obrotowego 2022 Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sposób sporządzania i przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań i wyjaśnień żądanych w trybie określonym w art. 382 § 4 KSH, uznając, iż Zarząd wypełniał swoje obowiązki informacyjne z należytą starannością i w zgodzie z obowiązującymi przepisami prawa.

X. INFORMACJA O ŁĄCZNYM WYNAGRODZENIU NALEŻNYM OD SPÓŁKI Z TYTUŁU WSZYSTKICH BADAŃ ZLECONYCH PRZEZ RADĘ NADZORCZĄ W TRAKCIE ROKU OBROTOWEGO W TRYBIE OKREŚLONYM W ART. 3821 KSH

Zgodnie z art. 3821 KSH, dodanym na mocy nowelizacji, która weszła w życie dnia 13 października 2022 r., rada nadzorcza może podjąć uchwałę w sprawie zbadania na koszt spółki określonej sprawy dotyczącej działalności spółki lub jej majątku przez wybranego doradcę (doradca rady nadzorczej﴿. Doradca rady nadzorczej może zostać wybrany również w celu przygotowania określonych analiz oraz opinii. W umowie między spółką, a doradcą rady nadzorczej spółkę reprezentuje rada nadzorcza.

W roku 2022 Rada Nadzorcza nie podejmowała uchwał w tym przedmiocie, nie zawierała w imieniu spółki umów z doradcą, ani nie korzystała z usług doradcy. W konsekwencji nie występuje należne od Spółki wynagrodzenie z tytułu badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trybie art. 3821 KSH w trakcie roku obrotowego 2022.

XI. OCENA STOSOWANIA PRZEZ SPÓŁKĘ ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO ORAZ SPOSOBU WYPEŁNIANIA OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH DOTYCZĄCYCH ICH STOSOWANIA OKREŚLONYCH W REGULAMINIE GIEŁDY I PRZEPISACH DOTYCZĄCYCH INFORMACJI BIEŻĄCYCH I OKRESOWYCH PRZEKAZYWANYCH PRZEZ EMITENTÓW PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

W okresie do dnia 30 czerwca 2021 roku Spółka podlegała zasadom ładu korporacyjnego określonym w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" przyjętym przez Radę GPW uchwałą z dnia 13 października 2015 roku, który wszedł w życie z dniem 1 stycznia 2016 roku.

W dniu 29 marca 2021 r. Rada Giełdy uchwałą nr 13/1834/2021 przyjęła nowe zasady ładu korporacyjnego dla spółek notowanych na Głównym Rynku GPW – "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021". Dobre Praktyki 2021 weszły w życie z dniem 1 lipca 2021 roku.

W dniu 30 lipca 2021 r. Spółka opublikowała raport informujący o stanie stosowania zasad zawartych w "Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021".

Przed publikacją ww. raportu Rada Nadzorcza dokonała przeglądu oraz pozytywnie zaopiniowała projekt informacji dotyczący stanu stosowania zasad zawartych w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021.

W dniu 15 maja 2022 r. Spółka opublikowała raport informujący o aktualnym stanie stosowania przez Spółkę zasad zawartych w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021.

W raporcie tym zaktualizowano komentarz Spółki dotyczący zasady nr 3.2. ("Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności."﴿ poprzez wskazanie, że od IV kwartału 2021 roku usługi w zakresie rozwoju i produkcji kontraktowej leków dla pierwszego klienta – Novavax, In. Zasada nr 3.2. w dalszym ciągu nie dotyczy Spółki.

W raporcie z 15 maja 2022 r. zmieniono również komentarz spółki dotyczący niestosowania zasady nr 6.4. ("Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie członków rady nie może być uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków komitetów, w szczególności komitetu audytu, powinno uwzględniać dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w tych komitetach."﴿ poprzez uszczegółowienie, że System wynagrodzeń wynika z Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki przyjmowanej przez Walne Zgromadzenie Spółki.

Rada Nadzorcza zapoznała się z zaktualizowaną informacją z dnia 15 maja 2022 r. o stanie stosowania zasad zawartych w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021 i nie wnosi do nich zastrzeżeń.

W ocenie Rady Nadzorczej Spółka w roku 2022 poprawnie wypełniała obowiązki informacyjne dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego, określone w Regulaminie Giełdy oraz w przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

XII. OCENA ZASADNOŚCI WYDATKÓW PONIESIONYCH PRZEZ SPÓŁKĘ NA WSPIERANIE KULTURY, SPORTU, INSTYTUCJI CHARYTATYWNYCH, MEDIÓW, ORGANIZACJI SPOŁECZNYCH, ZWIĄZKÓW ZAWODOWYCH ITP.

W 2022 roku Spółka nie poniosła wydatków na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych czy związków zawodowych.

XIII. INFORMACJA NA TEMAT STOPNIA REALIZACJI POLITYKI RÓŻNORODNOŚCI

Spółka nie posiada polityki różnorodności, jednakże na etapie doboru Zarządu i Rady Nadzorczej wszystkie kandydatury rozpatrywane są w jednakowy sposób, bez względu na płeć, wiek, światopogląd itp., w związku z czym w Spółce nie występuje żadna dyskryminacja ani nierówne traktowanie kandydatur z uwagi na powyższe cechy.

XIV. WNIOSKI RADY NADZORCZEJ DO ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA MABION S.A.

Rada Nadzorcza wnosi, aby Walne Zgromadzenie MABION S. A.:

• a﴿ zatwierdziło sprawozdanie Zarządu z działalności MABION S.A. za rok 2022,
• b﴿ zatwierdziło sprawozdanie finansowe MABION S.A. za rok 2022,
• c﴿ zatwierdziło wniosek Zarządu co do podziału zysku Spółki MABION S.A. za rok 2022,
• d﴿ udzieliło absolutorium członkom Zarządu Spółki MABION S. A.,
• e﴿ udzieliło absolutorium członkom Rady Nadzorczej MABION S. A.,
• f﴿ zatwierdziło sprawozdanie Rady Nadzorczej Mabion S.A. za rok 2022.

Rada Nadzorcza

Digitally signed by Robert Koński Date: 2023.04.18 09:05:21 CEST Signature Not Verified

Robert Koński Przewodniczący Rady Nadzorczej

Sławomir Kościak Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej Digitally signed by Sławomir Kościak Date: 2023.04.18 09:21:54 CEST Signature Not Verified

Signature Not Verified

Dokument podpisany przez Józef Banach Data: 2023.04.18 09:59:42 CEST

Józef Banach Członek Rady Nadzorczej

Dokument podpisany przez David James Data: 2023.04.18 10:14:27 CEST

David John James Członek Rady Nadzorczej

Dokument podpisany przez Wojciech Cezary Wośko Data: 2023.04.18 12:43:35 CEST

Wojciech Wośko Członek Rady Nadzorczej

ZOFIA SZEWCZUK

Elektronicznie podpisany przez ZOFIA SZEWCZUK Data: 2023.04.18 13:18:01 +02'00'

Zofia Szewczuk Członek Rady Nadzorczej

Konstantynów Łódzki, 18 kwietnia 2023 roku

KOMPLEKS NAUKOWO-PRZEMYSŁOWY BIOTECHNOLOGII MEDYCZNEJ

ul. gen. Mariana Langiewicza 60 95-050 Konstantynów Łódzki Polska

Numery kontaktowe: Recepcja: +48 42 207 78 90 Pharmacovigilance: +48 506 809 249

CENTRUM BADAWCZO-ROZWOJOWE BIOTECHNOLOGICZNYCH PRODUKTÓW LECZNICZYCH

ul. Fabryczna 17 90-344 Łódź Polska

Numer kontaktowy: +48 42 290 82 10