Mabion S.A. — Governance Information 2017

Mar 23, 2017

Treść nowego tekstu jednolitego Statutu Spółki Mabion S.A. po uwzględnieniu zmian wynikających z uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 16 lutego 2017 roku wraz z wyliczeniem nowych lub zmienionych postanowień Statutu.

W związku ze znacznym zakresem zmian w Statucie Spółki Mabion S.A., będących przedmiotem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 16 lutego 2017 roku, Zarząd Spółki poniżej przedstawia treść nowego tekstu jednolitego Statutu Mabion S.A. wraz z wyliczeniem nowych lub zmienionych postanowień Statutu.

Wyliczenie nowych lub zmienionych postanowień:

Zmiana: § 6, § 7, § 9a, § 15, § 16, § 17, § 18, § 21, § 23, § 24, § 26, § 27, § 28

STATUT SPÓŁKI

tekst jednolity

(uwzględniający zmiany dokonane uchwałami nr 5/II/2017 oraz 7/II/2017 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 16 lutego 2017 roku)

I. Postanowienia ogólne

§ 1.

• 1. Spółka będzie działać pod firmą: Mabion Spółka Akcyjna, zwana dalej Spółką.
• 1. Spółka może używać nazwy skróconej Mabion S.A. oraz wyróżniającego zapisu graficznego, a także odpowiedników w językach obcych.

§ 2.

Spółka powstała w wyniku przekształcenia spółki pod firmą Mabion Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Kutnie, wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi XX Wydział KRS pod numerem 0000340462.

§ 3.

Siedzibą Spółki jest Konstantynów Łódzki.

§ 4.

• 1. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.
• 1. Na obszarze swojego działania Spółka może tworzyć i likwidować oddziały, filie i inne jednostki organizacyjne oraz tworzyć spółki i przystępować do spółek już istniejących, a także uczestniczyć we wszelkich dopuszczonych prawem powiązaniach organizacyjnoprawnych.

Czas trwania spółki jest nieograniczony.

II. Przedsiębiorstwo spółki.

§ 6.

Przedmiotem działalności Spółki, zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności (PKD 2007) jest:

• 1. Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych (PKD 72.19.Z)
• 1. Produkcja leków i pozostałych wyrobów farmaceutycznych (PKD 21.20.Z)
• 1. Produkcja podstawowych substancji farmaceutycznych (PKD 21.10.Z)
• 1. Produkcja wyrobów kosmetycznych i toaletowych (PKD 20.42.Z)
• 1. Produkcja pozostałych wyrobów chemicznych, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 20.59.Z)
• 1. Produkcja opakowań z tworzyw sztuczny (PKD 22.22.Z)
• 1. Sprzedaż hurtowa wyrobów farmaceutycznych i medycznych (PKD 46.46.Z)
• 1. Sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych (PKD 46.75.Z)
• 1. Pozostała działalność w zakresie opieki zdrowotnej, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 86.90.E)
• 1. Produkcja artykułów piśmiennych (PKD 17.23.Z)
• 1. Produkcja artykułów spożywczych homogenizowanych i żywności dietetycznej (PKD 10.86.Z)
• 1. Produkcja pozostałych artykułów spożywczych, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 10.89.Z)
• 1. Produkcja pozostałych podstawowych chemikaliów organicznych (PKD 20.14.Z)
• 1. Produkcja mydła i detergentów, środków myjących i czyszczących (PKD 20.41.Z)
• 1. Sprzedaż hurtowa perfum i kosmetyków (PKD 46.45.Z)
• 1. Sprzedaż detaliczna wyrobów farmaceutycznych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.73.Z)
• 1. Sprzedaż detaliczna wyrobów medycznych, włączając ortopedyczne, prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.74.Z)
• 1. Sprzedaż detaliczna kosmetyków i artykułów toaletowych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.75.Z)
• 1. Reklama (PKD 73.1)
• 1. Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie biotechnologii (PKD 72.11.Z).

§ 7.

Uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawie istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki nie wymagają dla swej ważności wykupu akcji tych akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę, o ile są powzięte większością dwóch trzecich głosów w obecności osób, reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.

III. Założyciele. Kapitał zakładowy Spółki. Akcje.

§ 8.

Założycielami Spółki są:

• 1. Polfarmex Spółka Akcyjna,
• 1. Instytut Biotechnologii Surowic i Szczepionek Biomed Spółka Akcyjna,
• 1. Celon Pharma Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością,
• 1. Genexo Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością,
• 1. BioCentrum Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością,
• 1. Bio-Tech Consulting Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością,
• 1. Artur Chabowski.

§ 9.

• 1. Kapitał zakładowy spółki wynosi 1.180.000 zł (słownie: jeden milion sto osiemdziesiąt tysięcy złotych) i dzieli się na 11.800.000 (słownie: jedenaście milionów osiemset tysięcy) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda, w tym:
• a) 450.000 (czterysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych, uprzywilejowanych serii A,
• b) 450.000 (czterysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych, uprzywilejowanych serii B,
• c) 450.000 (czterysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych, uprzywilejowanych serii C,
• d) 450.000 (czterysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela, zwykłych serii D,
• e) 100.000 (sto tysięcy) akcji imiennych, uprzywilejowanych serii E,
• f) 100.000 (sto tysięcy) akcji imiennych, uprzywilejowanych serii F,
• g) 20.000 (dwadzieścia tysięcy) akcji imiennych, uprzywilejowanych serii G,
• h) 2.980.000 (dwa miliony dziewięćset osiemdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela, zwykłych serii H,
• i) 1.900.000 (milion dziewięćset tysięcy) akcji na okaziciela, zwykłych serii I,
• j) 2.600.000 (dwa miliony sześćset tysięcy) akcji na okaziciela, zwykłych serii J,
• k) 790.000 (siedemset dziewięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela, zwykłych serii K,
• l) 510.000 (pięćset dziesięć tysięcy) akcji na okaziciela, zwykłych serii L,
• m) 360.000 (słownie: trzysta sześćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela, zwykłych serii M,
• n) 340.000 (słownie: trzysta czterdzieści tysięcy) akcji na okaziciela, zwykłych serii N,
• o) 300.000 (słownie: trzysta tysięcy) akcji na okaziciela, zwykłych serii O,
• 1. Akcje imienne serii A, B, C, E, F i G są uprzywilejowane w ten sposób, że każda z nich uprawnia do dwóch głosów na Walnym Zgromadzeniu.
• 1. Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela powoduje utratę ich uprzywilejowania co do głosu.
• 1. Spółka może emitować akcje imienne oraz akcje na okaziciela. Każda kolejna emisja oznaczona jest kolejna literą alfabetu.
• 1. Zarząd jest upoważniony do dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie większą niż 450.000 (czterysta pięćdziesiąt tysięcy) złotych poprzez emisję nie więcej niż 4.500.000 (cztery miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda ("Kapitał Docelowy"), w ramach czego: (i) podwyższenie kapitału zakładowego o kwotę nie większą niż 400.000 (czterysta tysięcy) złotych poprzez emisję nie więcej niż 4.000.000 (cztery miliony) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda może nastąpić w trybie subskrypcji otwartej w rozumieniu art. 431 §2 ust. 3 KSH, gdzie akcje będą emitowane w ramach oferty publicznej poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej wraz notowaniem na giełdzie papierów wartościowych na terytorium Europy (co obejmuje rynek regulowany prowadzony przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.) lub Stanów Zjednoczonych ("IPO") oraz (ii) podwyższenie kapitału zakładowego o kwotę nie większą niż 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) złotych poprzez emisję nie więcej niż 500.000 (pięciuset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) może nastąpić w trybie subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 §2 pkt 1 KSH na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
• 1. Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego wygasa z upływem 1 (jednego) roku od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców zmiany niniejszego Statutu dokonanej uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 5/II/2017 z dnia 16 lutego 2017 roku.
• 1. Pozbawia się akcjonariuszy w całości prawa poboru w stosunku do akcji Spółki emitowanych przez Zarząd na podstawie upoważnienia udzielonego w ustępie 1 niniejszego paragrafu.
• 1. Zarząd może wydawać akcje emitowane w granicach Kapitału Docelowego w zamian za wkłady pieniężne.
• 1. Z zastrzeżeniem postanowień ust. 6, zarząd ustali szczegółowe warunki poszczególnych emisji akcji Spółki w granicach określonych w §9a ust. 1 Statutu Spółki, a w szczególności liczbę akcji, które zostaną wyemitowane, cenę emisyjną akcji, terminy otwarcia i zamknięcia subskrypcji, szczegółowe warunki przydziału akcji lub miejsce ich notowania.
• 1. Uchwała Zarządu w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji zostanie podjęta po konsultacji z Radą Nadzorczą, przy czym cena emisyjna za akcję nie może być niższa niż 84,00 zł (słownie: osiemdziesiąt cztery złotych) lub równowartość tej kwoty wyrażoną w innej walucie, ustaloną przy zastosowaniu średniego kursu tej waluty ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski w dniu poprzedzającym jej ustalenie.
• 1. O ile przepisy kodeksu spółek handlowych oraz postanowienia niniejszego Statutu nie stanowią inaczej, Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego, w szczególności Zarząd jest umocowany do:

• a) zawierania umów o subemisję inwestycyjną lub subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji, jak również zawierania umów, na mocy których, poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, wystawiane będą akcje depozytowe (ang. depositary shares) reprezentujące akcje Spółki;

• b) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie rejestracji akcji, praw do akcji lub akcji depozytowych (ang. depositary shares) w depozycie papierów wartościowych lub zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. w sprawie ich rejestracji;

• c) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie odpowiednio emisji akcji w drodze subskrypcji prywatnej lub w drodze oferty publicznej lub ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji, praw do akcji lub akcji depozytowych (ang. depositary shares) do obrotu na giełdzie papierów wartościowych na terytorium Europy (co obejmuje rynek regulowany prowadzony przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.) lub Stanów Zjednoczonych, w tym do przygotowania prospektu emisyjnego i złożenia odpowiednich wniosków i zawiadomień, zgodnie z wymogami określonymi w odpowiednich przepisach prawa oraz regulacjami, uchwałami lub wytycznymi danej giełdy papierów wartościowych.

§ 10.

Kapitał zakładowy Spółki na skutek przekształcenia zostaje pokryty funduszem udziałowym Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, o której mowa w § 2.

§ 11.

(skreślony)

§ 12.

• 1. Akcje Spółki mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne).
• 1. Nabycie przez Spółkę akcji w celu umorzenia wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.
• 1. Uchwała Walnego Zgromadzenia o umorzeniu akcji określa sposób i warunki umorzenia, a w szczególności podstawę prawną umorzenia oraz wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi z tytułu umorzenia akcji.

§ 13.

• 1. Akcje Spółki są zbywalne.
• 1. W przypadku zamiaru sprzedaży przez akcjonariusza akcji imiennych pozostałym akcjonariuszom uprawnionym z akcji imiennych przysługuje prawo pierwokupu. W takim przypadku akcjonariusz zamierzający sprzedać akcje imienne może zawrzeć z nabywcą umowę warunkową sprzedaży akcji. Akcjonariusz ten zobowiązany jest przekazać Spółce pisemne zawiadomienie o treści warunkowej umowy sprzedaży akcji zawartej z nabywcą. Zarząd przekazuje zawiadomienie o treści warunkowej umowy sprzedaży akcji w terminie 7 (słownie: siedmiu) dni wszystkim pozostałym akcjonariuszom uprawnionym z akcji imiennych. Każdy akcjonariusz uprawniony z akcji imiennych może wykonać prawo pierwokupu w terminie 30 (słownie: trzydziestu) dni od dnia otrzymania zawiadomienia, o

którym mowa w zdaniu poprzednim niniejszego ust. 2. Prawo pierwokupu wykonuje się w formie pisemnego oświadczenia złożonego listem poleconym akcjonariuszowi zamierzającemu sprzedać akcje imienne. W przypadku, gdy kilku akcjonariuszy uprawnionych z akcji imiennych złoży oświadczenie o wykonaniu prawa pierwokupu, zbywane akcje przypadną uprawnionym akcjonariuszom w częściach proporcjonalnych do liczby posiadanych akcji imiennych.

• 1. W przypadku zamiaru zbycia przez akcjonariusza akcji imiennych w innym trybie niż w drodze sprzedaży tych akcji, w szczególności w przypadku darowizny tych akcji lub ich wniesienia do spółki, pozostałym akcjonariuszom uprawnionym z akcji imiennych ("Pozostali Akcjonariusze") przysługuje prawo pierwszeństwa nabycia tych akcji, na warunkach określonych niżej w ust. od 4 do 11 niniejszego § 13 ("Prawo Pierwszeństwa Nabycia").
• 1. Akcjonariusz, który zamierza zbyć akcje imienne w innym trybie niż w drodze sprzedaży tych akcji ("Akcjonariusz Zbywający") powiadomi każdego z Pozostałych Akcjonariuszy o zamiarze zbycia swoich akcji w Spółce na rzecz Proponowanego Nabywcy w formie pisemnego oświadczenia, przesłanego listem poleconym, zawierającego:
• a) liczbę, rodzaj, serię i numery akcji, które zamierza zbyć ("Akcje Zbywane"), tytuł pod jakim ma nastąpić zbycie Akcji Zbywanych,
• b) ofertę sprzedaży wszystkich Akcji Zbywanych za cenę ustaloną zgodnie z postanowieniami ust. 5 niniejszego § 13 ("Określona Cena") i na zasadach określonych w ust. od 5 do 11 niniejszego § 13 ("Oferta Zbycia").
• 1. Określona Cena, o której mowa wyżej w ust. 4 pkt b) niniejszego § 13 zostanie ustalona jako iloczyn liczby wszystkich Akcji Zbywanych oraz ich wartości jednostkowej, przy czym jako wartość jednostkowa tych Akcji zostanie przyjęta:
• a) kwota odpowiadająca średniemu, ważonemu obrotami, kursowi akcji zwykłych Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z okresu trzech miesięcy kończącego się w dniu bezpośrednio poprzedzającym dzień, w którym Akcjonariusz Zbywający wysłał pierwszą z Ofert Zbycia skierowanych do Pozostałych Akcjonariuszy ("Okres Notowań"), albo
• b) w przypadku braku możliwości ustalenia wartości jednostkowej tych Akcji zgodnie z postanowieniami pkt a) powyżej (np. z tego powodu, że akcje zwykłe spółki nie są notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. albo są notowane przez okres krótszy niż Okres Notowań) – kwota odpowiadająca jednostkowej cenie emisyjnej akcji zwykłych Spółki ustalonej dla ostatniej zarejestrowanej emisji akcji Spółki, w stosunku do których akcjonariusze zostali pozbawieni prawa poboru, albo
• c) w przypadku braku możliwości ustalenia wartości jednostkowej tych Akcji zgodnie z postanowieniami pkt a) i pkt b) powyżej – kwota odpowiadająca pięciokrotności jednostkowej wartości księgowej akcji Spółki ustalonej na podstawie ostatniego zatwierdzonego rocznego sprawozdania finansowego Spółki.
• 1. Każdy z Pozostałych Akcjonariuszy będzie miał prawo do przyjęcia Oferty Zbycia w ciągu 30(trzydziestu) dni kalendarzowych od daty jej otrzymania, poprzez złożenie Akcjonariuszowi Zbywającemu pisemnego oświadczenia ("Oświadczenie o Przyjęciu

Oferty Zbycia"), przy czym Oferta Zbycia może być przyjęta tylko i wyłącznie w całości i bez jakichkolwiek zastrzeżeń.

• 1. W przypadku przyjęcia Oferty Zbycia przez więcej niż jednego z Pozostałych Akcjonariuszy ("Akcjonariusz Akceptujący"), Akcjonariusze Akceptujący nabędą wszystkie Akcje Zbywane od Akcjonariusza Zbywającego proporcjonalnie do swego wzajemnego udziału w kapitale zakładowym Spółki wedle stanu na dzień wysłania pierwszej Oferty Zbycia.
• 1. Akcjonariusz Zbywający zobowiązany będzie najpóźniej w ciągu 7 (siedmiu) dni kalendarzowych od daty upływu terminu, o którym mowa powyżej w ust. 6 niniejszego § 13, zawiadomić na piśmie wszystkich Akcjonariuszy Akceptujących o zakresie wykonania Prawa Pierwszeństwa Nabycia, podając informację, ile Akcji Zbywanych nabył każdy z Akcjonariuszy Akceptujących ("Zawiadomienie o Wykonaniu Prawa Pierwszeństwa").
• 1. Przeniesienie Akcji Zbywanych na każdego z Akcjonariuszy Akceptujących nastąpi po dokonaniu zapłaty Określonej Ceny, zaś zapłata Określonej Ceny nastąpi w ciągu 7 (siedmiu) dni kalendarzowych od daty otrzymania Zawiadomienia o Wykonaniu Prawa Pierwszeństwa. Jeżeli będzie więcej niż jeden Akcjonariusz Akceptujący, wówczas przez Określoną Cenę płatną przez każdego z Akcjonariuszy Akceptujących rozumieć należy cześć Określonej Ceny w kwocie proporcjonalnej do liczby Akcji Zbywanych, które dany Akcjonariusz Akceptujący nabywa. Akcjonariusz Akceptujący, który nie zapłaci Określonej Ceny albo jej części w terminie, zobowiązany będzie do uiszczenia Określonej Ceny albo jej części wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie. Jeżeli opóźnienie w zapłacie Określonej Ceny albo jej części będzie dłuższe niż 14 (czternaście) dni kalendarzowych od terminu zapłaty, wówczas Akcjonariusz Zbywający będzie mógł odstąpić od umowy zawartej z danym Akcjonariuszem Akceptującym.
• 1. W przypadku, gdy nabycie Akcji Spółki przez któregokolwiek z Akcjonariuszy Akceptujących wymaga wcześniejszego uzyskania zgód lub zezwoleń administracyjnych, siedmiodniowy termin do przeniesienia Akcji Zbywanych na tego Akcjonariusza Akceptującego oraz zapłaty przez niego Określonej Ceny, określony w ust. 9 powyżej, rozpoczyna bieg od chwili doręczenia Akcjonariuszowi Akceptującemu decyzji właściwego organu w tym zakresie, pod warunkiem, że Akcjonariusz ten złoży odpowiedni wniosek o wydanie takiej zgody lub zezwolenia najpóźniej w terminie 14 (czternastu) dni kalendarzowych od dnia otrzymania Zawiadomienia o Wykonaniu Prawa Pierwszeństwa albo w przewidzianym prawem krótszym terminie. W przypadku niezłożenia w powyższym terminie wniosku o wydanie wszelkich niezbędnych zgód lub zezwoleń administracyjnych albo nieotrzymania tych zgód lub zezwoleń przez danego Akcjonariusza Akceptującego w ciągu 6 (sześciu) miesięcy od dnia złożenia wniosku do właściwego organu o wydanie takiej zgody lub zezwolenia, Prawo Pierwszeństwa wygasa w stosunku do tego Akcjonariusza, zaś przypadające na niego Akcje Zbywane podlegają zbyciu na rzecz pozostałych Akcjonariuszy Akceptujących na zasadach określonych w ustępie 5-9 powyżej.
• 1. Jeżeli wskutek zastosowania postanowień ust. 5-10 Akcjonariusze Akceptujący nie nabędą wszystkich Akcji Zbywanych, wówczas Prawo Pierwszeństwa Nabycia w odniesieniu do tych akcji wygasa.
• 1. Ustanowienie zastawu lub użytkowania na akcjach imiennych wymaga zgody Rady Nadzorczej. Akcjonariusz zamierzający ustanowić zastaw albo prawo użytkowania na akcjach imiennych zobowiązany jest przedłożyć Zarządowi skierowany do Rady

Nadzorczej pisemny wniosek o wyrażenie zgody na taki sposób rozporządzenia tymi akcjami. W terminie 7 (słownie: siedmiu) dni od daty otrzymania wniosku Zarząd zobowiązany jest doręczyć odpis wniosku Radzie Nadzorczej. Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę kwalifikowaną większością ¾ (słownie: trzech czwartych) głosów w przedmiocie sprzeciwu co do zamiaru zastawienia lub ustanowienia użytkowania na akcjach imiennych na rzecz określonej osoby trzeciej. W razie niepodjęcia uchwały w przedmiocie sprzeciwu w terminie 30 (słownie: trzydziestu) dni od daty przekazania Radzie Nadzorczej odpowiedniego wniosku o wyrażenie zgody, przyjmuje się, że Rada Nadzorcza wyraziła zgodę.

1. Od momentu, w którym Spółka uzyska status spółki publicznej, wykonywanie uprawnień i obowiązków związanych z wyżej opisanym prawem pierwszeństwa wymagać będzie uwzględnienia regulacji prawnych dotyczących znacznych pakietów akcji spółek publicznych.

III. Władze Spółki

§ 14.

Władzami Spółki są:

• 1. Walne Zgromadzenie,
• 1. Rada Nadzorcza,
• 1. Zarząd.

Walne Zgromadzenie

§ 15.

• 1. Walne Zgromadzenia mogą być zwyczajne i nadzwyczajne.
• 1. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki, w Łodzi lub w Warszawie.
• 1. Na Walnym Zgromadzeniu rozpatrywane są tylko sprawy objęte porządkiem obrad. W przedmiotach nie objętych porządkiem obrad uchwały mogą być podjęte pod warunkiem, że reprezentowany jest cały kapitał zakładowy, a nikt z obecnych akcjonariuszy nie podniósł sprzeciwu co do powzięcia uchwały.
• 1. Walne Zgromadzenie działa na podstawie niniejszego Statutu oraz w oparciu o uchwalony przez siebie Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki. Uchwalenie, zmiana albo uchylenie Regulaminu Walnego Zgromadzenia wymaga większości ¾ oddanych głosów.

§ 16.

• 1. Walne Zgromadzenia zwołuje się w sposób określony w Kodeksie spółek handlowych.
• 1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący albo inny Członek Rady Nadzorczej, w przypadku ich nieobecności Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd.
• 1. Walne Zgromadzenie wybiera, spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia powinien być dokonany przed przystąpieniem do obrad.
• 1. Akcjonariusz może uczestniczyć w walnym zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.

§ 17.

• 1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności:
• a) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za rok obrotowy;
• b) podział zysków i pokrycie strat;
• c) udzielanie Członkom Rady Nadzorczej Spółki i Członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków;
• d) podwyższanie lub obniżanie kapitału zakładowego;
• e) zmiana Statutu Spółki, nie wyłączając zmiany przedmiotu działalności;
• f) łączenie się Spółki z innymi podmiotami;
• g) podział i przekształcenie Spółki;
• h) rozwiązanie Spółki;
• i) uchwalanie Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki;
• j) inne sprawy przewidziane niniejszym Statutem i przepisami Kodeksu spółek handlowych.
• 1. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, użytkowaniu wieczystym nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki.

§ 18.

• 1. Walne Zgromadzenie jest zdolne do powzięcia wiążących uchwał bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji, z zastrzeżeniem przepisów Kodeksu spółek handlowych przewidujących większość kwalifikowaną.
• 1. Wszystkie uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że przepisy Kodeksu spółek handlowych lub niniejszego Statutu ustanawiają inne warunki powzięcia tych uchwał.
• 1. Bezwzględnej większości ¾ oddanych głosów wymaga dla swej ważności uchwała w sprawie połączenia Spółki z innym podmiotem oraz podziału Spółki.
• 1. Z zastrzeżeniem ust. 5 usunięcie spraw umieszczonych w porządku obrad Walnego Zgromadzenia wymaga dla swej ważności większości ¾ (trzech czwartych) oddanych głosów, przy obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki, za zgodą akcjonariuszy składających umotywowany wniosek o zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad. W przypadku, gdy o usunięcie sprawy z porządku obrad wnosi Zarząd, uchwała Walnego Zgromadzenia wymaga bezwzględnej większości głosów oddanych.
• 1. Usunięcie spraw umieszczonych w porządku obrad Walnego Zgromadzenia na żądanie zgłoszone na podstawie art. 401 Kodeksu spółek handlowych, przez akcjonariusza

reprezentującego co najmniej 1/20 kapitału zakładowego Spółki, wymaga zgody akcjonariusza, który zgłosił takie żądanie.

§ 19.

Walne Zgromadzenie może zarządzić przerwę w obradach większością 2/3 (słownie: dwóch trzecich) głosów. Łącznie przerwy w obradach nie mogą trwać dłużej niż 30 (trzydzieści) dni.

§ 20.

• 1. Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne, z wyjątkiem sytuacji określonych w kodeksie spółek handlowych.
• 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia są protokołowane.

Rada Nadzorcza

§ 21.

• 1. Rada Nadzorcza Spółki składa się z od pięciu do dziewięciu członków.
• 1. Rada Nadzorcza powoływana i odwoływana jest przez Walne Zgromadzenie.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata. Pierwsza wspólna kadencja Członków Rady Nadzorczej upływa z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2019.
• 1. Co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinni stanowić członkowie niezależni.
• 1. Członek Rady Nadzorczej uważany jest za niezależnego, jeżeli:
• a) nie jest zatrudniony w Spółce,
• b) nie posiada więcej niż 5% akcji Spółki,
• c) nie jest pracownikiem firmy dokonującej badania sprawozdania finansowego,
• d) nie jest krewnym lub powinowatym do drugiego stopnia osób zatrudnionych w Spółce lub akcjonariuszy posiadających w Spółce więcej niż 5% akcji,
• e) nie jest pracownikiem, członkiem organów, właścicielem, udziałowcem lub akcjonariuszem przedsiębiorstwa prowadzącego działalność konkurencyjną w stosunku do Spółki.
• 1. Warunki niezależności, o których mowa w ust. 4 muszą być spełnione przez Członka Rady Nadzorczej Spółki także w odniesieniu do spółek dominujących lub zależnych od Spółki.
• 1. Przynajmniej jeden niezależny Członek Rady Nadzorczej Spółki powinien posiadać kompetencje w dziedzinie rachunkowości i finansów.
• 1. Osoba kandydująca do Rady Nadzorczej winna złożyć Spółce pisemne oświadczenie o spełnieniu warunków określonych w ust. 4 i 5 oraz niezwłocznie poinformować Spółkę w przypadku, gdyby w trakcie kadencji sytuacja ta uległa zmianie. Oświadczenie to dołącza się do protokołu obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, Rada Nadzorcza której skład uległ zmniejszeniu w wyniku wygaśnięcia mandatów niektórych członków Rady Nadzorczej (z innego powodu niż odwołanie) poniżej poziomu określonego przez Walne Zgromadzenie, jest zdolna do realizacji powierzonych jej zadań, a w szczególności do

podejmowania ważnych uchwał, do czasu uzupełnienia jej składu lub zmiany liczby określającej liczbę Członków Rady Nadzorczej.

1. Ustępujący Członkowie Rady Nadzorczej mogą być ponownie powołani na kolejną kadencję.

§ 22.

• 1. Do kompetencji Rady Nadzorczej należą czynności zastrzeżone w przepisach kodeksu spółek handlowych, a ponadto:
• a) podejmowanie uchwał w sprawach nabycia i zbycia nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości,
• b) wybór biegłego rewidenta do badania sprawozdań finansowych Spółki,
• c) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu Spółki,
• d) ustalanie wysokości wynagrodzenia członków Zarządu,
• e) ocena wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty,
• f) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu,
• g) opiniowanie strategicznych planów wieloletnich Spółki,
• h) uchwalenie Regulaminu określającego tryb działania Rady Nadzorczej,
• i) wyrażenie zgody na zbycie składników majątku trwałego Spółki, których wartość przekracza 10% (słownie: dziesięć procent) kapitałów własnych Spółki,
• j) wyrażanie zgody na ustanowienie zastawu lub użytkowania na akcjach imiennych.
• 1. Poza czynnościami wymienionymi powyżej Rada Nadzorcza od momentu wprowadzenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym (obrotu giełdowego) powinna:
• a) udzielać zgody na zawarcie przez Spółkę umowy z podmiotem powiązanym, o której mowa w § 28 ust. 3,
• b) raz w roku sporządzać i przedstawiać Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki,
• c) rozpatrywać i opiniować sprawy mające być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia.

§ 23.

• 1. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego i Zastępcę Przewodniczącego na posiedzeniu, w głosowaniu tajnym.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swe prawa i obowiązki osobiście.
• 1. W posiedzeniach Rady Nadzorczej mogą uczestniczyć Członkowie Zarządu Spółki z głosem doradczym.
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeby, nie rzadziej jednak niż trzy razy w roku obrotowym.
• 1. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku gdy jest on chwilowo niezdolny do wypełniania swoich obowiązków – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub co najmniej dwóch Członków Rady Nadzorczej.
• 1. Posiedzenie Rady Nadzorczej może zostać zwołane także na wniosek Zarządu. Wówczas powinno się odbyć najpóźniej w ciągu 14 dni od daty zgłoszenia wniosku Przewodniczącemu lub Zastępcy Przewodniczącego.

• Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego Zastępca nie zwoła posiedzenia zgodnie z ust. 6, Zarząd może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad.

§ 24.

• 1. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów Członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu. Niezależnie od trybu podejmowania uchwał przez Radę Nadzorczą – na posiedzeniu, pisemnie, czy za pośrednictwem środków porozumiewania się na odległość, w razie równości głosów przeważa głos Przewodniczącego.
• 1. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie wszystkich Członków Rady i obecność co najmniej połowy jej członków.
• 1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały w głosowaniu jawnym. Głosowanie tajne zarządza się na wniosek Członka Rady Nadzorczej oraz w sprawach osobowych.
• 1. Z zastrzeżeniem postanowień Kodeksu spółek handlowych, Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
• 1. Z zastrzeżeniem postanowień Kodeksu spółek handlowych, Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (telefonicznie lub w inny sposób gwarantujący możliwość porozumiewania się ze sobą wszystkim Członkom Rady Nadzorczej). Uchwała podjęta w powyższy sposób jest ważna tylko wtedy, gdy wszyscy Członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.
• 1. Podejmowanie uchwał w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość nie dotyczy wyborów Przewodniczącego i Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania Członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób.
• 1. Rada Nadzorcza działa na podstawie niniejszego Statutu oraz Regulaminu Rady Nadzorczej określającego jej organizację i sposób wykonywania czynności.

§ 25.

• 1. Rada Nadzorcza powołuje Komitet Audytu odpowiedzialny za nadzór nad sprawami finansowymi Spółki. Komitet Audytu składa się z trzech członków wybranych przez Radę Nadzorczą spośród członków Rady, przy czym co najmniej jeden z członków Komitetu Audytu powinien być niezależnym członkiem Rady Nadzorczej w rozumieniu postanowień § 21 i posiadać kwalifikacje w zakresie rachunkowości i finansów.
• 1. Rada Nadzorcza może powołać Komitet Nominacji i Wynagrodzeń odpowiedzialny za sporządzanie ocen kandydatów na członków Zarządu i ustalanie zasad wynagradzania i wysokości wynagrodzeń członków Zarządu. Komitet Wynagrodzeń składa się z trzech członków wybranych przez Radę Nadzorczą spośród członków Rady, przy czym co najmniej jeden z członków Komitetu wynagrodzeń powinien być niezależnym członkiem Rady Nadzorczej w rozumieniu postanowień § 21.
• 1. Przewodniczącym każdego z komitetów, o których mowa w ust. 1 i 2, powinien być niezależny członek Rady Nadzorczej w rozumieniu postanowień § 21. Przewodniczącego każdego z komitetów wybiera Rada Nadzorcza.
• 1. Rada Nadzorcza ma prawo do odwołania każdego członka komitetu, o którym mowa w ust. 1 lub 2, oraz przewodniczącego komitetu.
• 1. Organizację i sposób działania komitetów, o których mowa w ust. 1 i 2, określają ich regulaminy, uchwalane przez Radę Nadzorczą.
• 1. Komitet Audytu działać będzie zgodnie z postanowieniami art. 86 ustawy z dnia 7 maja 2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym (Dz.U. Nr 77, poz. 649 z późn zm.).
• 1. Rada Nadzorcza nie jest zobowiązana do powołania komitetów, o których mowa w ust. 1 lub 2, jeżeli w skład Rady Nadzorczej wchodzi pięciu członków. Jeżeli Rada Nadzorcza nie powołała komitetów, o których mowa w ust. 1 lub 2, zadania tych komitetów wykonuje Rada Nadzorcza.

Zarząd

§ 26.

• 1. Zarząd składa się z od trzech do siedmiu członków.
• 1. Członków Zarządu powołuje i odwołuje w drodze uchwały Rada Nadzorcza.
• 1. Członkowie Zarządu powoływani są na okres wspólnej kadencji, która trwa pięć lat. Pierwsza wspólna kadencja Członków Zarządu upływa z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2021.
• 1. Rada Nadzorcza spośród Członków Zarządu wybiera w drodze uchwały Prezesa Zarządu.
• 1. Każdy z Członków Zarządu może być zawieszony w czynnościach i odwołany przez Radę Nadzorczą lub Walne Zgromadzenie.

§ 27.

• 1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz.
• 1. Do kompetencji Zarządu należą wszystkie sprawy nie zastrzeżone do właściwości Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej. Zarząd zobowiązany jest prowadzić sprawy Spółki i zarządzać jej majątkiem z należytą starannością wymaganą w obrocie gospodarczym, przestrzegać prawa, postanowień niniejszego Statutu oraz uchwał powziętych przez Walne Zgromadzenie i Radę Nadzorczą.
• 1. Zarząd działa na podstawie niniejszego Statutu oraz Regulaminu Zarządu, uchwalonego przez Zarząd i zatwierdzonego przez Radę Nadzorczą.

§ 28.

Do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawnieni są:

Prezes Zarządu samodzielnie,

• dwóch Członków Zarządu działających łącznie, albo
• jeden Członek Zarządu działający łącznie z prokurentem.

IV. Rachunkowość Spółki

§ 29.

• 1. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.
• 1. Kapitały własne Spółki stanowią:
• a) kapitał zakładowy,
• b) kapitał rezerwowy,
• c) kapitał zapasowy.

§ 30.

• 1. Sposób przeznaczenia czystego zysku Spółki określi uchwała Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie może przeznaczyć część zysku na:
• a) dywidendę dla akcjonariuszy,
• b) kapitały tworzone przez Spółkę,
• c) inne cele.
• 1. Dzień dywidendy oraz dzień wpłaty dywidendy ustala Walne Zgromadzenie. Dywidendę określa się w stosunku do posiadanych akcji.
• V. Postanowienia końcowe

§ 31.

• 1. Rozwiązanie Spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji. Likwidatorami są członkowie Zarządu, chyba że Walne Zgromadzenie postanowi inaczej.
• 1. W sprawach nieuregulowanych niniejszym statutem mają zastosowanie odpowiednie przepisy kodeksu spółek handlowych.