Mabion S.A. — Capital/Financing Update 2025

Jul 23, 2025

Treść postanowień Statutu Mabion S.A. zmienionych uchwałą nr 3/VII/2025 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 10 lipca 2025 r.

1) § 9b Statutu Spółki o dotychczasowym brzmieniu:

"§ 9b

(skreślony)"

otrzymał następujące nowe brzmienie:

"§ 9b

1. Zarząd Spółki jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji zwykłych na okaziciela w liczbie nie większej niż 8.081.163 (słownie: osiem milionów osiemdziesiąt jeden tysięcy sto sześćdziesiąt trzy) o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 808.116,30 zł (słownie: osiemset osiem tysięcy sto szesnaście złotych trzydzieści groszy) (kapitał docelowy) ("Akcje Nowej Emisji").

2. W granicach kapitału docelowego, na podstawie niniejszego upoważnienia Zarząd uprawniony jest do dokonania jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego Spółki. Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wygasa z upływem trzech lat od chwili zarejestrowania przez właściwy dla Spółki Sąd Rejestrowy przedmiotowej zmiany Statutu Spółki to jest zmiany dokonanej na mocy Uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki nr 3/VII/2025 z dnia 10 lipca 2025 r.

3. W ramach kapitału docelowego Zarząd może wydawać Akcje Nowej Emisji wyłącznie za wkłady pieniężne.

4. W ramach każdego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego Zarząd może w interesie Spółki, za uprzednią zgodą Rady Nadzorczej wyrażoną w formie uchwały, pozbawić akcjonariuszy prawa poboru Akcji Nowej Emisji w całości lub części.

5. O ile postanowienia niniejszego § 9b nie stanowią inaczej, Zarząd jest upoważniony do decydowania o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, w szczególności Zarząd jest upoważniony do:

• a) z zastrzeżeniem ust. 6 oraz ust. 8-9, określenia liczby Akcji Nowej Emisji emitowanych w ramach każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego,
• b) z zastrzeżeniem ust. 6 oraz ust. 8-9, ustalenia ceny emisyjnej Akcji Nowej Emisji oraz określania daty (dat), w której (których) Akcje Nowej Emisji będą uczestniczyć w dywidendzie,
• c) z zastrzeżeniem ust. 6 oraz ust. 8-9, ustalania szczegółowych zasad, terminów i warunków przeprowadzenia emisji Akcji Nowej Emisji oraz sposobu proponowania objęcia Akcji Nowej Emisji emitowanych w drodze oferty publicznej wymagającej sporządzenia prospektu w rozumieniu Rozporządzenia (UE) 2017/1129 lub oferty publicznej zwolnionej z obowiązku sporządzenia i publikacji prospektu, o której mowa w art. 1 ust. 4 Rozporządzenia (UE) 2017/1129,
• d) zawierania umów o gwarancję emisji lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji Akcji Nowej Emisji,
• e) podejmowania wszystkich działań w celu dematerializacji Akcji Nowej Emisji oraz rejestracji Akcji Nowej Emisji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW"), w tym zawierania umów z KDPW o rejestrację Akcji Nowej Emisji, podejmowania wszystkich działań w sprawie ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji do obrotu na rynku regulowanym, w tym zawierania umów z Giełdą Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.,
• f) z zastrzeżeniem ust. 6 oraz ust. 8-9, określenia szczegółowych warunków subskrypcji i przydziału Akcji Nowej Emisji, w tym określenia terminu otwarcia i zamknięcia subskrypcji Akcji Nowej Emisji oraz ustalenia zasad subskrypcji i przydziału Akcji Nowej Emisji, z tym że, w przypadku podjęcia przez Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, decyzji o pozbawieniu akcjonariuszy prawa poboru Akcji Nowej Emisji:
  • i. Zarząd Spółki będzie zobowiązany do przyznania akcjonariuszom Spółki posiadającym, według stanu na koniec dnia określonego w uchwale Zarządu Spółki, o której mowa w ust. 12 poniżej, z zastrzeżeniem, że dzień taki nie może przypadać wcześniej niż w okresie miesiąca przed podjęciem takiej uchwały Zarządu, o której mowa w ust. 12 poniżej (,,Dzień Preferencji") akcje Spółki o łącznej wartości nominalnej nie mniejszej niż 1% (jeden procent) kapitału zakładowego Spółki (dotyczy zarówno pojedynczych akcjonariuszy, jak i grup akcjonariuszy, których aktywa są zarządzane przez jedną instytucję) (łącznie jako "Uprawnieni Inwestorzy"), którzy złożą prawidłowy zapis na Akcje Nowej Emisji po cenie nie niższej niż cena emisyjna Akcji Nowej Emisji ustalona przez Zarząd za zgodą Rady Nadzorczej, oraz przedstawią w procesie objęcia Akcji Nowej Emisji informację na temat posiadanej liczby akcji Spółki na koniec dnia w Dniu Preferencji, prawa pierwszeństwa przydziału Akcji Nowej Emisji przed pozostałymi inwestorami w liczbie nie niższej niż taka liczba akcji, która - po wyemitowaniu Akcji Nowej Emisji - umożliwi takiemu Uprawnionemu Inwestorowi utrzymanie udziału w kapitale zakładowym Spółki nie niższego niż udział w kapitale zakładowym Spółki, jaki ten Uprawniony Inwestor posiadał na koniec dnia w Dniu Preferencji;
  • ii. Zarząd Spółki będzie uprawniony do dokonania przydziału pozostałych Akcji Nowej Emisji, według własnego uznania, w tym również Uprawnionym Inwestorom.

6. Określenie przez Zarząd Spółki liczby akcji emitowanych w ramach każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, szczegółowych zasad, terminów i warunków przeprowadzenia emisji Akcji Nowej Emisji, ustalenia zasad subskrypcji i przydziału Akcji Nowej Emisji, oraz ustalenie ceny emisyjnej Akcji Nowej Emisji wymaga zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały.

7. Zarząd wraz z wnioskiem do Rady Nadzorczej o podjęcie uchwały, o której mowa w ust. 6, przedłoży Radzie Nadzorczej sprawozdanie z uzasadnieniem dokonanego wyboru w zakresie szczegółowych zasad, terminów i warunków przeprowadzenia emisji Akcji Nowej Emisji, oraz ustalenia ceny emisyjnej Akcji Nowej Emisji, listy akcjonariuszy spełniających kryteria Uprawnionych Inwestorów na koniec Dnia Preferencji, wskazanego w projekcie uchwały Zarządu, o którym mowa w ust. 12, jak również - tam gdzie ma to zastosowanie - zasad subskrypcji i przydziału Akcji Nowej Emisji.

• 8. Rada Nadzorcza przed powzięciem uchwały, o której mowa w ust. 6:
  • a) dokonuje przeglądu projektu uchwały Zarządu, w tym uzasadnienia emisji oraz wskazanych przez Zarząd inwestorów,
• b) może żądać przedstawienia dodatkowych informacji lub dokumentów, w tym opinii doradcy finansowego,
• c) może zalecić zmianę zasad, terminów i warunków przeprowadzenia emisji Akcji Nowej Emisji, w tym wysokości ceny emisyjnej Akcji Nowej Emisji lub liczby Akcji Nowej Emisji.

9. Rada Nadzorcza może zastrzec warunek wprowadzenia tzw. minimalnego udziału dla inwestorów posiadających indywidualnie na koniec Dnia Preferencji poniżej 1% akcji w kapitale zakładowym Spółki.

10. Po zakończeniu przydziału Akcji Nowej Emisji, Zarząd przedstawia Radzie Nadzorczej sprawozdanie z przebiegu procesu podwyższenia kapitału zakładowego na zasadach, o których mowa w niniejszym § 9b wraz z informacją o sposobie przydziału Akcji Nowej Emisji i strukturze akcjonariatu z uwzględnieniem nowych akcjonariuszy.

11. Przydział Akcji Nowej Emisji emitowanych na podstawie jednej uchwały Zarządu, o której mowa w ust. 12 jednemu inwestorowi wymaga zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały.

12. Uchwala Zarządu podjęta w granicach statutowego upoważnienia zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia Spółki o podwyższeniu kapitału zakładowego.

13. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego nie narusza uprawnienia Walnego Zgromadzenia do zwykłego podwyższenia kapitału zakładowego w okresie korzystania przez Zarząd z tego upoważnienia.".