Mabion S.A. — Capital/Financing Update 2025

Apr 24, 2025

KOMPLEKS NAUKOWO-PRZEMYSŁOWY CENTRUM BADAWCZO-

ROZWOJOWE

BIOTECHNOLOGICZNYCH UL. GEN. MARIANA LANGIEWICZA 60 ul. Fabryczna 17 95-050 KONSTANTYNÓW ŁÓDZKI 90-344 Łódź

BIOTECHNOLOGII MEDYCZNEJ PRODUKTÓW LECZNICZYCH

Załącznik do Uchwały nr 22/V/2025

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Mabion Spółka Akcyjna z siedzibą w Konstantynowie Łódzkim z dnia 26 maja 2025 r.

w sprawie zmiany Statutu Spółki i upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa poboru akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego w całości lub części za zgodą Rady Nadzorczej

OPINIA ZARZĄDU MABION S.A.

z dnia 24 kwietnia 2025 r.

w sprawie upoważnienia Zarządu do wyłączenia prawa poboru w całości lub części za zgodą Rady Nadzorczej

Na podstawie art. 433 §2 zd. 4 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 447 Kodeksu spółek handlowych ("KSH") Zarząd Mabion S.A. z siedzibą w Konstantynowie Łódzkim ("Spółka") sporządził niniejszą opinię w dniu 24 kwietnia 2025 r. w związku z planowanym podjęciem przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwały nr 22/V/2025 w sprawie zmiany Statutu Spółki i upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa poboru w całości lub części za zgodą Rady Nadzorczej ("Uchwała o Ustanowieniu Kapitału Docelowego").

Upoważnienie Zarządu do wyłączenia prawa poboru w całości lub części za zgodą Rady Nadzorczej

W opinii Zarządu Spółki upoważnienie Zarządu Spółki do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa poboru w całości lub części za zgodą Rady Nadzorczej leży w interesie Spółki oraz jej akcjonariuszy i jest związane z koniecznością stworzenia warunków dla sprawnego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na potrzeby związane z dokapitalizowaniem Spółki i pozyskaniem kapitału w dogodnym momencie.

Korzystając z upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, Zarząd będzie mógł elastycznie i skutecznie prowadzić negocjacje z przyszłymi inwestorami, co do ilości obejmowanych akcji i ceny emisyjnej. Obniży to koszty pozyskania kapitału oraz zapewni łatwość pozyskania kapitału i optymalny zakres finansowania Spółki.

Ustanowienie kapitału docelowego jest jednocześnie rozwiązaniem najbardziej efektywnym ekonomicznie ze względu na ograniczone koszty realizacji procesu podwyższenia kapitału w tej formie oraz jego istotne skrócenie i uproszczenie w porównaniu do emisji w ramach zwykłego podwyższenia kapitału zakładowego z zachowaniem prawa poboru.

Upoważnienie Zarządu do wyłączenia prawa poboru w całości lub części za zgodą Rady Nadzorczej ma również na celu umożliwienia zaoferowanie nowych akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego maksymalnie szerokiemu kręgowi inwestorów, co powinno pozytywnie wpłynąć na powodzenie przyszłych emisji akcji nowych emisji oraz wpływy pozyskane przez Spółkę w ramach tych emisji.

1 W przypadku podjęcia przez Zarząd Spółki decyzji, za zgodą Rady Nadzorczej, o pozbawieniu dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w odniesieniu do danej emisji akcji przeprowadzonej w granicach kapitału docelowego, Zarząd Spółki zobowiązany będzie przyznać prawo pierwszeństwa przydziału akcji w pierwszej kolejności tym akcjonariuszom Spółki (co dotyczy zarówno pojedynczych akcjonariuszy, jak i grup akcjonariuszy, których aktywa są zarządzane przez jedną instytucję), którzy według stanu na koniec dnia wskazanego w uchwale Zarządu (,,Dzień Preferencji") posiadać będą akcje Spółki, których łączna wartość nominalna stanowi co najmniej 1% (jeden procent) kapitału zakładowego Spółki, a także przedstawią w procesie objęcia akcji informacje o liczbie akcji Spółki posiadanych na koniec dnia w Dniu Preferencji ("Uprawnieni Inwestorzy"). Każdemu Uprawnionemu Inwestorowi, który złoży prawidłowy zapis na Akcje Nowej Emisji po cenie nie niższej niż cena emisyjna Akcji Nowej Emisji ustalona przez Zarząd, oraz przedstawi w procesie objęcia Akcji Nowej Emisji informację na temat posiadanej liczby akcji Spółki na koniec dnia w Dniu Preferencji, przysługiwać będzie prawo pierwszeństwa przydziału Akcji Nowej Emisji przed pozostałymi inwestorami w liczbie nie niższej niż taka liczba akcji, która – po wyemitowaniu Akcji Nowej Emisji – umożliwi takiemu Uprawnionemu Inwestorowi utrzymanie udziału w kapitale zakładowym Spółki nie niższego niż udział w kapitale zakładowym Spółki, jaki ten Uprawniony Inwestor posiadał na koniec dnia w Dniu Preferencji. Zarząd Spółki będzie uprawniony do dokonania przydziału pozostałych Akcji Nowej Emisji, według własnego uznania, w tym również Uprawnionym Inwestorom.

KOMPLEKS NAUKOWO-PRZEMYSŁOWY CENTRUM BADAWCZO-

ROZWOJOWE BIOTECHNOLOGII MEDYCZNEJ PRODUKTÓW LECZNICZYCH BIOTECHNOLOGICZNYCH UL. GEN. MARIANA LANGIEWICZA 60 ul. Fabryczna 17 95-050 KONSTANTYNÓW ŁÓDZKI 90-344 Łódź

Instytucja kapitału docelowego ma na celu umożliwiać szybkie podejmowanie decyzji odnośnie emisji akcji oraz jej przeprowadzenie w ramach jednej lub kilku emisji, zapewniając tym samym większość elastyczność w pozyskiwaniu potrzebnego kapitału, dzięki czemu, w ocenie Zarządu Spółki, w pełni odpowiada celom, które zostały wymienione powyżej.

Upoważnienie udzielone Zarządowi ma na celu umożliwienie Spółce pozyskanie środków finansowych przeznaczonych na rozwój działalności i osiągnięcie jej celów strategicznych. Realizowanie założonej przez Spółkę strategii wymaga poszukiwania nowych form finansowania. Spółka zamierza przeznaczyć środki uzyskane z ewentualnych emisji akcji głównie na realizację planów rozwojowych Spółki przedstawionych w Strategii na lata 2025-2030 ogłoszonej i przedstawionej akcjonariuszom 23 kwietnia 2025 r. Zarząd zastrzega sobie również możliwość pozyskania inwestora lub inwestorów, którzy mogliby być zainteresowani długoterminowym wsparciem Spółki w osiąganiu powyższych celów.

Sposób ustalenia ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego

Ostateczna cena emisyjna akcji zwykłych na okaziciela emitowanych w ramach jednej lub kilku emisji w granicach kapitału docelowego zostanie ustalona przez Zarząd Spółki po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej , przede wszystkim w oparciu o wyniki procesu budowania księgi popytu, a także z uwzględnieniem wszystkich okoliczności mających wpływ na ustalenie ceny emisyjnej, w tym przede wszystkim bieżącej sytuacji makroekonomicznej i gospodarczej, sytuacji finansowej Spółki w czasie przeprowadzania oferty akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego, bieżących wydarzeń i ich wpływu na perspektywy działalności Spółki, a także w oparciu o ewentualne rekomendacje instytucji finansowych zaangażowanych w proces budowania księgi popytu.

Z uwagi na znaczącą zmienność sytuacji gospodarczej i rynkowej oraz przyszły rozwój Spółki, udzielenie Zarządowi Spółki upoważnienia w tym zakresie jest uzasadnione oraz zgodne z interesem Spółki. Określenie przez Zarząd Spółki liczby akcji emitowanych w ramach każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego oraz ustalenie ceny emisyjnej Akcji Nowej Emisji będzie wymagało uzyskania uprzedniej zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały.

Ponadto, ze względu na uzależnienie popytu na akcje Spółki od wielu niezależnych od Spółki czynników, w interesie Spółki leży, aby Spółka posiadała swobodę w ustaleniu ceny emisyjnej akcji dla pozyskania możliwie wysokich środków finansowych dla Spółki i zapewnienia powodzenia emisji tych akcji oraz dostosowania wysokości emisji do zamierzonego popytu inwestycyjnego. Celem wspomnianych negocjacji będzie uzyskanie możliwie najwyższej ceny za oferowane akcje przy optymalnej wielkości emisji.

Emisja akcji w ramach kapitału docelowego ma na celu zapewnienie Spółce elastyczności w pozyskiwaniu finansowania oraz możliwości dynamicznego reagowania na zmieniające się warunki rynkowe oraz może być wykorzystana na oferty publiczne zwolnione z obowiązku sporządzenia i publikacji prospektu.

W każdym przypadku, emisja akcji w ramach kapitału docelowego będzie przyznawała Uprawnionym Inwestorom prawo do pierwszeństwa objęcia akcji przed pozostałymi inwestorami.

Zarząd zwraca również uwagę, że dodatkowy wymóg uzyskania zgody Rady Nadzorczej dla pozbawienia w całości lub w części prawa poboru w stosunku do akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego zapewnia podstawowe zabezpieczenie uprawnień obecnych akcjonariuszy Spółki.

Wnioski

Wskazane czynniki sprawiają, że przyznanie Zarządowi Spółki kompetencji o pozbawieniu, za zgodą Rady Nadzorczej, dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji w granicach kapitału docelowego jest ekonomicznie uzasadnione i leży w interesie Spółki. Uzasadniony jest również proponowany sposób ustalania ceny emisyjnej akcji. Z uwagi na przesłanki wskazane powyżej, Zarząd Spółki rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu podjęcie Uchwały o Ustanowieniu Kapitału Docelowego.

KOMPLEKS NAUKOWO-PRZEMYSŁOWY CENTRUM BADAWCZO-ROZWOJOWE

BIOTECHNOLOGII MEDYCZNEJ PRODUKTÓW LECZNICZYCH BIOTECHNOLOGICZNYCH UL. GEN. MARIANA LANGIEWICZA 60 ul. Fabryczna 17

95-050 KONSTANTYNÓW ŁÓDZKI 90-344 Łódź

Zarząd Mabion S.A.

– podpis –	– podpis –	– podpis –	– podpis –
Krzysztof Kaczmarczyk	Julita Balcerek	Grzegorz Grabowicz	Adam Pietruszkiewicz
Prezes Zarządu	Członek Zarządu ds. Operacyjnych	Członek Zarządu ds. Finansowych	Członek Zarządu ds. Rozwoju Biznesu