Mabion S.A. — Capital/Financing Update 2023

Feb 6, 2023

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 32/2022 z dnia 18 października 2022 r., Zarząd Mabion S.A. ("Spółka" lub "Emitent") informuje, że w dniu 6 lutego 2023 r. Emitent zawarł z Europejskim Bankiem Odbudowy i Rozwoju ("EBOR") umowę kredytu na kwotę 15.000.000 USD ("Umowa Kredytu").

Kredyt zostanie udzielony przez EBOR w celu sfinansowania rozbudowy i modernizacji zakładu Emitenta zlokalizowanego w Konstantynowie Łódzkim w celu wsparcia realizacji komercyjnej produkcji kontraktowej realizowanej na podstawie umowy z Novavax Inc. ("Umowa z Novavax"), o zawarciu której Spółka informowała w raportach bieżących nr 15/2021 z dnia 3 marca 2021 r., nr 45/2021 z dnia 23 czerwca 2021 r., nr 52/2021 z dnia 8 października 2021 r. i nr 31/ 2022 r. z dnia 22 września 2022 r. oraz realizacji innych potencjalnych projektów CDMO (podmiot prowadzący kontraktowe wytwarzanie i rozwój, ang. Contract Development and Manufacturing Organization) (razem "Projekt").

Wypłata kredytu nastąpi, po spełnieniu określonych w Umowie Kredytu standardowych warunków zawieszających, na wniosek Spółki jednorazowo w całości lub w kwotach nie niższych niż 5.000.000 USD. Wypłata kredytu nastąpi nie później niż w ciągu dziewięciu miesięcy od daty zawarcia Umowy Kredytu, przy czym pierwsza wypłata kredytu nie może nastąpić później niż w ciągu sześciu miesięcy od daty zawarcia Umowy Kredytu.

Kredyt będzie oprocentowany według zmiennej stopy procentowej, na którą składa się podstawa oprocentowania, tj. składana SOFR (Stopa Zabezpieczonego Finansowania Overnight, ang.: Secured Overnight Financing Rate), powiększona o marżę.

Spłata kredytu nastąpi w czterech ratach o różnej wysokości w dniach 30 września 2023 r., 31 grudnia 2023 r., 31 marca 2024 r. i 30 czerwca 2024 r., zgodnie z harmonogramem określonym w Umowie Kredytu.

Wierzytelności EBOR z tytułu Umowy Kredytu zostaną zabezpieczone na rzecz EBOR poprzez: (i) ustanowienie hipoteki umownej na nieruchomości Spółki, położonej w Konstantynowie Łódzkim; (ii) ustanowienie zastawu rejestrowego na określonych aktywach Spółki związanych z Projektem; (iii) ustanowienie zastawów rejestrowych na rachunkach bankowych Spółki; (iv) cesję praw lub zastaw na wierzytelnościach z Umowy z Novavax; (v) cesję praw z umów ubezpieczenia określonych aktywów Spółki; oraz (vi) złożenie przez Spółkę oświadczenia o poddaniu się egzekucji w formie aktu notarialnego.

Umowa Kredytu przewiduje określone postanowienia nakładające na Emitenta ograniczenia, m.in. w zakresie: (i) wypowiedzenia lub zmiany warunków Umowy z Novavax, wskutek których wpływy finansowe Spółki ulegną zmniejszeniu; (ii) rozporządzania istotnymi składnikami aktywów Spółki oraz ich obciążania; oraz (iii) zaciągania określonych zobowiązań finansowych powyżej uzgodnionych kwot, w tym ponoszenia, lub zobowiązania się do poniesienia, nakładów inwestycyjnych (CAPEX) w wysokości przekraczającej 5.000.000 PLN (lub równowartości w innej walucie) w danym roku finansowym na cele niezwiązane z Projektem. Umowa Kredytu uwzględnia uprawnienie EBOR do udzielenia Emitentowi pisemnego zwolnienia z obowiązku przestrzegania ograniczeń nałożonych na Emitenta na podstawie Umowy Kredytu. Realizacja prawa, o którym mowa w zdaniu poprzednim podlega wyłącznemu uznaniu EBOR.

Umowa Kredytu zawiera kowenanty finansowe w zakresie ograniczeń związanych z wypłatą dywidendy powyżej określonego w Umowie Kredytu poziomu wskaźnika DSCR (wskaźnika pokrycia obsługi długu, ang.: Debt Service Coverage Ratio). Naruszenie zobowiązań Spółki wskazanych w Umowie Kredytu będzie upoważniać EBOR do wypowiedzenia Umowy Kredytu oraz żądania natychmiastowej spłaty kredytu wraz z umownymi odsetkami za zwłokę i innymi należnymi kosztami lub opłatami.

Na podstawie Umowy Kredytu Spółka zobowiązała się do realizacji planu działań w sferze społecznej oraz ochrony środowiska (ang.: Environmental and Social Action Plan) w celu realizacji działań z obszaru ESG (ang.: Environmental, Social and Corporate Governance") zgodnie z wymogami działalności stosowanymi przez EBOR (EBRD Performance Requirements 1-8 and 10 dated April 2019), jak również prowadzenia działalności zgodnie z wytycznymi antykorupcyjnymi EBOR.