Mabion S.A. — Board/Management Information 2019

May 20, 2019

Załącznik do uchwały Rady Nadzorczej Mabion S.A. nr � //V/2019 z dnia 9 kwietnia 2019 roku

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI MABION S.A. ZA ROK 2018

1

L Informacje ogólne

Spółka zarejestrowana jest w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem 0000340462. Siedzibą Spółki jest Konstantynów Łódzki, ul. Langiewicza 60. Spółka powstała z przekształcenia spółki kapitałowej pod firmą Mabion Sp. z o.o. na podstawie art. 551 kodeksu spółek handlowych, zgodnie z Uchwałą Zgromadzenia Wspólników Mabion Sp. z o.o. z dnia 4.06.2009.

Rada Nadzorcza Spółki składa się, zgodnie z zapisami Statusu Spółki, z pięciu do dziewięciu członków. Członkowie Rady powoływani są na okres kadencji, która wynosi 3 lata.

II. Skład Rady Nadzorczej

Na dzień 1 stycznia 2018 r. skład Rady Nadzorczej MABION S.A. przedstawiał się następująco:

• 1. Robert Aleksandrowicz Przewodniczący Rady Nadzorczej
• 1. Maciej Wieczorek Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
• 1. Tadeusz Pietrucha Niezależny Członek Rady Nadzorczej
• 1. Jacek Nowak Członek Rady Nadzorczej
• 1. Grzegorz Stefański Niezależny Członek Rady Nadzorczej
• 1. David John James Niezależny Członek Rady Nadzorcze
• 1. Artur Olech Niezależny Członek Rady Nadzorczej
• 1. Robert Koński Niezależny Członek Rady Nadzorczej

W dniu 27 czerwca 2018 r. rezygnację członkostwa w Radzie Nadzorczej złożyli pan Robert Aleksandrowicz oraz pan Grzegorz Stefański.

W dniu 28 czerwca 2018 r. rezygnację członkostwa w Radzie Nadzorczej złożył pan Artur Olech.

W dniu 28 czerwca 2018 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie MABION S.A. powołało do Rady Nadzorczej pana Józefa Banach, pana Dirka Kredera oraz pana Krzysztofa Kaczmarczyka.

W dniu 11 września 2018 r. Rada Nadzorcza dokonała wyboru pana Macieja Wieczorka na Przewodniczącego Rady Nadzorczej, natomiast panu Józefowi Banachowi powierzyła funkcję Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Na dzień 31 grudnia 2018 r. skład Rady Nadzorczej MABION S.A. przedstawiał się następująco:

• 1. Maciej Wieczorek Przewodniczący Rady Nadzorczej
• 1. Józef Banach Zastępca Przewodniczacego Rady Nadzorczej, niezależny Członek Rady Nadzorczej
• 1. Tadeusz Pietrucha Niezależny Członek Rady Nadzorczej
• 1. Jacek Nowak Członek Rady Nadzorczej
• 1. David John James Niezależny Członek Rady Nadzorczej
• 1. Robert Koński Niezależny Członek Rady Nadzorczej
• 1. Krzysztof Kaczmarczyk Niezależny Członek Rady Nadzorczej
• 1. Dirk Kreder Niezależny Członek Rady Nadzorczej

W oparciu o złożone oświadczenia Rada Nadzorcza oceniła, że pan Józef Banach, pan Tadeusz Pietrucha, pan David John James, pan Robert Koński, pan Krzysztof Kaczmarczyk oraz pan Dirk Kreder spełniają kryteria niezależności od Spółki w rozumieniu art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (dalej: "Ustawa").

III. Skład Komitetów Rady Nadzorczej

W ramach Rady Nadzorczej w roku 2018 funkcjonował Komitet Audytu. W 2018 roku wymagana liczba członków Komitetu Audytu, w tym jej Przewodniczący, spełniała kryteria niezależności, o których mowa w art. 129 ust. 3 Ustawy, a także posiadała wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. W 2018 roku wymagana liczba członków Komitetu Audytu posiadała również wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka.

Na dzień 1 stycznia 2018 r. skład Komitetu Audytu przedstawiał się następująco:

• 1. David John James Przewodniczący Komitetu Audytu
• Jacek Nowak 2.
• গ Artur Olech

W dniu 28 czerwca 2018 r. rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczej złożył członek Komitetu Audytu pan Artur Olech.

W dniu 11 września 2018 r. Rada Nadzorcza powołała w skład Komitetu Audytu pana Józefa Banacha, pana Krzysztofa Kaczmarczyka oraz pana Dirka Kredera.

Na dzień 31 grudnia 2018 r. skład Komitetu Audytu przedstawiał się następująco:

• 1. David John James Przewodniczący Komitetu Audytu
• Jacek Nowak
• Józef Banach 3.
• 1. Krzysztof Kaczmarczyk
• 1. Dirk Kreder

Na dzień 1 stycznia 2018 r. skład Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń przedstawiał się następująco:

• 1. Robert Koński Przewodniczący Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń
• David John James
• 1. Grzegorz Stefański

W dniu 27 czerwca 2018 r. rezygnację członkostwa w Radzie Nadzorczej złożył członek Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń pan Grzegorz Stefański.

W dniu 11 września 2018 r. Rada Nadzorcza powołała w skład Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń pana Macieja Wieczorka oraz pana Krzysztofa Kaczmarczyka.

Na dzień 31 grudnia 2018 r. skład Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń przedstawiał się następująco:

• 1. Robert Koński Przewodniczący Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń
• 1. David John James
• 1. Maciej Wieczorek
• 1. Krzysztof Kaczmarczyk

IV. Działalność Rady Nadzorczej i jej Komitetów

Rada Nadzorcza

W 2018 roku Rada Nadzorcza MABION S.A. działała zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej, Statutem Spółki oraz obowiązującymi przepisami prawa.

W celu wywiązania się ze swoich zadań Rada Nadzorcza pozostawała w stałym kontakcie z Zarządem Spółki, zapraszając członków Zarządu na wszystkie posiedzenia Rady jak również biorąc czynny udział w spotkaniach organizowanych przez Zarząd.

Rada Nadzorcza nadzorowała realizację postawionych przez Zarządem działań związanych z dalszym rozwojem Spółki. W roku 2018 nadzorowano przede wszystkim:

• a) przebieg procedury rejestracji leku Mabion CD20
• b) postęp prac nad lekiem MabionMS
• c) proces analiz związanych z rozwojem pipeline Spółki
• d) budżet i zwiększenie organizacji

Dodatkowo Rada Nadzorcza starała się na bieżąco wspierać Zarząd w tych obszarach działalności Spółki w których posiada odpowiednie kompetencje oraz kontakty. Podstawowym celem tych działań była realizacja nakreślonej strategii Spółki.

W 2018 roku Rada Nadzorcza odbyła 5 posiedzeń w terminach: 26 marca, 25 maja, 11 września, 23 listopada oraz 24 grudnia.

Rada Nadzorcza podejmowała również uchwały w drodze głosowania elektronicznego w terminach odrębnych do posiedzeń.

Podejmowane w trakcie roku uchwały dotyczyły między innymi takich kwestii jak:

• a) wybór firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych

• b) ocena sprawozdania Zarządu z działalności oraz sprawozdań finansowych

• c) rozpatrzenie wniosku o pokrycie straty

• d) wybór Przewodniczacego i Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej
• e) powołanie członków Komitetu Audytu oraz Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń
• f) przyjecie Regulaminu Programu Motywacyjnego
• g) powołanie nowego Członka Zarządu Spółki

Wykaz szczegółowych czynności podejmowanych przez Radę Nadzorczą znajduje się w protokołach z posiedzeń Rady Nadzorczej, które wraz z uchwałami podjętymi przez Radę Nadzorczą w 2018 roku są archiwizowane w siedzibie Spółki.

Komitet Audytu

Komitet Audytu Rady Nadzorczej MABION S.A. działa zgodnie z przepisami Ustawy oraz Regulaminem Komitetu Audytu uchwalonym przez Rade Nadzorczą w dniu 10 marca 2017 roku. Do podstawowych zadań Komitetu Audytu w roku obrotowym trwającym od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r. należało wspieranie Rady Nadzorczej w wykonywaniu jej obowiazków nadzorczych w zakresie funkcjonowania w Spółce procesów sprawozdawczości finansowej, systemu kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego i zarządzania ryzykiem, zapewnienie niezależności firm audytorskich zewnętrznych i monitorowanie relacji z podmiotami powiązanymi.

W roku 2018 Komitet Audytu odbył 4 posiedzenia. Każdorazowo po swoim spotkaniu Komitet Audytu przedstawiał członkom Rady Nadzorczej pisemny protokół ze spotkania w którym przedstawiał omawiane zagadnienia.

Podczas swoich posiedzeń, Komitet Audytu zajmował się przede wszystkim prawidłowością sporzadzanych dotyczących wyników i sytuacji finansowej Spółki, które szczegółowo omawiano z przedstawicielami firmy audytorskiej. W trakcie posiedzeń Komitet Audytu spotykał się z biegłym rewidentem odpowiedzialnym za badanie sprawozdania finansowego Spółki za rok 2017.

Dokonywano oceny w zakresie procedur badania, istotnych zagadnień audytowych, istotnych zmian przepisów, zastosowania się do rekomendacji audytowych za poprzedni okres jak również innych istotnych zagadnień z punktu widzenia zapewnienia odpowiedniej jakości w zakresie monitorowania procesów sprawozdawczości finansowej.

Komitet Audytu monitorował także zmianę systemu rachunkowości, która została pomyślnie wdrożona w ciągu roku. Komitet Audytu uzyskał pewność, że harmonogramy i dostępne zasoby są zgodne z wszystkimi zadaniami sprawozdawczymi i ich terminami.

Komitet Audytu rekomendował Radzie Nadzorczej powołanie spółki PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp.k. jako podmiotu uprawnionego do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2018 roku oraz za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2019 roku.

Załącznik do uchwały Rady Nadzorczej Mabion S.A. nr

Komitet Nominacji i Wynagrodzeń

Komitet Nominacji i Wynagrodzeń jest ciałem doradczym Rady Nadzorczej MABION S.A.

Komitet Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej MABION S.A. działa zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki oraz Regulaminem Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń uchwalonym przez Radę Nadzorczą w dniu 23 września 2017 roku.

W roku 2018 odbyły się trzy posiedzenia formalne i siedem spotkań przy procesie rekrutacji na różne stanowiska w Spółce.

Komitet Nominacji i Wynagrodzeń brał czynny udział w procesie rekrutacji członka Zarządu do spraw finansowych. Rada Nadzorcza zgodnie z rekomendacją Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń powołała pana Grzegorza Grabowicza na członka Zarządu Spółki.

Przedmiotem działań Komitetu było także opiniowanie treści Regulaminu Programu Motywacyjnego uchwalonego przez Radę Nadzorczą 28 grudnia 2018 r.

V. Samoocena pracy Rady Nadzorczej

W ocenie Rady Nadzorczej wypełniała ona swoje obowiązki w 2018 roku z należytą starannością, sprawując stały nadzór nad działalnością MABION S.A. Rada Nadzorcza wywiązywała się z obowiązków wynikających z przepisów powszechnie obowiązującego prawa oraz innych aktów normatywnych obowiązujących w MABION S.A. Członkowie Rady Nadzorczej posiadają niezbędne kwalifikacje i doświadczenie pozwalające na prawidłowe pełnienie powierzonych im funkcji. W związku z powyższym Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia swoją działalność w roku obrotowym 2018.

Liczba oraz czas trwania posiedzeń, a także dostęp do zasobów były wystarczające, aby umożliwić Radzie Nadzorczej wywiązywanie się w pełni z jej obowiązków.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia działalność Komitetu Audytu oraz Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń w 2018 roku.

Współpraca Rady Nadzorczej z Zarządem Spółki układała się bardzo dobrze. Na posiedzeniach Rady Nadzorczej Zarząd przedstawiał wyczerpujące informacje o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności Spółki objętych porządkiem obrad.

VI. Ocena sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2018, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2018, sytuacji Spółki w 2018 roku oraz wniosku Zarządu o pokrycie straty

Zgodnie z art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych Rada Nadzorcza przeanalizowała sprawozdanie Zarządu z działalności MABION S.A. za rok 2018, dokonała oceny sprawozdania finansowego za rok 2018, zapoznała się i oceniła raport przygotowany przez firmę audytorską - PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Audyt sp.k. W wyniku tej analizy Rada Nadzorcza MABION S.A. potwierdza, że przedstawione przez Zarzad na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki sprawozdanie finansowe MABION S.A. jest rzetelne i spełnia wymogi formalno-prawne.

Rada Nadzorcza spółki MABION S.A. dokonała oceny:

• a) sprawozdania finansowego za rok 2018 obejmującego:
  • i. pasywów wykazuje sumę 144.717 tysięcy zł.
  • ii. rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2018 do 31 grudnia 2018 roku, wykazujący stratę netto w kwocie 68.870 tysięcy zł.
  • iii. rachunek przepływów środków pieniężnych za okres 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku, wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych netto w kwocie 58.380 tysięcy zł.
  • iv. zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku wykazujące zmianę kapitału własnego w kwocie 96.297 tysięcy zł i wartość kapitału własnego na dzień 31 grudnia 2018 w kwocie 42.139 tysięcy zł.
  • v. dodatkowe informacje i objaśnienia;
• b) sprawozdania Zarządu z działalności MABION S.A. za rok 2018;
• c) sytuacji MABION S.A. w 2018 roku z uwzględnieniem systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki;
• d) wniosku Zarządu co do pokrycia straty spółki MABION S.A. za rok 2018.

Rada Nadzorcza oceniła pozytywnie powyższe sprawozdania za rok 2018 jako prawidłowo prezentujące sytuację bieżącą Spółki zgodnie z przyjętymi do sprawozdawczości Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości i Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej. W ocenie Rady Nadzorczej Spółka konsekwentnie koncentruje się na najistotniejszych obszarach decydujących o możliwości rozpoczęcia sprzedaży pierwszego leku MabionCD20 oraz powodzeniu badań w odniesieniu do pozostałych projektów. Mimo napiętej sytuacji finansowej wynikającej z rosnących nakładów inwestycyjnych, przy jednoczesnym braku przychodów, Spółka efektywnie wykorzystuje posiadane środki finansowe. Realizacja szeroko zakrojonego programu inwestycyjnego, zwiększanie organizacji i poszerzanie pipeline produktów powinny w ocenie Rady Nadzorczej zaowocować w kolejnych latach umocnieniem pozycji Spółki w segmencie biotechnologicznym i wzrostem jej wartości.

Podsumowując, Rada Nadzorcza MABION S.A. oświadcza, iż w jej ocenie sprawozdanie Zarządu z działalności MABION S.A. za rok 2018 i sprawozdanie finansowe MABION S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 roku są zgodne z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym.

Rada Nadzorcza MABION S.A. pozytywnie ocenia wniosek Zarządu w sprawie pokrycia straty netto za rok 2018 w kwocie 68.869.958,45 (sześćdziesiąt osiem milionów osiemset

sześćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt osiem złotych 45/100) zł z zysków przyszłych okresów.

VII. Ocena systemów kontroli wewnętrznych w Spółce

Systemy kontroli w Spółce obejmują zarówno obszary związane z funkcjonowaniem spółki publicznej jak też wynikające z przepisów dla sektora farmaceutycznego związane z zachowaniem standardów GMP (Good Manufacturing Practice) oraz GLP (Good Laboratory Practice). W ocenie Rady Nadzorczej system audytów wewnętrznych pozwala na monitorowanie procesów i procedur, instrukcji i zapisów potwierdzających działania zgodnie z obowiązującymi przepisami.

Komitet Audytu Rady Nadzorczej współpracuje bezpośrednio z przedstawicielami Firmy Audytorskiej w celu zapoznania się z ich uwagami dotyczącymi funkcjonowania systemów sprawozdawczości Spółki. Spółka tworzy zapisy rachunkowości zarządczej na potrzeby informacyjne Zarządu oraz Rady Nadzorczej.

W zakresie kompetencji prawnych Spółka zatrudnia doświadczonego prawnika oraz korzysta z usług kancelarii prawnej z Łodzi posiadającej doświadczenie w obsłudze prawnej spółek giełdowych, która reaguje na bieżące potrzeby działalności Spółki. Jednocześnie w zakresie analiz umów dystrybucyjnych z potencjalnymi partnerami Spółka korzysta z usług wyspecjalizowanej kancelarii prawnej z Wielkiej Brytanii. W zakresie emisji na rynkach innych niż GPW Spółka jest obsługiwana przez międzynarodową kancelarię związaną z rynkami kapitałowymi.

Spółka nie ma wyodrębnionej osobnej komórki audytu wewnętrznego - w ocenie Zarządu oraz Rady Nadzorczej nie ma takiej potrzeby na obecnym etapie rozwoju Spółki.

Za zarządzenie ryzykiem w Spółce odpowiedzialny jest Zarząd. Nie ma na dzień dzisiejszy utworzonego oddzielnego systemu zarządzania ryzykiem. Analiza ryzyka i strategiczne decyzje są na bieżąco podejmowane przez Zarząd po konsultacjach z Radą Nadzorczą w zakresie obowiązujących przepisów oraz zmieniającej się sytuacji rynkowej. Dodatkowo system kontroli wewnętrznej w Spółce, który wypełniany jest przez Zarząd, na bieżąco jest wspierany przez kierownictwo oraz pozostałych pracowników w zakresie powierzonych im obowiązków. Czynności kontrolne podejmowane są w Spółce na bieżąco oraz na etapie sprawdzania przez kadrę kierowniczą poprawności wykonywanych zadań oraz podległych pracowników poprzez szczególną dbałość o zapewnienie w nich odpowiednich mechanizmów kontrolnych. Zidentyfikowane, ewentualne nieprawidłowości korygowane są na bieżąco przez uprawnionych pracowników.

VIII. Ocena wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych

W ocenie Rady Nadzorczej Spółka w roku 2018 poprawnie wypełniała obowiązki informacyjne dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego, określone w Regulaminie Giełdy oraz w przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych. Ponadto Spółka terminowo i bez zwłoki

publikowała raporty okresowe i bieżące, zapewniając równy dostęp do informacji wszystkim akcjonariuszom. W minionym roku w ocenie Rady Nadzorczej udało się Zarządowi poprawić komunikację z akcjonariuszami zwłaszcza instytucjonalnymi, poprzez cykliczne organizowanie spotkań, telekonferencji i prezentowanie na bieżąco materiałów z działalności Spółki.

IX. Informacja o braku polityki dotyczącej działalności sponsoringowej i charytatywnej

Spółka nie posiada odrębnej polityki w zakresie działalności sponsoringowej i charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze. Spółka może w ograniczonym zakresie angażować się w tematyczne konferencje biotechnologiczne jako partner lub sponsor po uprzednim przeanalizowaniu zgodności co do przyjętej strategii komunikacyjnej oraz adekwatności ponoszonych kosztów. W 2018 roku Spółka brała udział w jednej konferencji jako partner wydarzenia.

X. Wnioski Rady Nadzorczej do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MABION S.A.

Rada Nadzorcza wnosi, aby Walne Zgromadzenie MABION S.A.:

• a) zatwierdziło sprawozdanie Zarządu z działalności MABION S.A. w 2018 roku
• b) zatwierdziło sprawozdanie finansowe MABION S.A. za rok 2018
• c) zatwierdziło wniosek Zarządu co do pokrycia straty MABION S.A. za rok 2018
• d) udzieliło absolutorium członkom Zarządu MABION S.A.
• e) udzieliło absolutorium członkom Rady Nadzorczej MABION S.A.

PODPISY
Maciej Wieczorek Przewodniczący Rady Nadzorczej
Józef Banach
Krzysztof Kaczmarczyk
Tadeusz Pietrucha
Jacek Nowak	access
Dirk Kreder
David John James	1 / V V
Robert Koński

9