Mabion S.A. — Board/Management Information 2018

Jun 4, 2018

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI MABION S.A. ZA ROK 2017

I. Informacje ogólne

Spółka zarejestrowana jest w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem 0000340462. Siedzibą Spółki jest Konstantynów Łódzki, ul. Langiewicza 60. Spółka powstała z przekształcenia spółki kapitałowej pod firmą Mabion Sp. z o.o. na podstawie art. 551 kodeksu spółek handlowych, zgodnie z Uchwałą Zgromadzenia Wspólników Mabion Sp. z o.o. z dnia 4 czerwca 2009 r.

Rada Nadzorcza Spółki składa się, zgodnie z zapisami Statusu Spółki, z pięciu do dziewięciu członków. Członkowie Rady powoływani są na okres kadencji, która wynosi 3 lata.

II. Skład Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza MABION SA w okresie od 01 stycznia 2017 do 23 marca 2017 roku działała w następującym składzie:

• 1. Robert Aleksandrowicz Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• 1. Bogdan Szczepan Manowski Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
• 1. Grzegorz Stefański Członek Rady Nadzorczej
• 1. Tadeusz Pietrucha Niezależny Członek Rady Nadzorczej,
• 1. Jacek Nowak Członek Rady Nadzorczej,
• 1. Tomasz Jakub Jasny Niezależny Członek Rady Nadzorczej,
• 1. Małgorzata Badowska Niezależny Członek Rady Nadzorczej

W wyniku uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy od 23 marca Rada Nadzorcza działała w ramach wspólnej trzyletniej kadencji w składzie:

• 1. Robert Aleksandrowicz Przewodniczący Rady Nadzorczej
• 1. Maciej Wieczorek Z-ca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
• 1. Tadeusz Pietrucha Niezależny Członek Rady Nadzorczej
• 1. Jacek Nowak Członek Rady Nadzorczej
• 1. Grzegorz Stefański Członek Rady Nadzorczej (od 16.05.2017 Niezależny)
• 1. David John James Niezależny Członek Rady Nadzorczej
• 1. Artur Olech Niezależny Członek Rady Nadzorczej

W wyniku uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy od dnia 14 czerwca Rada Nadzorcza została powiększona o p. Roberta Końskiego – Niezależnego Członka Rady.

Niezależni członkowie Rady Nadzorczej złożyli do Przewodniczącego Rady Nadzorczej oświadczenia dotyczące niezależności. Rada Nadzorcza oceniła stosowne oświadczenia w roku 2017 jako zgodne ze stanem rzeczywistym.

W ramach Rady Nadzorczej w roku 2017 funkcjonował Komitet Audytu, który działa zgodnie z postanowieniami art. 128 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. 2017, poz. 1089), a jego organizację i sposób działania określa regulamin uchwalony przez Radę. W skład Komitetu Audytu w 2017 roku od 1 stycznia do 23 marca wchodzili:

• 1. Tomasz Jakub Jasny Przewodniczący Komitetu Audytu
• 1. Jacek Nowak
• 1. Bogdan Szczepan Manowski

W związku ze zmianami w składzie Rady Nadzorczej na posiedzeniu w dniu 31 marca Rada Nadzorcza powołała ze swojego grona następujących członków Komitetu Audytu:

• 1. David John James Przewodniczący Komitetu Audytu
• 1. Jacek Nowak
• 1. Artur Olech

Zgodnie z zaleceniami obowiązującymi spółki publiczne Przewodniczącym Komitetu Audytu był przez cały rok członek niezależny Rady Nadzorczej. Jednocześnie większość członków Komitetu Audytu posiadała wiedzę i doświadczenie finansowo audytorskie. W roku 2017 Komitet Audytu spotykał się 4 razy wraz z audytorem spółki. Dodatkowo był w kontakcie telefonicznym, a Przewodniczący Komitetu Audytu spotykał się dodatkowo z audytorami. Każdorazowo po swoim spotkaniu Komitet Audytu przedstawiał członkom Rady Nadzorczej pisemny protokół ze spotkania w którym przedstawiał omawiane zagadnienia. Podczas swoich posiedzeń, Komitet Audytu zajmował się przede wszystkim prawidłowością sporządzanych danych dotyczących wyników i sytuacji finansowej Spółki, które szczegółowo omawiano z przedstawicielami audytora zewnętrznego. Wypowiadał się również w sprawach związanych ze zmianami władz Spółki oraz realizacją strategicznych działań w trakcie roku obrachunkowego.

W związku z zaleceniami dotyczącymi spółek giełdowych oraz § 25 ust. 2 i 3 Statutu Spółki, Rada Nadzorcza na posiedzeniu w dniu 28 lipca 2017 r. powołała Komitet Nominacji i Wynagrodzeń. W skład Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń weszli:

• 1. Robert Koński Przewodniczący Komitetu ds. Wynagrodzeń
• 1. David John James
• 1. Grzegorz Stefański

W dniu 23 września 2017 Rada Nadzorcza uchwaliła Regulamin działalności Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń.

III. Zakres działalności Rady Nadzorczej

W 2017 roku zakres działalności Rady Nadzorczej się nie zmienił. W celu wywiązania się ze swoich zadań Rada Nadzorcza pozostawała w stałym kontakcie z Zarządem Spółki, zapraszając członków Zarządu na wszystkie posiedzenia Rady, jak również biorąc czynny udział w spotkaniach organizowanych przez Zarząd. W związku z bardziej zaawansowanym harmonogramem realizacji projektuMabionCD20, dużą ilością informacji oraz dyskusji strategicznych poszczególni członkowie rady Nadzorczej byli w większym stopniu zaangażowani w wspieranie Zarządu w kluczowych działaniach na rzecz Spółki. Dotyczy to zarówno badania klinicznego, nowych pomysłów produktowych i ochrony IP jak również pozyskania finansowania z rynku kapitałowego.

Jednocześnie Rada Nadzorcza nadzorowała różne obszary bieżącej działalności Spółki. W roku 2017 obszary te to między innymi:

• a) transfer technologii do Kompleksu Naukowo-Przemysłowego Biotechnologii Medycznej w Konstantynowie Łódzkim,
• b) finalizacja badania klinicznego rozwoju leku Mabion CD20 i postęp w przygotowaniu dossier rejestracyjnego,
• c) badanie i ochrona IP dla projektu MabionMS,
• d) negocjacje z potencjalnymi nowymi partnerami przyszłej dystrybucji produktów,
• e) prowadzenie projektu dodatkowej emisji akcji do inwestorów zagranicznych,
• f) proces analiz związanych z rozwojem pipeline Spółki
• g) budżet i zwiększenie organizacji
• h) systemy raportowania i analizy

Dodatkowo Rada Nadzorcza starała się na bieżąco wspierać Zarząd w tych obszarach działalności Spółki, w których posiada odpowiednie kompetencje oraz kontakty. Podstawowym celem tych działań była realizacja nakreślonej strategii Spółki.

IV. Posiedzenia Rady Nadzorczej

W roku obrotowym 2017 posiedzenia Rady Nadzorczej odbywały się w Warszawie.

W 2017 roku Rada Nadzorcza, zgodnie z § 23 Statutu Spółki odbyła posiedzenia w terminach: 10 marca, 31 marca, 12 maja, 28 lipca, 22 września oraz 8 grudnia. Rada Nadzorcza podejmowała również uchwały w drodze głosowania elektronicznego w terminach odrębnych do posiedzeń.

Podejmowane w trakcie roku uchwały dotyczyły między innymi takich kwestii jak:

• a) Wyboru biegłego rewidenta do badania sprawozdań finansowych,
• b) Oceny sprawozdania Zarządu oraz sprawozdań finansowych,
• c) Rozpatrzenia wniosku o pokrycie straty,
• d) Zgody na nabycie nieruchomości w SSE,

• e) Przyjęcia Regulaminu Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń,

• f) Zmian w Regulaminie Komitetu Audytu,

• g) Akceptowania zmienionej treści Statutu Spółki,
• h) Uchwały w sprawie wynagrodzenia prezesa Zarządu,
• i) Zmian w Zarządzie Spółki

Wykaz szczegółowych czynności podejmowanych przez Radę Nadzorczą znajduje się w protokołach z posiedzeń Rady Nadzorczej, które wraz z uchwałami podjętymi przez Radę Nadzorczą w 2017 roku są archiwizowane w siedzibie Spółki.

V. Samoocena pracy Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza podsumowując swoje aktywności w roku 2017 ocenia że wypełniała on swoje obowiązki z należytą starannością. Działalność Rady Nadzorczej była mocno nakierowana na współpracę z Zarządem Spółki i na stały nadzór nad realizacją stawianych zadań. Rada Nadzorcza wywiązywała się z obowiązków wynikających z przepisów powszechnie obowiązującego prawa uaktualniając na bieżąco regulacje obowiązujące w Spółce. Członkowie Rady Nadzorczej posiadając niezbędne kwalifikacje i doświadczenie wspierali działania Zarządu. Reasumując, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia swoją działalność w roku 2017.

VI. Ocena sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2017, sytuacji Spółki w 2017 roku oraz wniosku Zarządu o pokrycie straty.

Zgodnie z art. 382 Kodeksu Spółek Handlowych Rada Nadzorcza przeanalizowała Sprawozdanie Zarządu Mabion S.A., dokonała oceny Sprawozdań Finansowych za rok 2017, zapoznała się i oceniła raport przygotowany przez audytora zewnętrznego - firmę Price Waterhouse Coopers Sp. z o.o. wpisanej na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 144. W wyniku tej analizy Rada Nadzorcza Mabion S.A. potwierdza, że przedstawione przez Zarząd na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Sprawozdania Finansowe Mabion S.A. są rzetelne i spełniają wymogi formalno-prawne. Rada Nadzorcza w formie uchwał skierowała wnioski o przyjęcie Sprawozdania Zarządu oraz Sprawozdania Finansowego Spółki za rok 2017.

Rada Nadzorcza spółki MABION S.A. dokonała oceny:

a) sprawozdania finansowego za rok 2017 obejmującego:

• i. bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2017 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 82 445 tysięcy zł.
• ii. rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2017 do 31 grudnia 2017 roku, wykazujący stratę netto w kwocie 57 887 tysięcy zł.

• iii. rachunek przepływów środków pieniężnych za okres 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku, wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto w kwocie 13 788 tysięcy zł.

• iv. zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku wykazujące zmianę kapitału własnego w kwocie 57 887 tysięcy zł. i wartość kapitału własnego na dzień 31 grudnia 2017 w kwocie (- 54 158) tysięcy zł.

• v. dodatkowe informacje i objaśnienia;

b) sprawozdania Zarządu z działalności MABION S.A. w roku obrotowym 2017;

c) sytuacji MABION S.A. w 2017 roku z uwzględnieniem systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki

d) wniosku Zarządu co do pokrycia straty spółki MABION S.A. za rok 2017.

Rada Nadzorcza oceniła pozytywnie powyższe sprawozdania za rok 2017 jako prawidłowo prezentujące sytuację bieżącą Spółki zgodnie z przyjętymi do sprawozdawczości Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości. W ocenie Rady Nadzorczej Spółka konsekwentnie koncentruje się na najistotniejszych obszarach decydujących o powodzeniu badań i możliwości zakończenia klinicznego programu rozwoju pierwszego leku MabionCD20. Mimo napiętej sytuacji finansowej wynikającej z rosnących nakładów inwestycyjnych, przy jednoczesnym braku przychodów, Spółka efektywnie wykorzystuje posiadane środki finansowe. Realizacja szeroko zakrojonego programu inwestycyjnego, zwiększanie organizacji i poszerzanie pipeline produktów powinny w ocenie Rady Nadzorczej zaowocować w kolejnych latach umocnieniem pozycji Spółki w segmencie biotechnologicznym i wzrost jej wartości.

VII. Ocena systemów kontroli wewnętrznych w Spółce

Systemy kontroli w Spółce obejmują zarówno obszary związane z funkcjonowaniem spółki publicznej, jak też wynikające z przepisów dla sektora farmaceutycznego, związane z zachowaniem standardów GMP oraz GLP. W ocenie Rady Nadzorczej system audytów wewnętrznych pozwala na monitorowanie procesów i procedur, instrukcji i zapisów potwierdzających działania zgodnie z obowiązującymi przepisami.

W zakresie finansowym Spółka korzystała z wewnętrznych struktur w Konstantynowie Łódzkim. Co roku następuje wybór biegłego rewidenta z listy renomowanych podmiotów, który ocenia prawidłowość prowadzonej sprawozdawczości rachunkowej. Komitet Audytu Rady Nadzorczej współpracuje bezpośrednio z audytorami w celu zapoznania się z ich uwagami dotyczącymi funkcjonowania systemów sprawozdawczości Spółki. Spółka tworzy zapisy rachunkowości zarządczej na potrzeby informacyjne Zarządu oraz Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza włącza się również w rekrutację kluczowych osób w obszarze finansów.

W zakresie kompetencji prawnych Spółka korzysta na bieżąco z usług kancelarii prawnej z Łodzi, która reaguje na bieżące potrzeby działalności Spółki. Jednocześnie w zakresie analiz umów dystrybucyjnych z potencjalnymi partnerami Spółka korzysta z usług wyspecjalizowanej kancelarii prawnej z Wielkiej Brytanii. W zakresie emisji na rynkach innych niż GPW Spółka jest obsługiwana przez międzynarodową kancelarię związaną z rynkami kapitałowymi.

Spółka nie ma wyodrębnionej osobnej komórki audytu wewnętrznego – w ocenie Zarządu oraz Rady Nadzorczej nie ma takiej potrzeby na obecnym etapie rozwoju Spółki.

Za zarządzenie ryzykiem w Spółce odpowiedzialny jest Zarząd. Nie ma na dzień dzisiejszy utworzonego oddzielnego systemu zarządzania ryzykiem. Analiza ryzyka i strategiczne decyzje są na bieżąco podejmowane przez Zarząd po konsultacjach z Radą Nadzorczą w zakresie obowiązujących przepisów oraz zmieniającej się sytuacji rynkowej.

VIII. Ocena wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych

W ocenie Rady Nadzorczej Spółka w roku 2017 poprawie wypełniała obowiązki informacyjne dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego, określone w Regulaminie Giełdy oraz w przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych. Ponadto Spółka terminowo i bez zwłoki publikowała raporty okresowe i bieżące, zapewniając równy dostęp do informacji wszystkim akcjonariuszom. W minionym roku w ocenie Rady Nadzorczej udało się Zarządowi poprawić komunikację z akcjonariuszami zwłaszcza instytucjonalnymi, poprzez cykliczne organizowanie spotkań, telekonferencji i prezentowanie na bieżąco materiałów z działalności Spółki. Została przebudowana strona internetowa, tak aby w bardziej przejrzysty sposób prezentować komunikaty i aktualności ze Spółki.

IX. Informacja o braku polityki dotyczącej działalności sponsoringowej i charytatywnej

Spółka nie posiada odrębnej polityki w zakresie działalności sponsoringowej i charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze - spółka nie prowadzi takiej działalności.

X. Wnioski Rady Nadzorczej do Walnego Zgromadzenia

Rada Nadzorcza wnosi, aby Walne Zgromadzenie:

a) zatwierdziło sprawozdanie Zarządu z działalności MABION S.A. w 2017 roku,

b) zatwierdziło sprawozdanie finansowe MABION S.A. za rok 2017,

c) zatwierdziło wniosek Zarządu co do pokrycia straty spółki MABION S.A. za rok 2017,

d) udzieliło absolutorium członkom Zarządu spółki MABION S.A.,

e) udzieliło absolutorium członkom Rady Nadzorczej MABION S.A.

f) podjęło uchwałę w sprawie wprowadzenia programu opcyjnego dla kluczowych pracowników na lata 2018-2021

Robert Aleksandrowicz Przewodniczący Rady Nadzorczej