Mabion S.A. — Audit Report / Information 2023

May 22, 2024

Sprawozdanie Rady Nadzorczej Mabion S.A. za rok 2023

Sprawozdanie Rady Nadzorczej MABION S.A. za 2023 rok

Załącznik do Uchwały nr 7/IV/2024 Rady Nadzorczej Mabion S.A. z dnia 15 kwietnia 2024 r.

1

	WSTĘP4
I.	DEFINICJE4
II.	SKŁAD OSOBOWY RADY NADZORCZEJ I JEJ KOMITETÓW 5
1.	SKŁAD RADY NADZORCZEJ5
	Zasady ogólne5
	Skład Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2023 5
	Kryteria niezależności 6
	Kryteria braku powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów6
	Kryteria wiedzy i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych 6
	Kryteria wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka 6
	Kryterium różnorodności6
	Doświadczenie i kompetencje 7
2.	SKŁAD KOMITETÓW RADY NADZORCZEJ 8
1)	KOMITET AUDYTU 8
	Zasady ogólne8
	Skład Komitetu Audytu w roku obrotowym 20238
2)	KOMITET NOMINACJI I WYNAGRODZEŃ 9
	Zasady ogólne9
	Skład Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń w roku obrotowym 20239
	Tabela nr 1: Skład osobowy Rady Nadzorczej i jej Komitetów wraz z uwzględnieniem kryteriów dotyczących
	niezależności, powiązań z akcjonariuszem oraz wiedzy i umiejętności 10
III.	DZIAŁALNOŚĆ RADY NADZORCZEJ I JEJ KOMITETÓW 10
1.	DZIAŁALNOŚĆ RADY NADZORCZEJ 10
	Zasady ogólne 10
	Działalność Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2023 11
2.	DZIAŁALNOŚĆ KOMITETÓW RADY NADZORCZEJ 12
1)	KOMITET AUDYTU 12
	Zasady ogólne 12
	Działalność Komitetu Audytu w roku obrotowym 2023 12
2)	KOMITET NOMINACJI I WYNAGRODZEŃ 13
	Zasady ogólne 13
	Działanie Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń w roku obrotowym 2023 13
IV.	SAMOOCENA PRACY RADY NADZORCZEJ 14
V.	OCENA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPÓŁKI ZA ROK OBROTOWY 2023, SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z
	DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA ROK 2023, SYTUACJI SPÓŁKI W 2023 ROKU ORAZ WNIOSKU ZARZĄDU DOTYCZĄCEGO
	PODZIAŁU ZYSKU 14
VI.	OCENA SYTUACJI SPÓŁKI, Z UWZGLĘDNIENIEM ADEKWATNOŚCI I SKUTECZNOŚCI STOSOWANYCH W SPÓŁCE
	SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ, ZARZĄDZANIA RYZYKIEM, ZAPEWNIENIA ZGODNOŚCI DZIAŁALNOŚCI Z
	NORMAMI LUB MAJĄCYMI ZASTOSOWANIE PRAKTYKAMI ORAZ AUDYTU WEWNĘTRZNEGO 15
VII.	OCENA REALIZACJI PRZEZ ZARZĄD OBOWIĄZKÓW, O KTÓRYCH MOWA W ART. 3801 KSH	17
	Informacje przekazywane przez Zarząd na każdym posiedzeniu Rady Nadzorczej 17
	Informacje przekazywane przez Zarząd niezwłocznie po wystąpieniu określonych zdarzeń lub okoliczności 17
VIII.	OCENA SPOSOBU SPORZĄDZANIA LUB PRZEKAZYWANIA RADZIE NADZORCZEJ PRZEZ ZARZĄD INFORMACJI,
	DOKUMENTÓW, SPRAWOZDAŃ LUB WYJAŚNIEŃ ZAŻĄDANYCH W TRYBIE OKREŚLONYM W ART. 382 § 4 KSH 18

IX. INFORMACJA O ŁĄCZNYM WYNAGRODZENIU NALEŻNYM OD SPÓŁKI Z TYTUŁU WSZYSTKICH BADAŃ ZLECONYCH PRZEZ RADĘ NADZORCZĄ W TRAKCIE ROKU OBROTOWEGO W TRYBIE OKREŚLONYM W ART. 382¹ KSH 18

X. OCENA STOSOWANIA PRZEZ SPÓŁKĘ ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO ORAZ SPOSOBU WYPEŁNIANIA
OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH DOTYCZĄCYCH ICH STOSOWANIA OKREŚLONYCH W REGULAMINIE GIEŁDY I
PRZEPISACH DOTYCZĄCYCH INFORMACJI BIEŻĄCYCH I OKRESOWYCH PRZEKAZYWANYCH PRZEZ EMITENTÓW
PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH 18
XI. OCENA ZASADNOŚCI WYDATKÓW PONIESIONYCH PRZEZ SPÓŁKĘ NA WSPIERANIE KULTURY, SPORTU,
INSTYTUCJI CHARYTATYWNYCH, MEDIÓW, ORGANIZACJI SPOŁECZNYCH, ZWIĄZKÓW ZAWODOWYCH ITP 19

XII. INFORMACJA NA TEMAT STOPNIA REALIZACJI POLITYKI RÓŻNORODNOŚCI.................................................................. 19 XIII. WNIOSKI RADY NADZORCZEJ DO ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA MABION S.A. ............................... 19

WSTĘP

Niniejsze Sprawozdanie Rady Nadzorczej Mabion S.A. za 2023 rok ("Sprawozdanie", "Rada Nadzorcza", "Spółka") – analogicznie do sprawozdań za poprzednie lata – stanowi Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej oraz wyników oceny sprawozdania finansowego Spółki, sprawozdania Zarządu Spółki ("Zarząd") z działalności Spółki za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. oraz wniosku Zarządu dotyczącego sposobu podziału zysku za rok 2023.

Sprawozdanie zostało sporządzone na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych ("KSH"), § 22 ust. 2 Statutu Spółki ("Statut") oraz postanowień Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 ("DPSN") i zawiera ono w szczególności:

• 1) Wyniki oceny sprawozdań Spółki, o których mowa w art. 395 § 2 pkt 1 KSH (tj. sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy), w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami i ze stanem faktycznym oraz oceny wniosku Zarządu co do podziału zysku,
• 2) ocenę realizacji przez Zarząd obowiązków udzielania informacji Radzie Nadzorczej zgodnie z art. 380¹ Kodeksu Spółek Handlowych,
• 3) ocenę sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych przez Radę Nadzorczą,
• 4) informacje o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego przez wybranych w tym celu doradców (Doradcy Rady Nadzorczej),
• 5) informacje na temat składu Rady Nadzorczej i jej Komitetów ze wskazaniem, którzy z członków Rady Nadzorczej spełniają kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także którzy spośród nich nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce, jak również informacje na temat składu Rady Nadzorczej w kontekście jej różnorodności,
• 6) podsumowanie działalności Rady Nadzorczej i jej Komitetów,
• 7) ocenę sytuacji Spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne,

w tym zwłaszcza dotyczące raportowania i działalności operacyjnej,

• 8) ocenę stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny,
• 9) ocenę zasadności wydatków, ponoszonych przez Spółkę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. jeśli takowe miały miejsce,
• 10) informację na temat realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej, w tym realizacji celów.

Niniejsze Sprawozdanie Rada Nadzorcza przedkłada Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki.

I. DEFINICJE

Na potrzeby Polityki zawarte w niej pojęcia definiuje się w sposób następujący:

• 1. "Mabion" lub "Spółka" MABION S.A. z siedzibą w Konstantynowie Łódzkim przy ul. Gen. Langiewicza 60 (95-050 Konstantynów Łódzki) wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000340462, posiadająca REGON: 100343056 oraz NIP: 7752561383;
• 1. "Walne Zgromadzenie" Walne Zgromadzenie Spółki;
• 1. "Rada Nadzorcza" Rada Nadzorcza Spółki;
• 1. "Zarząd" Zarząd Spółki;
• 1. "Komitet Nominacji i Wynagrodzeń" Komitet Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej;
• 1. "Komitet Audytu" Komitet Audytu Rady Nadzorczej;
• 1. "Komitety" Komitet Nominacji i Wynagrodzeń oraz Komitet Audytu;
• 1. "Statut" Statut Spółki tekst jednolity stanowiący załącznik do uchwały Rady Nadzorczej nr 1/IX/2023 z

dnia 25 września 2023 r., uwzględniający zmiany dokonane uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 19/VI/2023 z dnia 7 czerwca 2023 r. Statut Spółki dostępny jest na stronie internetowej Spółki pod adresem: https://www.mabion.eu/wpcontent/uploads/2023/08/Statut\_tekst-jednolity.pdf

• 1. "Regulamin Rady Nadzorczej" Regulamin Rady Nadzorczej Spółki – tekst jednolity stanowiący załącznik do uchwały Rady Nadzorczej nr 2/X/2022 z dnia 12 października 2022 r., uwzględniający zmiany uchwalone dnia 12 października 2022 r. Regulamin Rady Nadzorczej dostępny jest na stronie internetowej Spółki pod adresem: https://www.mabion.eu/wpcontent/uploads/2023/05/Regulamin\_Rady\_Nadzorczejsig.pdf
• 1. "Regulamin Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń" Regulamin Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej Spółki – tekst jednolity stanowiący załącznik do uchwały Rady Nadzorczej nr 4/XII/2019 z dnia 19 grudnia 2019 r., uwzględniający zmiany uchwalone dnia 14 listopada 2019 r. Regulamin Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń dostępny jest na stronie internetowej Spółki pod adresem: https://www.mabion.eu/wpcontent/uploads/2023/05/zalacznik-do-uchwaly-RN-Reg.-Komitet-Nominacji-i-Wynagrodzen-\_tekstjednolity.pdf
• 1. "Regulamin Komitetu Audytu" Regulamin Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki – tekst jednolity stanowiący załącznik do uchwały Rady Nadzorczej nr 4/V/2020 z dnia 7 maja 2020 r., uwzględniający zmiany uchwalone dnia 7 maja 2020 r. Regulamin Komitetu Audytu dostępny jest na stronie internetowej Spółki pod adresem: https://www.mabion.eu/wpcontent/uploads/2023/05/zalacznik-do-uchwaly-nr-4\_V\_2020-RN.pdf
• 1. "Ustawa o ofercie publicznej" ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych;
• 1. "Ustawa o biegłych rewidentach" ustawa z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym;
• 1. "KSH" ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych;
• 1. "DPSN" "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021", nowa redakcja zbioru zasad ładu korporacyjnego, którym na podstawie przepisów Regulaminu Giełdy, podlegają emitenci akcji notowanych na Głównym Rynku GPW. Nowe zasady ładu korporacyjnego zostały wprowadzone Uchwałą Nr 13/1834/2021 Rady Giełdy z dnia 29 marca 2021 r.

II. SKŁAD OSOBOWY RADY NADZORCZEJ I JEJ KOMITETÓW

1. Skład Rady Nadzorczej

Zasady ogólne

Rada Nadzorcza Spółki składa się z pięciu do dziewięciu Członków. Członkowie Rady Nadzorczej są wybierani na okres wspólnej kadencji, która trwa 3 lata. Kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych i upływa ona z końcem roku obrotowego. Obecna kadencja – tj. trzecia wspólna kadencja – upływa z dniem 31 grudnia 2026 r. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.

Co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinni stanowić członkowie niezależni od Spółki w rozumieniu przepisów Ustawy o biegłych rewidentach, a także nie mający rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce. Przynajmniej jeden Członek Rady Nadzorczej Spółki powinien posiadać wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Przynajmniej jeden Członek Rady Nadzorczej Spółki powinien posiadać wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka.

Skład Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2023

Na dzień 1 stycznia 2023 roku skład Rady Nadzorczej Spółki był następujący:

• 1) Pan Robert Koński Przewodniczący Rady Nadzorczej, Niezależny Członek Rady Nadzorczej;
• 2) Pan Sławomir Kościak Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Niezależny Członek Rady Nadzorczej;
• 3) Pan Józef Banach Niezależny Członek Rady Nadzorczej; 4) Pan David John James – Niezależny Członek Rady Nadzorczej;
• 5) Pan Wojciech Wośko Członek Rady Nadzorczej;
• 6) Pani Zofia Szewczuk Niezależny Członek Rady Nadzorczej.

Dnia 7 czerwca 2023 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwały w sprawie powołania wszystkich dotychczasowych Członków Rady Nadzorczej do Rady Nadzorczej trzeciej wspólnej kadencji. Tego samego dnia podjęto również uchwałę w sprawie zmiany Statutu Spółki m. in. poprzez doprecyzowanie, że kadencję Członków Zarządu i Rady Nadzorczej oblicza się w pełnych latach obrotowych i upływa ona z końcem roku obrotowego. Uchwały w sprawie powołania Członków Rady Nadzorczej weszły w życie dnia 17 czerwca 2023. Z dniem 16 czerwca 2023 r. upłynęła dotychczasowa, druga wspólna kadencja Członków Rady Nadzorczej.

Dnia 23 czerwca 2023 r. odbyło się pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej trzeciej wspólnej kadencji, w trakcie którego podjęto m. in. uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Członków Komitetów i Przewodniczących Komitetów.

Na dzień 31 grudnia 2023 roku skład Rady Nadzorczej Spółki był następujący:

• 1) Pan Robert Koński Przewodniczący Rady Nadzorczej, Niezależny Członek Rady Nadzorczej;
• 2) Pan Józef Banach Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Niezależny Członek Rady Nadzorczej;
• 3) Pan Sławomir Kościak Niezależny Członek Rady Nadzorczej;
• 4) Pan David John James Niezależny Członek Rady Nadzorczej;
• 5) Pan Wojciech Wośko Członek Rady Nadzorczej;
• 6) Pani Zofia Szewczuk Niezależny Członek Rady Nadzorczej.

Do dnia zatwierdzenia niniejszego Sprawozdania skład Rady Nadzorczej nie uległ zmianie.

Skład osobowy Rady Nadzorczej i jej Komitetów został przedstawiony poniżej w Tabeli nr 1.

Kryteria niezależności

W składzie osobowym aktualnym na dzień 31 grudnia 2023 r. oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego Sprawozdania, kryteria niezależności określone w art. 129 ust. 3 Ustawy o biegłych rewidentach oraz w zasadzie 2.3. DPSN, spełniają następujący Członkowie Rady Nadzorczej:

• 1) Pan Robert Koński;
• 2) Pan Józef Banach;
• 3) Pan Sławomir Kościak;
• 4) Pan David John James;
• 5) Pani Zofia Szewczuk.

Spełnienie kryteriów niezależności przez poszczególnych Członków Rady Nadzorczej i Członków Komitetów stwierdzono w oparciu o złożone oświadczenia. Spełnienie tych kryteriów zostało uwzględnione poniżej w Tabeli nr 1.

Kryteria braku powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów

W składzie osobowym aktualnym na dzień 31 grudnia 2023 r. oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego Sprawozdania, kryteria braku rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczy głosów w Mabion S.A., określone w art. 129 ust. 3 Ustawy o biegłych rewidentach oraz w zasadzie 2.3. DPSN, spełniają następujący Członkowie Rady Nadzorczej:

• 1) Pan Robert Koński;
• 2) Pan Józef Banach;
• 3) Pan Sławomir Kościak;
• 4) Pan David John James;
• 5) Pani Zofia Szewczuk.

Spełnienie kryteriów braku rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczy

głosów w Mabion S.A. przez poszczególnych Członków Rady Nadzorczej i Członków Komitetów stwierdzono w oparciu o złożone oświadczenia. Spełnienie tych kryteriów zostało uwzględnione poniżej w Tabeli nr 1.

Kryteria wiedzy i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych

W składzie osobowym aktualnym na dzień 31 grudnia 2023 r. oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego Sprawozdania, kryteria wiedzy i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, określone w art. 129 ust. 1 Ustawy o biegłych rewidentach oraz w § 21 ust. 5 Statutu, spełniają następujący Członkowie Rady Nadzorczej:

• 1) Pan Józef Banach;
• 2) Pan Sławomir Kościak;
• 3) Pan David John James;
• 4) Pan Wojciech Wośko;
• 5) Pani Zofia Szewczuk.

Spełnienie kryteriów wiedzy i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych przez poszczególnych Członków Rady Nadzorczej i Członków Komitetów stwierdzono w oparciu o złożone oświadczenia. Spełnienie tych kryteriów zostało uwzględnione poniżej w Tabeli nr 1.

Kryteria wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka

W składzie osobowym aktualnym na dzień 31 grudnia 2023 r. oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego Sprawozdania, kryteria wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, określone w art. 129 ust. 5 Ustawy o biegłych rewidentach oraz w § 21 ust. 5 Statutu, spełniają następujący Członkowie Rady Nadzorczej:

• 1) Pan Józef Banach;
• 2) Pan Sławomir Kościak;
• 3) Pan Wojciech Wośko;
• 4) Pani Zofia Szewczuk.

Spełnienie kryteriów wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka przez poszczególnych Członków Rady Nadzorczej i Członków Komitetów stwierdzono w oparciu o złożone oświadczenia. Spełnienie tych kryteriów zostało uwzględnione poniżej w Tabeli nr 1.

Kryterium różnorodności

W skład Rady Nadzorczej wchodzi jedna kobieta oraz pięciu mężczyzn. Rada Nadzorcza nie spełnia kryterium zróżnicowania pod względem płci, wskazanego w zasadzie 2.1. DPSN. W komentarzu do tej zasady Spółka wskazała, że Spółka nie posiada polityki różnorodności, jednakże na etapie doboru zarządu i rady nadzorczej wszystkie kandydatury rozpatrywane są w jednakowy sposób, bez względu na płeć, wiek, światopogląd itp., w związku z czym w Spółce nie występuje żadna

dyskryminacja ani nierówne traktowanie kandydatur z uwagi na powyższe cechy.

Doświadczenie i kompetencje

Członkowie Rady Nadzorczej MABION S.A. posiadają zróżnicowane wykształcenie, kompetencje oraz doświadczenie zawodowe, opisane poniżej. Życiorysy Członków Rady Nadzorczej Spółki dostępne są również na stronie internetowej Spółki pod adresem: https://www.mabion.eu/pl/organyspolki/#rada-nadzorcza

1) Robert Koński – Przewodniczący Rady Nadzorczej, Niezależny Członek Rady Nadzorczej

Absolwent John F. Kennedy School of Government (MPA) Uniwersytetu Harvarda oraz Uniwersytetu Tufts (BA) w Stanach Zjednoczonych. Od lipca 2022 r. jest Wiceprezesem Zarządu w Figene Capital S.A. - notowanej na NewConnect firmie budującej i eksploatującej farmy wiatrowe i farmy fotowoltaiczne. Poprzednio od marca 2020 r. był Prezesem Zarządu i Wspólnikiem w firmie konsultingowej Five Rand Sp. z o.o. W ostatnich latach pracował m.in. dla PGE Polskiej Grupy Energetycznej S.A., Kulczyk Holding S.A., Euronet Worldwide, Inc. oraz Horton International. W latach 1990–1995 pełnił funkcję doradcy Ministra Finansów (od Leszka Balcerowicza do Grzegorza Kołodki) przy transformacji i restrukturyzacji polskiego sektora usług finansowych. Był również członkiem zespołu negocjującego porozumienie z Klubem Londyńskim. Obecnie zasiada w Radzie Nadzorczej Platige Image S.A.

2) Józef Banach – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Niezależny Członek Rady Nadzorczej

Absolwent Wydziału Prawa Uniwersytetu Jagiellońskiego w Krakowie. Radca prawny, wspólnik w spółce Ontilo Banach Szczypiński sp. k. Karierę zaczynał w Ministerstwie Finansów, a następnie przez szereg lat pracował w PricewaterhouseCoopers sp. z o.o., ostatnio jako lider zespołu Postępowań i Międzynarodowego Prawa Podatkowego. Członek szeregu rad nadzorczych spółek kapitałowych, w tym m.in. przewodniczący rady nadzorczej Poczty Polskiej S.A. oraz PHN S.A. Wieloletni ekspert Rady Podatkowej przy PKPP Lewiatan, w tym p.o. szefa Rady Podatkowej. Autor licznych publikacji z zakresu prawa, w tym komentarza "Polskie umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania" CH Beck. Wielokrotny pełnomocnik stron w postępowaniach przed organami administracyjnymi oraz sądami administracyjnymi i powszechnymi zakończonych sukcesem klienta.

3) Sławomir Kościak – Niezależny Członek Rady Nadzorczej

Licencjonowany Doradca Inwestycyjny z numerem licencji 303 i posiadacz tytułu CFA (Chartered Financial Analyst). Absolwent Szkoły Głównej Handlowej ze specjalizacją Finanse i Bankowość, studiował również w Aarhus School of Business w Danii i Universität zu Köln w Niemczech, ukończył program menedżerski Community of European Management Schools - Master's in

International Management (CEMS MIM). Stypendysta Fundacji Edukacyjnej Przedsiębiorczości. Prowadził zajęcia na kursach dla maklerów papierów wartościowych (ZMiD) i dla doradców inwestycyjnych (PERK). Związany z rynkiem kapitałowym i branżą ochrony zdrowia od kilkunastu lat. Aktualnie pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej i Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń w Medicalgorithmics S.A., Członka Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu w Urteste S.A., Członka Rady Nadzorczej w Auxilius Pharma Sp. z o.o. oraz Prezesa Zarządu Ampleeon Sp. z o.o. Posiada ponad 10-letnie doświadczenie w zarządzaniu aktywami. Pracował między innymi w European Investment Fund w Luksemburgu i funduszu nieruchomościowym Morgan Stanley we Frankfurcie. W latach 2009-2020 zarządzał szeregiem różnych funduszy i strategii inwestycyjnych w ramach TFI PZU, zarówno pieniędzmi własnymi Grupy PZU jak i powierzonymi przez klientów zewnętrznych, funduszami akcyjnymi, mieszanymi i absolutnej stopy zwrotu. Spektrum inwestycyjne obejmowało zarówno spółki z GPW, jak i te notowane na giełdach w UE i USA. Członek Komitetu Inwestycyjnego, AUM ponad 20 mld zł. Od 2014 na stanowisku Dyrektora ds. Sektora Medycznego w TFI PZU odpowiadał za inwestycje w spółki z sektora ochrony zdrowia.

4) David John James – Niezależny Członek Rady Nadzorczej

Absolwent Uniwersytetu w Cambridge, biegły rewident w Polskiej Izbie Biegłych Rewidentów oraz ICAEW (Instytut Biegłych Rewidentów w Anglii i Walii). Obecnie: International Liaison Partner, Grupa Strategia (polska firma członkowska międzynarodowej sieci Morison Global). Ma 36-letnie doświadczenie zawodowe w zakresie audytu i kontroli wewnętrznej. Członek zarządów wielu firm oraz doradca w zakresie zakładania działalności w regionie Europy Środkowo-Wschodniej dla blisko pięćdziesięciu spółek. Partner odpowiedzialny za badanie sprawozdań finansowych ponad 100 spółek i grup przedsiębiorstw z wielu sektorów gospodarczych, zarówno spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych lub w grupach notowanych na giełdach papierów wartościowych innych państw, funduszy private equity, jak i firm rodzinnych. Przeprowadził ponad 80 analiz due diligence, zajmował się finansowymi audytami działalności statutowej, audytami wewnętrznymi oraz typu "forensic" i świadczył usługi z zakresu doradztwa biznesowego dla wielu klientów. Pracował w Polsce, Wielkiej Brytanii, Niemczech, Czechach, na Słowacji i w Rosji. Biegle włada ośmioma językami, posługuje się dwunastoma innymi. David James przez cztery lata był mentorem około 100 zespołów młodych przedsiębiorców biorących udział w inkubatorze zorganizowanym pod egidą Ambasady Wielkiej Brytanii i Uniwersytetu w Cambridge, David James szkolił studentów z całej Polski w zakresie tworzenia nowoczesnych planów biznesowych i budżetowania. David James jest twórcą autorskiej metody nauki języków obcych.

5) Wojciech Wośko – Członek Rady Nadzorczej

Absolwent Wydziału Lekarskiego Akademii Medycznej w Łodzi oraz podyplomowych studiów Rachunkowości Zarządczej na Uniwersytecie Łódzkim. Licencjonowany makler papierów wartościowych (licencja nr 449). Z rynkiem kapitałowym związany od 1994 r. Pracował w HSBC Securities Polska, Dom Maklerski BZ WBK oraz Santander Biuro Maklerskie, gdzie odpowiedzialny był

za sprzedaż w obszarze klientów instytucjonalnych (fundusze inwestycyjne, fundusze emerytalne, firmy asset management). Posiada kompetencje kontrolingowe w nadzorze finansów spółek oraz kompetencje w przeprowadzaniu transakcji na krajowym i zagranicznych rynkach kasowych i instrumentów pochodnych. Brał udział w przygotowaniu i przeprowadzeniu licznych ofert spółek publicznych na rynku pierwotnym i wtórnym. Od lipca 2020 roku związany jest z firmą Polfarmex S.A.

6) Zofia Szewczuk – Niezależny Członek Rady Nadzorczej

Absolwentka ESCP-EAP Europe i Uniwersytetu Ekonomicznego w Poznaniu z tytułami magistra Finansów i Rachunkowości Przedsiębiorstw oraz magistra Zarządzania. Ma długoletnie doświadczenie w branży private equity, które pozyskała pracując w wiodących funduszach w Polsce i zagranicą. Od 2016 roku związana jest z Polskim Funduszem Rozwoju S.A., gdzie obecnie pełni rolę Dyrektora Departamentu Inwestycji. Wcześniejsze doświadczenie zdobywała m.in. w funduszu Mid Europa (2011- 2015) oraz 3i (2009-2011). W tym czasie miała okazję uczestniczyć w wielu transakcjach w sektorach takich jak biotechnologia, usługi, przemysł czy turystyka. Pani Zofia Szewczuk ma bogate doświadczenie właścicielskie i nadzorcze, reprezentując stronę inwestora. Jej zaangażowanie wiąże się z regularną współpracą z zarządami spółek w ramach wdrażania inicjatyw rozwojowych i naprawczych oraz monitoringu wyników. Obecnie zasiada w radach nadzorczych Polskich Kolei Linowych S.A., Elemental Holding S.A., Supersnow S.A. oraz PESA S.A.

2. Skład Komitetów Rady Nadzorczej

W ramach Rady Nadzorczej w roku 2023 funkcjonowały dwa stałe komitety: Komitet Audytu oraz Komitet Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej.

1) Komitet Audytu

Zasady ogólne

Komitet Audytu pełni funkcje konsultacyjno-doradcze dla Rady Nadzorczej i wspiera Radę Nadzorczą w wykonywaniu jej statutowych obowiązków kontrolno-nadzorczych. Komitet Audytu jest stałym komitetem Rady Nadzorczej Spółki.

Komitet Audytu jest odpowiedzialny za nadzór nad sprawami finansowymi Spółki. Komitet Audytu składa się z co najmniej trzech członków wybranych przez Radę Nadzorczą spośród członków Rady. Większość członków Komitetu Audytu, w tym jego przewodniczący, powinna być niezależna od Spółki w rozumieniu Ustawy o biegłych rewidentach.

Przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu powinien posiadać wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu powinien posiadać wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka.

Przewodniczącym Komitetu Audytu powinien być niezależny członek Rady Nadzorczej. Przewodniczącego Komitetu Audytu wybiera Rada Nadzorcza. Funkcji Przewodniczącego Komitetu Audytu nie może sprawować Przewodniczący Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza ma prawo do odwołania każdego członka Komitetu Audytu oraz Przewodniczącego. Organizację i sposób działania Komitetu Audytu określa Regulamin Komitetu Audytu, uchwalany przez Radę Nadzorczą. Komitet Audytu działa zgodnie z postanowieniami Ustawy o biegłych rewidentach.

Komitet Audytu składa się z co najmniej trzech osób, w tym Przewodniczącego, powoływanych przez Radę Nadzorczą spośród swoich członków.

Skład Komitetu Audytu w roku obrotowym 2023

Na dzień 1 stycznia 2023 roku skład Komitetu Audytu był następujący:

• 1) Pan David John James Przewodniczący Komitetu Audytu, Niezależny Członek Rady Nadzorczej;
• 2) Pan Robert Koński Niezależny Członek Rady Nadzorczej;
• 3) Pan Sławomir Kościak Niezależny Członek Rady Nadzorczej;
• 4) Pan Józef Banach Niezależny Członek Rady Nadzorczej;
• 5) Pani Zofia Szewczuk Niezależny Członek Rady Nadzorczej.

Dnia 7 czerwca 2023 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwały w sprawie powołania wszystkich dotychczasowych Członków Rady Nadzorczej do Rady Nadzorczej trzeciej wspólnej kadencji, które weszły w życie dnia 17 czerwca 2023. Z dniem 16 czerwca 2023 r. upłynęła dotychczasowa, druga wspólna kadencja Członków Rady Nadzorczej.

Dnia 23 czerwca 2023 r. odbyło się pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej trzeciej wspólnej kadencji, w trakcie którego podjęto m. in. uchwały w sprawie wyboru Członków i Przewodniczących Komitetu Audytu. W skład Komitetu Audytu powołano wówczas osoby, które sprawowały tę funkcję w poprzedniej kadencji.

Na mocy uchwał z dnia 23 czerwca 2023 r. skład Komitetu Audytu był następujący:

• 1) Pan David John James Przewodniczący Komitetu Audytu, Niezależny Członek Rady Nadzorczej;
• 2) Pan Robert Koński Niezależny Członek Rady Nadzorczej; 3) Pan Sławomir Kościak – Niezależny Członek Rady
• Nadzorczej; 4) Pan Józef Banach – Niezależny Członek Rady Nadzorczej;
• 5) Pani Zofia Szewczuk Niezależny Członek Rady Nadzorczej.

Do dnia 31 grudnia 2023 r. oraz do dnia zatwierdzenia niniejszego Sprawozdania skład Komitetu Audytu nie uległ zmianie.

W 2023 roku wymagana liczba członków Komitetu Audytu, w tym jej Przewodniczący, spełniała kryteria niezależności, a także

posiadała wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań́ finansowych. W 2023 roku wymagana liczba członków Komitetu Audytu posiadała również wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka.

Spełnienie powyższych kryteriów zostało uwzględnione poniżej w Tabeli nr 1.

2) Komitet Nominacji i Wynagrodzeń

Zasady ogólne

Komitet Nominacji i Wynagrodzeń jest ciałem doradczym Rady Nadzorczej, utworzonym na podstawie art. 390¹ §1 pkt 2) KSH. Członkowie Komitetu wykonują kompetencje określone w Regulaminie Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń, do których należy przede wszystkim sporządzanie ocen kandydatów na członków Zarządu i ustalanie zasad wynagradzania i wysokości wynagrodzeń członków Zarządu.

Komitet Wynagrodzeń składa się z co najmniej trzech członków wybranych przez Radę Nadzorczą spośród członków Rady, przy czym co najmniej jeden z członków Komitetu wynagrodzeń powinien być niezależnym członkiem Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza nie jest zobowiązana do powołania Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń, jeżeli w skład Rady Nadzorczej wchodzi pięciu członków. Jeżeli Rada Nadzorcza nie powołała Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń, zadania tego komitetu wykonuje Rada Nadzorcza.

Przewodniczącym Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń powinien być niezależny członek Rady Nadzorczej. Przewodniczącego Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń wybiera Rada Nadzorcza. Rada Nadzorcza ma prawo do odwołania każdego członka Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń oraz Przewodniczącego. Organizację i sposób działania Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń określa Regulamin Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń, uchwalany przez Radę Nadzorczą.

Skład Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń w roku obrotowym 2023

Na dzień 1 stycznia 2023 roku skład Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń był następujący:

• 1) Pan Robert Koński Przewodniczący Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń, Niezależny Członek Rady Nadzorczej;
• 2) Pan David John James Niezależny Członek Rady Nadzorczej;
• 3) Pan Józef Banach Niezależny Członek Rady Nadzorczej;
• 4) Pan Wojciech Wośko Członek Rady Nadzorczej.

Dnia 7 czerwca 2023 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwały w sprawie powołania wszystkich dotychczasowych Członków Rady Nadzorczej do Rady Nadzorczej trzeciej wspólnej kadencji, które weszły w życie dnia 17 czerwca 2023. Z dniem 16 czerwca 2023 r. upłynęła dotychczasowa, druga wspólna kadencja Członków Rady Nadzorczej.

Dnia 23 czerwca 2023 r. odbyło się pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej trzeciej wspólnej kadencji, w trakcie którego podjęto m. in. uchwały w sprawie wyboru Członków i Przewodniczących Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń. W skład Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń powołano wówczas Pana Sławomira Kościaka oraz osoby, które sprawowały tę funkcję w poprzedniej kadencji.

Na mocy uchwał z dnia 23 czerwca 2023 r. skład Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń był następujący:

• 1) Pan Robert Koński Przewodniczący Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń, Niezależny Członek Rady Nadzorczej;
• 2) Pan David John James Niezależny Członek Rady Nadzorczej;
• 3) Pan Sławomir Kościak Niezależny Członek Rady Nadzorczej;
• 4) Pan Józef Banach Niezależny Członek Rady Nadzorczej;
• 5) Pan Wojciech Wośko Członek Rady Nadzorczej.

Do dnia 31 grudnia 2023 r. skład Komitetu Nominacji Wynagrodzeń nie uległ zmianie.

Dnia 16 stycznia 2024 r. na posiedzeniu Rady Nadzorczej Pan Robert Koński złożył rezygnację z pełnienia funkcji Przewodniczącego Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń. Tego samego dnia Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w sprawie wyboru Pana Sławomira Kościaka na stanowisko Przewodniczącego Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń.

Do dnia zatwierdzenia niniejszego Sprawozdania skład Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń nie uległ zmianie.

W 2023 roku wymagana liczba członków Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń, w tym jej Przewodniczący, spełniała kryteria niezależności.

Spełnienie powyższych kryteriów zostało uwzględnione poniżej w Tabeli nr 1.

Tabela nr 1: Skład osobowy Rady Nadzorczej i jej Komitetów wraz z uwzględnieniem kryteriów dotyczących niezależności, powiązań z akcjonariuszem oraz wiedzy i umiejętności

	Funkcja w Radzie Nadzorczej (RN)	Funkcja w Komitecie Audytu (KA)	Funkcja w Komitecie Nominacji i Wynagrodzeń (KNiW)	Kryteria
Imię i nazwisko				niezależność	Brak powiązań z akcjonariuszem pow. 5%	Wiedza i umiejętności (rachunkowość i badanie sprawozdań finansowych)	Wiedza i umiejętności (branża Spółki)
Robert Koński	Członek RN; Przewodniczący RN	Członek KA	Członek KNiW; Przewodniczący KNiW (do 18.01.2024)	Tak	Tak	X	X
Józef Banach	Członek RN; Zastępca Przewodniczącego RN	Członek KA	Członek KNiW	Tak	Tak	Tak	Tak
David John James	Członek RN	Członek KA, Przewodniczący KA	Członek KNiW	Tak	Tak	Tak	X
Sławomir Kościak	Członek RN	Członek KA	Członek KNiW, Przewodniczący KNiW (od 19.01.2024)	Tak	Tak	Tak	Tak
Wojciech Wośko	Członek RN	X	Członek KNiW	X	X	Tak	Tak
Zofia Szewczuk	Członek RN	Członek KA	X	Tak	Tak	Tak	Tak

III. DZIAŁALNOŚĆ RADY NADZORCZEJ I JEJ KOMITETÓW

1. Działalność Rady Nadzorczej

Zasady ogólne

Rada nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Do szczególnych obowiązków rady nadzorczej należą: (1) ocena sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami i ze stanem faktycznym, (2) ocena wniosków zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, (3) sporządzanie oraz składanie walnemu zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania za ubiegły rok obrotowy (sprawozdanie rady nadzorczej).

Zgodnie z § 22 Statutu Spółki do kompetencji Rady Nadzorczej Mabion S.A. należą czynności zastrzeżone w przepisach Kodeksu Spółek Handlowych, a ponadto:

• 1) podejmowanie uchwał w sprawach nabycia i zbycia nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości o wartości przekraczającej 250 tys. zł;
• 2) wybór firmy audytorskiej do przeprowadzania badania i przeglądu sprawozdań finansowych Spółki;
• 3) powoływanie i odwoływanie Członków Zarządu Spółki;
• 4) ustalanie wysokości wynagrodzenia Członków Zarządu;
• 5) ocena wniosków Zarządu, co do podziału zysku lub pokrycia straty;
• 6) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu;
• 7) opiniowanie strategicznych planów wieloletnich Spółki;
• 8) uchwalenie Regulaminu określającego tryb działania Rady Nadzorczej;
• 9) wyrażenie zgody na zbycie składników majątku trwałego Spółki, których wartość przekracza 250 tys. zł;
• 10) wyrażanie zgody na ustanowienie zastawu lub użytkowania na akcjach imiennych;
• 11) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce lub podmiotem powiązanym ze Spółką, z wyjątkiem transakcji typowych, zawieranych na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez Spółkę z podmiotami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej Spółki.

Poza czynnościami wymienionymi powyżej Rada Nadzorcza powinna:

raz w roku sporządzać i przedstawiać Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu informacje na temat składu i działalności Rady Nadzorczej i jej komitetów, realizacji polityki różnorodności, oceny sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, oceny stosowania zasad ładu korporacyjnego oraz zasadności wydatków o charakterze sponsoringowym, w zakresie wskazanym w DPSN2021,

rozpatrywać i opiniować sprawy mające być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia.

Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swe prawa i obowiązki osobiście. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeby, nie rzadziej jednak niż jeden raz w każdym kwartale kalendarzowym. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady, a w przypadku gdy jest on chwilowo niezdolny do wypełniania swoich obowiązków – Zastępca Przewodniczącego lub co najmniej dwóch Członków Rady Nadzorczej. Posiedzenie Rady Nadzorczej może zostać zwołane także na wniosek Zarządu. W posiedzeniach Rady Nadzorczej mogą uczestniczyć Członkowie Zarządu Spółki z głosem doradczym. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów Członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu. Niezależnie od trybu podejmowania uchwał przez Radę Nadzorczą – na posiedzeniu, pisemnie, czy za pośrednictwem środków porozumiewania się na odległość, w razie równości głosów przeważa głos Przewodniczącego. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie wszystkich Członków Rady i obecność co najmniej połowy jej członków. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały w głosowaniu jawnym, chyba że co innego wynika z przepisów prawa.

Działalność Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2023

W 2023 roku Rada Nadzorcza działała zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej, Statutem Spółki oraz obowiązującymi przepisami prawa.

W celu wywiązania się ze swoich zadań Rada Nadzorcza pozostawała w stałym kontakcie z Zarządem, zapraszając członków Zarządu na wszystkie posiedzenia Rady, jak również biorąc czynny udział w spotkaniach organizowanych przez Zarząd.

Rada Nadzorcza nadzorowała realizację postawionych przed Zarządem działań związanych z dalszym rozwojem Spółki. Rada Nadzorcza Mabion S.A. w 2023 roku w ramach prowadzenia nadzoru nad działalnością Spółki podejmowała w szczególności aktywności związane z pozyskiwaniem ze strony Zarządu i wybranych pracowników Spółki informacji i dokumentów, a także poprzez osobistą wizytę w siedzibie Spółki monitorowała postęp prac związanych z modernizacją zakładu Spółki.

Główne obszary działania Rady Nadzorczej w 2023 r.

W roku 2023 przedmiotem szczególnej uwagi Rady Nadzorczej były następujące obszary:

• status prac nad Strategią Spółki na lata 2023-2027 oraz założenia przyjęte przez Zarząd do jej opracowania,
• status współpracy z Novavax Inc.,
• analiza aktualnej sytuacji rynkowej,
• rekomendacja w zakresie oceny projektu umowy kredytu z EBRD,
• opiniowanie zatwierdzonej przez Zarząd Strategii Spółki na lata 2023-2027,
• opiniowanie zatwierdzonego przez Zarząd Budżetu Spółki na rok 2023,
• działania realizowane w ramach Strategii Spółki na lata 2023-2027,
• sytuacja płynnościowa i bieżąca sytuacja w Spółce,
• proces pozyskiwania klientów przez Spółkę,
• ocena realizacji celów premiowych wyznaczonych na rok 2022 w ramach Systemu Premiowego dla Członków Zarządu,
• wyznaczenie celów premiowych na kolejny okres,
• status prac nad projektem Strategii ESG,
• status prac nad modernizacją zakładu oraz ich wykonywanie w sposób zgodny z założonym budżetem i harmonogramem.

Posiedzenia Rady Nadzorczej i uchwały podjęte w 2023 r.

W 2023 roku Rada Nadzorcza odbyła 6 posiedzeń w następujących terminach:

• 1) 16 marca 2023 r. podczas posiedzenia obecni byli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej. Na posiedzeniu nie podejmowano uchwał;
• 2) 17-18 kwietnia 2023 r. podczas posiedzenia każdego dnia obecni byli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej. Na posiedzeniu podjęto 9 uchwał;
• 3) 23 czerwca 2023 r. podczas posiedzenia obecni byli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej. Na posiedzeniu podjęto 6 uchwał;
• 4) 26 lipca 2023 r. podczas posiedzenia obecnych było 4 spośród 6 członków Rady Nadzorczej. Na posiedzeniu nie podejmowani uchwał;
• 5) 25 września 2023 r. podczas posiedzenia obecni byli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej. Na posiedzeniu podjęto 2 uchwały;
• 6) 8 listopada 2023 r. podczas posiedzenia obecni byli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej. Na posiedzeniu podjęto 3 uchwały.

Ponadto w roku 2023 Rada Nadzorcza poza posiedzeniami podjęła 20 (dwadzieścia) uchwał przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

Szczegółowy wykaz czynności podejmowanych przez Radę Nadzorczą znajduje się w protokołach posiedzeń Rady Nadzorczej wraz z podjętymi uchwałami oraz w protokołach potwierdzających podjęcie uchwał przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Wskazane wyżej dokumenty powstałe w 2023 roku są archiwizowane w siedzibie Spółki.

Sprawozdania za 2022 r. i wniosek dotyczący podziału zysku za 2022 r.

Rada Nadzorcza w 2023 r. wypełniła swój szczególny obowiązek, o którym mowa w art. 382 § 3 KSH, tj.

• 1) przeprowadziła ocenę sprawozdania zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2022 w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz
• 2) przeprowadziła ocenę wniosku Zarządu dotyczących podziału zysku za rok 2022,
• 3) złożyła Walnemu Zgromadzeniu coroczne pisemne sprawozdanie z wyników oceny sprawozdania zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2022 oraz oceny wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku za rok 2022.

2. Działalność Komitetów Rady Nadzorczej

W ramach Rady Nadzorczej w roku 2023 funkcjonowały dwa stałe komitety: Komitet Audytu oraz Komitet Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej.

1) Komitet Audytu

Zasady ogólne

Komitet Audytu Rady Nadzorczej MABION S.A. działa zgodnie z przepisami Ustawy o biegłych rewidentach oraz postanowieniami Regulaminu Komitetu Audytu.

Komitet Audytu pełni funkcje konsultacyjno-doradcze dla Rady Nadzorczej, w zakresie prawidłowego stosowania przez Spółkę zasad sprawozdawczości finansowej, wewnętrznej kontroli Spółki oraz współpracy z biegłymi rewidentami i firmami audytorskimi .

Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności:

• 1) monitorowanie:
  • a) procesu sprawozdawczości finansowej,
  • b) skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,
  • c) wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej;
• 2) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie;
• 3) informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania;
• 4) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce;
• 5) opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania;
• 6) opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem;
• 7) określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę;
• 8) przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji, o której mowa w art. 16 ust. 2 rozporządzenia nr 537/2014, zgodnie z politykami, o których mowa w pkt 5 i 6;
• 9) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce.

Do podstawowych zadań Komitetu Audytu w roku obrotowym trwającym od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. należało wspieranie Rady Nadzorczej w wykonywaniu jej obowiązków nadzorczych w zakresie funkcjonowania w Spółce procesów sprawozdawczości finansowej, systemu kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego i zarządzania ryzykiem, zapewnienie niezależności firm audytorskich zewnętrznych i monitorowanie relacji z podmiotami powiązanymi.

Posiedzenia Komitetu Audytu odbywają się w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż dwa razy w ciągu roku obrotowego, przed opublikowaniem sprawozdania finansowego półrocznego i rocznego. Komitet Audytu może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

Działalność Komitetu Audytu w roku obrotowym 2023

W roku 2023 Komitet Audytu odbył 3 posiedzenia w następujących terminach:

• 1) Dnia 4 kwietnia 2023 r. odbyło się posiedzenie prowadzone przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, na którym było obecnych 4 (czworo) spośród 5 (pięciorga) członków Komitetu Audytu. Na posiedzeniu nie podejmowano uchwał;
• 2) Dnia 14 kwietnia 2023 r. odbyło się posiedzenie prowadzone przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, na którym było obecnych 4 (czworo) spośród 5 (pięciorga) członków Komitetu Audytu. Na posiedzeniu nie podejmowano uchwał;
• 3) Dnia 23 sierpnia 2023 r. odbyło się posiedzenie prowadzone przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, na którym było obecnych 3 (troje) spośród 5 (pięciorga) członków Komitetu Audytu. Na posiedzeniu nie podejmowano uchwał.

Podczas swoich posiedzeń, Komitet Audytu zajmował się przede wszystkim prawidłowością sporządzanych danych dotyczących wyników i sytuacji finansowej Spółki, które szczegółowo omawiano z przedstawicielami firmy audytorskiej. W trakcie posiedzeń Komitet Audytu spotykał się z biegłym rewidentem odpowiedzialnym za badanie sprawozdania finansowego Spółki za rok 2022. W roku 2023 Komitet Audytu odbywał również spotkania z członkami Zarządu w celu omówienia wyników finansowych za poszczególne okresy oraz zagadnień związanych z płynnością finansową Spółki.

Przedmiotem posiedzeń Komitetu Audytu było przede wszystkim przedstawienie i omówienie z udziałem biegłego rewidenta statusu prac nad badaniem rocznego sprawozdania finansowego, a następnie podsumowania tych prac, omówienie kluczowych zagadnień związanych z badaniem, rachunkowością i sprawozdawczością finansową, a także przedstawienie i omówienie z udziałem biegłego rewidenta statusu prac nad przeglądem śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego, podsumowanie wyników tych prac i istotnych zagadnień z tym związanych. W roku 2023 w odniesieniu do zobowiązań podatkowych Spółki Przewodniczący Komitetu Audytu korzystał ponadto z konsultacji z doradcami podatkowymi KPMG.

Komitet Audytu w 2023 roku poza posiedzeniami podjął uchwałę przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, której przedmiotem było wprowadzenie zmian w Polityce i procedurze wyboru firmy audytorskiej polegających na wprowadzeniu procedur awaryjnych przewidzianych na wypadek utraty przez firmę audytorską, badającą sprawozdania finansowe Emitenta, uprawnień do przeprowadzenia takiego badania.

W toku prac Komitet Audytu w 2023 roku zajmował się również zagadnieniami związanymi z oceną realizacji celu korporacyjnego, będącego istotnym elementem oceny realizacji celów premiowych wyznaczonych na rok 2022 oraz wyznaczeniem celów korporacyjnych na kolejny okres premiowy. Podstawę oceny realizacji celu korporacyjnego stanowiły wyniki

zaprezentowane w sprawozdaniu finansowym za rok 2022, zbadanym przez biegłego rewidenta i zatwierdzonym przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie dnia 7 czerwca 2023 r.

Wśród działań Komitetu Audytu dokonywanych w 2023 r. wymienić również należy przeprowadzanie oceny w zakresie procedur badania, istotnych zagadnień audytowych, istotnych zmian przepisów, zastosowania się do rekomendacji audytowych za poprzedni okres, jak również innych istotnych zagadnień z punktu widzenia zapewnienia odpowiedniej jakości w zakresie monitorowania procesów sprawozdawczości finansowej.

2) Komitet Nominacji i Wynagrodzeń

Zasady ogólne

Komitet Nominacji i Wynagrodzeń jest ciałem doradczym Rady Nadzorczej, który działa zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki oraz Regulaminu Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń.

Do zadań Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń należy:

• 1) dokonywanie, na tle warunków rynkowych, oceny wynagrodzeń otrzymywanych przez członków Zarządu spółki,
• 2) dokonywanie oceny wynagrodzeń otrzymywanych przez członków Zarządu spółki w odniesieniu do zakresu obowiązków członków Zarządu spółki i sposobu ich wykonywania,
• 3) przedkładanie Radzie Nadzorczej rekomendacji co do wysokości wynagrodzenia członka Zarządu spółki, każdorazowo przed jej ustaleniem lub zmianą,
• 4) wydawanie opinii na temat polityki zmiennych składników wynagrodzeń, w tym wysokości i składników wynagrodzeń, osób zajmujących stanowiska kierownicze w spółce, kierując się szczególną dbałością o długoterminowe dobro spółki, interes akcjonariuszy, inwestorów i udziałowców spółki,

Posiedzenia Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń odbywają się co najmniej 2 (dwa) razy do roku w terminach ustalonych przez Przewodniczącego Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń. Uchwały Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń zapadają bezwzględną większością głosów. Przewodniczący Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń może podjąć decyzję o rozpatrzeniu sprawy przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

Działanie Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń w roku obrotowym 2023

W 2023 roku Komitet Nominacji i Wynagrodzeń odbył 3 (trzy) posiedzenia w następujących terminach:

• 1) Dnia 7 sierpnia 2023 r. odbyło się posiedzenie prowadzone przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, na którym byli obecni wszyscy członkowie Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń. Na posiedzeniu nie podejmowano uchwał;
• 2) Dnia 11 sierpnia 2023 r. odbyło się posiedzenie prowadzone przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, na którym byli obecni wszyscy członkowie Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń. Na posiedzeniu nie podejmowano uchwał;
• 3) Dnia 2 listopada 2023 r. odbyło się posiedzenie prowadzone przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, na którym byli obecni wszyscy członkowie Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń. Na posiedzeniu podjęto 1 (jedną) uchwałę.

Niezależnie od posiedzeń Członkowie Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń w roku 2023 odbywali również spotkania nieformalne.

Przedmiotem posiedzeń Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń oraz spotkań nieformalnych była m. in. analiza i ocena kandydatury Pani Julity Balcerek na członka zarządu, wydanie dla Rady Nadzorczej rekomendacji w zakresie wysokości wynagrodzenia członka zarządu na wypadek podjęcia uchwały o jej powołaniu, a także podsumowanie realizacji celów premiowych indywidualnych wyznaczonych na rok 2022 w ramach Systemu Premiowego Członków Zarządu oraz wyznaczenie celów na kolejny okres premiowy.

Komitet Nominacji i Wynagrodzeń w 2023 roku poza posiedzeniami podjął 5 (pięć) uchwał przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, których przedmiotem było wydanie dla Rady Nadzorczej rekomendacji w zakresie oceny realizacji celów indywidualnych wyznaczonych na rok 2022 w ramach Systemu Premiowego Członków Zarządu, jak również wydanie opinii i rekomendacji dla Rady Nadzorczej w sprawie projektu nowej Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Mabion S.A. oraz projektu przyjmującej tę Politykę uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

IV. SAMOOCENA PRACY RADY NADZORCZEJ

W ocenie Rady Nadzorczej wypełniała ona swoje obowiązki w 2023 roku z należytą starannością, sprawując stały nadzór nad działalnością Spółki. Rada Nadzorcza wywiązywała się z obowiązków wynikających z przepisów powszechnie obowiązującego prawa oraz innych aktów normatywnych obowiązujących w Spółce. Członkowie Rady Nadzorczej posiadają niezbędne kwalifikacje i doświadczenie pozwalające na prawidłowe pełnienie powierzonych im funkcji. W związku z powyższym Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia swoją działalność w roku obrotowym 2023.

Liczba oraz czas trwania posiedzeń, a także dostęp do zasobów były wystarczające, aby umożliwić Radzie Nadzorczej wywiązywanie się w pełni z jej obowiązków. Kompetencje Członków Rady Nadzorczej są odpowiednie do pełnionych przez nich funkcji. Ponadto Członkowie Rady Nadzorczej w roku 2023 w niemal wszystkich posiedzeniach brali udział w pełnym składzie, co świadczy o ich zaangażowaniu.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia również działalność Komitetu Audytu oraz Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń w 2023 roku.

Niezależnie od powyższego Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia również swoją współpracę z Zarządem.

W związku z powyższym, Rada Nadzorcza zwraca się do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z wnioskiem o udzielenie wszystkim Członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2023.

V. OCENA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPÓŁKI ZA ROK OBROTOWY 2023, SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA ROK 2023, SYTUACJI SPÓŁKI W 2023 ROKU ORAZ WNIOSKU ZARZĄDU DOTYCZĄCEGO PODZIAŁU ZYSKU

Zgodnie z art. 382 kodeksu spółek handlowych Rada Nadzorcza przeanalizowała sprawozdanie Zarządu z działalności Mabion S.A. za rok 2023, dokonała oceny sprawozdania finansowego za rok 2023 oraz zapoznała się ze sprawozdaniem z badania przygotowanym przez audytora zewnętrznego - firmę PricewaterhouseCoopers Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt Sp. k. wpisaną na listę firm audytorskich pod numerem 144 ("PwC").

Rada Nadzorcza oraz Komitet Audytu nadzorowali proces sporządzania ww. sprawozdań Spółki i nie stwierdzili w toku tego procesu w zakresie swoich kompetencji żadnych uchybień mogących mieć wpływ na zgodność ww. sprawozdań z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym. Rada Nadzorcza oraz Komitet Audytu odbyli spotkania i konsultacje z biegłym rewidentem przeprowadzającym badanie rocznego sprawozdania finansowego Mabion S.A. Rada Nadzorcza odbyła spotkania z Komitetem Audytu i Zarządem Spółki, omawiając kwestie związane ze zgodnością ww. sprawozdań z księgami, dokumentami oraz stanem faktycznym i nie stwierdziła uchybień w tym zakresie.

Rada Nadzorcza dokonała oceny:

1) sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 roku obejmującego:

• a) Sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2023 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 208 254 tysięcy zł.
• b) Sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2023 do 31 grudnia 2023 roku, wykazujący zysk netto w kwocie 41 269 tysiące zł.
• c) Sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku, wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto o 5 821 tysięcy zł.
• d) Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku wykazujące wzrost kapitału własnego o 41 269 tysiące zł i wartość kapitału własnego na dzień 31 grudnia 2023 roku w kwocie 117 776 tysięcy zł.
• e) Informację dodatkową;
• 2) sprawozdania Zarządu z działalności MABION S.A. za rok 2023.

Rada Nadzorcza oceniła pozytywnie powyższe sprawozdania za rok 2023 jako prawidłowo prezentujące sytuację bieżącą Spółki zgodnie z przyjętymi do sprawozdawczości Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości i Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF").

Podsumowując, Rada Nadzorcza Mabion S.A. oświadcza, iż w jej ocenie sprawozdanie Zarządu z działalności Mabion S.A. za rok 2023 i sprawozdanie finansowe Mabion S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 roku są zgodne z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym.

Ponadto Rada Nadzorcza Mabion S.A. nie wnosi zastrzeżeń wobec treści sprawozdania niezależnego biegłego rewidenta z badania, wskutek czego nie planuje podejmować żadnych określonych działań w odniesieniu do sprawozdania z badania.

Rada Nadzorcza MABION S.A. pozytywnie oceniła wniosek Zarządu w sprawie podziału zysku netto za rok 2023 w kwocie 41 269 236,87 zł w ten sposób, aby zysk netto przeznaczyć w całości na pokrycie strat z lat ubiegłych.

VI. OCENA SYTUACJI SPÓŁKI, Z UWZGLĘDNIENIEM ADEKWATNOŚCI I SKUTECZNOŚCI STOSOWANYCH W SPÓŁCE SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ, ZARZĄDZANIA RYZYKIEM, ZAPEWNIENIA ZGODNOŚCI DZIAŁALNOŚCI Z NORMAMI LUB MAJĄCYMI ZASTOSOWANIE PRAKTYKAMI ORAZ AUDYTU WEWNĘTRZNEGO

Według stanu na dzień zatwierdzenia niniejszego Sprawozdania w strukturze Spółki nie ma obecnie wyodrębnionej komórki odpowiedzialnej za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance. Za funkcjonowanie i skuteczność systemu kontroli wewnętrznej, ocenę i zarządzanie ryzykiem, zapewnienie zgodności działalności z przepisami, normami i mającymi zastosowanie praktykami oraz za audyt wewnętrzny odpowiedzialny jest Zarząd, kierownictwo oraz pozostałych pracowników w zakresie powierzonych im obowiązków. Za zarządzenie ryzykiem w Spółce odpowiedzialny jest Zarząd. Czynności kontrolne podejmowane są w Spółce na bieżąco oraz na etapie sprawdzania przez kadrę kierowniczą poprawności wykonywanych zadań oraz podległych pracowników poprzez szczególną dbałość o zapewnienie w nich odpowiednich mechanizmów kontrolnych. Zidentyfikowane, ewentualne nieprawidłowości korygowane są na bieżąco przez uprawnionych pracowników. Efektywność kontroli zarządczej, powadzonej przez Zarząd, kadrę kierowniczą i liderów wspiera przyjęty w Spółce system raportowania pracy, regularne spotkania międzydziałowe, działowe i cotygodniowe spotkania kadry kierowniczej. Dodatkowo, wdrożony w Spółce system informatyczny ma na celu uszczelnienie kontroli poprzez możliwość bieżącego śledzenia realizowanych procesów – ich statusu i terminowości.

Systemy kontroli w Spółce obejmują zarówno obszary związane z funkcjonowaniem spółki publicznej, jak też wynikające z przepisów dla sektora farmaceutycznego związane z zachowaniem standardów GMP (Good Manufacturing Practice) oraz GLP (Good Laboratory Practice). Działalność Spółki w zakresie prac wytwórczych, badawczo-rozwojowych i klinicznych jest prowadzona zgodnie z wymogami systemów GMP, GLP, GCP. Systemy te mają sprecyzowane systemy kontroli, monitorowania i zapobiegania ewentualnym ryzykom związanym z powstawaniem odchyleń. W ocenie Rady Nadzorczej system audytów wewnętrznych pozwala na monitorowanie procesów, procedur i instrukcji potwierdzających działania zgodnie z obowiązującymi przepisami.

Komitet Audytu Rady Nadzorczej współpracuje bezpośrednio z przedstawicielami Firmy Audytorskiej w celu zapoznania się z ich uwagami dotyczącymi funkcjonowania systemów sprawozdawczości Spółki. Spółka tworzy zapisy rachunkowości zarządczej na potrzeby informacyjne Zarządu oraz Rady Nadzorczej.

Dotychczas w Spółce nie ma wyodrębnionego działu audytu wewnętrznego, a kontrola wewnętrzna w Spółce prowadzona jest przez Zarząd, kierownictwo oraz pozostałych pracowników w zakresie powierzonych im obowiązków.

W odniesieniu do systemów zarządzania ryzykiem w obszarze finansowym Spółka konsekwentne realizuje przenoszenie procesów wewnętrznych do środowiska informatycznego, które umożliwia śledzenie procesów i działań uczestników tych procesów. Dodatkowo następuje wprowadzenie sformalizowanych zasad niezależnej weryfikacji manualnych zapisów księgowych w obszarach, w których nie będzie możliwe całkowite ich wyeliminowanie. Następuje ustalenie sformalizowanego procesu zamykania ksiąg za poszczególne okresy sprawozdawcze. W zakresie wzmocnienia komórki controllingu w celu umożliwienia niezależnej weryfikacji działań powołano Kierownika Kontrolingu oraz zespół specjalistów, których zadaniem jest wykonywanie funkcji kontrolnych i raportowych w obszarach kluczowych z punktu widzenia funkcjonowania Spółki. Zarząd Spółki podjął również prace zmierzające do stworzenia procedur wewnętrznych mających na celu zarządzanie zgodnością oraz ryzykiem (m. in. korupcyjnym), a także stworzenie systemu zgłaszania naruszeń zgodnego z projektowaną przez Radę Ministrów ustawą o ochronie sygnalistów (m. in. Kodeks Etyki, Polityka Ochrony Praw Człowieka, Polityka Antykorupcyjna, Polityka Prezentowa, Polityka Zarządzania Konfliktem Interesów, Procedura Zgłaszania Naruszeń Prawa i Podejmowania Działań Następczych).

W Strategii ESG na lata 2024-2027 Spółka podkreśliła zamiar kontynuowania wdrażania najwyższych standardów zarządzania, m. in. w zakresie doskonalenia procesów kontroli wewnętrznej. W ramach celów na rok 2024 zaplanowano utworzenie stanowiska Compliance Officera, wdrożenie systemu kontroli wewnętrznej oraz analizę możliwości organizacji pod kątem wdrożenia procedury należytej staranności.

W celu wsparcia Spółki w zapewnieniu zgodności przetwarzania danych osobowych z obowiązującymi przepisami prawa oraz zminimalizowania ryzyka naruszenia przepisów RODO, z dniem 2 stycznia 2024 r. powołano w Spółce Inspektora Ochrony Danych Osobowych.

Ponadto pracownicy Spółki mają na co dzień możliwość omawiania ewentualnych zagadnień problematycznych z zatrudnionymi w Spółce radcami prawnymi lub, w zależności od zagadnienia, z wyspecjalizowanymi w danej dziedzinie kancelariami prawnymi współpracującymi ze Spółką. Zarząd Spółki korzysta również z usług zewnętrznych audytorów, którzy analizują bądź wybrany projekt, bądź przeprowadzają szerszy audyt systemowy.

W ocenie Komitetu Audytu skuteczność systemów kontroli wewnętrznej w wyżej przedstawionych zakresach nie budzi zastrzeżeń.

W zakresie kompetencji prawnych Spółka zatrudnia prawników wewnętrznych, posiadających uprawnienia do wykonywania zawodu radcy prawnego oraz korzysta z usług kancelarii prawnej z Łodzi posiadającej doświadczenie w obsłudze prawnej spółek giełdowych, która reaguje na bieżące potrzeby działalności Spółki. Jednocześnie w zakresie analiz umów dystrybucyjnych z potencjalnymi partnerami Spółka korzysta z usług wyspecjalizowanej kancelarii prawnej z zakresu branży "life science".

Spółka działając na gruncie wielu regulacji (EMA, FDA, prawo farmaceutyczne, wytyczne dotyczące realizacji projektów UE, obowiązki informacyjne spółek notowanych na GPW, prawo spółek handlowych, ustawa o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych zasady funkcjonowania w specjalnych strefach ekonomicznych, BHP itd.) przechodzi rokrocznie wiele audytów i inspekcji, w trakcie których drobiazgowo analizowana jest dokumentacja w Spółce, w tym procedury obowiązujące w Spółce, wydatki, sprawozdawczość, jak również system organizacji i zarządzania.

Zarząd konsekwentnie wprowadza usprawnienia operacyjne, które przy obecnej strukturze i wielkości Spółki są w opinii Komitetu Audytu wystarczające.

Zarząd Spółki prowadzi proces zarządzania ryzykiem w sposób ciągły we wszystkich znaczących obszarach działalności Spółki. Ze względu na dynamiczną sytuację na rynku farmaceutycznym Zarząd Spółki na bieżąco prowadzi proces monitoringu, rewizji i aktualizacji potencjalnego ryzyka poprzez:

• przewidywanie i identyfikację grup ryzyka, dogłębne poznanie rodzaju ryzyka, tak by możliwe było aktywne przeciwdziałanie ryzyku;
• ciągły monitoring i kontrolę istniejącego ryzyka;
• unikanie ryzyka zaniechanie działań objętych wysokim ryzykiem dla Spółki;
• podejmowanie działań prewencyjnych tworzenie planów działań i odpowiednich procedur, które mogą zostać niezwłocznie wdrożone w przypadku zaistnienia potencjalnego ryzyka;
• utrzymywanie ryzyka w ustalonych granicach lub wdrażanie planów minimalizacji ryzyka;
• raportowanie o zidentyfikowanym ryzyku i jego charakterze.

W ocenie Komitetu Audytu działania Zarządu w zakresie zarządzania ryzykiem korespondują z potrzebami Spółki na obecnym etapie jej rozwoju.

Mając na względzie powyższe okoliczności, Rada Nadzorcza nie identyfikuje konieczności powołania audytora wewnętrznego w ramach struktury organizacyjnej Spółki.

VII. OCENA REALIZACJI PRZEZ ZARZĄD OBOWIĄZKÓW, O KTÓRYCH MOWA W ART. 380¹ KSH

Wskutek nowelizacji, które weszła w życie dnia 13 października 2022 r., do KSH dodany został nowy przepis art. 380¹ , nakładający na Zarząd stałe obowiązki informacyjne względem Rady Nadzorczej, jednocześnie dzieląc je na dwie kategorie: (1) informacje przekazywane na każdym posiedzeniu rady nadzorczej, chyba że rada nadzorcza postanowi inaczej, oraz (2) informacje przekazywane niezwłocznie po wystąpieniu określonych zdarzeń lub okoliczności. W przypadku obu kategorii informacje powinny być przekazywane Radzie Nadzorczej przez Zarząd bez dodatkowego wezwania, a zatem z własnej inicjatywy.

Zgodnie z § 5 ust. 1 Regulaminu Rady Nadzorczej informacje, o których mowa w art. 380¹ § 1 i 2 KSH Zarząd przekazuje Radzie Nadzorczej w formie dokumentowej w rozumieniu art. 77² Kodeksu Cywilnego, chyba że Rada Nadzorcza postanowi inaczej. Informacje, o których mowa w art. 380¹ § 1 KSH, Zarząd zobowiązany jest do składania Radzie Nadzorczej, co najmniej na jeden dzień roboczy przed każdym posiedzeniem Rady Nadzorczej, chyba że Rada Nadzorcza postanowi inaczej.

Informacje przekazywane przez Zarząd na każdym posiedzeniu Rady Nadzorczej

Zgodnie z art. 380¹ KSH informacje przekazywane na każdym posiedzeniu Rady Nadzorczej obejmują informacje o:

• 1) Uchwałach zarządu i ich przedmiocie;
• 2) Sytuacji spółki, w tym w zakresie jej majątku, a także istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw spółki, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym,
• 3) Postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności spółki, przy czym powinien wskazać na odstępstwa od wcześniej wyznaczonych kierunków, podając zarazem uzasadnienie odstępstw,

W roku 2023 odbyło się sześć posiedzeń Rady Nadzorczej. Na każdym z posiedzeń oraz wśród materiałów przekazanych przez Zarząd na więcej niż jeden dzień roboczy przed posiedzeniem, Zarząd przedstawił Radzie Nadzorczej zestawienie uchwał Zarządu podjętych w okresie od ostatniego posiedzenia, ze wskazaniem ich numeracji oraz przedmiotu każdej z nich. W miarę potrzeb zgłaszanych przez członków Rady Nadzorczej Zarząd podczas posiedzenia przekazywał Radzie Nadzorczej szczegółowe informacje odnoszące się do poszczególnych uchwał.

W roku 2023 r. na każde posiedzenie Rady Nadzorczej zostali zaproszeni oraz byli obecni członkowie Zarządu, którzy przedstawiali Radzie Nadzorczej informacje w przedmiocie bieżącej sytuacji Spółki, zarówno w zakresie finansowym i

kadrowym, jak i operacyjnym i inwestycyjnym. Prezentowano również informacje związane ze statusem realizacji kierunków rozwoju działalności Spółki. Na więcej niż jeden dzień roboczy przed posiedzeniem Zarząd przekazywał członkom Rady Nadzorczej materiały związane z zagadnieniami prezentowanymi przez Zarząd podczas posiedzenia. Ponadto podczas posiedzenia Zarząd uzupełniał informacje we wskazanym wyżej przedmiocie, w związku z pytaniami ze strony członków Rady Nadzorczej oraz w przebiegu dyskusji pomiędzy członkami Rady Nadzorczej i członkami Zarządu.

Informacje przekazywane przez Zarząd niezwłocznie po wystąpieniu określonych zdarzeń lub okoliczności

Zgodnie z art. 380¹ KSH informacje przekazywane przez Zarząd niezwłocznie po wystąpieniu określonych zdarzeń lub okoliczności obejmują informacje o:

• 1) Transakcjach czy innych zdarzeniach lub okolicznościach, które istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację majątkową spółki, w tym na jej rentowność lub płynność,
• 2) Zmianach uprzednio udzielonych radzie nadzorczej informacji, jeżeli zmiany te istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację spółki.

W roku 2023 Zarząd poinformował Radę Nadzorczą m. in. o następujących zdarzeniach istotnych z punktu widzenia sytuacji majątkowej Spółki:

• statusie prac związanych z umową kredytu z EBRD oraz o zawarciu ww. umowy kredytu,
• przyjęciu wstępnych ramowych założeń Strategii Spółki Mabion S.A. na lata 2023-2027,
• przyjęciu Strategii Spółki Mabion S.A. na lata 2023-2027,
• podjęciu decyzji o zakończeniu działań podejmowanych w celu uzyskania ochrony patentowej w ramach złożonych wniosków,
• wypowiedzeniu przez Spółkę umowy z Parexel na przeprowadzenie badania klinicznego MabionCD20,
• zawarciu aneksu do umowy na dostawę bioreaktorów do zakładu wytwórczego Spółki
• aktualizacji informacji na temat umowy kredytu z EBOR

Mając na uwadze powyższe, w odniesieniu do roku obrotowego 2023 Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia realizację przez Zarząd obowiązków, o których mowa w art. 380¹ KSH, uznając, iż Zarząd wypełniał swoje obowiązki informacyjne z należytą starannością i w zgodzie z obowiązującymi przepisami prawa.

VIII. OCENA SPOSOBU SPORZĄDZANIA LUB PRZEKAZYWANIA RADZIE NADZORCZEJ PRZEZ ZARZĄD INFORMACJI, DOKUMENTÓW, SPRAWOZDAŃ LUB WYJAŚNIEŃ ZAŻĄDANYCH W TRYBIE OKREŚLONYM W ART. 382 § 4 KSH

Zgodnie z art. 382 § 4 KSH w celu wykonania swoich obowiązków rada nadzorcza może badać wszystkie dokumenty spółki, dokonywać rewizji stanu majątku spółki oraz żądać od zarządu, prokurentów i osób zatrudnionych w spółce na podstawie umowy o pracę lub wykonujących na rzecz spółki w sposób regularny określone czynności na podstawie umowy o dzieło, umowy zlecenia albo innej umowy o podobnym charakterze sporządzenia lub przekazania wszelkich informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień dotyczących spółki, w szczególności jej działalności lub majątku. Przedmiotem żądania mogą być również posiadane przez organ lub osobę obowiązaną informacje, sprawozdania lub wyjaśnienia dotyczące spółek zależnych oraz spółek powiązanych.

Zgodnie z obowiązującą w Spółce praktyką, kontynuowaną również w roku 2023, na posiedzenia Rady Nadzorczej zapraszani są członkowie Zarządu, którzy prezentują informacje w przedmiocie bieżącej sytuacji Spółki, zarówno w zakresie finansowym i kadrowym, jak i operacyjnym i inwestycyjnym, a także informacje związane ze statusem realizacji kierunków rozwoju działalności Spółki. W roku 2023 członkowie Zarządu byli obecni na wszystkich posiedzeniach Rady Nadzorczej, a przed każdym z nich przekazywali członkom Rady Nadzorczej materiały informacyjne związane z ww. zagadnieniami ujętymi w porządku obrad posiedzenia. Przewidywany porządek obrad danego posiedzenia przekazywany był przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej wraz zaproszeniem na posiedzenie. Następnie Zarząd przekazywał Radzie Nadzorczej komplet materiałów informacyjnych związanych z zagadnieniami zawartymi w porządku obrad, które prezentował w trakcie posiedzenia.

Prezentacja przez Zarząd zagadnienia zawartego w porządku obrad posiedzenia poprzedzała prowadzoną w tym przedmiocie dyskusję, w trakcie której członkowie Rady Nadzorczej zadawali pytania Zarządowi, który w odpowiedzi przekazywał wyjaśnienia i dodatkowe informacje.

Mając na uwadze powyższe, w odniesieniu do roku obrotowego 2023 Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sposób sporządzania i przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań i wyjaśnień żądanych w trybie określonym w art. 382 § 4 KSH, uznając, iż Zarząd wypełniał swoje obowiązki informacyjne z należytą starannością i w zgodzie z obowiązującymi przepisami prawa.

IX. INFORMACJA O ŁĄCZNYM WYNAGRODZENIU NALEŻNYM OD SPÓŁKI Z TYTUŁU WSZYSTKICH BADAŃ ZLECONYCH PRZEZ RADĘ NADZORCZĄ W TRAKCIE ROKU OBROTOWEGO W TRYBIE OKREŚLONYM W ART. 382¹ KSH

Zgodnie z art. 382¹ KSH, rada nadzorcza może podjąć uchwałę w sprawie zbadania na koszt spółki określonej sprawy dotyczącej działalności spółki lub jej majątku przez wybranego doradcę (doradca rady nadzorczej). Doradca rady nadzorczej może zostać wybrany również w celu przygotowania określonych analiz oraz opinii. W umowie między spółką, a doradcą rady nadzorczej spółkę reprezentuje rada nadzorcza.

W roku 2023 Rada Nadzorcza nie podejmowała uchwał w tym przedmiocie, nie zawierała w imieniu spółki umów z doradcą, ani nie korzystała z usług doradcy. W konsekwencji nie występuje należne od Spółki wynagrodzenie z tytułu badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trybie art. 382¹ KSH w trakcie roku obrotowego 2023.

X. OCENA STOSOWANIA PRZEZ SPÓŁKĘ ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO ORAZ SPOSOBU WYPEŁNIANIA OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH DOTYCZĄCYCH ICH STOSOWANIA OKREŚLONYCH W REGULAMINIE GIEŁDY I PRZEPISACH DOTYCZĄCYCH INFORMACJI BIEŻĄCYCH I OKRESOWYCH PRZEKAZYWANYCH PRZEZ EMITENTÓW PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

W roku obrotowym 2023 i do dnia publikacji niniejszego sprawozdania Spółka podlegała zasadom ładu korporacyjnego określonym w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021" (DPSN 2021), przyjętym przez Radę Giełdy uchwałą z dnia 29 marca 2021 roku, który wszedł w życie z dniem 1 lipca 2021 roku.

Dokument DPSN 2021 dostępny jest na stronie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. poświęconej zagadnieniom ładu korporacyjnego pod adresem: https://www.gpw.pl/dobrepraktyki2021.

W dniu 21 czerwca 2022 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Mabion S.A. uchwałą przyjęło do stosowania Dobre Praktyki

Spółek Notowanych na GPW 2021 oraz zadeklarowało, że działając w ramach przysługujących mu kompetencji będzie kierowało się DPSN 2021, w zakresie kierowanym do Walnego Zgromadzenia i Akcjonariuszy, z uwzględnieniem powszechnie obowiązujących przepisów prawa oraz Statutu Mabion S.A.

W dniu 16 listopada 2023 r. Spółka opublikowała informację na temat stanu stosowania przez Spółkę zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021. Informacja ta dostępna jest na stronie internetowej Spółki pod adresem: https://www.mabion.eu/wp-

content/uploads/2024/03/GPW\_dobre-praktyki-mabion\_stan-na-20231116.pdf

Dnia 6 marca 2024 r. na podstawie par. 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Spółka opublikowała raport o aktualnym stanie stosowania przez Spółkę zasad zawartych w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021. Raport bieżący EBI dostępny jest na stronie internetowej Spółki pod adresem: https://www.mabion.eu/wpcontent/uploads/2024/03/Raport-biezacy-EBI-nr-1\_2024.pdf Informacja z dnia 6 marca 2024 r. na temat stanu stosowania zasad zawartych w DPSN 2021 dostępna jest na stronie internetowej Spółki pod adresem: https://www.mabion.eu/wpcontent/uploads/2024/03/GPW\_dobre-praktyki-mabion\_stan-na-20240306.pdf

Rada Nadzorcza zapoznała się z zaktualizowaną informacją o stanie stosowania zasad zawartych w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021 i nie wnosi do nich zastrzeżeń.

W ocenie Rady Nadzorczej Spółka w roku 2023 poprawnie wypełniała obowiązki informacyjne dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego, określone w Regulaminie Giełdy oraz w przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

XI. OCENA ZASADNOŚCI WYDATKÓW PONIESIONYCH PRZEZ SPÓŁKĘ NA WSPIERANIE KULTURY, SPORTU, INSTYTUCJI CHARYTATYWNYCH, MEDIÓW, ORGANIZACJI SPOŁECZNYCH, ZWIĄZKÓW ZAWODOWYCH ITP.

W 2023 roku w Spółce nie obowiązywała sformalizowana polityka działalności sponsoringowej i charytatywnej.

W 2023 roku Spółka poniosła wydatki na wspieranie instytucji charytatywnych, organizacji społecznych i proekologicznych.

W ramach działalności charytatywnej Spółka w 2023 roku wsparła Dom Małego Dziecka w Łodzi oraz Fundację Joanny Radziwiłł "Opiekuńcze skrzydła" w ramach akcji ALL4Kids Christmas Gifts.

Łączne wydatki na te cele wyniosły ok. 11,39 tys. zł. Ponadto Spółka wzięła udział w konkursie realizowanym w ramach Europejskiego Tygodnia Zrównoważonego Transportu i przekazała środki dla fundacji "DLA PRZYRODY", działającej na rzecz ochrony bioróżnorodności. Wydatki na ten cel wyniosły 1253 zł.

Rada Nadzorcza zapoznała się z przygotowanym zestawieniem wydatków na ten cel poniesionych w 2023 roku. W ocenie Rady Nadzorczej działania podejmowane przez Spółkę były zasadne i korzystne zarówno dla społeczeństwa, jak i dla Spółki, wywierając pozytywny wpływ na jej wizerunek.

XII. INFORMACJA NA TEMAT STOPNIA REALIZACJI POLITYKI RÓŻNORODNOŚCI

Spółka nie posiada polityki różnorodności, jednakże na etapie doboru Zarządu i Rady Nadzorczej wszystkie kandydatury rozpatrywane są w jednakowy sposób, bez względu na płeć, wiek, światopogląd itp., w związku z czym w Spółce nie występuje żadna dyskryminacja ani nierówne traktowanie kandydatur z uwagi na powyższe cechy.

XIII. WNIOSKI RADY NADZORCZEJ DO ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA MABION S.A.

Rada Nadzorcza wnosi, aby Walne Zgromadzenie MABION S.A.:

• 1) zatwierdziło sprawozdanie Zarządu z działalności MABION S.A. za rok 2023,
• 2) zatwierdziło sprawozdanie finansowe MABION S.A. za rok 2023,
• 3) zatwierdziło wniosek Zarządu co do podziału zysku Spółki MABION S.A. za rok 2023,
• 4) udzieliło absolutorium członkom Zarządu Spółki MABION S.A.,
• 5) udzieliło absolutorium członkom Rady Nadzorczej MABION S.A.,
• 6) zatwierdziło sprawozdanie Rady Nadzorczej Mabion S.A. za rok 2023.

PODPISY

Robert Koński Przewodniczący Rady Nadzorczej

Józef Banach Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej Digitally signed by ROBERT KOŃSKI Date: 2024.04.15 16:57:12 CEST Signature Not Verified

Dokument podpisany przez Józef Banach Data: 2024.04.15 17:07:00 CEST Signature Not Verified

Sławomir Kościak Członek Rady Nadzorczej Digitally signed by Sławomir Kościak Date: 2024.04.15 17:14:35 CEST Signature Not Verified

David John James Członek Rady Nadzorczej

Dokument podpisany przez David John James Data: 2024.04.15 17:20:50 CEST

Wojciech Wośko Członek Rady Nadzorczej

Zofia Szewczuk Członek Rady Nadzorczej Elektronicznie podpisany przez Wojciech Cezary Wośko Data: 2024.04.15 17:26:57 +02'00'

ZOFIA SZEWCZUK Elektronicznie podpisany przez ZOFIA SZEWCZUK Data: 2024.04.15 17:33:48 +02'00'

Sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej MABION S.A. za 2023 rok

KOMPLEKS NAUKOWO-PRZEMYSŁOWY BIOTECHNOLOGII MEDYCZNEJ

ul. gen. Mariana Langiewicza 60 95-050 Konstantynów Łódzki Polska

Numery kontaktowe: Recepcja: +48 42 207 78 90 Pharmacovigilance: +48 506 809 249

CENTRUM BADAWCZO-ROZWOJOWE BIOTECHNOLOGICZNYCH PRODUKTÓW LECZNICZYCH

21

ul. Fabryczna 17 90-344 Łódź Polska

Numer kontaktowy: +48 42 290 82 10