Mabion S.A. — AGM Information 2025

Jul 10, 2025

TREŚĆ UCHWAŁ PODJĘTYCH PRZEZ NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE MABION S.A. W DNIU 10 LIPCA 2025 ROKU

Uchwała nr 1/VII/2025 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Mabion Spółka Akcyjna z siedzibą w Konstantynowie Łódzkim z dnia 10 lipca 2025 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wybiera Mateusza Piotra Chudzika na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

• w głosowaniu tajnym oddano 6.880.545 ważnych głosów z 5.310.545 akcji, stanowiących 32,86% kapitału zakładowego,

• uchwałę podjęto 6.880.545 głosami "za", przy braku głosów "przeciw", i braku głosów "wstrzymujących się".

Uchwała nr 2/VII/2025 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Mabion Spółka Akcyjna z siedzibą w Konstantynowie Łódzkim z dnia 10 lipca 2025 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia przyjąć następujący porządek obrad Walnego Zgromadzenia:
• 1) Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.
• 2) Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 4) Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
• 5) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki i upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa poboru akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego w całości lub części za zgodą Rady Nadzorczej.
• 6) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały nr 1/VII/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Mabion S.A. z dnia 15 lipca 2024 roku w sprawie wprowadzenia Programu Motywacyjnego.
• 7) Wolne wnioski.
• 8) Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

• w głosowaniu jawnym oddano 6.880.545 ważnych głosów z 5.310.545 akcji, stanowiących 32,86% kapitału zakładowego,

• uchwałę podjęto 6.880.545 głosami "za", przy braku głosów "przeciw", i braku głosów "wstrzymujących się".

W dniu 26 maja 2025 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki nie podjęło uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki i upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego z uwagi na brak wymaganego kworum. W związku z powyższym zgodnie z art. 445 §2 i 3 Kodeksu spółek handlowych na niniejszym Walnym Zgromadzeniu poniższa uchwała mogła zostać powzięta bez względu na liczbę akcjonariuszy obecnych na Zgromadzeniu.

Uchwała nr 3/VII/2025 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Mabion Spółka Akcyjna z siedzibą w Konstantynowie Łódzkim z dnia 10 lipca 2025 roku

w sprawie zmiany Statutu Spółki i upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa poboru akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego w całości lub części za zgodą Rady Nadzorczej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych w zw. z art. 444 § 1 i 2 oraz art. 447 § 1 zd. 2 Kodeksu spółek handlowych uchwala co następuje:

§ 1

1. §9b Statutu Spółki otrzymuje następujące, nowe brzmienie:

"§9b

1. Zarząd Spółki jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji zwykłych na okaziciela w liczbie nie większej niż 8.081.163 (słownie: osiem milionów osiemdziesiąt jeden tysięcy sto sześćdziesiąt trzy) o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 808.116,30 zł (słownie: osiemset osiem tysięcy sto szesnaście złotych trzydzieści groszy) (kapitał docelowy) ("Akcje Nowej Emisji").

2. W granicach kapitału docelowego, na podstawie niniejszego upoważnienia Zarząd uprawniony jest do dokonania jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego Spółki. Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wygasa z upływem trzech lat od chwili zarejestrowania przez właściwy dla Spółki Sąd Rejestrowy przedmiotowej zmiany Statutu Spółki to jest zmiany dokonanej na mocy Uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki nr 3/VII/2025 z dnia 10 lipca 2025 r.

3. W ramach kapitału docelowego Zarząd może wydawać Akcje Nowej Emisji wyłącznie za wkłady pieniężne.

4. W ramach każdego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego Zarząd może w interesie Spółki, za uprzednią zgodą Rady Nadzorczej wyrażoną w formie uchwały, pozbawić akcjonariuszy prawa poboru Akcji Nowej Emisji w całości lub części.

5. O ile postanowienia niniejszego § 9b nie stanowią inaczej, Zarząd jest upoważniony do decydowania o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, w szczególności Zarząd jest upoważniony do:

a) z zastrzeżeniem ust. 6 oraz ust. 8-9, określenia liczby Akcji Nowej Emisji emitowanych w ramach każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego,

b) z zastrzeżeniem ust. 6 oraz ust. 8-9, ustalenia ceny emisyjnej Akcji Nowej Emisji oraz określania daty (dat), w której (których) Akcje Nowej Emisji będą uczestniczyć w dywidendzie,

c) z zastrzeżeniem ust. 6 oraz ust. 8-9, ustalania szczegółowych zasad, terminów i warunków przeprowadzenia emisji Akcji Nowej Emisji oraz sposobu proponowania objęcia Akcji Nowej Emisji emitowanych w drodze oferty publicznej wymagającej sporządzenia prospektu w rozumieniu Rozporządzenia (UE) 2017/1129 lub oferty publicznej zwolnionej z obowiązku sporządzenia i publikacji prospektu, o której mowa w art. 1 ust. 4 Rozporządzenia (UE) 2017/1129,

d) zawierania umów o gwarancję emisji lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji Akcji Nowej Emisji,

e) podejmowania wszystkich działań w celu dematerializacji Akcji Nowej Emisji oraz rejestracji Akcji Nowej Emisji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW"), w tym zawierania umów z KDPW o rejestrację Akcji Nowej Emisji, podejmowania wszystkich działań w sprawie ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji do obrotu na rynku regulowanym, w tym zawierania umów z Giełdą Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.,

f) z zastrzeżeniem ust. 6 oraz ust. 8-9, określenia szczegółowych warunków subskrypcji i przydziału Akcji Nowej Emisji, w tym określenia terminu otwarcia i zamknięcia subskrypcji Akcji Nowej Emisji oraz ustalenia zasad subskrypcji i przydziału Akcji Nowej Emisji, z tym że, w przypadku podjęcia przez Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, decyzji o pozbawieniu akcjonariuszy prawa poboru Akcji Nowej Emisji:

i. Zarząd Spółki będzie zobowiązany do przyznania akcjonariuszom Spółki posiadającym, według stanu na koniec dnia określonego w uchwale Zarządu Spółki, o której mowa w ust. 12 poniżej, z zastrzeżeniem, że dzień taki nie może przypadać wcześniej niż w okresie miesiąca przed podjęciem takiej uchwały Zarządu, o której mowa w ust. 12 poniżej (,,Dzień Preferencji") akcje Spółki o łącznej wartości nominalnej nie mniejszej niż 1% (jeden procent) kapitału zakładowego Spółki (dotyczy zarówno pojedynczych akcjonariuszy, jak i grup akcjonariuszy, których aktywa są zarządzane przez jedną instytucję) (łącznie jako "Uprawnieni Inwestorzy"), którzy złożą prawidłowy zapis na Akcje Nowej Emisji po cenie nie niższej niż cena emisyjna Akcji Nowej Emisji ustalona przez Zarząd za zgodą Rady Nadzorczej, oraz przedstawią w procesie objęcia Akcji Nowej Emisji informację na temat posiadanej liczby akcji Spółki na koniec dnia w Dniu Preferencji, prawa pierwszeństwa przydziału Akcji Nowej Emisji przed pozostałymi inwestorami w liczbie nie niższej niż taka liczba akcji, która - po wyemitowaniu Akcji Nowej Emisji - umożliwi takiemu Uprawnionemu Inwestorowi utrzymanie udziału w kapitale zakładowym Spółki nie niższego niż udział w kapitale zakładowym Spółki, jaki ten Uprawniony Inwestor posiadał na koniec dnia w Dniu Preferencji;

ii. Zarząd Spółki będzie uprawniony do dokonania przydziału pozostałych Akcji Nowej Emisji, według własnego uznania, w tym również Uprawnionym Inwestorom.

6. Określenie przez Zarząd Spółki liczby akcji emitowanych w ramach każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, szczegółowych zasad, terminów i warunków przeprowadzenia emisji Akcji Nowej Emisji, ustalenia zasad subskrypcji i przydziału Akcji Nowej Emisji, oraz ustalenie ceny emisyjnej Akcji Nowej Emisji wymaga zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały.

7. Zarząd wraz z wnioskiem do Rady Nadzorczej o podjęcie uchwały, o której mowa w ust. 6, przedłoży Radzie Nadzorczej sprawozdanie z uzasadnieniem dokonanego wyboru w zakresie szczegółowych zasad, terminów i warunków przeprowadzenia emisji Akcji Nowej Emisji, oraz ustalenia ceny emisyjnej Akcji Nowej Emisji, listy akcjonariuszy spełniających kryteria Uprawnionych Inwestorów na koniec Dnia Preferencji, wskazanego w projekcie uchwały Zarządu, o którym mowa w ust. 12, jak również - tam gdzie ma to zastosowanie zasad subskrypcji i przydziału Akcji Nowej Emisji.

8. Rada Nadzorcza przed powzięciem uchwały, o której mowa w ust. 6:

a) dokonuje przeglądu projektu uchwały Zarządu, w tym uzasadnienia emisji oraz wskazanych przez Zarząd inwestorów,

b) może żądać przedstawienia dodatkowych informacji lub dokumentów, w tym opinii doradcy finansowego,

c) może zalecić zmianę zasad, terminów i warunków przeprowadzenia emisji Akcji Nowej Emisji, w tym wysokości ceny emisyjnej Akcji Nowej Emisji lub liczby Akcji Nowej Emisji.

9. Rada Nadzorcza może zastrzec warunek wprowadzenia tzw. minimalnego udziału dla inwestorów posiadających indywidualnie na koniec Dnia Preferencji poniżej 1% akcji w kapitale zakładowym Spółki.

10. Po zakończeniu przydziału Akcji Nowej Emisji, Zarząd przedstawia Radzie Nadzorczej sprawozdanie z przebiegu procesu podwyższenia kapitału zakładowego na zasadach, o których mowa w niniejszym § 9b wraz z informacją o sposobie przydziału Akcji Nowej Emisji i strukturze akcjonariatu z uwzględnieniem nowych akcjonariuszy.

11. Przydział Akcji Nowej Emisji emitowanych na podstawie jednej uchwały Zarządu, o której mowa w ust. 12 jednemu inwestorowi wymaga zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały.

12. Uchwala Zarządu podjęta w granicach statutowego upoważnienia zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia Spółki o podwyższeniu kapitału zakładowego.

13. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego nie narusza uprawnienia Walnego Zgromadzenia do zwykłego podwyższenia kapitału zakładowego w okresie korzystania przez Zarząd z tego upoważnienia.".

1. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego zmiany, o których mowa w niniejszej uchwale.

§ 2

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 445 § 1 Kodeksu spółek handlowych wskazuje, iż podjęcie niniejszej uchwały umotywowane jest koniecznością stworzenia warunków dla sprawnego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na potrzeby związane z dokapitalizowaniem Spółki i pozyskaniem kapitału w dogodnym momencie. Umożliwi to zaoferowanie objęcia akcji inwestorom, którzy przyczynią się do rozwoju działalności Spółki. Pozyskanie finansowania pozwoli na kontynuację rozwoju Spółki w kierunku w pełni zintegrowanej firmy CDMO (ang. Contract Development and Manufacturing Organization) o profilu biologicznym.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 447 § 2 Kodeksu spółek handlowych wskazuje, ze przyznanie Zarządowi Spółki kompetencji do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości lub części za zgodą Rady Nadzorczej jest konieczne, gdyż, w celu dokapitalizowania Spółki, zamiarem Spółki jest skierowanie emisji akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego do inwestorów spoza grona dotychczasowych akcjonariuszy. Jednocześnie Rada Nadzorcza została wyposażona w kompetencje umożliwiające kontrolę nad sposobem przeprowadzenia emisji. Wyłączenie prawa poboru w całości lub w części leży zatem w interesie Spółki. Przyznanie Zarządowi kompetencji do ustalenia ceny emisyjnej, na warunkach przewidzianych w Statucie i za zgodą Rady Nadzorczej, pozwoli na skuteczne przeprowadzenie emisji akcji przy cenie emisyjnej dostosowanej do aktualnej ceny rynkowej i popytu na akcje Spółki oraz sytuacji na rynkach finansowych, przy jednoczesnym zabezpieczeniu przed utratą wartości akcji istniejących poprzez oferowanie nowych akcji po zbyt niskiej cenie emisyjnej, co zapewnia podstawowe zabezpieczenie uprawnień obecnych akcjonariuszy Spółki.
• 1. Walne Zgromadzenie po zapoznaniu się akceptuje przedstawioną przez Zarząd Spółki opinie uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru i sposób ustalenia ceny emisyjnej.

§ 3

1. Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

2. Zmiana Statutu Spółki, o której mowa w §1 ust. 1 niniejszej uchwały, uzyskuje moc obowiązującą z chwilą jej wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

3. w głosowaniu jawnym oddano 6.880.545 ważnych głosów z 5.310.545 akcji, stanowiących 32,86% kapitału zakładowego,

4. uchwałę podjęto 6.880.108 głosami "za", przy 437 głosach "przeciw", i braku głosów "wstrzymujących się".

Uchwała nr 4/VII/2025 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Mabion Spółka Akcyjna z siedzibą w Konstantynowie Łódzkim z dnia 10 lipca 2025 roku sprawie zmiany uchwały nr 1/VII/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Mabion S.A. z dnia 15 lipca 2024 roku w sprawie wprowadzenia Programu Motywacyjnego

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zmienić treść uchwały nr 1/VII/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Mabion S.A. z dnia 15 lipca 2024 roku w sprawie wprowadzenia Programu Motywacyjnego ("Uchwała") poprzez nadanie § 1 – 7 Uchwały nowej, następującej treści:

I. PROGRAM MOTYWACYJNY

§1.

1. Postanawia się o realizacji przez Spółkę programu motywacyjnego dla osób o kluczowym znaczeniu dla Spółki ("Program") na warunkach określonych w tym regulaminie ("Regulamin Programu").

2. Program realizowany będzie w okresie do 5 (słownie: pięciu) lat obrotowych, tj. za lata obrotowe 2025- 2029.

3. Celem realizacji Programu będzie zapewnienie optymalnych warunków dla wzrostu wyników finansowych Spółki oraz długoterminowego wzrostu wartości Spółki, poprzez trwałe związanie osób uczestniczących w Programie, tj. osób wskazanych jako uczestnicy Programu uchwałą Rady Nadzorczej zgodnie z § 3 ust. 5 Regulaminu Programu (z zastrzeżeniem ust. 4 poniżej) ("Osoby Uprawnione"), ze Spółką i jej celami.

4. Osobą Uprawnioną może być pracownik lub współpracownik Spółki mający wpływ na jej wyniki i rozwój, w tym w szczególności członek zarządu. Przez pracownika należy rozumieć osobę fizyczną zatrudnioną przez Spółkę w ramach stosunku pracy, a przez współpracownika należy rozumieć osobę fizyczną zatrudnioną na podstawie kontraktu menedżerskiego, umowy zlecenia, umowy o świadczenie usług na warunkach zlecenia lub umowy o dzieło. Osobami Uprawnionymi nie mogą być członkowie Rady Nadzorczej. Zmiana formy prawnej pracy lub współpracy ze Spółką pozostaje bez wpływu na status danej osoby, chyba że wraz ze zmianą formy prawnej znacząco zmieni się jej zakres obowiązków. Oceny, czy zaszła znacząca zmiana obowiązków związana ze zmianą formy prawnej pracy lub współpracy, o których mowa w zdaniu poprzedzającym, dokonuje Zarząd, zaś w przypadku członków Zarządu, oceny dokonuje Rada Nadzorcza. Brak wskazania przez odpowiedni organ Spółki znaczącej zmiany obowiązków przy zmianie formy prawnej poczytuje się za brak znaczącej zmiany obowiązków.

Szczegółowe listy Osób Uprawnionych określać będzie Rada Nadzorcza, odrębnie na każdy rok obrotowy obowiązywania Programu, zgodnie z § 3 ust. 5 Regulaminu.

§2.

1. Program realizowany będzie poprzez emisję i przydział Osobom Uprawnionym nie więcej niż 1.010.145 (słownie: jeden milion dziesięć tysięcy sto czterdzieści pięć) imiennych warrantów subskrypcyjnych serii C ("Warranty Subskrypcyjne") uprawniających, alternatywnie, do:

(a) objęcia emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego nie więcej niż 1.010.145 (słownie: jeden milion dziesięć tysięcy sto czterdzieści pięć) akcji Spółki z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki; albo

(b) odpłatnego zbycia Warrantów Subskrypcyjnych na rzecz Spółki, w całości lub części, w celu ich umorzenia, po cenie wskazanej w ust. 10 poniżej – w razie podjęcia zgodnie z ust. 9 poniżej odpowiedniej uchwały o złożeniu przez Spółkę oferty ich nabycia ("Oferta") – łącznie jako "Uprawnienia".

2. Każdy Warrant Subskrypcyjny będzie uprawniał do objęcia 1 (słownie: jednej) akcji serii V Spółki ("Akcje") na warunkach określonych w Regulaminie Programu, po cenie równej wartości nominalnej Akcji.

3. W ramach Programu w całym okresie jego funkcjonowania, członkom Zarządu może zostać przydzielonych do 75% Warrantów Subskrypcyjnych, tj. 757.609 Warrantów Subskrypcyjnych, a pozostałym Osobom Uprawnionym nie mniej niż 25%, tj. 252.536 Warrantów Subskrypcyjnych.

4. W przypadku spełnienia Kryterium Finansowego, Członek Zarządu może stać się Osobą Uprawnioną tylko za rok obrotowy, w którym pełnił swoją funkcję przez cały rok obrotowy i pozostawał członkiem Zarządu na ostatni dzień tego roku obrotowego.

5. Osobie Uprawnionej niebędącej członkiem Zarządu, która została pracownikiem lub współpracownikiem Spółki w trakcie trwania roku obrotowego, w którym obowiązuje Program, w przypadku spełnienia Kryterium Finansowego, Warranty Subskrypcyjne będą przydzielane proporcjonalnie do czasu zatrudnienia lub pełnienia funkcji w Spółce zgodnie z poniższym wzorem:

maks. liczba Warrantów Subskrypcyjnych
do przydzielenia danej Osobie
Uprawnionej	x liczba przepracowanych dni w
365	roku obrotowym

6. Akcje będą uczestniczyły w dywidendzie.

7. Warunkiem objęcia oraz wykonania praw z Warrantów Subskrypcyjnych przez Osoby Uprawnione jest stwierdzenie spełnienia Kryterium Finansowego określonego zgodnie z postanowieniami niniejszej uchwały. Stwierdzenie spełnienia Kryterium Finansowego możliwe jest tylko po zatwierdzeniu sprawozdania finansowego Spółki za dany rok obrotowy oraz ustaleniu ostatecznej listy Osób Uprawnionych zgodnie z § 3 ust. 5 Regulaminu w terminie do 30 dni od dnia odbycia walnego zgromadzenia Spółki zatwierdzającego to sprawozdanie finansowe.

8. Przydział Warrantów Subskrypcyjnych nastąpi w terminie 14 dni kalendarzowych od dnia zatwierdzenia ostatecznej listy Osób Uprawnionych.

9. Decyzję co do zatwierdzenia spełnienia powyżej wskazanych warunków i wyboru między Uprawnieniami, w formie uchwały podjętej zgodnie z § 3 ust. 5 Regulaminu, dokona Rada Nadzorcza po każdym roku obrotowym obowiązywania Programu.

10. Oferta, o której mowa w ust. 1 lit. b powyżej, jest ograniczona 7-dniowym terminem obowiązywania. Cena nabycia Warrantów Subskrypcyjnych przez Spółkę w wykonaniu Oferty odpowiada różnicy pomiędzy ceną zamknięcia notowań akcji Spółki na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia poprzedzającego złożenie Oferty, a wartością nominalną Akcji, które Osoba Uprawniona objęłaby w wyniku realizacji uprawnień wynikających z posiadanych Warrantów Subskrypcyjnych. W celu przyjęcia Oferty, wraz z oświadczeniem o objęciu Warrantów

Subskrypcyjnych, Osoby Uprawnione złożą Spółce nieodwołalne oświadczenie o przyjęciu Oferty. W razie nieprzyjęcia Oferty możliwym pozostaje objęcie przez Osobę Uprawnioną Akcji zgodnie z ust. 1 lit. a powyżej.

II. EMISJA WARRANTÓW SUBSKRYPCYJNYCH UPRAWNIAJĄCYCH DO OBJĘCIA AKCJI

§3.

1. W ciągu 30 dni od rozpoczęcia danego roku obrotowego, w którym obowiązuje Program, Rada Nadzorcza ustala wstępną listę osób, które mogą stać się Osobami Uprawnionymi ("Wstępna Lista"), przy czym kandydatów na Osoby Uprawnione niebędące Członkami Zarządu rekomenduje Zarząd w drodze uchwały. Wstępna Lista określa maksymalną liczbę Warrantów Subskrypcyjnych jaka może zostać przydzielona poszczególnym osobom.

2. Wstępna Lista może zostać zmieniona w ciągu roku obrotowego przez dodanie do niej osób (innych niż Członkowie Zarządu) w razie ich zatrudnienia już w trakcie roku obrotowego, w którym Program obowiązuje; ust. 1 stosuje się odpowiednio, z zastrzeżeniem, że 30 dni liczone jest od dnia zatrudnienia danej osoby w Spółce.

3. W przypadku, gdy Rada Nadzorcza w ciągu 30 dni od rozpoczęcia danego roku obrotowego nie ustali Wstępnej Listy, pomimo wydania przez siebie pozytywnej opinii w sprawie budżetu na dany rok obrotowy, Wstępną Listę stanowić będą członkowie Zarządu, którym w danym roku obrotowym może zostać przydzielonych łącznie 15% całkowitej liczby Warrantów Subskrypcyjnych objętych Programem, przy czym wartość ta zostanie odpowiednio zmniejszona, gdyby pula Warrantów Subskrypcyjnych dostępnych w ramach Programu została wyczerpana. W sytuacji, o której mowa w zdaniu poprzedzającym, każdemu z członków Zarządu może zostać przydzielona taka sama liczba Warrantów Subskrypcyjnych.

4. Brak pozytywnej opinii Rady Nadzorczej na temat budżetu na dany rok oznacza, iż w danym roku obrotowym żadnemu członkowi Zarządu nie zostają przyznane Warranty Subskrypcyjne.

5. Warranty Subskrypcyjne zostaną objęte w liczbie wskazanej w uchwałach podejmowanych po każdym roku obrotowym obowiązywania Programu, w których Rada Nadzorcza na podstawie Wstępnej Listy ustali listę Osób Uprawnionych, którym przysługiwać będzie prawo objęcia Warrantów Subskrypcyjnych w związku z realizacją Kryterium Finansowego oraz pozostałych warunków określonych w § 2 Regulaminu. Osoby niewskazane we Wstępnej Liście nie mogą stać się Osobami Uprawnionymi. Rada Nadzorcza podejmie uchwałę w tym zakresie w terminie do 30 dni od dnia odbycia walnego zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy, w którym Program obowiązuje i którego lista ta ma dotyczyć.

6. W razie braku realizacji Kryterium Finansowego Rada Nadzorcza podejmie uchwałę o nieprzyznaniu Warrantów Subskrypcyjnych za dany rok obrotowy, w którym obowiązuje Program.

7. Oferta objęcia Warrantów Subskrypcyjnych zostanie przeprowadzona w sposób niewymagający sporządzenia prospektu, o którym mowa w rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE, memorandum informacyjnego ani innego dokumentu ofertowego.

III. REALIZACJA PROGRAMU

§4.

1. Oferta objęcia Warrantów Subskrypcyjnych skierowana zostanie do Osób Uprawnionych tylko w razie spełnienia Kryterium Finansowego oraz pozostałych warunków określonych w § 2 Regulaminu.

2. Kryterium Finansowe ("Kryterium Finansowe") uważa się za spełnione w przypadku, gdy Spółka osiągnie w danym roku obrotowym, w którym obowiązuje Program, łącznie przychody oraz zysk brutto na sprzedaży co najmniej na poziomach ustalonych kwotowo na dany rok obrotowy uchwałą Rady Nadzorczej, przy czym każdorazowo wartości Kryterium Finansowego będą równe wartościom przychodów oraz zysku brutto na sprzedaży zgodnie z przyjętym przez Zarząd budżetem na dany rok obrotowy, pozytywnie zaopiniowanym przez Radę Nadzorczą. Rada Nadzorcza podejmuje uchwałę, o której mowa w zdaniu poprzedzającym, przed rozpoczęciem roku obrotowego, w którym będzie obowiązywać dane Kryterium Finansowe.

3. W przypadku, gdyby w danym roku obrotowym Spółka posiadała spółki zależne, na potrzeby ustalenia Kryterium Finansowego, uwzględnia się przychody oraz zysk brutto na sprzedaży na poziomie skonsolidowanym.

4. W przypadku niespełnienia Kryterium Finansowego w danym roku obrotowym, prawo do objęcia i wykonania praw z Warrantów Subskrypcyjnych niezrealizowane w danym roku obrotowym może zostać zrealizowane w kolejnych latach, pod warunkiem spełnienia w kolejnych latach Kryterium Finansowego również w odniesieniu do danego roku obrotowego. W przypadku realizacji danego celu powyżej wyznaczonej przez Radę Nadzorczą wartości celu w danym roku obrotowym, nadwyżkę realizacji celu zalicza się na poczet braków realizacji tego celu w latach ubiegłych, o ile takie braki wystąpiły, zaś nadwyżkę z realizacji celu w latach poprzednich zalicza się na poczet niedoborów w jednym z kolejnych lat.

§5.

1. Okres ograniczenia zbywalności Akcji, nabytych przez Osoby Uprawnione za dany rok obrotowy obowiązywania Programu trwa przez dwanaście miesięcy od dnia zapisania Akcji na rachunkach papierów wartościowych Osób Uprawnionych ("Okres Lock-Up").

2. Podczas obowiązującego Okresu Lock-Up ani Akcje, ani korzyści z nich płynące nie mogą być przedmiotem sprzedaży, przeniesienia, cesji, obciążenia lub innego rodzaju zbycia.

3. Po zakończeniu Okresu Lock-Up, każda Osoba Uprawniona zostaje zwolniona z ograniczeń określonych w niniejszym § 5.

4. Ograniczenia zbywalności, o których mowa w niniejszym §5, nie mają zastosowania do zbywania akcji Spółki przez daną Osobę Uprawnioną w ramach wezwania do zapisywania się na sprzedaż wszystkich akcji Spółki przez jakikolwiek podmiot.

§6.

1. Z zastrzeżeniem ust. 2 poniżej, w przypadku łącznego wystąpienia: (1) "Zmiany Kontroli" rozumianej jako: (i) nabycie przez podmiot lub podmioty działające w porozumieniu w rozumieniu art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o Ofercie Publicznej") akcji uprawniających do więcej niż 50% ogólnej liczby głosów w Spółce w wyniku wezwania, o którym mowa w art. 72a Ustawy o Ofercie Publicznej; lub (ii) nabycie przez podmiot lub podmioty działające w porozumieniu w rozumieniu art. 87 ust. 1 pkt 5) Ustawy o Ofercie Publicznej jakichkolwiek akcji Spółki w wyniku wezwania, o którym mowa w art. 73 Ustawy o Ofercie Publicznej; oraz (2) spełnienia Kryterium Finansowego w którymkolwiek z lat obrotowych wskazanych w § 1 ust. 2 Regulaminu poprzedzających dzień Zmiany Kontroli:

(a) Osoby Uprawnione otrzymują w dniu Zmiany Kontroli:

(i) prawo objęcia wszystkich nieobjętych wcześniej Warrantów Subskrypcyjnych;

(ii) w odniesieniu do przyszłych lat obrotowych, w których miał obowiązywać Program Motywacyjny członkowie Zarządu otrzymują prawo objęcia wszystkich niewyemitowanych Warrantów Subskrypcyjnych przeznaczonych do przydziału członkom Zarządu w ramach Programu Motywacyjnego; o proporcjach, w których przyznane zostaną niewyemitowane Warranty Subskrypcyjne decyzje podejmie Rada Nadzorcza w formie uchwały nie później niż na 14 dni przed Zmianą Kontroli. W przypadku braku podjęcia decyzji przez Radę Nadzorczą we wskazanym terminie, niewyemitowane Warranty Subskrypcyjne alokowane są proporcjonalnie pomiędzy członków Zarządu; oraz --------- (iii) w przypadku Osób Uprawnionych, innych niż członkowie Zarządu liczba Warrantów Subskrypcyjnych zostanie ustalona przez Radę Nadzorczą, przy czym nie będzie ona niższa, niż 1/5 wszystkich niewyemitowanych Warrantów Subskrypcyjnych przeznaczonych do przydziału Osobom Uprawnionym innym niż członkowie Zarządu w ramach Programu Motywacyjnego, a Warranty Subskrypcyjne będą przydzielane takim osobom proporcjonalnie.

(b) Osoby Uprawnione w dniu Zmiany Kontroli otrzymują uprawnienie do wykonania Uprawnień ze wszystkich przyznanych im Warrantów Subskrypcyjnych;

(c) za Osoby Uprawnione mające prawo objęcia Warrantów Subskrypcyjnych uważa się osoby, które były Osobami Uprawnionymi w dniu Zmiany Kontroli; § 3 ust. 5 Regulaminu stosuje się odpowiednio, przy czym Rada Nadzorcza podejmie uchwałę co do Osób Uprawnionych w ciągu 14 dni przed Zmianą Kontroli.

2. W przypadku, w którym Zmiana Kontroli nastąpiłaby w ciągu pierwszych dwóch lat trwania Programu, tj. przed końcem roku obrotowego kończącego się dnia 31 grudnia 2026 r. ("Wczesna Zmiana Kontroli"), postanowień ust. 1 powyżej nie stosuje się.

3. W przypadku Wczesnej Zmiany Kontroli, Rada Nadzorcza jest uprawniona do podjęcia wedle własnego uznania wszelkich decyzji w sprawach określonych w ust. 1 powyżej, w szczególności w zakresie przyznania Osobom Uprawnionym (w tym Członkom Zarządu) praw objęcia wszystkich nieobjętych wcześniej Warrantów Subskrypcyjnych w drodze uchwały podjętej na co najmniej 14 dni przed Zmianą Kontroli.

4. W przypadku Warrantów Subskrypcyjnych przyznawanych w związku ze Zmianą Kontroli § 2 ust. 4 i 5 nie stosuje się, przy czym warunkiem przyznania Warrantów Subskrypcyjnych zgodnie z ust. 1 i 3 powyżej członkom Zarządu jest pełnienie tej funkcji w dniu podejmowania uchwały przez Radę Nadzorczą, o której mowa w ust. 1 lit. c lub odpowiednio ust. 3.

1. Upoważnia się Zarząd oraz Radę Nadzorczą do podjęcia wszelkich czynności niezbędnych w celu realizacji niniejszej Uchwały.

2. Regulamin ani niniejsza uchwała nie stanowią samoistnej podstawy do nabycia przez kogokolwiek jakichkolwiek uprawnień, o których w nim mowa. W tym celu konieczne jest podjęcie stosownych uchwał oraz zawarcie indywidualnych umów z osobami, o których mowa w § 1 ust. 4 Regulaminu przez odpowiednie organy Spółki.".

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

• w głosowaniu jawnym oddano 6.880.545 ważnych głosów z 5.310.545 akcji, stanowiących 32,86% kapitału zakładowego,

• uchwałę podjęto 6.880.108 głosami "za", przy 437 głosach "przeciw", i braku głosów "wstrzymujących się".