Mabion S.A. — AGM Information 2025

May 13, 2025

ZAŁĄCZNIK 2

Projekt uchwały w sprawie w sprawie zmiany Statutu Spółki i upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitalu docelowego wraz z możliwością wyłącenia przez Zarząd prawa poboru akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego w całości lub części za zgodą Rady Nadzorczej wraz z uzasadnieniem.

PROJEKT UCHWAŁY

Uchwała nr 22/V/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firma Mabion Spółka Akcyjna z siedzibą w Konstantynowie Łódzkim z dnia 26 maja 2025 roku w sprawie zmiany Statutu Spółki i upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa poboru akcji emitowanych w ramach kapitału docelowewyo wcełość lub części za zgodą Rady Nadzorczej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych w zw. z art. 444 § 1 i 2 oraz art. 447 § 1 zd. 2 Kodeksu spółek handlowych uchwala co następu i ie:

6.1

1. 9b Statutu Spółki otrzymuje następujące, nowe brzmienie:

"\$ 96

1. Zarząd Spółki jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spólki poprzez emisję nowych akcji zwykłych na okaziciela w liczbie nie większej niż 8.081.163 (słownie: osiem milionów osiem ziern jeden tysięcy sto sześćdziesiąt trzy) o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 808.116,30 złownie: osiemset osiem tysięcy sto szesnaście złotych trzydzieści groszy) (kapitał docelowy) ("Akcje Nowej Eroisii").

2. W granicach kapitału docelowego, na podstawie niniejszego upoważnienia Zarząd uprawniony jest do dokonania jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego Spólki. Upoważnienia Zarzadu do podwyższania kapitalu zakładowego w ramach kapitału docelowego wygasa z upływem trzech lat od chwili zarejestrowania przez właściwy dla Spółki Sąd Rejestrowy przedmiotowej zmiany Statutu Spółki to jest zmiany dokonanej na mocy Uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki nr 22/V/2025 z dnia 26 raja 2025 r.

3. W ramach kapitalu docelowego Zarząd może wydawać Akcje Nowej Emisji wyłącznie za wkłady pieniężne.

4. W ramach każdego podwyższenia kapitalu zakładowego Spółki w granicach kapitalu docelowego Zarząd może w interesie Spółki, za uprzednią zgodą Rady Nadzorczej wyrażoną w formie uchwaly, pozbazić akcjonariuszy prawa poboru Akcji Nowej Emisji w całości lub części.

5. O ile postanowienia niniejszego § 9b nie stanowią inaczej, Zarząd jest upoważniony do decydowania o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału doolwwego, w szczególności Zarząd jest upoważniony do:

a) z zastrzeżeniem ust. 6 oraz ust. 8-9, określenia liczby Akcji Nowej Emisji emitowanych w ramach każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego,

110091130v1

b) z zastrzeżeniem ust. 6 oraz ust. 8-9, ustalenia ceny emisyjnej Akcji Nowej Emisji oraz określania daty (dat), w której (których) Akcje Nowej Emisji będą uczestniczyć w dywidendzie,

c) z zastrzeżeniem ust. 6 oraz ust. 8-9, ustalania szczegółowych zasad, terminów i warunków przeprowadzenia emisji Akcji Nowej Emisji oraz sposobu proponowania objęcia Akcji Nowej Emisji emitowanych w drodze oferty publicznej wymagającej sporządzenia prospektu w rozumieniu Rozporządzenia (UE) 2017/1129 lub oferty publicznej zwolnionej z obowiązku sporządzenia i publikacji prospektu, o której mowa w art. 1 ust. 4 Rozporządzenia (UE) 2017/1129,

d) zawierania umów o gwarancję emisji lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji Akcji Nowej Emisji,

e) podejmowania wszystkich działań w celu dematerializacji Akcji Nowej Emisji oraz rejestracji Akcji Nowej Emisji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW"), w tym zawierania umów z KDPW o rejestrację Akcji Nowej Emisji, podejmowania wszystkich działań w sprawie ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji do obrotu na rynku regulowanym, w tym zawierania umów z Gieldą Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

f) z zastrzeżeniem ust. 6 oraz ust. 8-9, określenia szczegółowych warunków subskrypcji i przydziału Akcji Nowej Emisji, w tym określenia terminu otwarcia i zamknięcia subskrypcji Akcji Nowej Emisji oraz ustalenia zasad subskrypcji i przydzialu Akcji Nowej Emisji, z tym że, w przypadku podjęcia przez Zarząd, za zgorą Rady Nadzorczej, decyzji o pozbawieniu akcjonariuszy prawa poboru Akcji Nowej Emisji:

(i) Zarząd Spólki będzie zobowiązany do przyznania akcjonariuszom Spółki posiadającym, według stanu na koniec dnia określonego w uchwale Zarządu Spółki, o której mowa w ust. 12 poniżej, z zastrzeżeniem, że dzień taki nie może przypadać wcześniej niż w okresie miesiąca przed podjęciem takiej uchwaly Zarządu, o której mowa w ust. 12 poniżej ("Dzień Preferencji") akcje Spółki o łącznej wartości nominalnej nie mniejszej niż 1% (jeden procent) kapitału zakładowego Spółki (dotyczy zarówno pojedynczych akcjonariuszy, jak i grup akcjonariuszy, których aktywa są zarządzane przez jedną instytucję) (łącznie jako "Uprawnieni Inwestorzy"), którzy złożą prawidłowy zapis na Akcje Nowej Emisji po cenie nie niż cąci niż cena emisyjna Akcji Nowej Emisji ustalona przez Zarząd za zgodą Rady Nadzorczej, oraz przedstawią w procesie objęcia Akcji Nowej Emisji informację na temat posiadanej liczby akcji Spółki na koniec dnia w Doiu Preferencji, prawa pierwszeństwa przydziału Akcji Nowej Emisji przed pozostałymi inwestorami w liczbie nie niższej niż taka liczba akcji, która – po wyemitowaniu Akcji Nowej Emisji – umożliwi takiemu Uprawnionemu lnwestorowi utrzymanie udziału w kapitale zakładowym Spółki nie niższego niż udział w kapitale zakładowym Spółki, jaki ten Uprawniony Inwestor posiadał na koniec dnia w Dniu Preferencji;

(ii) Zarząd Spółki będzie uprawniony do dokonania przydziału pozostałych Akcji Nowej Emisji, według własnego uznania, w tym również Uprawnionym Inwestorom;

1. Określenie przez Zarząd Spółki liczby akcji emitowanych w ramach każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, szczegółowych zasad, terminów i warunków przeprowadzenia emisji Akcji Nowej Emisji, ustalenia zasad subskrypcji i przydziału Akcji Nowej Emisji, oraz ustalenie ceny emisyjnej Akcji Nowej Emisji wymaga zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały, przy czym uchwała Rady Nadzorczej w sprawie zgody na ustalenie ceny emisyjnej wymaga większości 2/3 głosów członków Rady Nadzorczej uczestniczących w głosowaniu.

2. Zarząd wraz z wnioskiem do Rady Nadzorczej o podjęcie uchwały, o której mowa w ust. 6, przedłoży Radzie Nadzorczej sprawozdanie z uzasadnieniem dokonanego wyboru w zakresie szczegółowych zasad, terminów i warunków przeprowadzenia emisji Akcji Nowej Emisji, oraz ustalenia ceny emisyjnej Akcji Nowej Emisji, listy akcjonariuszy spełniających kryteria Uprawnionych Inwestorów na koniec Dnia Preferencji, wskazanego w projekcie uchwały Zarządu, o którym mowa w ust. 12, jak również – tam gdzie ma to zastosowanie - zasad subskrypcji i przydziału Akcji Nowej Emisji,.

110091130v1

1. Rada Nadzorcza przed wyrażeniem powzięciem uchwał, o której mowa w ust. 6:

a) dokonuje przeglądu projektu uchwały Zarządu, w tym uzasadnienia emisji oraz wskazanych przez Zarząd inwestorów.

b) może żądać przedstawienia dodatkowych informacji lub dokumentów, w tym opinii doradcy finansowego,

c) może zalecić zmianę zasad, terminów i warunków przeprowadzenia emisji Akcji Nowej Emisji, w tym wysokości ceny emisyjnej Akcji Nowej Emisji lub liczby Akcji Nowej Emisji,

1. Rada Nadzorcza może zastrzec warunek wprowadzenia tzw. minimalnego udziału dla inwestorów posiadających indywidualnie na koniec Dnia Preferencji poniżej 1% akcji w kapitale zakładowym Spółki.

2. Po zakończeniu przydziału Akcji Nowej Emisji, Zarząd przedstawia Radzie Nadzorczej sprawozdanie z przebiegu procesu podwyższenia kapitalu zakładowego na zasadach, o których mowa w niniejszym § 9b wraz z informacją o sposobie przydziału Akcji Nowej Emisji i strukturze akcjonariatu z uwzględnieniem nowych akcjonariuszy.

3. Przydział Akcji Nowej Emisji emitowanych na podstawie jednej uchwaly Zarządu, o której mowa w ust. 12 jednemu inwestorowi wymaga zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały.

4. Uchwała Zarządu podjęta w granicach statutowego upoważnienia zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia Spółki o podwyższeniu kapitału zakładowego.

5. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego nie narusza uprawnienia Walnego Zgromadzenia do zwykłego podwyższenia kapitału zakładowego w okresie korzystania przez Zarząd z tego upoważnienia".

6. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego zmiany, o których mowa w niniejszej uchwale.

\$ 2

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 445 § 1 Kodeksu spółek handlowych wskazuje, iż podjęcie niniejszej uchwały umotywowane jest koniecznością stworzenia warunków dla sprawnego podwyższenia kapitalu zakładowego Spólki na potrzeby związane z dokapitalizowaniem Spółki i pozyskaniem kapitału w dogodnym momencie. Umożliwi to zaoferowanie objęcia akcji inwestorom, którzy przyczynią się do rozwoju działalności Spółki. Pozyskanie finansowania pozwoli na kontynuację rozwoju Spółki w kierunku w pełni zintegrowanej firmy CDMO (ang. Contract Development and Manufacturing Organization) o profilu biologicznym.

2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 447 § 2 Kodeksu spółek handlowych wskazuje, ze przyznanie Zarządowi Spółki kompetencji do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości lub części za zgodą Rady Nadzorczej jest konieczne, gdyż, w celu dokapitalizowania Spółki jest skierowanie emisji akcji emitowanych w ramach kapitalu docelowego do inwestorów spoza grona dotychczasowych akcjonariuszy. Jednocześnie Rada Nadzorcza została wyposażona w kompetencje umożliwiające kontrolę nad sposobem przeprowadzenia emisji. Wyłączenie prawa poboru w całości lub w części leży zatem w interesie Spółki. Przyznanie Zarządowi kompetencji do ustalenia ceny emisyjnej, na warunkach przewidzianych w Statucie i za zgodą Rady Nadzorczej, pozwoli na skuteczne przeprowadzenie emisji akcji przy cenie emisyjnej dostosowanej do aktualnej ceny rynkowej i popytu na akcje Spółki oraz sytuacji na rynkach finansowych, przy jednoczesnym zabezpieczeniu przed utratą wartości akcji istniejących poprzez

110091130v1

oferowanie nowych akcji po zbyt niskiej cenie emisyjnej, co zapewnia podstawowe zabezpieczenie uprawnień obecnych akcjonariuszy Spółki.

1. Walne Zgromadzenie po zapoznaniu się akceptuje przedstawioną przez Zarząd Spółki opinie uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru i sposób ustalenia ceny emisyjnej.

હું 3

1. Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

i 2. Zmiana Statutu Spółki, o której mowa w §1 ust. 1 niniejszej uchwały, uzyskuje moc obowiązującą z chwilą jej wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

UZASADNIENIE DO PROJEKTU UCHWAŁY ZGŁOSZONEGO PRZEZ AKCJONARIUSZA

Projekt uchwały podobnie jak projekt pierwotnie proponowany przez Zarząd Spółki ma na celu stworzenie warunków dla sprawnego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na potrzeby związane z dokapitalizowaniem Spółki i pozyskaniem kapitału w dogodnym momencie, bez kar poznaczanie z wyczanie z w takich sytuacjach każdorazowo walnego zgromadzenia. Jednocześnie w stosunku do propozycii Zwządu, projekt uchwaly wprowadza do konstrukcji kapitału docelowego instrumenty mające zapewnióji silniejsą ochronę akcjonariuszy przed rozwodnieniem, niekontrolowaną zmianą struktury akcjonariatu. Przypią wartości istniejących akcji w wyniku emisji nowych akcji po zbyt niskiej cenie emisyjnej.