Mabion S.A. — AGM Information 2025

May 6, 2025

Warszawa, 5 maja 2025 r.

Polfarmex S.A. Ul. Józefów 9 99-300 Kutno

Mabion S.A. ul. gen. Mariana Langiewicza 60 95-050 Konstantynów Łódzki

Szanowni Państwo,

Działając w imieniu spółki Polfarmex SA, z siedzibą w Kutnie będącej akcjonariuszem spółki Mabion S.A., z siedzibą w Konstantynowie Łódzkim ("Spółka") posiadającej 1 474 346 akcji Spółki reprezentujących 9,12% kapitału zakładowego Spółki, na podstawie art. 401 § 1 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym zgłaszam żądanie umieszczenia w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 26 maja 2025 roku ("Walne Zgromadzenie") nowego następującego punktu:

"Podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały nr 1/VII/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Mabion S.A. z dnia 15 lipca 2024 roku w sprawie wprowadzenia Programu Motywacyjnego"

W konsekwencji proponowany porządek obrad Walnego Zgromadzenia będzie obejmował następujące punkty:

• 1. Otwarcie obrad Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2024, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2024 i wniosku Zarządu w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy 2024.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2024 zawierającego wyniki oceny sprawozdania finansowego, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i wniosku Zarządu w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy 2024, uwzględniającego wymogi Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2024.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2024.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok 2024.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy 2024.

• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2024.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2024.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zaopiniowania sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej Mabion S.A. za rok 2024.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki i upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa poboru akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego w całości lub części za zgodą Rady Nadzorczej.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały nr 1/VII/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Mabion S.A. z dnia 15 lipca 2024 roku w sprawie wprowadzenia Programu Motywacyjnego.
• 1. Wolne wnioski.
• 1. Zamknięcie obrad Zgromadzenia.

W załączeniu do niniejszego pisma przesyłam w osobnym pliku pdf dokument z BNP Paribas Biuro Maklerskie potwierdzający posiadaną przez Polfarmex S.A. liczbę akcji Mabion S.A. oraz jako załącznik nr 1 projekt uchwały w sprawie zmiany uchwały nr 1/VII/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Mabion S.A. z dnia 15 lipca 2024 roku w sprawie wprowadzenia Programu Motywacyjnego wraz z uzasadnieniem.

W imieniu Polfarmex S.A.:

____________________________________ Dokument podpisany przez MAREK PIOTR WOŚKO Data: 2025.05.05 11:23:45 CEST Signature Not Verified

Marek Wośko

Prezes Zarządu

ZAŁĄCZNIK nr1

Projekt uchwały w sprawie zmiany uchwały nr 1/VII/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Mabion S.A. z dnia 15 lipca 2024 roku w sprawie wprowadzenia Programu Motywacyjnego wraz z uzasadnieniem.

Uchwała nr 23/V/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Mabion Spółka Akcyjna z siedzibą w Konstantynowie Łódzkim z dnia 26 maja 2025 roku

w sprawie zmiany uchwały nr 1/VII/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Mabion S.A. z dnia 15 lipca 2024 roku w sprawie wprowadzenia Programu Motywacyjnego

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zmienić treść uchwały nr 1/VII/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Mabion S.A. z dnia 15 lipca 2024 roku w sprawie wprowadzenia Programu Motywacyjnego ("Uchwała") poprzez nadanie §§ 1 – 7 Uchwały nowej, następującej treści:

"I. PROGRAM MOTYWACYJNY

§ 1.

• 1. Postanawia się o realizacji przez Spółkę programu motywacyjnego dla osób o kluczowym znaczeniu dla Spółki ("Program") na warunkach określonych w tym regulaminie ("Regulamin Programu")
• 1. Program realizowany będzie w okresie do 5 (słownie: pięciu) lat obrotowych, tj. za lata obrotowe 2025- 2029.
• 1. Celem realizacji Programu będzie zapewnienie optymalnych warunków dla wzrostu wyników finansowych Spółki oraz długoterminowego wzrostu wartości Spółki, poprzez trwałe związanie osób uczestniczących w Programie, tj. osób wskazanych jako uczestnicy Programu uchwałą Rady Nadzorczej lub Zarządu zgodnie z § 3 ust. 5 Regulaminu Programu (z zastrzeżeniem ust. 4 poniżej) ("Osoby Uprawnione"), ze Spółką i jej celami.
• 1. Osobą Uprawnioną może być pracownik lub współpracownik Spółki mający wpływ na jej wyniki i rozwój. Przez pracownika należy rozumieć osobę fizyczną zatrudnioną przez Spółkę w ramach stosunku pracy, a przez współpracownika należy rozumieć osobę fizyczną zatrudnioną na podstawie kontraktu menedżerskiego, umowy zlecenia, umowy o świadczenie usług na warunkach zlecenia lub umowy o dzieło. Osobami Uprawnionymi nie mogą być członkowie Rady Nadzorczej. Zmiana formy prawnej pracy lub współpracy ze Spółką pozostaje bez wpływu na status danej osoby, chyba że wraz ze zmianą formy prawnej znacząco zmieni się jej zakres obowiązków. Oceny, czy zaszła znacząca zmiana obowiązków związana ze zmianą formy prawnej pracy lub współpracy, o których mowa w zdaniu poprzedzającym, dokonuje Zarząd, zaś w przypadku członków Zarządu, oceny dokonuje Rada Nadzorcza. Brak wskazania przez odpowiedni organ Spółki znaczącej zmiany obowiązków przy zmianie formy prawnej poczytuje się za brak znaczącej zmiany obowiązków. Szczegółowe listy Osób Uprawnionych określać będzie Rada

Nadzorcza w przypadku członków Zarządu oraz Zarząd w przypadku pozostałych osób, odrębnie na każdy rok obrotowy obowiązywania Programu, zgodnie z § 3 ust. 5 Regulaminu.

§ 2.

• 1. Program realizowany będzie poprzez emisję i przydział Osobom Uprawnionym nie więcej niż 1.010.145 (słownie: jeden milion dziesięć tysięcy sto czterdzieści pięć) imiennych warrantów subskrypcyjnych serii C ("Warranty Subskrypcyjne") uprawniających, alternatywnie, do:
  2. (a) objęcia emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego nie więcej niż 1.010.145 (słownie: jeden milion dziesięć tysięcy sto czterdzieści pięć) akcji Spółki z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki; albo
  3. (b) odpłatnego zbycia Warrantów Subskrypcyjnych na rzecz Spółki, w całości lub części, w celu ich umorzenia, po cenie wskazanej w ust. 10 poniżej – w razie podjęcia zgodnie z ust. 9 poniżej odpowiedniej uchwały o złożeniu przez Spółkę oferty ich nabycia ("Oferta")
  4. – łącznie jako "Uprawnienia".
• 1. Każdy Warrant Subskrypcyjny będzie uprawniał do objęcia 1 (słownie: jednej) akcji serii V Spółki ("Akcje") na warunkach określonych w Regulaminie Programu, po cenie równej wartości nominalnej Akcji.
• 1. W ramach Programu w całym okresie jego funkcjonowania, członkom Zarządu może zostać przydzielonych do 75% Warrantów Subskrypcyjnych, tj. 757.609 Warrantów Subskrypcyjnych, a pozostałym Osobom Uprawnionym nie mniej niż 25%, tj. 252.536 Warrantów Subskrypcyjnych.
• 1. W przypadku spełnienia Kryterium Finansowego, Członek Zarządu może stać się Osobą Uprawnioną tylko za rok obrotowy, w którym pełnił swoją funkcję przez cały rok obrotowy i pozostawał członkiem Zarządu na ostatni dzień tego roku obrotowego.
• 1. Osobie Uprawnionej niebędącej członkiem Zarządu, która została pracownikiem lub współpracownikiem Spółki w trakcie trwania roku obrotowego, w którym obowiązuje Program, w przypadku spełnienia Kryterium Finansowego, Warranty Subskrypcyjne będą przydzielane proporcjonalnie do czasu zatrudnienia lub pełnienia funkcji w Spółce zgodnie z poniższym wzorem:

maks. liczba Warrantów Subskrypcyjnych do przydzielenia danej Osobie Uprawnionej x liczba przepracowanych dni w roku obrotowym

365

• 1. Akcje będą uczestniczyły w dywidendzie.
• 1. Warunkiem objęcia oraz wykonania praw z Warrantów Subskrypcyjnych przez Osoby Uprawnione jest stwierdzenie spełnienia Kryterium Finansowego określonego zgodnie z postanowieniami niniejszej uchwały. Stwierdzenie spełnienia Kryterium Finansowego możliwe jest tylko po zatwierdzeniu sprawozdania finansowego Spółki za dany rok obrotowy oraz ustaleniu ostatecznej listy Osób Uprawnionych zgodnie

z § 3 ust. 5 Regulaminu w terminie do 30 dni od dnia odbycia walnego zgromadzenia Spółki zatwierdzającego to sprawozdanie finansowe.

• 1. Przydział Warrantów Subskrypcyjnych nastąpi w terminie 14 dni kalendarzowych od dnia zatwierdzenia ostatecznych list Osób Uprawnionych.
• 1. Decyzję co do zatwierdzenia spełnienia powyżej wskazanych warunków i wyboru między Uprawnieniami, w formie uchwały podjętej zgodnie z § 3 ust. 5 Regulaminu, dokona po każdym roku obrotowym obowiązywania Programu:
  2. (a) Rada Nadzorcza – w przypadku osób będących członkami Zarządu; oraz
  3. (b) Zarząd po zasięgnięciu opinii Rady Nadzorczej Spółki – w przypadku osób innych niż członkowie Zarządu.
• 1. Oferta, o której mowa w ust. 1 lit. b powyżej, jest ograniczona 7-dniowym terminem obowiązywania. Cena nabycia Warrantów Subskrypcyjnych przez Spółkę w wykonaniu Oferty odpowiada różnicy pomiędzy ceną zamknięcia notowań akcji Spółki na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia poprzedzającego złożenie Oferty, a wartością nominalną Akcji, które Osoba Uprawniona objęłaby w wyniku realizacji uprawnień wynikających z posiadanych Warrantów Subskrypcyjnych. W celu przyjęcia Oferty, wraz z oświadczeniem o objęciu Warrantów Subskrypcyjnych, Osoby Uprawnione złożą Spółce nieodwołalne oświadczenie o przyjęciu Oferty. W razie nieprzyjęcia Oferty możliwym pozostaje objęcie przez Osobę Uprawnioną Akcji zgodnie z ust. 1 lit. a powyżej.

II. EMISJA WARRANTÓW SUBSKRYPCYJNYCH UPRAWNIAJĄCYCH DO OBJĘCIA AKCJI

§ 3.

• 1. W ciągu 30 dni od rozpoczęcia danego roku obrotowego, w którym obowiązuje Program, Rada Nadzorcza ustala wstępną listę osób będących Członkami Zarządu, które mogą stać się Osobami Uprawnionymi ("Wstępna Lista Rady Nadzorczej"), a Zarząd ustala wstępną listę osób niebędących Członkami Zarządu, które mogą stać się Osobami Uprawnionymi, po zasięgnięciu opinii Rady Nadzorczej ("Wstępna Lista Zarządu"), wraz ze wskazaniem, jaka maksymalna liczba Warrantów Subskrypcyjnych może zostać im indywidualnie przydzielona.
• 1. Wstępna Lista Zarządu może zostać zmieniona w ciągu roku obrotowego przez dodanie do niej osób w razie ich zatrudnienia już w trakcie roku obrotowego, w którym Program obowiązuje; ust. 1 stosuje się odpowiednio, z zastrzeżeniem, że 30 dni liczone jest od dnia zatrudnienia danej osoby w Spółce.
• 1. W przypadku, gdy Rada Nadzorcza w ciągu 30 dni od rozpoczęcia danego roku obrotowego nie ustali Wstępnej Listy Rady Nadzorczej, pomimo wydania przez siebie pozytywnej opinii w sprawie budżetu, Wstępną Listę Rady Nadzorczej stanowić będą członkowie Zarządu, którym w danym roku obrotowym może zostać przydzielonych łącznie do 15% całkowitej liczby Warrantów Subskrypcyjnych objętych Programem, przy czym wartość ta zostanie odpowiednio zmniejszona, gdyby pula Warrantów Subskrypcyjnych dostępnych w ramach Programu została wyczerpana. W sytuacji, o której mowa w zdaniu poprzedzającym, każdemu z członków Zarządu może zostać przydzielona taka sama liczba Warrantów Subskrypcyjnych.
• 1. Brak pozytywnej opinii Rady Nadzorczej na temat budżetu na dany rok oznacza, iż w danym roku obrotowym żadnemu członkowi Zarządu nie zostają przyznane Warranty Subskrypcyjne.
• 1. Warranty Subskrypcyjne zostaną objęte w liczbie wskazanej w uchwałach podejmowanych po każdym roku obrotowym obowiązywania Programu, w których, odpowiednio, Rada Nadzorcza oraz Zarząd na podstawie Wstępnej Listy Rady Nadzorczej oraz Wstępnej Listy Zarządu ustalą listę Osób Uprawnionych, którym przysługiwać będzie prawo objęcia Warrantów Subskrypcyjnych w związku z realizacją Kryterium Finansowego oraz pozostałych warunków określonych w § 2 Regulaminu. Osoby niewskazane we Wstępnej Liście Rady Nadzorczej i Wstępnej Liście Zarządu nie mogą stać się Osobami Uprawnionymi. Rada Nadzorcza oraz Zarząd po zasięgnięciu opinii Rady Nadzorczej podejmą uchwały w tym zakresie do końca lipca roku obrotowego następującego po danym roku obrotowym, w którym Program obowiązuje i którego lista ta ma dotyczyć.
• 1. W razie braku realizacji Kryterium Finansowego, odpowiednio, Rada Nadzorcza oraz Zarząd podejmą uchwały o nieprzyznaniu Warrantów Subskrypcyjnych za dany rok obrotowy, w którym obowiązuje Program.
• 1. Oferta objęcia Warrantów Subskrypcyjnych zostanie przeprowadzona w sposób niewymagający sporządzenia prospektu, o którym mowa w rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE, memorandum informacyjnego ani innego dokumentu ofertowego.

III. REALIZACJA PROGRAMU

§ 4.

• 1. Oferta objęcia Warrantów Subskrypcyjnych skierowana zostanie do Osób Uprawnionych tylko w razie spełnienia Kryterium Finansowego oraz pozostałych warunków określonych w § 2 Regulaminu.
• 1. Kryterium Finansowe ("Kryterium Finansowe") uważa się za spełnione w przypadku, gdy Spółka osiągnie w danym roku obrotowym, w którym obowiązuje Program, łącznie przychody oraz zysk brutto na sprzedaży co najmniej na poziomach ustalonych kwotowo na dany rok obrotowy uchwałą Rady Nadzorczej, przy czym każdorazowo wartości Kryterium Finansowego będą równe wartościom przychodów oraz zysku brutto na sprzedaży zgodnie z przyjętym przez Zarząd budżetem na dany rok obrotowy, pozytywnie zaopiniowanym przez Radę Nadzorczą. Rada Nadzorcza podejmuje uchwałę, o której mowa w zdaniu poprzedzającym, przed rozpoczęciem roku obrotowego, w którym będzie obowiązywać dane Kryterium Finansowe.
• 1. W przypadku, gdyby w danym roku obrotowym Spółka posiadała spółki zależne, na potrzeby ustalenia Kryterium Finansowego, uwzględnia się przychody oraz zysk brutto na sprzedaży na poziomie skonsolidowanym.
• 1. W przypadku niespełnienia Kryterium Finansowego w danym roku obrotowym, prawo do objęcia i wykonania praw z Warrantów Subskrypcyjnych niezrealizowane w danym roku obrotowym może zostać zrealizowane w kolejnych latach, pod warunkiem spełnienia w kolejnych latach Kryterium Finansowego również w odniesieniu do danego roku obrotowego. W przypadku realizacji danego celu powyżej

wyznaczonej przez Radę Nadzorczą wartości celu w danym roku obrotowym, nadwyżkę realizacji celu zalicza się na poczet braków realizacji tego celu w latach ubiegłych, o ile takie braki wystąpiły, zaś nadwyżkę z realizacji celu w latach poprzednich zalicza się na poczet niedoborów w jednym z kolejnych lat.

§ 5.

• 1. Okres ograniczenia zbywalności Akcji, nabytych przez Osoby Uprawnione za dany rok obrotowy obowiązywania Programu trwa przez dwanaście miesięcy od dnia zapisania Akcji na rachunkach papierów wartościowych Osób Uprawnionych ("Okres Lock-Up").
• 1. Podczas obowiązującego Okresu Lock-Up ani Akcje, ani korzyści z nich płynące nie mogą być przedmiotem sprzedaży, przeniesienia, cesji, obciążenia lub innego rodzaju zbycia.
• 1. Po zakończeniu Okresu Lock-Up, każda Osoba Uprawniona zostaje zwolniona z ograniczeń określonych w niniejszym §5.
• 1. Ograniczenia zbywalności, o których mowa w niniejszym §5, nie mają zastosowania do zbywania akcji Spółki przez daną Osobę Uprawnioną w ramach wezwania do zapisywania się na sprzedaż wszystkich akcji Spółki przez jakikolwiek podmiot.

§ 6.

• 1. Z zastrzeżeniem ust. 2 poniżej, w przypadku łącznego wystąpienia: (1) "Zmiany Kontroli" rozumianej jako: (i) nabycie przez podmiot lub podmioty działające w porozumieniu w rozumieniu art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o Ofercie Publicznej") akcji uprawniających do więcej niż 50% ogólnej liczby głosów w Spółce w wyniku wezwania, o którym mowa w art. 72a Ustawy o Ofercie Publicznej; lub (ii) nabycie przez podmiot lub podmioty działające w porozumieniu w rozumieniu art. 87 ust. 1 pkt 5) Ustawy o Ofercie Publicznej jakichkolwiek akcji Spółki w wyniku wezwania o którym mowa w art. 73 Ustawy o Ofercie Publicznej; oraz (2) spełnienia Kryterium Finansowego w którymkolwiek z lat obrotowych wskazanych w § 1 ust. 2 Regulaminu poprzedzających dzień Zmiany Kontroli:
  • a) Osoby Uprawnione otrzymują w dniu Zmiany Kontroli:
    • (i) prawo objęcia wszystkich nieobjętych wcześniej Warrantów Subskrypcyjnych;
    • (ii) w odniesieniu do przyszłych lat obrotowych, w których miał obowiązywać Program Motywacyjny członkowie Zarządu otrzymują prawo objęcia wszystkich niewyemitowanych Warrantów Subskrypcyjnych przeznaczonych do przydziału członkom Zarządu w ramach Programu Motywacyjnego; o proporcjach, w których przyznane zostaną niewyemitowane Warranty Subskrypcyjne decyzje podejmie Rada Nadzorcza w formie uchwały nie później niż na 14 dni przed Zmianą Kontroli. W przypadku braku podjęcia decyzji przez Radę Nadzorczą we wskazanym terminie, niewyemitowane Warranty Subskrypcyjne alokowane są proporcjonalnie pomiędzy członków Zarządu; oraz
    • (iii) w przypadku Osób Uprawnionych, innych niż członkowie Zarządu liczba Warrantów Subskrypcyjnych zostanie ustalona przez Radę Nadzorczą, przy czym

nie będzie ona niższa, niż 1/5 wszystkich niewyemitowanych Warrantów Subskrypcyjnych przeznaczonych do przydziału Osobom Uprawnionym innym niż członkowie Zarządu w ramach Programu Motywacyjnego, a Warranty Subskrypcyjne będą przydzielane takim osobom proporcjonalnie.

• b) Osoby Uprawnione w dniu Zmiany Kontroli otrzymują uprawnienie do wykonania Uprawnień ze wszystkich przyznanych im Warrantów Subskrypcyjnych;
• c) za Osoby Uprawnione mające prawo objęcia Warrantów Subskrypcyjnych uważa się osoby, które były Osobami Uprawnionymi w dniu Zmiany Kontroli; § 3 ust. 5 Regulaminu stosuje się odpowiednio, przy czym Rada Nadzorcza podejmie uchwałę co do Osób Uprawnionych w ciągu 14 dni przed Zmianą Kontroli.
• 2. Postanowień ust. 1 powyżej nie stosuje się jeśli Zmiana Kontroli nastąpi w ciągu pierwszych dwóch lat objętych Programem, tj. przed końcem 2026 roku, chyba że Kryterium Finansowe zostanie spełnione zarówno w roku 2025 jak i 2026.
• 3. W przypadku Warrantów Subskrypcyjnych przyznawanych w związku ze Zmianą Kontroli § 2 ust. 4 i 5 nie stosuje się, przy czym warunkiem przyznania Warrantów Subskrypcyjnych zgodnie z ust. 1 powyżej członkom Zarządu jest pełnienie tej funkcji w dniu podejmowania uchwały przez Radę Nadzorczą, o której mowa w ust. 1 lit. c.

§ 7.

• 1. Upoważnia się Zarząd oraz Radę Nadzorczą do podjęcia wszelkich czynności niezbędnych w celu realizacji niniejszej Uchwały.
• 1. Regulamin ani niniejsza uchwała nie stanowią samoistnej podstawy do nabycia przez kogokolwiek jakichkolwiek uprawnień, o których w nim mowa. W tym celu konieczne jest podjęcie stosownych uchwał oraz zawarcie indywidualnych umów z osobami, o których mowa w §1 ust. 4 Regulaminu przez odpowiednie organy Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie projektu uchwały:

Proponowana uchwała zmienia zasady programu motywacyjnego przyjętego uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 15 lipca 2024 r. ("Program Motywacyjny"). Podstawowym celem proponowanych zmian jest uściślenie zasad przyznania uprawnień w przypadku zmiany kontroli. Proponowane zmiany precyzują krąg osób, które mogą być uprawnione do przyznania przewidzianych Programem Motywacyjnym uprawnień w przypadku zmiany kontroli oraz wprowadzają dodatkowy wymóg spełnienia warunku finansowego w przynajmniej jednym roku objętym programem, aby zmiana kontroli mogła prowadzić do przyznania uprawnień. Ze względu na bieżącą sytuację Spółki, przyznanie uprawnień w przypadku zmiany kontroli zostało zawieszone na okres do końca 2026 r., chyba że kryterium finansowe zostanie spełnione w każdym z dwóch pierwszych lat trwania Programu Motywacyjnego. Zmiany te proponowane są w interesie spółki i jej akcjonariuszy i mają na celu

motywowanie osób zarządzających do poprawy wyników Spółki i doprowadzenie do wzrostu wartości Spółki przed ewentualną zmianą kontroli.

Uchwała przewiduje również szereg zmian mających na celu doprecyzowanie sposobu działania Programu Motywacyjnego, w szczególności poprzez: doprecyzowanie postanowień określających krąg osób uprawnionych, wprowadzenie klarownych zasad umożliwiających określenie kto i w jakim okresie objęty zostaje Programem Motywacyjnym, doprecyzowanie kompetencji Rady Nadzorczej i Zarządu w zakresie wykonywania postanowień uchwały oraz doprecyzowanie procedury przyznawania uprawnień.