Mabion S.A. — AGM Information 2024

May 22, 2024

Biotechnologii Medycznej Produktów LeczniczychBiotechnologicznych

PROJEKTY UCHWAŁ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA MABION S.A. Z SIEDZIBĄ W KONSTANTYNOWIE ŁÓDZKIM ZWOŁANEGO NA DZIEŃ 17 CZERWCA 2024

Ad pkt 2) porządku obrad

PROJEKT UCHWAŁY

Uchwała nr 1/VI/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Mabion Spółka Akcyjna z siedzibą w Konstantynowie Łódzkim z dnia 17 czerwca 2024 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wybiera __________________ na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UZASADNIENIE

Konieczność wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia po otwarciu obrad Walnego Zgromadzenia wynika z przepisu art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

Biotechnologii Medycznej Produktów LeczniczychBiotechnologicznych

Ad pkt 4) porządku obrad

PROJEKT UCHWAŁY

Uchwała nr 2/VI/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Mabion Spółka Akcyjna z siedzibą w Konstantynowie Łódzkim z dnia 17 czerwca 2024 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia przyjąć następujący porządek obrad Walnego Zgromadzenia:
  2. 1) Otwarcie obrad Zgromadzenia.
  3. 2) Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
  4. 3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
  5. 4) Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
  6. 5) Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2023, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2023 i wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2023.
  7. 6) Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2023 zawierającego wyniki oceny sprawozdania finansowego, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2023, uwzględniającego wymogi Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych.
  8. 7) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2023.
  9. 8) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2023.
  10. 9) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok 2023.
  11. 10) Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2023.
  12. 11) Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2023.
  13. 12) Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2023.
  14. 13) Podjęcie uchwały w sprawie zaopiniowania sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej Mabion S.A. za rok 2023.
  15. 14) Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia zmian do Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Mabion S.A.
  16. 15) Podjęcie uchwały w sprawie wprowadzenia Programu Motywacyjnego.
  17. 16) Podjęcie uchwały w sprawie emisji w celu realizacji Programu Motywacyjnego, warrantów subskrypcyjnych serii C z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, uprawniających do objęcia akcji serii V oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii V, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru oraz związanej z tym zmiany Statutu Spółki.
  18. 17) Podjęcie uchwały w sprawie określenia wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej Spółki.
  19. 18) Zmiany w składzie Rady Nadzorczej:
      • a) podjęcie uchwał w sprawie odwołania Członków Rady Nadzorczej,
      • b) podjęcie uchwał w sprawie powołania Członków Rady Nadzorczej.

Biotechnologii Medycznej Produktów LeczniczychBiotechnologicznych

• 19) Wolne wnioski.
• 20) Zamknięcie obrad Zgromadzenia.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UZASADNIENIE

Uchwała ma charakter techniczny i jest standardową uchwałą podejmowaną przez Walne Zgromadzenie.

Biotechnologii Medycznej Produktów LeczniczychBiotechnologicznych

Ad pkt 7) porządku obrad

PROJEKT UCHWAŁY

Uchwała nr 3/VI/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Mabion Spółka Akcyjna z siedzibą w Konstantynowie Łódzkim z dnia 17 czerwca 2024 r. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2023

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy rozpoczynający się w dniu 1 stycznia 2023 r. i kończący się w dniu 31 grudnia 2023 r., zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy rozpoczynający się w dniu 1 stycznia 2023 r. i kończący się w dniu 31 grudnia 2023 r.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UZASADNIENIE

Sprawozdanie Zarządu z działalności Mabion S.A. w roku obrotowym 2023 podlega rozpatrzeniu i zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie Spółki, zgodnie z art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych. Rada Nadzorcza Mabion S.A., uchwałą nr 3/IV/2024 z dnia 15 kwietnia 2024 r., pozytywnie oceniła sprawozdanie Zarządu z działalności Mabion S.A. w roku obrotowym 2023 oraz wniosła w sprawozdaniu Rady Nadzorczej Mabion S.A. za rok 2023 o jego zatwierdzenie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Mabion S.A.

Biotechnologii Medycznej Produktów LeczniczychBiotechnologicznych

Ad pkt 8) porządku obrad

PROJEKT UCHWAŁY

Uchwała nr 4/VI/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Mabion Spółka Akcyjna z siedzibą w Konstantynowie Łódzkim z dnia 17 czerwca 2024 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2023

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, po rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2023, za okres od dnia 1 stycznia 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023 r., obejmujące w szczególności:
  2. a. Sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2023 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 208 254 tysięcy zł;
  3. b. Sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2023 do 31 grudnia 2023 roku, wykazujący zysk netto w kwocie 41 269 tysiące zł;
  4. c. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku, wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto o 5 821 tysięcy zł;
  5. d. Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku wykazujące wzrost kapitału własnego o 41 269 tysiące zł i wartość kapitału własnego na dzień 31 grudnia 2023 roku w kwocie 117 776 tysięcy zł;
  6. e. Informację dodatkową.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UZASADNIENIE

Sprawozdanie finansowe Mabion S.A. za rok obrotowy 2023 podlega rozpatrzeniu i zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie Spółki, zgodnie z art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych. Rada Nadzorcza Mabion S.A., uchwałą nr 4/IV/2024 z dnia 15 kwietnia 2024 r. pozytywnie oceniła sprawozdanie finansowe Mabion S.A. za rok obrotowy 2023 oraz wniosła w sprawozdaniu Rady Nadzorczej Mabion S.A. za rok 2023 o jego zatwierdzenie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Mabion S.A.

Biotechnologii Medycznej Produktów LeczniczychBiotechnologicznych

Ad pkt 9) porządku obrad

PROJEKT UCHWAŁY

Uchwała nr 5/VI/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Mabion Spółka Akcyjna z siedzibą w Konstantynowie Łódzkim z dnia 17 czerwca 2023 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Mabion S.A. za rok 2023

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, po rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej Mabion S.A. za 2023 rok, na które składa się m.in.:
  2. a. informacja na temat składu Rady Nadzorczej i jej Komitetów,
  3. b. informacja na temat działalności Rady Nadzorczej i jej Komitetów,
  4. c. ocena sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2023,
  5. d. ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2023,
  6. e. ocena wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku za rok obrotowy 2023,
  7. f. ocena sytuacji Spółki, z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewnienia zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego,
  8. g. ocena realizacji przez Zarząd obowiązków, o których mowa w art. 380¹ Kodeksu spółek handlowych,
  9. h. ocena sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w art. 382 § 4 Kodeksu spółek handlowych,
  10. i. informacja o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego w trybie określonym w art. 382¹ Kodeksu spółek handlowych,
  11. j. ocena stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w regulaminie giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych,
  12. k. ocena zasadności wydatków poniesionych przez Spółkę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp.,
  13. l. informacja na temat stopnia realizacji polityki różnorodności,
  14. m. rekomendacja Rady Nadzorczej dla Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, w tym dotyczących udzielenia absolutorium członkom Zarządu i członkom Rady Nadzorczej.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UZASADNIENIE

Zgodnie z art. 382 § 3 pkt 1)-3) Kodeksu spółek handlowych do szczególnych obowiązków rady nadzorczej należy ocena sprawozdań, o których mowa w art. 395 § 2 pkt 1, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, ocena wniosków zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a także sporządzanie oraz składanie walnemu zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania za ubiegły rok obrotowy (sprawozdanie rady nadzorczej). Zgodnie natomiast z art. 395 § 5 Kodeksu spółek

Biotechnologii Medycznej Produktów LeczniczychBiotechnologicznych

handlowych przedmiotem zwyczajnego walnego zgromadzenia może być również rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego grupy kapitałowej w rozumieniu przepisów o rachunkowości oraz inne sprawy niż wymienione w § 2.

Ponadto zgodnie z pkt. 2.11 "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021", w brzmieniu uchwalonym uchwałą Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r., poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie.

Mając na uwadze powyższe, Rada Nadzorcza przygotowała sprawozdanie za 2023 r. oraz wniosła o jego zatwierdzenie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie.

Biotechnologii Medycznej Produktów LeczniczychBiotechnologicznych

Ad pkt 10) porządku obrad

PROJEKT UCHWAŁY

Uchwała nr 6/VI/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Mabion Spółka Akcyjna z siedzibą w Konstantynowie Łódzkim z dnia 17 czerwca 2024 roku w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2023 roku

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, iż zysk netto za rok obrotowy rozpoczynający się w dniu 1 stycznia 2023 r. i kończący się w dniu 31 grudnia 2023 r. w kwocie 41 269 236,87 zł zostaje przeznaczony w całości na pokrycie strat z lat ubiegłych.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UZASADNIENIE

Sprawozdanie finansowe Mabion S.A. sporządzone za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 roku wykazało zysk netto w wysokości 41 269 236,87 zł. Opinia niezależnego biegłego rewidenta z dnia 15 kwietnia 2024 roku wydana została bez zastrzeżeń do sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 roku. Zgodnie z treścią art. 396 Kodeksu spółek handlowych zasadnym jest podział zysku netto – wykazanego w sprawozdaniu finansowym Mabion S.A. za rok obrotowy 2023 – poprzez jego przeznaczenie w całości na pokrycie strat finansowanych z lat ubiegłych.

Biotechnologii Medycznej Produktów LeczniczychBiotechnologicznych

Ad pkt 11) porządku obrad

PROJEKT UCHWAŁY

Uchwała nr 7/VI/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Mabion Spółka Akcyjna z siedzibą w Konstantynowie Łódzkim z dnia 17 czerwca 2024 roku w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Krzysztofowi Kaczmarczykowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w Zarządzie Spółki w roku obrotowym 2023.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UZASADNIENIE

Biotechnologii Medycznej Produktów LeczniczychBiotechnologicznych

PROJEKT UCHWAŁY

Uchwała nr 8/VI/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Mabion Spółka Akcyjna z siedzibą w Konstantynowie Łódzkim z dnia 17 czerwca 2024 roku w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2024

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Sławomirowi Jarosowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w Zarządzie Spółki w roku obrotowym 2023.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UZASADNIENIE

Biotechnologii Medycznej Produktów LeczniczychBiotechnologicznych

PROJEKT UCHWAŁY

Uchwała nr 9/VI/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Mabion Spółka Akcyjna z siedzibą w Konstantynowie Łódzkim z dnia 17 czerwca 2024 roku w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Grzegorzowi Grabowiczowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w Zarządzie Spółki w roku obrotowym 2023.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UZASADNIENIE

Biotechnologii Medycznej Produktów LeczniczychBiotechnologicznych

PROJEKT UCHWAŁY

Uchwała nr 10/VI/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Mabion Spółka Akcyjna z siedzibą w Konstantynowie Łódzkim z dnia 17 czerwca 2024 roku w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Adamowi Pietruszkiewiczowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w Zarządzie Spółki w roku obrotowym 2023.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UZASADNIENIE

Biotechnologii Medycznej Produktów LeczniczychBiotechnologicznych

PROJEKT UCHWAŁY

Uchwała nr 11/VI/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Mabion Spółka Akcyjna z siedzibą w Konstantynowie Łódzkim z dnia 17 czerwca 2024 roku w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Pani Julicie Balcerek absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w Zarządzie Spółki w roku obrotowym 2023.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UZASADNIENIE

Biotechnologii Medycznej Produktów LeczniczychBiotechnologicznych

Ad pkt 12) porządku obrad

PROJEKT UCHWAŁY

Uchwała nr 12/VI/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Mabion Spółka Akcyjna z siedzibą w Konstantynowie Łódzkim z dnia 17 czerwca 2024 roku w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Robertowi Końskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w Radzie Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2023.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UZASADNIENIE

Biotechnologii Medycznej Produktów LeczniczychBiotechnologicznych

PROJEKT UCHWAŁY

Uchwała nr 13/VI/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Mabion Spółka Akcyjna z siedzibą w Konstantynowie Łódzkim z dnia 17 czerwca 2024 roku w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Sławomirowi Kościakowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w Radzie Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2023.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UZASADNIENIE

Biotechnologii Medycznej Produktów LeczniczychBiotechnologicznych

PROJEKT UCHWAŁY

Uchwała nr 14/VI/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Mabion Spółka Akcyjna z siedzibą w Konstantynowie Łódzkim z dnia 17 czerwca 2024 roku w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Józefowi Banachowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w Radzie Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2023.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UZASADNIENIE

Biotechnologii Medycznej Produktów LeczniczychBiotechnologicznych

PROJEKT UCHWAŁY

Uchwała nr 15/VI/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Mabion Spółka Akcyjna z siedzibą w Konstantynowie Łódzkim z dnia 17 czerwca 2024 roku w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Davidowi Johnowi Jamesowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w Radzie Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2023.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UZASADNIENIE

Biotechnologii Medycznej Produktów LeczniczychBiotechnologicznych

PROJEKT UCHWAŁY

Uchwała nr 16/VI/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Mabion Spółka Akcyjna z siedzibą w Konstantynowie Łódzkim z dnia 17 czerwca 2024 roku w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Wojciechowi Wośko absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w Radzie Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2023.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UZASADNIENIE

Biotechnologii Medycznej Produktów LeczniczychBiotechnologicznych

PROJEKT UCHWAŁY

Uchwała nr 17/VI/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Mabion Spółka Akcyjna z siedzibą w Konstantynowie Łódzkim z dnia 17 czerwca 2024 roku w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Pani Zofii Szewczuk absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w Radzie Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2023.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UZASADNIENIE

Biotechnologii Medycznej Produktów LeczniczychBiotechnologicznych

Ad pkt 13) porządku obrad

PROJEKT UCHWAŁY

Uchwała nr 18/VI/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Mabion Spółka Akcyjna z siedzibą w Konstantynowie Łódzkim z dnia 17 czerwca 2024 roku w sprawie zaopiniowania sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej Mabion S.A. za rok 2023

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, po zapoznaniu się z opinią biegłego rewidenta, pozytywnie opiniuje sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej Mabion S.A. za 2023 rok, przyjęte uchwałą Rady Nadzorczej nr 1/V/2024 z dnia 16 maja 2024 r.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UZASADNIENIE

Obowiązek podjęcia ww. uchwały przez Walne Zgromadzenie wynika z przepisów art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Uchwała Walnego Zgromadzenia opiniująca sprawozdanie o wynagrodzeniach ma charakter doradczy.

Biotechnologii Medycznej Produktów LeczniczychBiotechnologicznych

Ad pkt 14) porządku obrad

PROJEKT UCHWAŁY

Uchwała nr 19/VI/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Mabion Spółka Akcyjna z siedzibą w Konstantynowie Łódzkim z dnia 17 czerwca 2024 roku w sprawie przyjęcia zmian do Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Mabion S.A.

§ 1

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 90d ust. 1 w zw. z art. 90e ust. 4 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, postanawia przyjąć następujące zmiany do Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Mabion S.A. (dalej jako "Polityka"):

1) Postanowienie zawarte w § 4 ust. 18 o treści:

"W szczególnych okolicznościach dotyczących członka Zarządu i jego zaangażowania w sprawy Spółki lub samej Spółki, członkowi Zarządu może zostać przyznana dodatkowa jednorazowa nagroda pieniężna",

na mocy niniejszej Uchwały otrzymuje następujące brzmienie:

"W szczególnych okolicznościach dotyczących członka Zarządu i jego zaangażowania w sprawy Spółki lub samej Spółki, członkowi Zarządu może zostać przyznane Wynagrodzenie Zmienne w postaci dodatkowej jednorazowej nagrody pieniężnej".

2) Postanowienie zawarte w § 6 ust. 1 o treści:

"Członkowie Zarządu mogą zostać objęci pracowniczym programem kapitałowym na zasadach określonych w ustawie z dnia 4 października 2018 r. o pracowniczych planach kapitałowych",

na mocy niniejszej Uchwały otrzymuje następujące brzmienie:

"Osoby Objęte Polityką mogą zostać objęte pracowniczym programem kapitałowym na zasadach określonych w ustawie z dnia 4 października 2018 r. o pracowniczych planach kapitałowych".

1. Zmieniona Polityka uwzględnia pozytywną opinię Walnego Zgromadzenia Spółki dotyczącą sprawozdania o wynagrodzeniach za rok 2023.

§ 2

• 1. Tekst jednolity Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Mabion S.A. stanowi załącznik do niniejszej uchwały.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia

UZASADNIENIE

Obowiązek podjęcia ww. uchwały przez Walne Zgromadzenie wynika z przepisów art. 90d ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Zgodnie z art. 90e ust. 4 w/w ustawy Uchwała w sprawie polityki wynagrodzeń jest podejmowana nie rzadziej niż co cztery lata. Istotna zmiana polityki wynagrodzeń wymaga jej przyjęcia, w drodze uchwały, przez walne zgromadzenie.

Biotechnologii Medycznej Produktów LeczniczychBiotechnologicznych

Ad pkt 15) porządku obrad

PROJEKT UCHWAŁY

Uchwała nr 20/VI/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Mabion Spółka Akcyjna z siedzibą w Konstantynowie Łódzkim z dnia 17 czerwca 2024 roku w sprawie wprowadzenia Programu Motywacyjnego

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się co następuje:

I. PROGRAM MOTYWACYJNY

§ 1

• 1. Postanawia się o realizacji przez Spółkę programu motywacyjnego dla osób o kluczowym znaczeniu dla Spółki ("Program Motywacyjny").
• 1. Program Motywacyjny realizowany będzie w okresie do 5 (słownie: pięciu) lat obrotowych, tj. za lata obrotowe 2024-2028.
• 1. Celem realizacji Programu będzie zapewnienie optymalnych warunków dla wzrostu wyników finansowych Spółki oraz długoterminowego wzrostu wartości Spółki, poprzez trwałe związanie osób uczestniczących w Programie Motywacyjnym ("Osoby Uprawnione") ze Spółką i jej celami.

§ 2

• 1. Program Motywacyjny realizowany będzie poprzez emisję i przydział Osobom Uprawnionym nie więcej niż 1.010.145 (słownie: jeden milion dziesięć tysięcy sto czterdzieści pięć) imiennych warrantów subskrypcyjnych serii C ("Warranty Subskrypcyjne") uprawniających do objęcia emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego nie więcej niż 1.010.145 (słownie: jeden milion dziesięć tysięcy sto czterdzieści pięć) akcji Spółki z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki (dalej łącznie zwane "Uprawnieniami").
• 1. Każdy Warrant Subskrypcyjny będzie uprawniał do objęcia 1 (słownie: jednej) akcji serii V Spółki ("Akcje") na warunkach określonych w niniejszym Regulaminie Programu Motywacyjnego ("Regulamin Programu Motywacyjnego"), po cenie emisyjnej równej wartości nominalnej Akcji.
• 1. W ramach Programu Motywacyjnego w całym okresie funkcjonowania Programu Motywacyjnego, członkom Zarządu przydzielonych zostanie maksymalnie 75% Warrantów Subskrypcyjnych, tj. 757.609 Warrantów Subskrypcyjnych, a pozostałym Osobom Uprawnionym, maksymalnie 25% Warrantów Subskrypcyjnych, tj. 252.536 Warrantów Subskrypcyjnych.
• 1. Z zastrzeżeniem ust. 5 poniżej, w każdym roku obowiązywania Programu Motywacyjnego wszystkim Osobom Uprawnionym przydzielonych może zostać maksymalnie łącznie 20% całkowitej liczby Warrantów Subskrypcyjnych, tj. 202.029 Warrantów Subskrypcyjnych.
• 1. W przypadku niespełnienia Kryterium Finansowego w danym roku obrotowym, prawo do objęcia i wykonania praw z Warrantów Subskrypcyjnych niezrealizowane w danym roku obrotowym może zostać zrealizowane w kolejnych latach, pod warunkiem spełnienia Kryterium Finansowego również w odniesieniu do danego roku obrotowego, aż do zakończenia okresu trwania Programu Motywacyjnego.
• 1. Osobie Uprawnionej, która została pracownikiem, współpracownikiem lub członkiem Zarządu Spółki w trakcie trwania roku obrotowego, w którym obowiązuje Program Motywacyjny, w przypadku spełnienia Kryterium Finansowego, Warranty Subskrypcyjne będą przydzielane proporcjonalnie do czasu zatrudnienia lub pełnienia funkcji w Spółce zgodnie z poniższym wzorem:

Biotechnologii Medycznej Produktów LeczniczychBiotechnologicznych

maks. liczba Warrantów Subskrypcyjnych do przydzielenia danej Osobie Uprawnionej

³⁶⁵ x liczba przepracowanych dni w roku obrotowym

• 1. Akcje będą uczestniczyły w dywidendzie.
• 1. Warunkiem objęcia oraz wykonania praw z Warrantów Subskrypcyjnych będzie stwierdzenie spełnienia przez Osoby Uprawnione Kryterium Finansowego (zgodnie z definicją poniżej) określonego zgodnie z postanowieniami niniejszej uchwały. Stwierdzenia spełnienia Kryterium Finansowego przez Osoby Uprawnione oraz ustalenia ostatecznej listy Osób Uprawnionych dokonywać będzie Rada Nadzorcza Spółki w terminie do 30 dni od dnia odbycia walnego zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy.
• 1. Przydział Warrantów Subskrypcyjnych nastąpi w terminie 14 dni kalendarzowych od dnia, w którym Rada Nadzorcza Spółki ustali ostateczną listę Osób Uprawnionych.
• 1. Alternatywnie do objęcia emitowanych Akcji w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, Program Motywacyjny dopuszcza także rozliczenie nabytych Uprawnień w formie zaoferowania przez Spółkę Osobom Uprawnionym, które objęły Warranty Subskrypcyjne wyemitowane w ramach Programu Motywacyjnego, odpłatnego ich nabycia w celu umorzenia.
• 1. W przypadku Osób Uprawnionych będących członkami Zarządu Spółki, Rada Nadzorcza Spółki, wraz z zatwierdzeniem spełnienia przez te Osoby Uprawnione celów Programu Motywacyjnego, podejmie w formie uchwały decyzję o wyborze formy realizacji Uprawnień przez te Osoby Uprawnione. Decyzję o wyborze formy realizacji Uprawnień przez Osoby Uprawnione inne niż członkowie Zarządu podejmie w formie uchwały Zarząd Spółki.

II. EMISJA WARRANTÓW SUBSKRYPCYJNYCH UPRAWNIAJĄCYCH DO OBJĘCIA AKCJI

§ 3

• 1. W ramach realizacji Programu Motywacyjnego, Osobom Uprawnionym przyznane mogą zostać prawa do objęcia Warrantów Subskrypcyjnych inkorporujących prawo do nabycia Akcji.
• 1. Warranty Subskrypcyjne będą obejmowane przez Osoby Uprawnione w liczbie wskazanej w stosownej uchwale Rady Nadzorczej, która ustali w formie uchwały ostateczną listę Osób Uprawnionych, którym przysługiwać będzie prawo objęcia Warrantów Subskrypcyjnych, określając jednocześnie maksymalną liczbę Warrantów Subskrypcyjnych przyznanych dla każdej z Osób Uprawnionych w każdym roku obowiązywania Programu Motywacyjnego. W ciągu 30 dni od rozpoczęcia danego roku obrotowego, w którym obowiązuje Program Motywacyjny, Rada Nadzorcza Spółki ustala wstępną listę Osób Uprawnionych ze wskazaniem jaka liczba Warrantów Subskrypcyjnych zostanie przydzielona poszczególnym Osobom Uprawnionym w przypadku spełnienia w danym roku obrotowym Kryterium Finansowego.
• 1. Oferta objęcia Warrantów Subskrypcyjnych zostanie przeprowadzona w sposób niewymagający sporządzenia prospektu, o którym mowa w rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE, memorandum informacyjnego ani innego dokumentu ofertowego.

III. REALIZACJA PROGRAMU

§ 4

1. Prawo objęcia Warrantów Subskrypcyjnych przysługiwać będzie Osobom Uprawnionym, tj. pracownikom i współpracownikom Spółki mającym wpływ na wyniki i rozwój Spółki, w tym w szczególności członkom

Biotechnologii Medycznej Produktów LeczniczychBiotechnologicznych

Zarządu. Przez pracownika należy rozumieć osobę fizyczną zatrudnioną przez Spółkę na podstawie stosunku pracy, a przez współpracownika należy rozumieć osobę fizyczną zatrudnioną na podstawie kontraktu menedżerskiego lub umowy zlecenia. Osobami Uprawnionymi nie mogą być członkowie Rady Nadzorczej. Zmiana formy prawnej pracy lub współpracy ze Spółką nie ma wpływu na prawa Osób Uprawnionych, chyba że wraz ze zmianą formy prawnej znacząco zmieni się zakres obowiązków Osoby Uprawnionej. Oceny – czy zaszła znacząca zmiana obowiązków związana ze zmianą formy prawnej pracy lub współpracy, o których mowa w zdaniu poprzedzającym – dokonuje Zarząd, zaś w przypadku członków Zarządu, oceny dokonuje Rada Nadzorcza. Brak wskazania przez odpowiedni organ Spółki znaczącej zmiany obowiązków przy zmianie formy prawnej poczytuje się za brak znaczącej zmiany obowiązków Osoby Uprawnionej. Szczegółowe listy Osób Uprawnionych określi Rada Nadzorcza w drodze uchwał Rady Nadzorczej podejmowanych na podstawie i w celu wykonania postanowień niniejszego Regulaminu Programu Motywacyjnego.

• 1. Oferta objęcia Warrantów Subskrypcyjnych skierowana zostanie do Osób Uprawnionych po spełnieniu Kryterium Finansowego.
• 1. Kryterium Finansowe uważa się za spełnione w przypadku, gdy Spółka osiągnie w danych latach obrotowych przychody na poziomie co najmniej:

– 150 000 000 PLN – 160 000 000 PLN – 170 000 000 PLN – 180 000 000 PLN – 190 000 000 PLN

Przy czym w przypadku, gdyby w danym roku obrotowym Spółka posiadała spółki zależne, na potrzeby ustalenia poziomu przychodów uwzględnia się przychody na poziomie skonsolidowanym.

• 1. Kryterium Finansowe rozlicza się narastająco łącznie. W przypadku realizacji danego celu powyżej zadanej wartości celu w danym roku, nadwyżkę realizacji celu zalicza się na poczet braków realizacji tego celu w latach ubiegłych, o ile takie braki wystąpiły, zaś nadwyżkę z realizacji celu w latach poprzednich zalicza się na poczet niedoborów w jednym z kolejnych lat.
• 1. W momencie złożenia Osobom Uprawnionym oferty objęcia Warrantów Subskrypcyjnych, Zarząd Spółki (a w stosunku do członków Zarządu - Rada Nadzorcza) jest upoważniony do złożenia Osobom Uprawnionym jednocześnie oferty odpłatnego nabycia przez Spółkę przedmiotowych Warrantów Subskrypcyjnych w całości lub części, w celu ich umorzenia ("Oferta"), po uprzednim podjęciu przez Radę Nadzorczą uchwały o nabyciu Warrantów Subskrypcyjnych w celu umorzenia zgodnie z §2 pkt 6 niniejszej Uchwały. W takim przypadku złożona Oferta ograniczona będzie 7-dniowym terminem obowiązywania, a cena nabycia Warrantów Subskrypcyjnych przez Spółkę w wykonaniu Oferty odpowiadać będzie różnicy pomiędzy ceną zamknięcia notowań akcji Spółki na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") z dnia poprzedzającego złożenie Oferty, a wartością nominalną Akcji, które Osoba Uprawniona objęłaby w wyniku realizacji uprawnień wynikających z posiadanych Warrantów Subskrypcyjnych. W celu przyjęcia Oferty, wraz z oświadczeniem o objęciu Warrantów Subskrypcyjnych, Osoby Uprawnione złożą Spółce nieodwołalne oświadczenie o przyjęciu Oferty, na warunkach określonych w niniejszym Regulaminie Programu Motywacyjnego.

§ 5

• 1. Okres ograniczenia zbywalności Akcji, nabytych przez Osoby Uprawnione za dany rok trwania Programu Motywacyjnego, trwa przez sześć miesięcy od dnia zapisania Akcji na rachunkach papierów wartościowych Osób Uprawnionych ("Okres Lock-Up").
• 1. Podczas obowiązującego Okresu Lock-Up ani Akcje, ani korzyści z nich płynące nie mogą być przedmiotem sprzedaży, przeniesienia, cesji, obciążenia lub innego rodzaju zbycia.
• 1. Po zakończeniu Okresu Lock-Up, każda Osoba Uprawniona zostaje zwolniona z ograniczeń określonych w niniejszym §5.

Biotechnologii Medycznej Produktów LeczniczychBiotechnologicznych

1. Ograniczenia zbywalności o których mowa w niniejszym §5, nie mają zastosowania do zbywania akcji Spółki przez daną Osobę Uprawnioną w ramach wezwania do zapisywania się na sprzedaż wszystkich akcji Spółki przez jakikolwiek podmiot.

§ 6

• 1. W przypadku wystąpienia zmiany kontroli, rozumianej jako dzień, gdy udział jednego z akcjonariuszy lub grupy akcjonariuszy działających w porozumieniu, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o Ofercie Publicznej"), przekroczy 50% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, lub dzień podjęcia przez walne zgromadzenie Spółki uchwały o wycofaniu akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW ("Uchwała o Delistingu"), o której mowa w art. 91 ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej (razem "Zmiana Kontroli"):
  2. (a) Osoby Uprawnione otrzymują w dniu Zmiany Kontroli prawo objęcia wszystkich nieobjętych wcześniej Warrantów Subskrypcyjnych bez względu na osiągnięcie celów, o których mowa powyżej;
  3. (b) Osoby Uprawnione w dniu Zmiany Kontroli otrzymują uprawnienie do wykonania Uprawnień ze wszystkich przyznanych im Warrantów Subskrypcyjnych;
  4. (c) Osoby Uprawnione, które przestały pozostawać w stosunku prawnym lub organizacyjnym ze Spółką z przyczyn nieleżących po stronie Osób Uprawnionych w okresie do trzech miesięcy przed dniem Zmiany Kontroli, mają prawo objęcia wszystkich nieobjętych wcześniej Warrantów Subskrypcyjnych bez względu na osiągnięcie celów oraz otrzymują uprawnienie do wykonania wszystkich przyznanych im Warrantów Subskrypcyjnych, tak jakby okoliczność ta nie wystąpiła.

§ 7

Upoważnia się Zarząd oraz Radę Nadzorczą Spółki do podjęcia wszelkich czynności niezbędnych w celu realizacji niniejszej Uchwały.

§ 8

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UZASADNIENIE

Wprowadzenie odpowiedniego programu motywacyjnego dla kluczowych pracowników przyniesie wiele korzyści zarówno dla pracowników, jak i samej Spółce, w szczególności:

• 1. Motywacja pracowników: Program warrantów subskrypcyjnych może być skutecznym narzędziem motywacyjnym, ponieważ daje pracownikom szansę na zdobycie udziałów w firmie w przyszłości, co zwiększa ich zaangażowanie i motywację do osiągania celów firmy.
• 1. Zatrzymanie talentów: Oferując kluczowym pracownikom możliwość uczestnictwa w programie warrantów, firma może zwiększyć szanse na zatrzymanie najlepszych pracowników. Perspektywa potencjalnego udziału w przyszłym sukcesie firmy może być silnym czynnikiem wiążącym pracowników z organizacją na dłuższą metę.
• 1. Wzrost zaangażowania: Posiadanie udziałów w firmie może zwiększyć poczucie zaangażowania pracowników w rozwój firmy. Zmotywowani pracownicy mogą być bardziej skłonni wnosić dodatkowe wysiłki i angażować się w inicjatywy mające na celu osiągnięcie celów firmy.
• 1. Wzrost efektywności: Program warrantów subskrypcyjnych może sprzyjać wzrostowi efektywności pracy, ponieważ pracownicy będą dążyć do osiągnięcia wyznaczonych celów, aby zwiększyć wartość swoich warrantów.

Biotechnologii Medycznej Produktów LeczniczychBiotechnologicznych

• 1. Kreowanie kultury udziałowców: Wprowadzenie programu warrantów subskrypcyjnych może pomóc w kształtowaniu kultury udziałowców w firmie, gdzie pracownicy czują się bardziej zaangażowani i odpowiedzialni za wyniki firmy.
• 1. Konkurencyjność na rynku pracy: Firma oferująca atrakcyjne programy motywacyjne, takie jak program warrantów subskrypcyjnych, może zyskać przewagę w konkurencji o najlepszych talentów na rynku pracy.
• 1. Wzrost wartości firmy: Poprzez zaangażowanie kluczowych pracowników w udziały firmy, program warrantów subskrypcyjnych może przyczynić się do wzrostu wartości firmy w dłuższej perspektywie poprzez zwiększenie zaangażowania i efektywności pracowników.

Biotechnologii Medycznej Produktów LeczniczychBiotechnologicznych

Ad pkt 16) porządku obrad

PROJEKT UCHWAŁY

Uchwała nr 21/VI/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Mabion Spółka Akcyjna z siedzibą w Konstantynowie Łódzkim z dnia 17 czerwca 2024 roku w sprawie emisji w celu realizacji Programu Motywacyjnego, warrantów subskrypcyjnych serii C z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, uprawniających do objęcia akcji serii V oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii V, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru oraz związanej z tym zmiany Statutu Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 5 oraz przepisów art. 448-449 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się co następuje:

§ 1

W trybie określonym w art. 448 Kodeksu spółek handlowych podwyższa się warunkowo kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie większą niż 101.014,50 zł (słownie: sto jeden tysięcy czternaście złotych 50/100) w drodze emisji nie więcej niż 1.010.145 (słownie: jeden milion dziesięć tysięcy sto czterdzieści pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii V o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda ("Akcje");

§ 2

Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie prawa do objęcia Akcji posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych serii C ("Warranty Subskrypcyjne").

§ 3

• 1. Pod warunkiem zarejestrowania zmian Statutu Spółki w brzmieniu określonym w §8 poniżej, na podstawie art. 453 §2 Kodeksu Spółek Handlowych, w celu realizacji Programu Motywacyjnego, uchwalonego na podstawie uchwały nr 20/VI/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, z dnia 17 czerwca 2024 r., uchwala się emisję od 1 (słownie: jeden) do 1.010.145 (słownie: jeden milion dziesięć tysięcy sto czterdzieści pięć) imiennych warrantów subskrypcyjnych serii C z prawem do objęcia akcji serii V Spółki z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz
• 1. Warranty Subskrypcyjne będą emitowane w formie zdematerializowanej, jako papiery wartościowe imienne i będą zapisywane na rachunkach papierów wartościowych lub rachunkach zbiorczych.
• 1. Każdy Warrant Subskrypcyjny będzie uprawniał do objęcia 1 (słownie: jednej) Akcji z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.
• 1. Warranty Subskrypcyjne emitowane są nieodpłatnie.
• 1. Warranty Subskrypcyjne są niezbywalne za wyjątkiem zbycia na rzecz Spółki celem umorzenia, podlegają jednakże dziedziczeniu.
• 1. Prawa wynikające z Warrantów Subskrypcyjnych mogą być wykonane do dnia __________________.
• 1. Prawo do objęcia Akcji inkorporowane w Warrantach Subskrypcyjnych powstaje z dniem przydziału Warrantów Osobie Uprawnionej.
• 1. Prawa z Warrantów Subskrypcyjnych, z których nie zostanie zrealizowane prawo objęcia Akcji w terminie wskazanym w § 3 ust. 6, wygasają z upływem tego terminu.
• 1. Prawo objęcia Warrantów Subskrypcyjnych przysługiwać będzie osobom o kluczowym znaczeniu dla Spółki wskazanym przez Radę Nadzorczą, na warunkach określonych w uchwalonym zgodnie z

postanowieniami uchwały nr 20/VI/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 17 czerwca 2024 roku w sprawie wprowadzenia Programu Motywacyjnego i w uchwałach Rady Nadzorczej Spółki podejmowanych na podstawie i w celu wykonania postanowień Regulaminu Programu Motywacyjnego.

• 1. Warranty Subskrypcyjne objęte będą przez Osoby Uprawnione po spełnieniu kryteriów przydziału Uprawnień w Programie Motywacyjnym szczegółowo określonych w Regulaminie Programu Motywacyjnego zgodnie z postanowieniami uchwały nr 20/VI/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 17 czerwca 2024 roku w sprawie wprowadzenia Programu Motywacyjnego.
• 1. Akcje będą podlegały ograniczeniom zbywalności (lock-up) zgodnie z postanowieniami uchwały nr 20/VI/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 17 czerwca 2024 roku w sprawie wprowadzenia Programu Motywacyjnego.

§ 4

Pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Warrantów Subskrypcyjnych i Akcji. Pozbawienie prawa poboru w stosunku do Warrantów Subskrypcyjnych i Akcji jest w opinii akcjonariuszy ekonomicznie uzasadnione i leży w najlepszym interesie Spółki, jak również jej akcjonariuszy, co szczegółowo uzasadnia opinia Zarządu, stanowiąca załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.

§ 5

• 1. Posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych przysługuje prawo objęcia Akcji.
• 1. Akcje obejmowane będą wyłącznie za wkłady pieniężne wniesione w pełni przed wydaniem Akcji.
• 1. Cena emisyjna Akcji będzie równa jej wartości nominalnej i będzie wynosić 0,10 zł (dziesięć groszy), za każdą Akcję.

§ 6

• 1. Akcje uczestniczyć będą w dywidendzie za dany rok obrotowy na następujących warunkach:
  2. i. w przypadku, gdy Akcje zostaną zapisane na rachunku papierów wartościowych Osoby Uprawnionej w okresie od początku roku obrotowego do dnia dywidendy, o którym mowa w art. 348 § 2 Kodeksu spółek handlowych włącznie, akcje te uczestniczą w zysku od pierwszego dnia roku obrotowego, poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym doszło do ich zapisania na rachunku papierów wartościowych Osoby Uprawnionej;
  3. ii. w przypadku, gdy Akcje zostaną zapisane na rachunku papierów wartościowych Osoby Uprawnionej w okresie po dniu dywidendy, o którym mowa w art. 348 §2 Kodeksu spółek handlowych do końca roku obrotowego - akcje uczestniczą w zysku począwszy od pierwszego dnia roku obrotowego, w którym zostały zapisane na rachunku papierów wartościowych Osoby Uprawnionej.

§ 7

• 1. Postanawia się o ubieganiu o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji do obrotu na rynku regulowanym rynku oficjalnych notowań giełdowych prowadzonym przez GPW oraz o dematerializacji Akcji oraz Warrantów Subskrypcyjnych.
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do:
  2. i. dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z dopuszczeniem i wprowadzeniem Akcji do obrotu na GPW.
  3. ii. zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A., w zakresie określonym w ust. 1, umowy depozytowej, o której mowa w art. 5 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do ustalenia, za zgodą Rady Nadzorczej Spółki, szczegółowych warunków emisji Akcji, które powinny obejmować co najmniej: treść oświadczenia o objęciu Akcji, warunki przyjmowania zapisów na Akcje oraz do podjęcia wszelkich innych czynności faktycznych i prawnych

Biotechnologii Medycznej Produktów LeczniczychBiotechnologicznych

niezbędnych do realizacji niniejszej uchwały.

§ 8

Dodaje się §9c Statutu Spółki o następującym brzmieniu:

"§ 9c

1. Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony, o kwotę nie wyższą niż 101.014,50 zł (słownie: sto jeden tysięcy czternaście złotych 50/100), poprzez emisję nie więcej niż 1.010.145 (słownie: jeden milion dziesięć tysięcy sto czterdzieści pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii V, o wartości nominalnej 0,10 PLN (słownie: dziesięć groszy) każda i łącznej wartości nominalnej 101.014,50 zł (słownie: sto jeden tysięcy czternaście złotych 50/100), w celu przyznania praw do objęcia akcji serii V posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych serii C uczestniczącym w Programie Motywacyjnym, emitowanych na podstawie Uchwały nr 20/VI/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 17 czerwca 2024 r..

2. Prawo do objęcia Akcji Serii V może być wykonane do dnia __________________"

§ 9

Upoważnia się Radę Nadzorczą do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, z uwzględnieniem zmian wprowadzonych w § 8 niniejszej uchwały.

§ 10

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem iż skutek prawny w postaci dodania §9c Statutu Spółki w przedmiocie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego nastąpi w dniu rejestracji przez sąd rejestrowy dodania § 9c Statutu Spółki w brzmieniu ustalonym w § 8 niniejszej uchwały.

UZASADNIENIE

Wprowadzenie odpowiedniego programu motywacyjnego dla kluczowych pracowników przyniesie wiele korzyści zarówno dla pracowników, jak i samej Spółce, w szczególności:

• 1. Motywacja pracowników: Program warrantów subskrypcyjnych może być skutecznym narzędziem motywacyjnym, ponieważ daje pracownikom szansę na zdobycie udziałów w firmie w przyszłości, co zwiększa ich zaangażowanie i motywację do osiągania celów firmy.
• 1. Zatrzymanie talentów: Oferując kluczowym pracownikom możliwość uczestnictwa w programie warrantów, firma może zwiększyć szanse na zatrzymanie najlepszych pracowników. Perspektywa potencjalnego udziału w przyszłym sukcesie firmy może być silnym czynnikiem wiążącym pracowników z organizacją na dłuższą metę.
• 1. Wzrost zaangażowania: Posiadanie udziałów w firmie może zwiększyć poczucie zaangażowania pracowników w rozwój firmy. Zmotywowani pracownicy mogą być bardziej skłonni wnosić dodatkowe wysiłki i angażować się w inicjatywy mające na celu osiągnięcie celów firmy.
• 1. Wzrost efektywności: Program warrantów subskrypcyjnych może sprzyjać wzrostowi efektywności pracy, ponieważ pracownicy będą dążyć do osiągnięcia wyznaczonych celów, aby zwiększyć wartość swoich warrantów.
• 1. Kreowanie kultury udziałowców: Wprowadzenie programu warrantów subskrypcyjnych może pomóc w kształtowaniu kultury udziałowców w firmie, gdzie pracownicy czują się bardziej zaangażowani i odpowiedzialni za wyniki firmy.
• 1. Konkurencyjność na rynku pracy: Firma oferująca atrakcyjne programy motywacyjne, takie jak program warrantów subskrypcyjnych, może zyskać przewagę w konkurencji o najlepszych talentów na rynku pracy.

Biotechnologii Medycznej Produktów LeczniczychBiotechnologicznych

1. Wzrost wartości firmy: Poprzez zaangażowanie kluczowych pracowników w udziały firmy, program warrantów subskrypcyjnych może przyczynić się do wzrostu wartości firmy w dłuższej perspektywie poprzez zwiększenie zaangażowania i efektywności pracowników.

Zgodnie z art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych: "W interesie spółki walne zgromadzenie może pozbawić akcjonariuszy prawa poboru akcji w całości lub w części. Uchwała walnego zgromadzenia wymaga większości co najmniej czterech piątych głosów. Pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji może nastąpić w przypadku, gdy zostało to zapowiedziane w porządku obrad walnego zgromadzenia. Zarząd przedstawia walnemu zgromadzeniu pisemną opinię uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru oraz proponowaną cenę emisyjną akcji bądź sposób jej ustalenia." Opinia Zarządu Spółki uzasadniająca powody pozbawienia prawa poboru oraz proponowaną cenę emisyjną akcji bądź sposób jej ustalenia stanowi Załącznik do ww. projektu uchwały.

.

Kompleks Naukowo-Przemysłowy Centrum Badawczo-Rozwojowe ul. gen. Mariana Langiewicza 60 ul. Fabryczna 17 95-050 Konstantynów Łódzki 90-344 Łódź

Biotechnologii Medycznej Produktów LeczniczychBiotechnologicznych

Załącznik do Uchwały nr 21/VI/2024

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Mabion S.A. z dnia 17 czerwca 2024 r. w sprawie emisji w celu realizacji Programu Motywacyjnego, warrantów subskrypcyjnych serii C z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, uprawniających do objęcia akcji serii V oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii V, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru oraz związanej z tym zmiany Statutu Spółki

OPINIA ZARZĄDU MABION S.A.

z dnia 21 maja 2024 r.

w sprawie uzasadnienia pozbawienia akcjonariuszy w całości prawa poboru warrantów subskrypcyjnych oraz akcji w związku z planowanym: wprowadzeniem Programu Motywacyjnego, emisją warrantów subskrypcyjnych serii C uprawniających do objęcia akcji serii V w celu realizacji Programu Motywacyjnego, oraz warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii V.

Na podstawie art. 433 § 2 zd. 4 Kodeksu spółek handlowych ("KSH") Zarząd Mabion S.A. z siedzibą w Konstantynowie Łódzkim ("Spółka") sporządził niniejszą opinię w dniu 21 maja 2024 r. w związku z planowanym podjęciem przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie emisji w celu realizacji Programu Motywacyjnego, warrantów subskrypcyjnych serii C z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, uprawniających do objęcia akcji serii V oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii V, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru oraz związanej z tym zmiany Statutu Spółki

1. Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w stosunku do Akcji Serii V

Proponowana uchwała w sprawie wprowadzenia Programu Motywacyjnego, emisji Warrantów Subskrypcyjnych serii C ("Warranty Subskrypcyjne"), warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję Akcji Serii V ("Akcje"), wyłączenia w całości prawa dotychczasowych akcjonariuszy Spółki poboru Warrantów Subskrypcyjnych oraz Akcji oraz związanej z tym zmiany statutu Spółki jest zgodna z interesem Spółki i ma na celu zapewnienie optymalnych warunków dla długoterminowego wzrostu wartości Spółki, poprzez motywowanie i trwałe związanie osób uczestniczących w Programie Motywacyjnym ze Spółką.

Przeprowadzenie w Spółce Programu Motywacyjnego wymaga wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy zarówno w odniesieniu do Warrantów Subskrypcyjnych, jak i Akcji, tak, aby możliwe było zaoferowanie przedmiotowych Warrantów Subskrypcyjnych (a w konsekwencji także Akcji), w drodze subskrypcji prywatnej osobom uprawnionym określonym uchwałą Rady Nadzorczej, tj. pracownikom i współpracownikom Spółki mającym wpływ na wyniki i rozwój Spółki, w tym w szczególności członkom Zarządu ("Osoby Uprawnione").

Wprowadzenie osób, do których skierowana jest przedmiotowa emisja, do grona akcjonariuszy Spółki, stanowi formę umocnienia więzi łączącej ich ze Spółką. Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w odniesieniu do Warrantów Subskrypcyjnych oraz Akcji leży w interesie Spółki i nie narusza uprawnień dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. Ze względu na zależność wyników Spółki od zatrudnionych w niej osób, związanie ze Spółką wysokiej klasy specjalistów jest konieczne dla zapewnienia jej prawidłowego rozwoju.

Biotechnologii Medycznej Produktów LeczniczychBiotechnologicznych

2. Cena emisyjna Akcji Serii V

Dla Osób Uprawnionych obejmujących Warranty Subskrypcyjne serii C Zarząd rekomenduje ustalenie ceny emisyjnej jednej Akcji serii V na poziomie 0,10 PLN (słownie: dziesięć groszy), tj. wartości nominalnej akcji Spółki.

3. Wnioski

Biorąc pod uwagę powyższe, Zarząd stwierdza, że emisja w celu realizacji Programu Motywacyjnego, warrantów subskrypcyjnych serii C z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, uprawniających do objęcia akcji serii V oraz warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii V, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru leży w interesie Spółki. Z uwagi na przesłanki wskazane powyżej, Zarząd Spółki rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu podjęcie przedmiotowej uchwały.

Zarząd Mabion S.A.

Biotechnologii Medycznej Produktów LeczniczychBiotechnologicznych

Ad pkt 17) porządku obrad

PROJEKT UCHWAŁY

Uchwała nr 22/VI/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Mabion Spółka Akcyjna z siedzibą w Konstantynowie Łódzkim z dnia 17 czerwca 2024 roku w sprawie określenia wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Mabion S.A. z siedzibą w Konstantynowie Łódzkim ("Spółka") działając na podstawie art. 392 § 1 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się co następuje:

§ 1

• 1. Ustala się stałe miesięczne wynagrodzenie dla każdego Członka Rady Nadzorczej Spółki w wysokości 7 400 zł (słownie: siedem tysięcy czterysta złotych).
• 1. Poza wynagrodzeniem określonym w ust. 1, członkom Komitetu Audytu Rady Nadzorczej przysługiwać będzie stałe miesięczne wynagrodzenie w wysokości 1 000 zł (słownie: jeden tysiąc złotych).
• 1. Wynagrodzenia, o których mowa w ust. 1 2, są wynagrodzeniami brutto.
• 1. Wynagrodzenia, o których mowa w ust. 1 2, są płatne przelewem na wskazany przez Członka Rady Nadzorczej numer rachunku bankowego, w terminie do 15 (piętnastego) dnia następnego miesiąca, za poprzedni miesiąc kalendarzowy pełnienia funkcji.
• 1. W przypadku, gdy powołanie lub odwołanie Członka Rady Nadzorczej nastąpiło w czasie trwania miesiąca kalendarzowego, wynagrodzenia, o których mowa w ust. 1 – 2, obliczane będą proporcjonalnie do ilości dni pełnienia ww. funkcji, w tym miesiącu.

§ 2

• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
• 1. Z chwilą wejścia w życie niniejszej uchwały traci moc uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 21/VI/2023 z dnia 7 czerwca 2023 r. w sprawie określenia wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej Spółki.

UZASADNIENIE

Zgodnie z art. 392 § 1 Kodeksu spółek handlowych "Członkom rady nadzorczej może zostać przyznane wynagrodzenie. Wynagrodzenie określa statut lub uchwała walnego zgromadzenia".

Biotechnologii Medycznej Produktów LeczniczychBiotechnologicznych

Ad pkt 18) porządku obrad

PROJEKT UCHWAŁY

Uchwała nr 23/VI/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Mabion Spółka Akcyjna z siedzibą w Konstantynowie Łódzkim z dnia 17 czerwca 2024 roku w sprawie odwołania Członka Rady Nadzorczej Spółki

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Mabion S.A. z siedzibą w Konstantynowie Łódzkim ("Spółka"), działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 21 ust. 2 Statutu Spółki, postanawia odwołać Pana/Panią _________________ ze składu Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UZASADNIENIE

Zgodnie z art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych: "Rada nadzorcza składa się co najmniej z trzech, a w spółkach publicznych co najmniej z pięciu członków, powoływanych i odwoływanych przez walne zgromadzenie."

Zgodnie z § 21 ust. 1-3 Statutu Spółki: "Rada Nadzorcza Spółki składa się z od pięciu do dziewięciu członków, powoływana jest i odwoływana jest przez Walne Zgromadzenie. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata. Kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych i upływa ona z końcem roku obrotowego."

Biotechnologii Medycznej Produktów LeczniczychBiotechnologicznych

PROJEKT UCHWAŁY

Uchwała nr 24/VI/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Mabion Spółka Akcyjna z siedzibą w Konstantynowie Łódzkim z dnia 17 czerwca 2024 roku w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej Spółki

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Mabion S.A. z siedzibą w Konstantynowie Łódzkim ("Spółka"), działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 21 ust. 1-3 Statutu Spółki, postanawia powołać Pana/Panią _________________ (PESEL: _________________) w skład Rady Nadzorczej Spółki trzeciej wspólnej kadencji.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UZASADNIENIE

Zgodnie z art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych: "Rada nadzorcza składa się co najmniej z trzech, a w spółkach publicznych co najmniej z pięciu członków, powoływanych i odwoływanych przez walne zgromadzenie."

Zgodnie z § 21 ust. 1-3 Statutu Spółki: "Rada Nadzorcza Spółki składa się z od pięciu do dziewięciu członków, powoływana jest i odwoływana jest przez Walne Zgromadzenie. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata. Kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych i upływa ona z końcem roku obrotowego."