Mabion S.A. — AGM Information 2024

Jul 16, 2024

Kompleks Naukowo-Przemysłowy Centrum Badawczo-Rozwojowe ul. gen. Mariana Langiewicza 60 ul. Fabryczna 17 95-050 Konstantynów Łódzki 90-344 Łódź

Biotechnologii Medycznej Produktów LeczniczychBiotechnologicznych

TREŚĆ UCHWAŁ PODJĘTYCH PRZEZ ZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE MABION S.A. PO PRZERWIE W OBRADACH DNIA 15 LIPCA 2024 ROKU

Uchwała nr 1/VII/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Mabion spółki akcyjnej z siedzibą w Konstantynowie Łódzkim z dnia 15 lipca 2024 roku w sprawie wprowadzenia Programu Motywacyjnego

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

I. PROGRAM MOTYWACYJNY § 1

• 1. Postanawia się o realizacji przez Spółkę programu motywacyjnego dla osób o kluczowym znaczeniu dla Spółki ("Program Motywacyjny").
• 1. Program Motywacyjny realizowany będzie w okresie do 5 (słownie: pięciu) lat obrotowych, tj. za lata obrotowe 2025-2029.
• 1. Celem realizacji Programu będzie zapewnienie optymalnych warunków dla wzrostu wyników finansowych Spółki oraz długoterminowego wzrostu wartości Spółki, poprzez trwałe związanie osób uczestniczących w Programie Motywacyjnym ("Osoby Uprawnione") ze Spółką i jej celami.

§ 2

• 1. Program Motywacyjny realizowany będzie poprzez emisję i przydział Osobom Uprawnionym nie więcej niż 1.010.145 (słownie: jeden milion dziesięć tysięcy sto czterdzieści pięć) imiennych warrantów subskrypcyjnych serii C ("Warranty Subskrypcyjne") uprawniających do objęcia emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego nie więcej niż 1.010.145 (słownie: jeden milion dziesięć tysięcy sto czterdzieści pięć) akcji Spółki z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki (dalej łącznie zwane "Uprawnieniami").
• 1. Każdy Warrant Subskrypcyjny będzie uprawniał do objęcia 1 (słownie: jednej) akcji serii V Spółki ("Akcje") na warunkach określonych w niniejszym Regulaminie Programu Motywacyjnego ("Regulamin Programu Motywacyjnego"), po cenie emisyjnej równej wartości nominalnej Akcji.
• 1. W ramach Programu Motywacyjnego w całym okresie funkcjonowania Programu Motywacyjnego, członkom Zarządu przydzielonych zostanie 75% Warrantów Subskrypcyjnych, tj. 757.609 Warrantów Subskrypcyjnych, a pozostałym Osobom Uprawnionym, 25% Warrantów Subskrypcyjnych, tj. 252.536 Warrantów Subskrypcyjnych.
• 1. W przypadku niespełnienia Kryterium Finansowego (zgodnie z definicją zawartą w §4 ust. 3 poniżej) w danym roku obrotowym, prawo do objęcia i wykonania praw z Warrantów Subskrypcyjnych niezrealizowane w danym roku obrotowym może zostać zrealizowane w kolejnych latach, pod warunkiem spełnienia Kryterium Finansowego również w odniesieniu do danego roku obrotowego, aż do zakończenia okresu trwania Programu Motywacyjnego.
• 1. Osobie Uprawnionej będącej członkiem Zarządu Spółki, w przypadku spełnienia Kryterium Finansowego,

Warranty Subskrypcyjne mogą zostać przydzielone jedynie za rok obrotowy, w którym dany członek Zarządu Spółki pełnił swoją funkcję przez cały rok obrotowy i pozostawał członkiem Zarządu na ostatni dzień tego roku obrotowego.

1. Osobie Uprawnionej niebędącej członkiem Zarządu Spółki, która została pracownikiem lub współpracownikiem Spółki w trakcie trwania roku obrotowego, w którym obowiązuje Program Motywacyjny, w przypadku spełnienia Kryterium Finansowego, Warranty Subskrypcyjne będą przydzielane proporcjonalnie do czasu zatrudnienia lub pełnienia funkcji w Spółce zgodnie z poniższym wzorem:

maks. liczba Warrantów Subskrypcyjnych

do przydzielenia danej Osobie Uprawnionej ³⁶⁵ x liczba przepracowanych dni w roku obrotowym

• 1. Akcje będą uczestniczyły w dywidendzie.
• 1. Warunkiem objęcia oraz wykonania praw z Warrantów Subskrypcyjnych będzie stwierdzenie spełnienia przez Osoby Uprawnione Kryterium Finansowego określonego zgodnie z postanowieniami niniejszej uchwały. Stwierdzenia spełnienia Kryterium Finansowego (na podstawie zatwierdzonego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy) przez Osoby Uprawnione oraz ustalenia ostatecznej listy Osób Uprawnionych dokonywać będzie Rada Nadzorcza Spółki w terminie do 30 dni od dnia odbycia walnego zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy.
• 1. Przydział Warrantów Subskrypcyjnych nastąpi w terminie 14 dni kalendarzowych od dnia, w którym Rada Nadzorcza Spółki ustali ostateczną listę Osób Uprawnionych.
• 1. Alternatywnie do objęcia emitowanych Akcji w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, Program Motywacyjny dopuszcza także rozliczenie nabytych Uprawnień w formie zaoferowania przez Spółkę Osobom Uprawnionym, które objęły Warranty Subskrypcyjne wyemitowane w ramach Programu Motywacyjnego, odpłatnego ich nabycia w celu umorzenia.
• 1. W przypadku Osób Uprawnionych będących członkami Zarządu Spółki, Rada Nadzorcza Spółki, wraz z zatwierdzeniem spełnienia przez te Osoby Uprawnione celów Programu Motywacyjnego, podejmie w formie uchwały decyzję o wyborze formy realizacji Uprawnień przez te Osoby Uprawnione. Decyzję o wyborze formy realizacji Uprawnień przez Osoby Uprawnione inne niż członkowie Zarządu podejmie w formie uchwały Zarząd Spółki, po zasięgnięciu opinii Rady Nadzorczej.

II. EMISJA WARRANTÓW SUBSKRYPCYJNYCH UPRAWNIAJĄCYCH DO OBJĘCIA AKCJI

§ 3

• 1. W ramach realizacji Programu Motywacyjnego, Osobom Uprawnionym przyznane mogą zostać prawa do objęcia Warrantów Subskrypcyjnych inkorporujących prawo do nabycia Akcji.
• 1. Warranty Subskrypcyjne będą obejmowane przez Osoby Uprawnione w liczbie wskazanej w stosownej uchwale Rady Nadzorczej, która ustali w formie uchwały ostateczną listę Osób Uprawnionych, którym przysługiwać będzie prawo objęcia Warrantów Subskrypcyjnych, określając jednocześnie maksymalną liczbę Warrantów Subskrypcyjnych przyznanych dla każdej z Osób Uprawnionych w każdym roku obowiązywania Programu Motywacyjnego. W ciągu 30 dni od rozpoczęcia danego roku obrotowego, w którym obowiązuje Program Motywacyjny, Rada Nadzorcza Spółki ustala wstępną listę Osób Uprawnionych ze wskazaniem jaka liczba Warrantów Subskrypcyjnych zostanie przydzielona poszczególnym Osobom Uprawnionym w przypadku spełnienia w danym roku obrotowym Kryterium Finansowego, przy czym kandydatów na Osoby Uprawnione niebędące członkami Zarządu rekomenduje Zarząd w drodze uchwały. W przypadku, gdy Rada Nadzorcza w ciągu 30 dni od rozpoczęcia danego roku obrotowego nie ustali wstępnej listy Osób Uprawnionych, pomimo wydania przez Radę Nadzorcą

Kompleks Naukowo-Przemysłowy Centrum Badawczo-Rozwojowe ul. gen. Mariana Langiewicza 60 ul. Fabryczna 17 95-050 Konstantynów Łódzki 90-344 Łódź

Biotechnologii Medycznej Produktów LeczniczychBiotechnologicznych

pozytywnej opinii w sprawie budżetu, Osobami Uprawnionymi będą wszyscy członkowie Zarządu, którym w danym roku obrotowym zostanie przydzielonych łącznie 15% całkowitej liczby Warrantów Subskrypcyjnych objętych Programem Motywacyjnym, przy czym wartość ta zostanie odpowiednio zmniejszona, gdyby pula Warrantów Subskrypcyjnych dostępnych w ramach Programu Motywacyjnego została wyczerpana. W sytuacji, o której mowa w zdaniu poprzedzającym, każdemu z członków Zarządu zostanie przydzielona taka sama liczba Warrantów Subskrypcyjnych. Brak pozytywnej opinii Rady Nadzorczej na temat budżetu na dany rok oznacza, iż w danym roku żadnemu członkowi Zarządu nie zostają przyznane Warranty Subskrypcyjne.

1. Oferta objęcia Warrantów Subskrypcyjnych zostanie przeprowadzona w sposób niewymagający sporządzenia prospektu, o którym mowa w rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE, memorandum informacyjnego ani innego dokumentu ofertowego.

III. REALIZACJA PROGRAMU § 4

• 1. Prawo objęcia Warrantów Subskrypcyjnych przysługiwać będzie Osobom Uprawnionym, tj. pracownikom i współpracownikom Spółki mającym wpływ na wyniki i rozwój Spółki, w tym w szczególności członkom Zarządu. Przez pracownika należy rozumieć osobę fizyczną zatrudnioną przez Spółkę na podstawie stosunku pracy, a przez współpracownika należy rozumieć osobę fizyczną zatrudnioną na podstawie kontraktu menedżerskiego, umowy zlecenia lub umowy o dzieło. Osobami Uprawnionymi nie mogą być członkowie Rady Nadzorczej. Zmiana formy prawnej pracy lub współpracy ze Spółką nie ma wpływu na prawa Osób Uprawnionych, chyba że wraz ze zmianą formy prawnej znacząco zmieni się zakres obowiązków Osoby Uprawnionej. Oceny – czy zaszła znacząca zmiana obowiązków związana ze zmianą formy prawnej pracy lub współpracy, o których mowa w zdaniu poprzedzającym – dokonuje Zarząd, zaś w przypadku członków Zarządu, oceny dokonuje Rada Nadzorcza. Brak wskazania przez odpowiedni organ Spółki znaczącej zmiany obowiązków przy zmianie formy prawnej poczytuje się za brak znaczącej zmiany obowiązków Osoby Uprawnionej. Szczegółowe listy Osób Uprawnionych określi Rada Nadzorcza w drodze uchwał Rady Nadzorczej podejmowanych na podstawie i w celu wykonania postanowień niniejszego Regulaminu Programu Motywacyjnego.
• 1. Oferta objęcia Warrantów Subskrypcyjnych skierowana zostanie do Osób Uprawnionych po spełnieniu Kryterium Finansowego.
• 1. Kryterium Finansowe ("Kryterium Finansowe") uważa się za spełnione w przypadku, gdy Spółka osiągnie w danym roku, w którym obowiązuje Program Motywacyjny, łącznie przychody oraz zysk brutto na sprzedaży co najmniej na poziomach ustalonych kwotowo na dany rok obrotowy uchwałą Rady Nadzorczej, przy czym każdorazowo wartości Kryterium Finansowego będą równe wartościom przychodów oraz zysku brutto na sprzedaży zgodnie z przyjętym przez Zarząd budżetem na dany rok obrotowy, pozytywnie zaopiniowanym przez Radę Nadzorczą. Rada Nadzorcza podejmuje uchwałę, o której mowa w zdaniu poprzedzającym, przed rozpoczęciem roku obrotowego, w którym będzie obowiązywać dane Kryterium Finansowe. Pierwsze ustalenie Kryterium Finansowego, tj. na rok 2025, nastąpi do dnia 31 grudnia 2024 r.
• 1. W przypadku, gdyby w danym roku obrotowym Spółka posiadała spółki zależne, na potrzeby ustalenia Kryterium Finansowego, uwzględnia się przychody oraz zysk brutto na sprzedaży na poziomie skonsolidowanym.
• 1. W przypadku realizacji danego celu powyżej wyznaczonej przez Radę Nadzorczą wartości celu w danym roku, nadwyżkę realizacji celu zalicza się na poczet braków realizacji tego celu w latach ubiegłych, o ile takie braki wystąpiły, zaś nadwyżkę z realizacji celu w latach poprzednich zalicza się na poczet niedoborów w jednym z kolejnych lat.

Biotechnologii Medycznej Produktów LeczniczychBiotechnologicznych

1. W momencie złożenia Osobom Uprawnionym oferty objęcia Warrantów Subskrypcyjnych, Zarząd Spółki (a w stosunku do członków Zarządu - Rada Nadzorcza) jest upoważniony do złożenia Osobom Uprawnionym jednocześnie oferty odpłatnego nabycia przez Spółkę przedmiotowych Warrantów Subskrypcyjnych w całości lub części, w celu ich umorzenia ("Oferta"), po uprzednim podjęciu przez, odpowiednio, Radę Nadzorczą lub Zarząd uchwały o nabyciu Warrantów Subskrypcyjnych w celu umorzenia zgodnie z §2 ust. 11 niniejszej Uchwały. W takim przypadku złożona Oferta ograniczona będzie 7-dniowym terminem obowiązywania, a cena nabycia Warrantów Subskrypcyjnych przez Spółkę w wykonaniu Oferty odpowiadać będzie różnicy pomiędzy ceną zamknięcia notowań akcji Spółki na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") z dnia poprzedzającego złożenie Oferty, a wartością nominalną Akcji, które Osoba Uprawniona objęłaby w wyniku realizacji uprawnień wynikających z posiadanych Warrantów Subskrypcyjnych. W celu przyjęcia Oferty, wraz z oświadczeniem o objęciu Warrantów Subskrypcyjnych, Osoby Uprawnione złożą Spółce nieodwołalne oświadczenie o przyjęciu Oferty, na warunkach określonych w niniejszym Regulaminie Programu Motywacyjnego.

§ 5

• 1. Okres ograniczenia zbywalności Akcji, nabytych przez Osoby Uprawnione za dany rok trwania Programu Motywacyjnego, trwa przez dwanaście miesięcy od dnia zapisania Akcji na rachunkach papierów wartościowych Osób Uprawnionych ("Okres Lock-Up").
• 1. Podczas obowiązującego Okresu Lock-Up ani Akcje, ani korzyści z nich płynące nie mogą być przedmiotem sprzedaży, przeniesienia, cesji, obciążenia lub innego rodzaju zbycia.
• 1. Po zakończeniu Okresu Lock-Up, każda Osoba Uprawniona zostaje zwolniona z ograniczeń określonych w niniejszym §5.
• 1. Ograniczenia zbywalności o których mowa w niniejszym §5, nie mają zastosowania do zbywania akcji Spółki przez daną Osobę Uprawnioną w ramach wezwania do zapisywania się na sprzedaż wszystkich akcji Spółki przez jakikolwiek podmiot.

§ 6

• 1. W przypadku wystąpienia zmiany kontroli, rozumianej jako dzień, gdy udział jednego z akcjonariuszy lub grupy akcjonariuszy działających w porozumieniu, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o Ofercie Publicznej"), przekroczy 50% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, lub dzień podjęcia przez walne zgromadzenie Spółki uchwały o wycofaniu akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW ("Uchwała o Delistingu"), o której mowa w art. 91 ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej (razem "Zmiana Kontroli"):
  2. (a) Osoby Uprawnione otrzymują w dniu Zmiany Kontroli:
     • prawo objęcia wszystkich nieobjętych wcześniej Warrantów Subskrypcyjnych bez względu na osiągnięcie celów, o których mowa powyżej;

w odniesieniu do przyszłych lat obrotowych, w których miał obowiązywać Program Motywacyjny członkowie Zarządu otrzymują prawo objęcia wszystkich niewyemitowanych Warrantów Subskrypcyjnych przeznaczonych do przydziału członkom Zarządu w ramach Programu Motywacyjnego. O proporcjach, w których przyznane zostaną niewyemitowane Warranty Subskrypcyjnych decyzje podejmie Rada Nadzorcza w formie uchwały nie później niż na 14 dni przed Zmianą Kontroli. W przypadku braku podjęcia decyzji przez Radę Nadzorczą we wskazanym terminie, niewyemitowane Warranty Subskrypcyjne alokowane są proporcjonalnie pomiędzy członków Zarządu; oraz

w przypadku Osób Uprawnionych, innych niż członkowie Zarządu liczba Warrantów Subskrypcyjnych zostanie ustalona przez Radę Nadzorczą, przy czym nie będzie ona niższa

Biotechnologii Medycznej Produktów LeczniczychBiotechnologicznych

niż 1/5 wszystkich niewyemitowanych Warrantów Subskrypcyjnych przeznaczonych do przydziału Osobom Uprawnionym innym niż członkowie Zarządu w ramach Programu Motywacyjnego, a Warranty Subskrypcyjne będą przydzielane takim osobom proporcjonalnie;

• (b) Osoby Uprawnione w dniu Zmiany Kontroli otrzymują uprawnienie do wykonania Uprawnień ze wszystkich przyznanych im Warrantów Subskrypcyjnych;
• (c) W razie wystąpienia Zmiany Kontroli za Osoby Uprawnione mające prawo objęcia Warrantów Subskrypcyjnych uważa się:

w przypadku wystąpienia Zmiany Kontroli w drodze wezwania, o którym mowa w art. 72a lub art. 73 Ustawy o Ofercie Publicznej – osoby, które były Osobami Uprawnionymi w chwili ogłoszenia wezwania;

w przypadku wystąpienia Zmiany Kontroli w drodze zawarcia umowy lub umów sprzedaży akcji w Spółce – osoby, które były Osobami Uprawnionymi w chwili złożenia przez nabywcę akcjonariuszom oferty sprzedaży akcji.

1. W przypadku Warrantów Subskrypcyjnych przyznawanych w związku ze Zmianą Kontroli nie stosuje się §2 ust. 5 i 6 oraz §3 ust. 2.

§ 7

Upoważnia się Zarząd oraz Radę Nadzorczą Spółki do podjęcia wszelkich czynności niezbędnych w celu realizacji niniejszej Uchwały.

§ 8

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

- w głosowaniu jawnym oddano 7.199.165 ważnych głosów z 5.629.165 akcji, stanowiących 34,82% kapitału zakładowego,

- uchwałę podjęto 7.199.164 głosami "za", przy braku głosów "przeciw", przy 1 głosie "wstrzymującym się" i braku sprzeciwów.

Kompleks Naukowo-Przemysłowy Centrum Badawczo-Rozwojowe ul. gen. Mariana Langiewicza 60 ul. Fabryczna 17 95-050 Konstantynów Łódzki 90-344 Łódź

Biotechnologii Medycznej Produktów LeczniczychBiotechnologicznych

Uchwała nr 2/VII/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Mabion spółki akcyjnej z siedzibą w Konstantynowie Łódzkim z dnia 15 lipca 2024 roku w sprawie emisji w celu realizacji Programu Motywacyjnego, warrantów subskrypcyjnych serii C z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, uprawniających do objęcia akcji serii V oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii V, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru oraz związanej z tym zmiany Statutu Spółki.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 5 oraz przepisów art. 448-449 Kodeksu spółek handlowych, uchwala, co następuje:

§ 1

W trybie określonym w art. 448 Kodeksu spółek handlowych podwyższa się warunkowo kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie większą niż 101.014,50 zł (słownie: sto jeden tysięcy czternaście złotych 50/100) w drodze emisji nie więcej niż 1.010.145 (słownie: jeden milion dziesięć tysięcy sto czterdzieści pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii V o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda ("Akcje");

§ 2

Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie prawa do objęcia Akcji posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych serii C ("Warranty Subskrypcyjne").

§ 3

• 1. Pod warunkiem zarejestrowania zmian Statutu Spółki w brzmieniu określonym w §8 poniżej, na podstawie art. 453 §2 Kodeksu Spółek Handlowych, w celu realizacji Programu Motywacyjnego, uchwalonego na podstawie uchwały nr 1/VII/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, z dnia 15 lipca 2024 r., uchwala się emisję od 1 (słownie: jeden) do 1.010.145 (słownie: jeden milion dziesięć tysięcy sto czterdzieści pięć) imiennych warrantów subskrypcyjnych serii C z prawem do objęcia akcji serii V Spółki z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.
• 1. Warranty Subskrypcyjne będą emitowane w formie zdematerializowanej, jako papiery wartościowe imienne i będą zapisywane na rachunkach papierów wartościowych lub rachunkach zbiorczych.
• 1. Każdy Warrant Subskrypcyjny będzie uprawniał do objęcia 1 (słownie: jednej) Akcji z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.
• 1. Warranty Subskrypcyjne emitowane są nieodpłatnie.
• 1. Warranty Subskrypcyjne są niezbywalne za wyjątkiem zbycia na rzecz Spółki celem umorzenia, podlegają jednakże dziedziczeniu.
• 1. Prawa wynikające z Warrantów Subskrypcyjnych mogą być wykonane do dnia 15 lipca 2034 r.
• 1. Prawo do objęcia Akcji inkorporowane w Warrantach Subskrypcyjnych powstaje z dniem przydziału Warrantów Osobie Uprawnionej.
• 1. Prawa z Warrantów Subskrypcyjnych, z których nie zostanie zrealizowane prawo objęcia Akcji w terminie wskazanym w § 3 ust. 6, wygasają z upływem tego terminu.
• 1. Prawo objęcia Warrantów Subskrypcyjnych przysługiwać będzie członkom Zarządu oraz określonym osobom niebędącym członkami Zarządu, wskazanym przez Radę Nadzorczą, na warunkach określonych w uchwalonym zgodnie z postanowieniami uchwały nr 1/VII/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 15 lipca 2024 roku w sprawie wprowadzenia Programu Motywacyjnego i w uchwałach Rady Nadzorczej Spółki podejmowanych na podstawie i w celu wykonania postanowień Regulaminu Programu Motywacyjnego.
• 1. Warranty Subskrypcyjne objęte będą przez Osoby Uprawnione po spełnieniu kryteriów przydziału Uprawnień w Programie Motywacyjnym szczegółowo określonych w Regulaminie Programu Motywacyjnego zgodnie z postanowieniami uchwały nr 1/VII/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 15 lipca 2024 roku w sprawie wprowadzenia Programu Motywacyjnego.
• 1. Akcje będą podlegały ograniczeniom zbywalności (lock-up) zgodnie z postanowieniami uchwały nr 1/VII/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 15 lipca 2024 roku w sprawie wprowadzenia Programu Motywacyjnego.

§ 4

Pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Warrantów Subskrypcyjnych i Akcji. Pozbawienie prawa poboru w stosunku do Warrantów Subskrypcyjnych i Akcji jest w opinii akcjonariuszy ekonomicznie uzasadnione i leży w najlepszym interesie Spółki, jak również jej akcjonariuszy, co szczegółowo uzasadnia opinia Zarządu, stanowiąca załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.

§ 5

• 1. Posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych przysługuje prawo objęcia Akcji.
• 1. Akcje obejmowane będą wyłącznie za wkłady pieniężne wniesione w pełni przed wydaniem Akcji.
• 1. Cena emisyjna Akcji będzie równa jej wartości nominalnej i będzie wynosić 0,10 zł (dziesięć groszy), za każdą Akcję.

§ 6

• 1. Akcje uczestniczyć będą w dywidendzie za dany rok obrotowy na następujących warunkach:
  2. i. w przypadku, gdy Akcje zostaną zapisane na rachunku papierów wartościowych Osoby Uprawnionej w okresie od początku roku obrotowego do dnia dywidendy, o którym mowa w art. 348 § 2 Kodeksu spółek handlowych włącznie, akcje te uczestniczą w zysku od pierwszego dnia roku obrotowego, poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym doszło do ich zapisania na rachunku papierów wartościowych Osoby Uprawnionej;
  3. ii. w przypadku, gdy Akcje zostaną zapisane na rachunku papierów wartościowych Osoby Uprawnionej w okresie po dniu dywidendy, o którym mowa w art. 348 §2 Kodeksu spółek handlowych do końca roku obrotowego - akcje uczestniczą w zysku począwszy od pierwszego dnia roku obrotowego, w którym zostały zapisane na rachunku papierów wartościowych Osoby Uprawnionej.

§ 7

• 1. Postanawia się o ubieganiu o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji do obrotu na rynku regulowanym rynku oficjalnych notowań giełdowych prowadzonym przez GPW oraz o dematerializacji Akcji oraz Warrantów Subskrypcyjnych.
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do:

• i. dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z dopuszczeniem i wprowadzeniem Akcji do obrotu na GPW.

• ii. zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A., w zakresie określonym w ust. 1, umowy depozytowej, o której mowa w art. 5 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do ustalenia, za zgodą Rady Nadzorczej Spółki, szczegółowych warunków emisji Akcji, które powinny obejmować co najmniej: treść oświadczenia o objęciu Akcji, warunki przyjmowania zapisów na Akcje oraz do podjęcia wszelkich innych czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do realizacji niniejszej uchwały.

§ 8

Dodaje się §9c Statutu Spółki o następującym brzmieniu:

Biotechnologii Medycznej Produktów LeczniczychBiotechnologicznych

"§ 9c

1. Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony, o kwotę nie wyższą niż 101.014,50 zł (słownie: sto jeden tysięcy czternaście złotych 50/100), poprzez emisję nie więcej niż 1.010.145 (słownie: jeden milion dziesięć tysięcy sto czterdzieści pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii V, o wartości nominalnej 0,10 PLN (słownie: dziesięć groszy) każda i łącznej wartości nominalnej 101.014,50 zł (słownie: sto jeden tysięcy czternaście złotych 50/100), w celu przyznania praw do objęcia akcji serii V posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych serii C uczestniczącym w Programie Motywacyjnym, emitowanych na podstawie Uchwały nr 1/VII/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 15 lipca 2024 r.

2. Prawo do objęcia Akcji Serii V może być wykonane do dnia 15 lipca 2034 r."-

§ 9

Upoważnia się Radę Nadzorczą do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, z uwzględnieniem zmian wprowadzonych w § 8 niniejszej uchwały.

§ 10

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem, iż skutek prawny w postaci dodania §9c Statutu Spółki w przedmiocie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego nastąpi w dniu rejestracji przez sąd rejestrowy dodania § 9c Statutu Spółki w brzmieniu ustalonym w § 8 niniejszej uchwały.

- w głosowaniu jawnym oddano 7.199.165 ważnych głosów z 5.629.165 akcji, stanowiących 34,82% kapitału zakładowego,

- uchwałę podjęto 7.199.164 głosami "za", przy braku głosów "przeciw", przy 1 głosie "wstrzymującym się" i braku sprzeciwów.