Mabion S.A. — AGM Information 2023

May 11, 2023

Biotechnologii Medycznej Produktów LeczniczychBiotechnologicznych

PROJEKTY UCHWAŁ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA MABION S.A. Z SIEDZIBĄ W KONSTANTYNOWIE ŁÓDZKIM ZWOŁANEGO NA DZIEŃ 7 CZERWCA 2023

Ad pkt 2) porządku obrad

PROJEKT UCHWAŁY

Uchwała nr 1/VI/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Mabion Spółka Akcyjna z siedzibą w Konstantynowie Łódzkim z dnia 7 czerwca 2023 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wybiera __________________ na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UZASADNIENIE

Konieczność wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia po otwarciu obrad Walnego Zgromadzenia wynika z przepisu art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

Biotechnologii Medycznej Produktów LeczniczychBiotechnologicznych

Ad pkt 4) porządku obrad

PROJEKT UCHWAŁY

Uchwała nr 2/VI/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Mabion Spółka Akcyjna z siedzibą w Konstantynowie Łódzkim z dnia 7 czerwca 2023 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia przyjąć następujący porządek obrad Walnego Zgromadzenia:
  2. 1) Otwarcie obrad Zgromadzenia.
  3. 2) Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
  4. 3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
  5. 4) Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
  6. 5) Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2022, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022 i wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2022.
  7. 6) Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2022 zawierającego wyniki oceny sprawozdania finansowego, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2022 , uwzględniającego wymogi Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych.
  8. 7) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2022.
  9. 8) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022.
  10. 9) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok 2022.
  11. 10) Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2022.
  12. 11) Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2022.
  13. 12) Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2022.
  14. 13) Podjęcie uchwały w sprawie zaopiniowania sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej Mabion S.A. za rok 2022.
  15. 14) Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia uchwały nr 3/XI/2019 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Mabion Spółka Akcyjna z siedzibą w Konstantynowie Łódzkim z dnia 29 listopada 2019 roku w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela Serii T z jednoczesnym pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości, emisji warrantów subskrypcyjnych serii C z jednoczesnym pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości oraz zmiany statutu Spółki.
  16. 15) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.
  17. 16) Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Mabion S.A. w dotychczasowym brzmieniu i przyjęcia nowego brzmienia Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Mabion S.A.
  18. 17) Podjęcie uchwały w sprawie określenia wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej Spółki.

• 18) Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.

• 19) Podjęcie uchwał w sprawie powołania Członków Rady Nadzorczej Spółki trzeciej wspólnej kadencji.
• 20) Wolne wnioski.
• 21) Zamknięcie obrad Zgromadzenia.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UZASADNIENIE

Uchwała ma charakter techniczny i jest standardową uchwałą podejmowaną przez Walne Zgromadzenie.

Biotechnologii Medycznej Produktów LeczniczychBiotechnologicznych

Ad pkt 7) porządku obrad

PROJEKT UCHWAŁY

Uchwała nr 3/VI/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Mabion Spółka Akcyjna z siedzibą w Konstantynowie Łódzkim z dnia 7 czerwca 2023 r. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2022

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy rozpoczynający się w dniu 1 stycznia 2022 r. i kończący się w dniu 31 grudnia 2022 r., zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy rozpoczynający się w dniu 1 stycznia 2022 r. i kończący się w dniu 31 grudnia 2022 r.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UZASADNIENIE

Sprawozdanie Zarządu z działalności Mabion S.A. w roku obrotowym 2022 podlega rozpatrzeniu i zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie Spółki, zgodnie z art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych. Rada Nadzorcza Mabion S.A., uchwałą nr 4/IV/2023 z dnia 18 kwietnia 2023 r., pozytywnie oceniła sprawozdanie Zarządu z działalności Mabion S.A. w roku obrotowym 2022 oraz wniosła w sprawozdaniu Rady Nadzorczej Mabion S.A. za rok 2022 o jego zatwierdzenie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Mabion S.A.

Biotechnologii Medycznej Produktów LeczniczychBiotechnologicznych

Ad pkt 8) porządku obrad

PROJEKT UCHWAŁY

Uchwała nr 4/VI/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Mabion Spółka Akcyjna z siedzibą w Konstantynowie Łódzkim z dnia 7 czerwca 2023 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, po rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2022, za okres od dnia 1 stycznia 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022 r., obejmujące w szczególności:
  2. a. Sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2022 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 186.175 tysięcy zł.
  3. b. Sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2022 do 31 grudnia 2022 roku, wykazujący zysk netto w kwocie 23.192 tysięcy zł.
  4. c. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku, wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o 4.931 tysięcy zł.
  5. d. Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku wykazujące wzrost kapitału własnego o 23.194 tysięcy zł i wartość kapitału własnego na dzień 31 grudnia 2022 roku w kwocie 76.507 tysięcy zł.
  6. e. Informację dodatkową;
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UZASADNIENIE

Sprawozdanie finansowe Mabion S.A. za rok obrotowy 2022 podlega rozpatrzeniu i zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie Spółki, zgodnie z art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych. Rada Nadzorcza Mabion S.A., uchwałą nr 5/IV/2023 z dnia 18 kwietnia 2023 r. pozytywnie oceniła sprawozdanie finansowe Mabion S.A. za rok obrotowy 2022 oraz wniosła w sprawozdaniu Rady Nadzorczej Mabion S.A. za rok 2022 o jego zatwierdzenie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Mabion S.A.

Biotechnologii Medycznej Produktów LeczniczychBiotechnologicznych

Ad pkt 9) porządku obrad

PROJEKT UCHWAŁY

Uchwała nr 5/VI/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Mabion Spółka Akcyjna z siedzibą w Konstantynowie Łódzkim z dnia 7 czerwca 2023 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Mabion S.A. za rok 2022

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, po rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej Mabion S.A. za 2022 rok, na które składa się m.in.:
  2. a. informacja na temat składu Rady Nadzorczej i jej Komitetów,
  3. b. informacja na temat działalności Rady Nadzorczej i jej Komitetów,
  4. c. ocena sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022,
  5. d. ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2022,
  6. e. ocena wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku za rok obrotowy 2022,
  7. f. ocena sytuacji Spółki, z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewnienia zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego,
  8. g. ocena realizacji przez Zarząd obowiązków, o których mowa w art. 380¹ Kodeksu spółek handlowych,
  9. h. ocena sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w art. 382 § 4 Kodeksu spółek handlowych,
  10. i. informacja o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego w trybie określonym w art. 382¹ Kodeksu spółek handlowych,
  11. j. ocena stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w regulaminie giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych,
  12. k. ocena zasadności wydatków poniesionych przez Spółkę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp.,
  13. l. informacja na temat stopnia realizacji polityki różnorodności,
  14. m. rekomendacja Rady Nadzorczej dla Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, w tym dotyczących udzielenia absolutorium członom Zarządu i członkom Rady Nadzorczej.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UZASADNIENIE

Zgodnie z art. 382 § 3 pkt 1)-3) Kodeksu spółek handlowych do szczególnych obowiązków rady nadzorczej należy ocena sprawozdań, o których mowa w art. 395 § 2 pkt 1, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, ocena wniosków zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a także sporządzanie oraz składanie walnemu zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania za ubiegły rok obrotowy (sprawozdanie rady nadzorczej). Zgodnie natomiast z art. 395 § 5 Kodeksu spółek

Biotechnologii Medycznej Produktów LeczniczychBiotechnologicznych

handlowych przedmiotem zwyczajnego walnego zgromadzenia może być również rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego grupy kapitałowej w rozumieniu przepisów o rachunkowości oraz inne sprawy niż wymienione w § 2.

Ponadto zgodnie z pkt. 2.11 "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021", w brzmieniu uchwalonym uchwałą Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r., poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie.

Mając na uwadze powyższe, Rada Nadzorcza przygotowała sprawozdanie za 2022 r. oraz wniosła o jego zatwierdzenie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie.

Biotechnologii Medycznej Produktów LeczniczychBiotechnologicznych

Ad pkt 10) porządku obrad

PROJEKT UCHWAŁY

Uchwała nr 6/VI/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Mabion Spółka Akcyjna z siedzibą w Konstantynowie Łódzkim z dnia 7 czerwca 2023 roku w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2022 roku

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, iż zysk netto za rok obrotowy rozpoczynający się w dniu 1 stycznia 2022 r. i kończący się w dniu 31 grudnia 2022 r. w kwocie 23 191 774,31 zł zostaje przeznaczony w całości na pokrycie strat z lat ubiegłych.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UZASADNIENIE

Sprawozdanie finansowe Mabion S.A. sporządzone za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 roku wykazało zysk netto w wysokości 23 191 774,31 zł. Opinia niezależnego biegłego rewidenta z dnia 18 kwietnia 2023 roku wydana została bez zastrzeżeń do sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 roku. Zgodnie z treścią art. 396 Kodeksu spółek handlowych zasadnym jest podział zysku netto – wykazanego w sprawozdaniu finansowym Mabion S.A. za rok obrotowy 2022 – poprzez jego przeznaczenie w całości na pokrycie strat finansowanych z lat ubiegłych.

Biotechnologii Medycznej Produktów LeczniczychBiotechnologicznych

Ad pkt 11) porządku obrad

PROJEKT UCHWAŁY

Uchwała nr 7/VI/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Mabion Spółka Akcyjna z siedzibą w Konstantynowie Łódzkim z dnia 7 czerwca 2023 roku w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Krzysztofowi Kaczmarczykowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w Zarządzie Spółki w roku obrotowym 2022.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UZASADNIENIE

Biotechnologii Medycznej Produktów LeczniczychBiotechnologicznych

PROJEKT UCHWAŁY

Uchwała nr 8/VI/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Mabion Spółka Akcyjna z siedzibą w Konstantynowie Łódzkim z dnia 7 czerwca 2023 roku w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Sławomirowi Jarosowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w Zarządzie Spółki w roku obrotowym 2022.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UZASADNIENIE

Biotechnologii Medycznej Produktów LeczniczychBiotechnologicznych

PROJEKT UCHWAŁY

Uchwała nr 9/VI/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Mabion Spółka Akcyjna z siedzibą w Konstantynowie Łódzkim z dnia 7 czerwca 2023 roku w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Grzegorzowi Grabowiczowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w Zarządzie Spółki w roku obrotowym 2022.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UZASADNIENIE

Biotechnologii Medycznej Produktów LeczniczychBiotechnologicznych

PROJEKT UCHWAŁY

Uchwała nr 10/VI/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Mabion Spółka Akcyjna z siedzibą w Konstantynowie Łódzkim z dnia 7 czerwca 2023 roku w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Adamowi Pietruszkiewiczowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w Zarządzie Spółki w roku obrotowym 2022.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UZASADNIENIE

Biotechnologii Medycznej Produktów LeczniczychBiotechnologicznych

Ad pkt 12) porządku obrad

PROJEKT UCHWAŁY

Uchwała nr 11/VI/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Mabion Spółka Akcyjna z siedzibą w Konstantynowie Łódzkim z dnia 7 czerwca 2023 roku w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Robertowi Końskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w Radzie Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2022.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UZASADNIENIE

Biotechnologii Medycznej Produktów LeczniczychBiotechnologicznych

PROJEKT UCHWAŁY

Uchwała nr 12/VI/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Mabion Spółka Akcyjna z siedzibą w Konstantynowie Łódzkim z dnia 7 czerwca 2023 roku w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Sławomirowi Kościakowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w Radzie Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2022.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UZASADNIENIE

Biotechnologii Medycznej Produktów LeczniczychBiotechnologicznych

PROJEKT UCHWAŁY

Uchwała nr 13/VI/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Mabion Spółka Akcyjna z siedzibą w Konstantynowie Łódzkim z dnia 7 czerwca 2023 roku w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Józefowi Banachowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w Radzie Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2022.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UZASADNIENIE

Biotechnologii Medycznej Produktów LeczniczychBiotechnologicznych

PROJEKT UCHWAŁY

Uchwała nr 14/VI/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Mabion Spółka Akcyjna z siedzibą w Konstantynowie Łódzkim z dnia 7 czerwca 2023 roku w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Davidowi Johnowi Jamesowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w Radzie Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2022.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UZASADNIENIE

Biotechnologii Medycznej Produktów LeczniczychBiotechnologicznych

PROJEKT UCHWAŁY

Uchwała nr 15/VI/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Mabion Spółka Akcyjna z siedzibą w Konstantynowie Łódzkim z dnia 7 czerwca 2023 roku w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Wojciechowi Wośko absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w Radzie Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2022.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UZASADNIENIE

Biotechnologii Medycznej Produktów LeczniczychBiotechnologicznych

PROJEKT UCHWAŁY

Uchwała nr 16/VI/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Mabion Spółka Akcyjna z siedzibą w Konstantynowie Łódzkim z dnia 7 czerwca 2023 roku w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Pani Zofii Szewczuk absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w Radzie Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2022.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UZASADNIENIE

Biotechnologii Medycznej Produktów LeczniczychBiotechnologicznych

Ad pkt 13) porządku obrad

PROJEKT UCHWAŁY

Uchwała nr 17/VI/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Mabion Spółka Akcyjna z siedzibą w Konstantynowie Łódzkim z dnia 7 czerwca 2023 roku w sprawie zaopiniowania sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej Mabion S.A. za rok 2022

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, po zapoznaniu się z opinią biegłego rewidenta, pozytywnie opiniuje sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej Mabion S.A. za 2022 rok, przyjęte uchwałą Rady Nadzorczej nr 1/V/2023 z dnia 4 maja 2023 r.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UZASADNIENIE

Obowiązek podjęcia ww. uchwały przez Walne Zgromadzenie wynika z przepisów art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Uchwała Walnego Zgromadzenia opiniująca sprawozdanie o wynagrodzeniach ma charakter doradczy.

Biotechnologii Medycznej Produktów LeczniczychBiotechnologicznych

Ad pkt 14) porządku obrad

PROJEKT UCHWAŁY

Uchwała nr 18/VI/203 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Mabion Spółka Akcyjna z siedzibą w Konstantynowie Łódzkim z dnia 7 czerwca 2023 roku

w sprawie uchylenia uchwały nr 3/XI/2019 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Mabion Spółka Akcyjna z siedzibą w Konstantynowie Łódzkim z dnia 29 listopada 2019 roku w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela Serii T z jednoczesnym pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości, emisji warrantów subskrypcyjnych serii C z jednoczesnym pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości oraz zmiany statutu Spółki

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Mabion S.A. z siedzibą w Konstantynowie Łódzkim ("Spółka"), działając na podstawie art. art. 448, art. 449, ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych ("KSH") postanawia uchylić uchwałę nr 3/XI/2019 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Mabion Spółka Akcyjna z siedzibą w Konstantynowie Łódzkim z dnia 29 listopada 2019 roku w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela Serii T z jednoczesnym pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości, emisji warrantów subskrypcyjnych serii C z jednoczesnym pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości oraz zmiany statutu Spółki.

§2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UZASADNIENIE

Uchylenie uchwały nr 3/XI/2019 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Mabion Spółka Akcyjna z siedzibą w Konstantynowie Łódzkim z dnia 29 listopada 2019 roku w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela Serii T z jednoczesnym pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości, emisji warrantów subskrypcyjnych serii C z jednoczesnym pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości oraz zmiany statutu Spółki, stanowi konsekwencję wygaśnięcia umowy finansowej oraz umowy warrantowej zawartych z Europejskim Bankiem Inwestycyjnym ("EIB"), przy jednoczesnym braku zobowiązań Spółki względem EIB, wynikających z ww. umów.

Biotechnologii Medycznej Produktów LeczniczychBiotechnologicznych

Ad pkt 15) porządku obrad

PROJEKT UCHWAŁY

Uchwała nr 19/VI/203 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Mabion Spółka Akcyjna z siedzibą w Konstantynowie Łódzkim z dnia 7 czerwca 2023 roku w sprawie zmiany Statutu Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Mabion S.A. z siedzibą w Konstantynowie Łódzkim ("Spółka"), działając na podstawie art. 430 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych ("KSH") oraz § 17 ust. 1 lit. e) Statutu Spółki uchwala, co następuje:

§1

1. Zmienia się § 9 ust. 1 Statutu Spółki w ten sposób, że otrzymuje on następujące brzmienie:

"Kapitał zakładowy spółki wynosi 1.616.232,60 zł (słownie: jeden milion sześćset szesnaście tysięcy dwieście trzydzieści dwa złote sześćdziesiąt groszy) i dzieli się na 16.162.326 (słownie: szesnaście milionów sto sześćdziesiąt dwa tysiące trzysta dwadzieścia sześć) akcje o wartości nominalnej 0,10 złotych (słownie: dziesięć groszy) każda, w tym:

• a) 450.000 (czterysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych, uprzywilejowanych serii A,
• b) 450.000 (czterysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych, uprzywilejowanych serii B,
• c) 450.000 (czterysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych, uprzywilejowanych serii C,
• d) 450.000 (czterysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela, zwykłych serii D,
• e) 100.000 (sto tysięcy) akcji imiennych, uprzywilejowanych serii E,
• f) 100.000 (sto tysięcy) akcji imiennych, uprzywilejowanych serii F,
• g) 20.000 (dwadzieścia tysięcy) akcji imiennych, uprzywilejowanych serii G,
• h) 2.980.000 (dwa miliony dziewięćset osiemdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela, zwykłych serii H,
• i) 1.900.000 (milion dziewięćset tysięcy) akcji na okaziciela, zwykłych serii I,
• j) 2.600.000 (dwa miliony sześćset tysięcy) akcji na okaziciela, zwykłych serii J,
• k) 790.000 (siedemset dziewięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela, zwykłych serii K,
• l) 510.000 (pięćset dziesięć tysięcy) akcji na okaziciela, zwykłych serii L,
• m) 360.000 (słownie: trzysta sześćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela, zwykłych serii M,
• n) 340.000 (słownie: trzysta czterdzieści tysięcy) akcji na okaziciela, zwykłych serii N,
• o) 300.000 (słownie: trzysta tysięcy) akcji na okaziciela, zwykłych serii O,
• p) 1.920.772 (słownie: jeden milion dziewięćset dwadzieścia tysięcy siedemset siedemdziesiąt dwa) akcji na okaziciela, zwykłych serii P,
• q) 11.000 (słownie: jedenaście tysięcy) akcji na okaziciela, zwykłych serii S, oraz
• r) 2.430.554 (słownie: dwa miliony czterysta trzydzieści tysięcy pięćset pięćdziesiąt cztery) akcji na okaziciela, zwykłych serii U."
• 1. Uchyla się § 9b Statutu Spółki.
• 1. Zmienia się § 21 ust. 3 Statutu Spółki w ten sposób, że otrzymuje on następujące brzmienie:

"Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata. Kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych i upływa ona z końcem roku obrotowego."

• 1. Zmienia się § 22 Statutu Spółki w ten sposób, że otrzymuje on następujące brzmienie:
  2. 1. "Do kompetencji Rady Nadzorczej należą czynności zastrzeżone w przepisach kodeksu spółek handlowych, a ponadto:
     • a) podejmowanie uchwał w sprawach nabycia i zbycia nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości o wartości przekraczającej 250.000,00 (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy) złotych,
     • b) wybór firmy audytorskiej do przeprowadzania badania i przeglądu sprawozdań finansowych Spółki,
     • c) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu Spółki,
     • d) ustalanie wysokości wynagrodzenia członków Zarządu,
     • e) ocena wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty,
     • f) rozpatrywanie i opiniowanie spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia,
     • g) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu,
     • h) opiniowanie strategicznych planów wieloletnich Spółki,
     • i) uchwalenie Regulaminu określającego tryb działania Rady Nadzorczej,
     • j) wyrażenie zgody na zbycie składników majątku trwałego Spółki, których wartość przekracza 250.000,00 (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy) złotych,
     • k) wyrażanie zgody na ustanowienie zastawu lub użytkowania na akcjach imiennych,
     • l) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce lub podmiotem powiązanym ze Spółką, z wyjątkiem transakcji typowych, zawieranych na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez Spółkę z podmiotami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej Spółki.
  3. 2. Poza czynnościami wymienionymi powyżej Rada Nadzorcza powinna raz w roku sporządzać i przedstawiać Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu sprawozdanie Rady Nadzorczej zawierające:
     • i. wyniki oceny sprawozdań Spółki, o których mowa w art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych, w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami i ze stanem faktycznym oraz ocen, o których mowa w § 22 ust. 1 e)-f) Statutu,
     • ii. ocenę realizacji przez Zarząd obowiązków udzielania informacji Radzie Nadzorczej zgodnie z art. 380¹ Kodeksu Spółek Handlowych,
     • iii. ocenę sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych przez Radę Nadzorczą,
     • iv. informacje o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego przez wybranych w tym celu doradców (Doradcy Rady Nadzorczej),
     • v. informacje na temat składu Rady Nadzorczej i jej Komitetów ze wskazaniem, którzy z członków Rady Nadzorczej spełniają kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także którzy spośród nich nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce, jak również informacje na temat składu Rady Nadzorczej w kontekście jej różnorodności,

Biotechnologii Medycznej Produktów LeczniczychBiotechnologicznych

• vi. podsumowanie działalności Rady Nadzorczej i jej Komitetów,
• vii. ocenę sytuacji Spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania i działalności operacyjnej,
• viii. ocenę stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny,
• ix. ocenę zasadności wydatków, ponoszonych przez Spółkę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. jeśli takowe miały miejsce
• x. informację na temat realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej, w tym realizacji celów
• 3. W przypadku delegowania Członka Rady Nadzorczej do wykonywania czynności Członka Zarządu, zawieszeniu ulega jego mandat w Radzie Nadzorczej i prawo do wynagrodzenia. Z tytułu wykonywania czynności Członka Zarządu delegowanemu członkowi Rady Nadzorczej przysługuje odrębne wynagrodzenie określone w uchwale Rady Nadzorczej."
• 1. Zmienia się § 23 ust. 4 Statutu Spółki w ten sposób, że otrzymuje on następujące brzmienie:

"Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeby, nie rzadziej jednak niż jeden raz w każdym kwartale kalendarzowym."

1. Zmienia się § 26 ust. 3 Statutu Spółki w ten sposób, że otrzymuje on następujące brzmienie:

"Członkowie Zarządu powoływani są na okres wspólnej kadencji, która trwa pięć lat. Kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych i upływa ona z końcem roku obrotowego."

1. Zmienia się § 27 ust. 2 Statutu Spółki w ten sposób, że otrzymuje on następujące brzmienie:

"Do kompetencji Zarządu należą wszystkie sprawy nie zastrzeżone do właściwości Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej. Zarząd zobowiązany jest prowadzić sprawy Spółki i zarządzać jej majątkiem z należytą starannością wynikającą z zawodowego charakteru swojej działalności oraz dochować lojalności wobec Spółki, przestrzegać prawa, postanowień niniejszego Statutu oraz uchwał powziętych przez Walne Zgromadzenie i Radę Nadzorczą."

§2

1. Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

2. Zmiana Statutu Spółki, o której mowa w §1 ust. 1-7 niniejszej uchwały, uzyskuje moc obowiązującą z chwilą jej wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Biotechnologii Medycznej Produktów LeczniczychBiotechnologicznych

UZASADNIENIE

Zmiana § 9 ust. 1 Statutu Spółki wynika z podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na skutek realizacji praw z warrantów subskrypcyjnych serii B i emisji akcji serii S w ramach Programu Motywacyjnego rozpisanego na lata 2018-2021.

Uchylenie § 9 b Statutu Spółki stanowi konsekwencję uchylenia uchwały nr 3/XI/2019 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Mabion Spółka Akcyjna z siedzibą w Konstantynowie Łódzkim z dnia 29 listopada 2019 roku w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela Serii T z jednoczesnym pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości, emisji warrantów subskrypcyjnych serii C z jednoczesnym pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości oraz zmiany statutu Spółki.

Pozostałe zmiany Statutu Spółki wynikają z nowelizacji Kodeksu Spółek Handlowych, która weszła w życie dnia 13 października 2022 r. i mają one na celu zapewnienie zgodności postanowień Statutu Spółki z brzmieniem Kodeksu Spółek Handlowych.

Biotechnologii Medycznej Produktów LeczniczychBiotechnologicznych

Ad pkt 16) porządku obrad

PROJEKT UCHWAŁY

Uchwała nr 20/VI/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Mabion Spółka Akcyjna z siedzibą w Konstantynowie Łódzkim z dnia 7 czerwca 2023 roku w sprawie uchylenia Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Mabion S.A. w dotychczasowym brzmieniu i przyjęcia nowego brzmienia Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Mabion S.A.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 90d ust. 1 w zw. z art. 90e ust. 4 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, postanawia:

• 1) uchylić Politykę Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Mabion S.A. stanowiącą załącznik do uchwały nr 27/VI/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenie spółki pod firmą Mabion Spółka Akcyjna z siedzibą w Konstantynowie Łódzkim z dnia 15 czerwca 2020 r.
• 2) przyjąć Politykę Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Mabion S.A. w brzmieniu określonym w załączniku do niniejszej uchwały.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UZASADNIENIE

Obowiązek podjęcia ww. uchwały przez Walne Zgromadzenie wynika z przepisów art. 90d ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Zgodnie z art. 90e ust. 4 w/w ustawy Uchwała w sprawie polityki wynagrodzeń jest podejmowana nie rzadziej niż co cztery lata. Istotna zmiana polityki wynagrodzeń wymaga jej przyjęcia, w drodze uchwały, przez walne zgromadzenie. W związku z zakończeniem Programu Motywacyjnego rozpisanego na lata 2018-2021, oraz przyjęciem nowej strategii Spółki na lata 2023-2027, zasadnym jest wprowadzonej nowej Politykę Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej, dostosowanej do aktualnych celów strategicznych Spółki.

Biotechnologii Medycznej Produktów LeczniczychBiotechnologicznych

Ad pkt 17) porządku obrad

PROJEKT UCHWAŁY

Uchwała nr 21/VI/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Mabion Spółka Akcyjna z siedzibą w Konstantynowie Łódzkim z dnia 7 czerwca 2023 roku w sprawie określenia wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 392 § 1 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się co następuje:

§ 1

• 1. Ustala się stałe miesięczne wynagrodzenie dla każdego Członka Rady Nadzorczej Spółki w wysokości– 4.000,00 zł (słownie: cztery tysiące złotych).
• 1. Poza wynagrodzeniem określonym w ust. 1, członkom każdego z Komitetów Rady Nadzorczej przysługiwać będzie stałe miesięczne wynagrodzenie w wysokości 1.500,00 zł(słownie: jeden tysiąc pięćset złotych).
• 1. Wynagrodzenia, o których mowa w ust. 1 2 są wynagrodzeniami brutto.
• 1. Wynagrodzenia, o których mowa w ust. 1 2 są płatne przelewem na wskazany przez Członka Rady Nadzorczej numer rachunku bankowego, w terminie do 15 (piętnastego) dnia następnego miesiąca, za poprzedni miesiąc kalendarzowy pełnienia funkcji.
• 1. W przypadku, gdy powołanie lub odwołanie Członka Rady Nadzorczej nastąpiło w czasie trwania miesiąca kalendarzowego, wynagrodzenia, o których mowa w ust. 1 – 2 będą obliczane proporcjonalnie do ilości dni pełnienia ww. funkcji, w tym miesiącu.

§ 2

• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
• 1. Z chwilą wejścia w życie niniejszej uchwały traci moc uchwała Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 26/II/2017 z dnia 16 lutego 2017 r. w sprawie określenia zasad wynagradzania Członków Rady Nadzorczej.

UZASADNIENIE

Zgodnie z art. 392 Kodeksu spółek handlowych "Członkom rady nadzorczej może zostać przyznane wynagrodzenie. Wynagrodzenie określa statut lub uchwała walnego zgromadzenia." Z uwagi na brak aktualizacji zasad wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej w latach 2018 – 2022, zasadnym jest wprowadzenie zmian, dostosowanych do aktualnych realiów rynkowych.

Biotechnologii Medycznej Produktów LeczniczychBiotechnologicznych

Ad pkt 18) porządku obrad

PROJEKT UCHWAŁY

Uchwała nr 22/VI/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Mabion Spółka Akcyjna z siedzibą w Konstantynowie Łódzkim z dnia 7 czerwca 2023 roku w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, z uwzględnieniem zmian Statutu wprowadzonych w trakcie dzisiejszego, tj. odbywającego się dnia 7 czerwca 2023 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UZASADNIENIE

Zgodnie z art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych "walne zgromadzenie może upoważnić radę nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego statutu lub wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale zgromadzenia".

Biotechnologii Medycznej Produktów LeczniczychBiotechnologicznych

Ad pkt 19) porządku obrad

PROJEKT UCHWAŁY

Uchwała nr 23/VI/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Mabion Spółka Akcyjna z siedzibą w Konstantynowie Łódzkim z dnia 7 czerwca 2023 roku w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 21 ust. 1-3 Statutu Spółki, postanawia powołać _________________ (PESEL: _________________) na Członka Rady Nadzorczej Spółki trzeciej wspólnej kadencji.
• 1. Uchwała wchodzi w życie dnia 17 czerwca 2023 r.

UZASADNIENIE

Zgodnie z § 21 ust. 1 Statutu Spółki "Rada Nadzorcza składa się z od pięciu do dziewięciu członków". Zgodnie z dotychczasowym brzmieniem § 21 ust. 3 Statutu Spółki "Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata. Pierwsza wspólna kadencja Członków Rady Nadzorczej upływa z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2019."

Pierwsza wspólna kadencja upłynęła z dniem 15 czerwca 2020 r., kiedy Walne Zgromadzenie powołało Członków Rady Nadzorczej drugiej wspólnej kadencji ze skutkiem od dnia 16 czerwca 2020 r.

W związku z powyższym zachodzi podstawa do powołania Członków Rady Nadzorczej trzeciej wspólnej kadencji.