Mabion S.A. — AGM Information 2023

Aug 18, 2023

WYKAZ ZMIAN STATUTU MABION S.A. UCHWALONYCH PRZEZ ZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE SPÓŁKI W DNIU 7 CZERWCA 2023 ROKU ZAREJESTROWANYCH W KRS W DNIU 17 SIERPNIA 2023 ROKU

1) Zmiana § 9 ust.1 Statutu Spółki poprzez nadanie nowego brzmienia

Poprzednie brzmienie § 9 ust. 1 Statutu Spółki:

1. "Kapitał zakładowy spółki wynosi 1.616.132,60 zł (słownie: jeden milion sześćset szesnaście tysięcy sto trzydzieści dwa 60/100) złotych i dzieli się na 16.161.326 (słownie: szesnaście milionów sto sześćdziesiąt jeden tysięcy trzysta dwadzieścia sześć) akcje o wartości nominalnej 0,10 złotych (słownie: dziesięć groszy) każda, w tym:

• a) 450.000 (czterysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych, uprzywilejowanych serii A,
• b) 450.000 (czterysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych, uprzywilejowanych serii B,
• c) 450.000 (czterysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych, uprzywilejowanych serii C,
• d) 450.000 (czterysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela, zwykłych serii D,
• e) 100.000 (sto tysięcy) akcji imiennych, uprzywilejowanych serii E,
• f) 100.000 (sto tysięcy) akcji imiennych, uprzywilejowanych serii F,
• g) 20.000 (dwadzieścia tysięcy) akcji imiennych, uprzywilejowanych serii G,
• h) 2.980.000 (dwa miliony dziewięćset osiemdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela, zwykłych serii H,
• i) 1.900.000 (milion dziewięćset tysięcy) akcji na okaziciela, zwykłych serii I,
• j) 2.600.000 (dwa miliony sześćset tysięcy) akcji na okaziciela, zwykłych serii J,
• k) 790.000 (siedemset dziewięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela, zwykłych serii K,
• l) 510.000 (pięćset dziesięć tysięcy) akcji na okaziciela, zwykłych serii L,
• m) 360.000 (słownie: trzysta sześćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela, zwykłych serii M,
• n) 340.000 (słownie: trzysta czterdzieści tysięcy) akcji na okaziciela, zwykłych serii N,
• o) 300.000 (słownie: trzysta tysięcy) akcji na okaziciela, zwykłych serii O,
• p) 1.920.772 (słownie: jeden milion dziewięćset dwadzieścia tysięcy siedemset siedemdziesiąt dwa) akcji na okaziciela, zwykłych serii P,
• q) 10.000 (słownie: dziesięć tysięcy) akcji na okaziciela, zwykłych serii S, oraz
• r) 2.430.554 (słownie: dwa miliony czterysta trzydzieści tysięcy pięćset pięćdziesiąt cztery) akcji na okaziciela, zwykłych serii U."

Nowe brzmienie § 9 ust. 1 Statutu Spółki:

1. "Kapitał zakładowy spółki wynosi 1.616.232,60 zł (słownie: jeden milion sześćset szesnaście tysięcy dwieście trzydzieści dwa złote sześćdziesiąt groszy) i dzieli się na 16.162.326 (słownie: szesnaście milionów sto sześćdziesiąt dwa tysiące trzysta dwadzieścia sześć) akcje o wartości nominalnej 0,10 złotych (słownie: dziesięć groszy) każda, w tym:

• a) 450.000 (czterysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych, uprzywilejowanych serii A,
• b) 450.000 (czterysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych, uprzywilejowanych serii B,
• c) 450.000 (czterysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych, uprzywilejowanych serii C,
• d) 450.000 (czterysta pięćdziesiąt tysięcy) akcjina okaziciela, zwykłych serii D,
• e) 100.000 (sto tysięcy) akcji imiennych, uprzywilejowanych serii E,
• f) 100.000 (sto tysięcy) akcji imiennych, uprzywilejowanych serii F,
• g) 20.000 (dwadzieścia tysięcy) akcji imiennych, uprzywilejowanych serii G,
• h) 2.980.000 (dwa miliony dziewięćset osiemdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela, zwykłych serii H,
• i) 1.900.000 (milion dziewięćset tysięcy) akcji na okaziciela, zwykłych serii I,
• j) 2.600.000 (dwa miliony sześćset tysięcy) akcji na okaziciela, zwykłych serii J,
• k) 790.000 (siedemset dziewięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela, zwykłych serii K,
• l) 510.000 (pięćset dziesięć tysięcy) akcji na okaziciela, zwykłych serii L,
• m) 360.000 (słownie: trzysta sześćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela, zwykłych serii M,
• n) 340.000 (słownie: trzysta czterdzieści tysięcy) akcji na okaziciela, zwykłych serii N,
• o) 300.000 (słownie: trzysta tysięcy) akcji na okaziciela, zwykłych serii O,
• p) 1.920.772 (słownie: jeden milion dziewięćset dwadzieścia tysięcy siedemset siedemdziesiąt dwa) akcji na okaziciela, zwykłych serii P,
• q) 11.000 (słownie: jedenaście tysięcy) akcji na okaziciela, zwykłych serii S, oraz
• r) 2.430.554 (słownie: dwa miliony czterysta trzydzieści tysięcy pięćset pięćdziesiąt cztery) akcji na okaziciela, zwykłych serii U."

2) Zmiana § 9b Statutu Spółki poprzez jego usunięcie

Poprzednie brzmienie § 9b Statutu Spółki:

"§ 9b

• 1. Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony, o kwotę nie wyższą niż 40.283,50 zł (słownie: czterdzieści tysięcy dwieście osiemdziesiąt trzy złote pięćdziesiąt groszy), poprzez emisję nie więcej niż 402.835 (słownie: czterysta dwa tysiące osiemset trzydzieści pięć) akcji zwykłych na okaziciela, serii T, o wartości nominalnej 0,10 PLN (słownie: dziesięć groszy) każda i łącznej wartości nominalnej 40.283,50 zł (słownie: czterdzieści tysięcy dwieście osiemdziesiąt trzy złote pięćdziesiąt groszy), w celu przyznania praw do objęcia akcji serii T posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych serii C, emitowanych na podstawie Uchwały nr 3/XI/2019 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 listopada 2019 r.
• 2. Uprawnionymi do objęcia Akcji Serii T będą posiadacze Warrantów Subskrypcyjnych serii C, o których mowa w ust. 1.
• 3. Prawo do objęcia Akcji Serii T może być wykonane do dnia 29 listopada 2029 r."

3) Zmiana § 21 ust. 3 Statutu Spółki poprzez nadanie nowego brzmienia

Poprzednie brzmienie § 21 ust. 3 Statutu Spółki:

"Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata. Pierwsza wspólna kadencja Członków Rady Nadzorczej upływa z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2019."

Nowe brzmienie § 21 ust. 3 Statutu Spółki:

"Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata. Kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych i upływa ona z końcem roku obrotowego"

4) Zmiana § 22 Statutu Spółki poprzez nadanie nowego brzmienia

Poprzednie brzmienie § 22 Statutu Spółki:

"§ 22

• 1. Do kompetencji Rady Nadzorczej należą czynności zastrzeżone w przepisach kodeksu spółek handlowych, a ponadto:
  • a) podejmowanie uchwał w sprawach nabycia i zbycia nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości o wartości przekraczającej 250.000,00 (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy) złotych,
  • b) wybór firmy audytorskiej do przeprowadzania badania i przeglądu sprawozdań finansowych Spółki,
  • c) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu Spółki,
  • d) ustalanie wysokości wynagrodzenia członków Zarządu,
  • e) ocena wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty,
  • f) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu,
  • g) opiniowanie strategicznych planów wieloletnich Spółki,
  • h) uchwalenie Regulaminu określającego tryb działania Rady Nadzorczej,
  • i) wyrażenie zgody na zbycie składników majątku trwałego Spółki, których wartość przekracza 250.000,00 (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy) złotych,
  • j) wyrażanie zgody na ustanowienie zastawu lub użytkowania na akcjach imiennych,
  • k) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę istotnej umowy z akcjonariuszem

posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce lub podmiotem powiązanym ze Spółką, z wyjątkiem transakcji typowych, zawieranych na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez Spółkę z podmiotami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej Spółki.

• 2. Poza czynnościami wymienionymi powyżej Rada Nadzorcza od momentu wprowadzenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym (obrotu giełdowego) powinna:
  • a. raz w roku sporządzać i przedstawiać Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu:
    • i. informacje na temat składu Rady Nadzorczej i jej Komitetów ze wskazaniem, którzy z członków Rady Nadzorczej spełniają kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze

publicznym, a także którzy spośród nich nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce, jak również informacje na temat składu Rady Nadzorczej w kontekście jej różnorodności,

• ii. podsumowanie działalności Rady Nadzorczej i jej Komitetów,
• iii. ocenę sytuacji Spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania i działalności operacyjnej,
• iv. ocenę stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny,
• v. ocenę zasadności wydatków, ponoszonych przez Spółkę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. jeśli takowe miały miejsce
• vi. informację na temat realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej, w tym realizacji celów
• b) rozpatrywać i opiniować sprawy mające być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia.
• 3. W przypadku delegowania Członka Rady Nadzorczej do wykonywania czynności Członka Zarządu, zawieszeniu ulega jego mandat w Radzie Nadzorczej i prawo do wynagrodzenia. Z tytułu wykonywania czynności Członka Zarządu delegowanemu członkowi Rady Nadzorczej przysługuje odrębne wynagrodzenie określone w uchwale Rady Nadzorczej."

Nowe brzmienie § 22 Statutu Spółki:

• 1. "Do kompetencji Rady Nadzorczej należą czynności zastrzeżone w przepisach kodeksu spółek handlowych, a ponadto:
  • a) podejmowanie uchwał w sprawach nabycia i zbycia nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości o wartości przekraczającej 250.000,00 (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy) złotych,
  • b) wybór firmy audytorskiej do przeprowadzania badania i przeglądu sprawozdań finansowych Spółki,
  • c) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu Spółki,
  • d) ustalanie wysokości wynagrodzenia członków Zarządu,
  • e) ocena wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty,
  • f) rozpatrywanie i opiniowanie spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia,
  • g) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu,
  • h) opiniowanie strategicznych planów wieloletnich Spółki,
• i) uchwalenie Regulaminu określającego tryb działania Rady Nadzorczej,
• j) wyrażenie zgody na zbycie składników majątku trwałego Spółki, których wartość przekracza 250.000,00 (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy) złotych,
• k) wyrażanie zgody na ustanowienie zastawu lub użytkowania na akcjach imiennych,
• l) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce lub podmiotem powiązanym ze Spółką, z wyjątkiem transakcji typowych, zawieranych na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez Spółkę z podmiotami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej Spółki.
• 2. Poza czynnościami wymienionymi powyżej Rada Nadzorcza powinna raz w roku sporządzać i przedstawiać Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu sprawozdanie Rady Nadzorczej zawierające:
  • i. wyniki oceny sprawozdań Spółki, o których mowa w art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych, w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami i ze stanem faktycznym oraz ocen, o których mowa w § 22 ust. 1 e)-f) Statutu,
  • ii. ocenę realizacji przez Zarząd obowiązków udzielania informacji Radzie Nadzorczej zgodnie z art. 3801 Kodeksu Spółek Handlowych,
  • iii. ocenę sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych przez Radę Nadzorczą,
  • iv. informacje o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego przez wybranych w tym celu doradców (Doradcy Rady Nadzorczej),
  • v. informacje na temat składu Rady Nadzorczej i jej Komitetów ze wskazaniem, którzy z członków Rady Nadzorczej spełniają kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także którzy spośród nich nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce, jak również informacje na temat składu Rady Nadzorczej w kontekście jej różnorodności,
  • vi. podsumowanie działalności Rady Nadzorczej i jej Komitetów,
  • vii. ocenę sytuacji Spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania i działalności operacyjnej,
  • viii. ocenę stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny,
  • ix. ocenę zasadności wydatków, ponoszonych przez Spółkę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. jeśli takowe miały miejsce
  • x. informację na temat realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady

Nadzorczej, w tym realizacji celów

3. W przypadku delegowania Członka Rady Nadzorczej do wykonywania czynności Członka Zarządu, zawieszeniu ulega jego mandat w Radzie Nadzorczej i prawo do wynagrodzenia. Z tytułu wykonywania czynności Członka Zarządu delegowanemu członkowi Rady Nadzorczej przysługuje odrębne wynagrodzenie określone w uchwale Rady Nadzorczej."

5) Zmiana § 23 ust. 4 Statutu Spółki poprzez nadanie nowego brzmienia

Poprzednie brzmienie § 23 ust. 4 Statutu Spółki:

"Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeby, nie rzadziej jednak niż trzy razy w roku obrotowym."

Nowe brzmienie § 23 ust. 4 Statutu Spółki:

"Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeby, nie rzadziej jednak niż jeden raz w każdym kwartale kalendarzowym."

6) Zmiana § 26 ust. 3 Statutu Spółki poprzez nadanie nowego brzmienia

Poprzednie brzmienie § 26 ust. 3 Statutu Spółki:

"Członkowie Zarządu powoływani są na okres wspólnej kadencji, która trwa pięć lat. Pierwsza wspólna kadencja Członków Zarządu upływa z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2021."

Nowe brzmienie § 26 ust. 3 Statutu Spółki:

"Członkowie Zarządu powoływani są na okres wspólnej kadencji, która trwa pięć lat. Kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych i upływa ona z końcem roku obrotowego."

7) Zmiana § 27 ust. 2 Statutu Spółki poprzez nadanie nowego brzmienia

Poprzednie brzmienie § 27 ust. 2 Statutu Spółki:

"Do kompetencji Zarządu należą wszystkie sprawy nie zastrzeżone do właściwości Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej. Zarząd zobowiązany jest prowadzić sprawy Spółki i zarządzać jej majątkiem z należytą starannością wymaganą w obrocie gospodarczym, przestrzegać prawa, postanowień niniejszego Statutu oraz uchwał powziętych przez Walne Zgromadzenie i Radę Nadzorczą."

Nowe brzmienie § 27 ust. 2 Statutu Spółki:

"Do kompetencji Zarządu należą wszystkie sprawy nie zastrzeżone do właściwości Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej. Zarząd zobowiązany jest prowadzić sprawy Spółki i zarządzać jej majątkiem z należytą starannością wynikającą z zawodowego charakteru swojej działalności oraz dochować lojalności wobec Spółki, przestrzegać prawa, postanowień niniejszego Statutu oraz uchwał powziętych przez Walne Zgromadzenie i Radę Nadzorczą."