Mabion S.A. — AGM Information 2020

May 19, 2020

PROJEKTY UCHWAŁ NA ZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE MABION S.A. Z SIEDZIBĄ W KONSTANTYNOWIE ŁÓDZKIM ZWOŁANE NA DZIEŃ 15 CZERWCA 2020 ROKU

Projekt uchwały

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Mabion Spółka Akcyjna z siedzibą w Konstantynowie Łódzkim z dnia 15 czerwca 2020 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wybiera __________________ na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UZASADNIENIE

Konieczność wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia po otwarciu obrad Walnego Zgromadzenia wynika z przepisu art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Mabion Spółka Akcyjna z siedzibą w Konstantynowie Łódzkim z dnia 15 czerwca 2020 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia przyjąć następujący porządek obrad Walnego Zgromadzenia:
  • 1) Otwarcie obrad Zgromadzenia.
  • 2) Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
  • 3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
  • 4) Przyjęcie porządku obrad.
  • 5) Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2019, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2019 i wniosku Zarządu w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy 2019.
  • 6) Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2019 zawierającego wyniki oceny sprawozdania finansowego, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i wniosku Zarządu co do pokrycia straty za rok obrotowy 2019, uwzględniającego wymogi Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych.
  • 7) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2019.
  • 8) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2019.
  • 9) Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy 2019.
  • 10) Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Panu Arturowi Chabowskiemu Prezesowi Zarządu z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2019.
  • 11) Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Panu Jarosławowi Walczakowi Członkowi Zarządu z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2019.
  • 12) Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Panu Sławomirowi Jarosowi Członkowi Zarządu z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2019.
  • 13) Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Panu Grzegorzowi Grabowiczowi Członkowi Zarządu z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2019.
  • 14) Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Panu Maciejowi Wieczorkowi Przewodniczącemu Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2019.
  • 15) Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Panu Józefowi Banachowi Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2019.
  • 16) Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Panu Tadeuszowi Pietrusze Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2019.
  • 17) Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Panu Jackowi Nowakowi Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2019.
  • 18) Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Panu Davidowi Johnowi Jamesowi Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2019.
• 19) Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Panu Dirkowi Krederowi Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2019.
• 20) Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Panu Krzysztofowi Kaczmarczykowi Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2019.
• 21) Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Panu Robertowi Końskiemu Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2019.
• 22) Podjęcie uchwały w sprawie dalszego istnienia Spółki w trybie art. 397 k.s.h.
• 23) Podjęcie uchwał w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej II wspólnej kadencji.
• 24) Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Mabion S.A.
• 25) Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii U, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii U, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii U i praw do akcji serii U do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., dematerializacji akcji serii U i praw do akcji serii U, upoważnienia do zawarcia umowy o rejestrację akcji serii U i praw do akcji serii U w depozycie papierów wartościowych oraz zmiany Statutu Spółki.
• 26) Podjęcie uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii V, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii V w całości, emisji warrantów subskrypcyjnych serii D z jednoczesnym pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości, dematerializacji oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii V do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz zmiany Statutu Spółki.
• 27) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały nr 3/XI/2019 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Mabion Spółka Akcyjna z siedzibą w Konstantynowie Łódzkim z dnia 29 listopada 2019 roku w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela Serii T z jednoczesnym pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości, emisji warrantów subskrypcyjnych serii C z jednoczesnym pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości oraz zmiany statutu Spółki.
• 28) Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki oraz wprowadzenia do Statutu Spółki zmian o charakterze redakcyjnym.
• 29) Wolne wnioski.
• 30) Zamknięcie obrad Zgromadzenia.
• 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UZASADNIENIE

Uchwała ma charakter techniczny i jest standardową uchwałą podejmowaną przez Walne Zgromadzenie.

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Mabion Spółka Akcyjna z siedzibą w Konstantynowie Łódzkim z dnia 15 czerwca 2020 r.

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2019

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy rozpoczynający się w dniu 1 stycznia 2019 r. i kończący się w dniu 31 grudnia 2019 r., zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy rozpoczynający się w dniu 1 stycznia 2019 r. i kończący się w dniu 31 grudnia 2019 r.
• 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UZASADNIENIE

Sprawozdanie Zarządu z działalności Mabion S.A. w roku obrotowym 2019 podlega rozpatrzeniu i zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie Spółki, zgodnie z art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych.

Rada Nadzorcza Mabion S.A., uchwałą nr 4/IV/2020 z dnia 8 kwietnia 2019 r., pozytywnie oceniła sprawozdanie Zarządu z działalności Mabion S.A. w roku obrotowym 2019 oraz wniosła w sprawozdaniu Rady Nadzorczej Mabion S.A. za rok 2019 o jego zatwierdzenie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Mabion S.A.

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Mabion Spółka Akcyjna z siedzibą w Konstantynowie Łódzkim z dnia 15 czerwca 2020 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2019

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, po rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2019, za okres od dnia 1 stycznia 2019 r. do dnia 31 grudnia 2019 r., obejmujące w szczególności:
• a. wprowadzenie do sprawozdania finansowego,
• b. bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2019 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje kwotę 113.545 tysięcy zł,
• c. rachunek zysków i strat za rok obrotowy 2019, wykazujący stratę netto w kwocie 63.738 tysięcy zł,
• d. rachunek przepływów pieniężnych,
• e. zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2019 r. do dnia 31 grudnia 2019 r.,
• f. dodatkowe informacje i objaśnienia.
• 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UZASADNIENIE

Sprawozdanie finansowe Mabion S.A. za rok obrotowy 2019 podlega rozpatrzeniu i zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie Spółki, zgodnie z art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych. Rada Nadzorcza Mabion S.A., uchwałą nr 5/IV/2020 z dnia 8 kwietnia 2020 r. pozytywnie oceniła sprawozdanie finansowe Mabion S.A. za rok obrotowy 2019 oraz wniosła w sprawozdaniu Rady Nadzorczej Mabion S.A. za rok 2019 o jego zatwierdzenie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Mabion S.A.

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Mabion Spółka Akcyjna z siedzibą w Konstantynowie Łódzkim z dnia 15 czerwca 2020 roku w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy 2019

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, postanawia, iż strata za rok obrotowy rozpoczynający się w dniu 1 stycznia 2019 r. i kończący się w dniu 31 grudnia 2019 r. w kwocie 63 737 877,24 zł zostanie pokryta z zysku z lat przyszłych, zgodnie z obowiązującymi przepisami.
• 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UZASADNIENIE

Sprawozdanie finansowe Mabion S.A. sporządzone za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 roku wykazało stratę netto w wysokości 63 737 877,24 zł. Główną przyczyną ujemnego wyniku finansowego za rok obrotowy 2019 jest brak zrealizowanych przychodów ze sprzedaży, wysokie koszty prac badawczo-rozwojowych oraz poniesione koszty ogólnego zarządu i ich wzrost wynikający z wzrostu i zmiany struktury zatrudnienia. Zgodnie z treścią art. 396 Kodeksu spółek handlowych zasadnym jest pokrycie straty netto – wykazanej w sprawozdaniu finansowym Mabion S.A. za rok obrotowy 2019 – z zysku z lat przyszłych.

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Mabion Spółka Akcyjna z siedzibą w Konstantynowie Łódzkim z dnia 15 czerwca 2020 roku w sprawie udzielenia absolutorium Panu Arturowi Chabowskiemu - Prezesowi Zarządu z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2019

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Panu Arturowi Chabowskiemu Prezesowi Zarządu z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2019. Udzielenie absolutorium dotyczy pełnienia funkcji Prezesa Zarządu w okresie od dnia 1 stycznia 2019 r. do dnia 30 czerwca 2019 r.
• 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UZASADNIENIE

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Mabion Spółka Akcyjna z siedzibą w Konstantynowie Łódzkim z dnia 15 czerwca 2020 roku w sprawie udzielenia absolutorium Panu Jarosławowi Walczakowi - Członkowi Zarządu z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2019

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Panu Jarosławowi Walczakowi Członkowi Zarządu z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2019.
• 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UZASADNIENIE

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Mabion Spółka Akcyjna z siedzibą w Konstantynowie Łódzkim z dnia 15 czerwca 2020 roku w sprawie udzielenia absolutorium Panu Sławomirowi Jarosowi - Członkowi Zarządu z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2019

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Panu Sławomirowi Jarosowi Członkowi Zarządu z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2019.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UZASADNIENIE

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Mabion Spółka Akcyjna z siedzibą w Konstantynowie Łódzkim z dnia 15 czerwca 2020 roku w sprawie udzielenia absolutorium Panu Grzegorzowi Grabowiczowi - Członkowi Zarządu z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2019

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Panu Grzegorzowi Grabowiczowi - Członkowi Zarządu z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2019. Udzielenie absolutorium dotyczy pełnienia funkcji Członka Zarządu w okresie od dnia 2 stycznia 2019 r. do dnia 31 grudnia 2019 r.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UZASADNIENIE

Projekt uchwały

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki pod firmą Mabion Spółka Akcyjna z siedzibą w Konstantynowie Łódzkim z dnia 15 czerwca 2020 roku w sprawie udzielenia absolutorium Panu Maciejowi Wieczorkowi - Przewodniczącemu Rady

Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2019

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Panu Maciejowi Wieczorkowi Przewodniczącemu Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2019.
• 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UZASADNIENIE

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Mabion Spółka Akcyjna z siedzibą w Konstantynowie Łódzkim z dnia 15 czerwca 2020 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Józefowi Banachowi - Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2019

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Panu Józefowi Banachowi Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2019.
• 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UZASADNIENIE

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Mabion Spółka Akcyjna z siedzibą w Konstantynowie Łódzkim z dnia 15 czerwca 2020 roku w sprawie udzielenia absolutorium Panu Tadeuszowi Pietrusze - Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2019

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Panu Tadeuszowi Pietrusze Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2019.
• 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UZASADNIENIE

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Mabion Spółka Akcyjna z siedzibą w Konstantynowie Łódzkim z dnia 15 czerwca 2020 roku w sprawie udzielenia absolutorium Panu Jackowi Nowakowi - Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2019

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Panu Jackowi Nowakowi Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2019.
• 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UZASADNIENIE

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Mabion Spółka Akcyjna z siedzibą w Konstantynowie Łódzkim z dnia 15 czerwca 2020 roku w sprawie udzielenia absolutorium Panu Davidowi Johnowi Jamesowi - Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2019

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Panu Davidowi Johnowi Jamesowi - Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2019.
• 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UZASADNIENIE

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Mabion Spółka Akcyjna z siedzibą w Konstantynowie Łódzkim z dnia 15 czerwca 2020 roku w sprawie udzielenia absolutorium Panu Dirkowi Krederowi - Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2019

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Panu Dirkowi Krederowi Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2019.
• 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UZASADNIENIE

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Mabion Spółka Akcyjna z siedzibą w Konstantynowie Łódzkim z dnia 15 czerwca 2020 roku w sprawie udzielenia absolutorium Panu Krzysztofowi Kaczmarczykowi - Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2019

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Panu Krzysztofowi Kaczmarczykowi - Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2019.
• 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UZASADNIENIE

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Mabion Spółka Akcyjna z siedzibą w Konstantynowie Łódzkim z dnia 15 czerwca 2020 roku w sprawie udzielenia absolutorium Panu Robertowi Końskiemu - Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2019

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Panu Robertowi Końskiemu Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2019.
• 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UZASADNIENIE

Projekt uchwały

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Mabion Spółka Akcyjna z siedzibą w Konstantynowie Łódzkim z dnia 15 czerwca 2020 roku w sprawie dalszego istnienia Spółki w trybie art. 397 k.s.h.

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w związku z zaistnieniem okoliczności przewidzianych w art. 397 k.s.h. postanawia o dalszym istnieniu Spółki.
• 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UZASADNIENIE

Zgodnie z art. 397 Kodeksu spółek handlowych "jeżeli bilans sporządzony przez zarząd wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz jedną trzecią kapitału zakładowego, zarząd obowiązany jest niezwłocznie zwołać walne zgromadzenie celem powzięcia uchwały dotyczącej dalszego istnienia spółki".

Poziom kapitałów własnych Spółki na dzień 31 grudnia 2019 roku wykazuje stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz jedną trzecią kapitału zakładowego. W związku z powyższym Zarząd Spółki w porządku obrad Walnego Zgromadzenia zamieścił punkt przewidujący podjęcie zgodnie z art. 397 Kodeksu spółek handlowych uchwały dotyczącej dalszego istnienia Spółki. Główną przyczyną ujemnego wyniku finansowego za rok obrotowy 2019 jest brak zrealizowanych przychodów ze sprzedaży, wysokie koszty prac badawczo-rozwojowych oraz poniesione koszty ogólnego zarządu i ich wzrost wynikający z wzrostu i zmiany struktury zatrudnienia.

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Mabion Spółka Akcyjna z siedzibą w Konstantynowie Łódzkim z dnia 15 czerwca 2020 roku w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej II wspólnej kadencji

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 21 ust. 1-3 Statutu Spółki, postanawia powołać ___________ na Członka Rady Nadzorczej Spółki II wspólnej kadencji.
• 2. Uchwała wchodzi w życie 16 czerwca 2020 roku.

UZASADNIENIE

Zgodnie z § 21 ust. 1 Statutu Spółki "Rada Nadzorcza składa się z od pięciu do dziewięciu członków".

Zgodnie z § 21 ust. 3 Statutu Spółki Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata. Pierwsza wspólna kadencja Członków Rady Nadzorczej upływa z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2019.

Powyższa uchwała będzie podejmowana odrębnie dla każdego powoływanego decyzją Zgromadzenia Członka Rady Nadzorczej.

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Mabion Spółka Akcyjna z siedzibą w Konstantynowie Łódzkim z dnia 15 czerwca 2020 roku

w sprawie przyjęcia Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Mabion S.A.

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 90d ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, postanawia przyjąć Politykę Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Mabion S.A. w brzmieniu jak w Załączniku do niniejszej Uchwały.
• 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UZASADNIENIE

Obowiązek podjęcia w/w uchwały przez Walne Zgromadzenie wynika z przepisów art. 90d ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Mabion Spółka Akcyjna z siedzibą w Konstantynowie Łódzkim z dnia 15 czerwca 2020 r.

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii U, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii U, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii U i praw do akcji serii U do obrotu na

rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., dematerializacji akcji serii U i praw do akcji serii U, upoważnienia do zawarcia umowy o rejestrację akcji serii U i praw do akcji serii U w depozycie papierów wartościowych oraz zmiany Statutu Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Mabion S.A. z siedzibą w Konstantynowie Łódzkim ("Spółka"), działając na podstawie art. 430-433 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych ("KSH") uchwala, co następuje:

§1

• 1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie niższą niż 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) oraz nie wyższą niż 190.728,10 zł (słownie: sto dziewięćdziesiąt tysięcy siedemset dwadzieścia osiem złotych i dziesięć groszy) do kwoty nie niższej niż 1.373.027,30 zł (słownie: jeden milion trzysta siedemdziesiąt trzy tysiące dwadzieścia siedem złotych i trzydzieści groszy) oraz nie wyższej niż 1.563.755,30 zł (słownie: jeden milion pięćset sześćdziesiąt trzy tysiące siedemset pięćdziesiąt pięć złotych i trzydzieści groszy) poprzez emisję nie mniej niż 1 (słownie: jednej), ale nie więcej niż 1.907.281 (słownie: jeden milion dziewięćset siedem tysięcy dwieście osiemdziesiąt jeden), akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda ("Akcje Serii U", "Akcje Nowej Emisji").
• 1. Emisja Akcji Nowej Emisji nastąpi w formie subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 §2 pkt 1 KSH przeprowadzanej w drodze oferty publicznej zwolnionej z obowiązku opublikowania prospektu w rozumieniu właściwych przepisów prawa bądź innego dokumentu informacyjnego albo ofertowego na potrzeby takiej oferty, w szczególności wybór inwestorów, którym zostaną złożone oferty objęcia Akcji Nowej Emisji, nastąpi z uwzględnieniem procesu budowania księgi popytu na Akcje Nowej Emisji albo innego procesu mającego na celu pozyskanie podmiotów obejmujących Akcje Nowej Emisji.
• 1. Akcje Nowej Emisji uczestniczą w dywidendzie za rok obrotowy 2019, tj. począwszy od dnia 1 stycznia 2019 r., na równi z pozostałymi akcjami Spółki.
• 1. Akcje Nowej Emisji mogą być opłacone wyłącznie wkładami pieniężnymi.
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do określenia ostatecznej sumy, o jaką kapitał zakładowy Spółki ma być podwyższony, przy czym suma określona przez Zarząd Spółki nie może być niższa niż suma minimalna ani wyższa niż suma maksymalna podwyższenia określona w ust. 1 powyżej.

§2

1. W interesie Spółki pozbawia się wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru wszystkich Akcji Nowej Emisji.

2. Pisemna opinia Zarządu Spółki uzasadniająca podjęcie niniejszej uchwały oraz powody pozbawienia w całości prawa poboru wszystkich Akcji Nowej Emisji wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz wskazująca sposób ustalenia ceny emisyjnej Akcji Nowej Emisji stanowi załącznik do niniejszej uchwały.

§3

• 1. Postanawia się o ubieganiu się przez Spółkę o dopuszczenie oraz wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW"), na którym są notowane akcje Spółki:
  2. (a) Akcji Serii U; oraz
  3. (b) nie mniej niż 1 (jednego) i nie więcej niż 1.907.281 (słownie: jednego miliona dziewięciuset siedmiu tysięcy dwieście osiemdziesięciu jeden) praw do Akcji Serii U (w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi ("Ustawa o Obrocie Instrumentami Finansowymi")) ("Prawa do Akcji Serii U").

§4

Akcje Serii U oraz Prawa do Akcji Serii U będą podlegać dematerializacji w rozumieniu właściwych przepisów prawa, w szczególności przepisów Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi.

• 1. Zmienia się §9 ust. 1 Statutu Spółki w ten sposób, że otrzymuje on następujące brzmienie:
  2. "1. Kapitał zakładowy spółki wynosi nie mniej niż 1.373.027,30 (słownie: jeden milion trzysta siedemdziesiąt trzy tysiące dwadzieścia siedem, 30/100) złotych i nie więcej niż 1.563.755,30 (słownie: jeden milion pięćset sześćdziesiąt trzy tysiące siedemset pięćdziesiąt pięć, 30/100) złotych i dzieli się na nie mniej niż 13.730.273 (słownie: trzynaście milionów siedemset trzydzieści tysięcy dwieście siedemdziesiąt trzy) i nie więcej niż 15.637.553 (słownie: piętnaście milionów sześćset trzydzieści siedem tysięcy pięćset pięćdziesiąt trzy) akcje o wartości nominalnej 0,10 złotych (słownie: dziesięć groszy) każda, w tym:
     • a) 450.000 (czterysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych, uprzywilejowanych serii A,
     • b) 450.000 (czterysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych, uprzywilejowanych serii B,
     • c) 450.000 (czterysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych, uprzywilejowanych serii C,
     • d) 450.000 (czterysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela, zwykłych serii D,
     • e) 100.000 (sto tysięcy) akcji imiennych, uprzywilejowanych serii E,
     • f) 100.000 (sto tysięcy) akcji imiennych, uprzywilejowanych serii F,
     • g) 20.000 (dwadzieścia tysięcy) akcji imiennych, uprzywilejowanych serii G,
     • h) 2.980.000 (dwa miliony dziewięćset osiemdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela, zwykłych serii H,
     • i) 1.900.000 (milion dziewięćset tysięcy) akcji na okaziciela, zwykłych serii I,
     • j) 2.600.000 (dwa miliony sześćset tysięcy) akcji na okaziciela, zwykłych serii J,
• k) 790.000 (siedemset dziewięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela, zwykłych serii K,
• l) 510.000 (pięćset dziesięć tysięcy) akcji na okaziciela, zwykłych serii L,
• m) 360.000 (słownie: trzysta sześćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela, zwykłych serii M,
• n) 340.000 (słownie: trzysta czterdzieści tysięcy) akcji na okaziciela, zwykłych serii N,
• o) 300.000 (słownie: trzysta tysięcy) akcji na okaziciela, zwykłych serii O,
• p) 1.920.772 (słownie: jeden milion dziewięćset dwadzieścia tysięcy siedemset siedemdziesiąt dwa) akcji na okaziciela, zwykłych serii P,
• q) 9.500 akcji na okaziciela, zwykłych serii S, oraz
• r) nie mniej niż 1 (jedną) i nie więcej niż 1.907.281 (jeden milion dziewięćset siedem tysięcy dwieście osiemdziesiąt jeden) akcji na okaziciela, zwykłych serii U."
• 1. Treść §9 ust. 1 Statutu Spółki (dookreślenie wysokości kapitału zakładowego Spółki) określi Zarząd Spółki na podstawie art. 431 §7 w związku z art. 310 KSH poprzez złożenie oświadczenia w formie aktu notarialnego o wysokości objętego kapitału zakładowego po przydziale Akcji Nowej Emisji.
• 1. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego zmiany, o których mowa w niniejszej uchwale.
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Nowej Emisji oraz, z zastrzeżeniem postanowień niniejszej uchwały, do określenia szczegółowych warunków oferowania, subskrypcji, objęcia i przydziału Akcji Nowej Emisji, w tym do:
  2. (a) oznaczenia ceny emisyjnej Akcji Nowej Emisji, przy czym cena emisyjna jednej Akcji Nowej Emisji nie może być niższa niż 90% (słownie: dziewięćdziesiąt procent) średniej ceny rynkowej akcji Spółki stanowiącej średnią arytmetyczną ze średnich, dziennych cen akcji Spółki ważonych wolumenem obrotu (z wyłączeniem transakcji pakietowych) z okresu 30 (słownie: trzydziestu) dni poprzedzających dzień rozpoczęcia procesu budowania księgi popytu albo innego procesu mającego na celu pozyskanie podmiotów obejmujących Akcje Nowej Emisji, w czasie którego dokonywany był obrót akcjami Spółki na rynku regulowanym (rynku podstawowym) prowadzonym przez GPW;
  3. (b) określenia terminu zawarcia umów objęcia Akcji Nowej Emisji, przy czym takie umowy powinny zostać zawarte niezwłocznie po ustaleniu adresatów, którym zostaną złożone oferty objęcia Akcji Nowej Emisji, jednakże nie później niż w terminie sześciu miesięcy od dnia podjęcia niniejszej uchwały, to jest nie później niż dnia 15 grudnia 2020 r.;
  4. (c) ustalenia zasad oferowania, subskrypcji, objęcia i przydziału Akcji Nowej Emisji oraz zasad przeprowadzenia procesu budowania księgi popytu albo innego procesu mającego na celu pozyskanie podmiotów obejmujących Akcje Nowej Emisji, przy czym:
     • (1) Zarząd Spółki zobowiązany jest zaoferować Akcje Nowej Emisji wyłącznie inwestorom uprawnionym do udziału w ofercie Akcji Nowej Emisji realizowanej w oparciu o zwolnienie z obowiązku opublikowania prospektu w rozumieniu właściwych przepisów prawa bądź innego dokumentu informacyjnego albo ofertowego na potrzeby takiej oferty, w tym inwestorom, którzy:
• (i) będą akcjonariuszami Spółki według stanu na koniec dnia podjęcia niniejszej uchwały ("Dzień Preferencji"); oraz
• (ii) przedstawią w procesie budowania księgi popytu na Akcje Nowej Emisji (albo w innym procesie mającym na celu pozyskanie podmiotów obejmujących Akcje Nowej Emisji) informację o liczbie akcji Spółki posiadanych na koniec dnia w Dniu Preferencji przez danego inwestora ("Uprawnieni Inwestorzy");
• (2) z zastrzeżeniem podpunktu (3) poniżej, każdemu Uprawnionemu Inwestorowi, który w procesie budowania księgi popytu (albo w innym procesie mającym na celu pozyskanie podmiotów obejmujących Akcje Nowej Emisji) złoży deklarację lub deklaracje objęcia Akcji Nowej Emisji po cenie nie niższej niż cena emisyjna Akcji Nowej Emisji ustalona przez Zarząd na zasadach wskazanych w ust. 1 punkt (a) powyżej, przysługuje uprawnienie do pierwszeństwa objęcia Akcji Nowej Emisji w liczbie nie niższej niż liczba Akcji Nowej Emisji, która – po wyemitowaniu Akcji Nowej Emisji – umożliwi takiemu Uprawnionemu Inwestorowi utrzymanie udziału w kapitale zakładowym Spółki nie niższego niż udział w kapitale zakładowym Spółki, jaki ten Uprawniony Inwestor posiadał na koniec dnia w Dniu Preferencji;
• (3) Uprawnionym Inwestorom posiadającym na koniec Dnia Preferencji akcje Spółki, których łączna wartość nominalna stanowi co najmniej 0,5% (pół procenta) kapitału zakładowego Spółki przysługuje uprawnienie do pierwszeństwa objęcia Akcji Serii U przed pozostałymi inwestorami;
• (4) w przypadku, gdy po zaoferowaniu Akcji Nowej Emisji na zasadach określonych w podpunktach (1)-(3) powyżej pozostaną nieobjęte Akcje Nowej Emisji, Zarząd będzie uprawniony do zaoferowania takich Akcji Nowej Emisji innym dowolnie wybranym przez Zarząd inwestorom uprawnionym do udziału w ofercie Akcji Nowej Emisji, w sposób nie powodujący obowiązku opublikowania prospektu w rozumieniu właściwych przepisów prawa bądź innego dokumentu informacyjnego albo ofertowego na potrzeby takiej oferty;
• (d) zawarcia umów w celu zabezpieczenia powodzenia oferty publicznej Akcji Nowej Emisji, w szczególności umowy o gwarancję emisji.
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności na potrzeby dopuszczenia Akcji Serii U, Praw do Akcji Serii U do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, na którym są notowane akcje Spółki.
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności na potrzeby dematerializacji, w rozumieniu przepisów Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, Akcji Serii U i Praw do Akcji Serii U, w szczególności do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację w depozycie papierów wartościowych Akcji Serii U i Praw do Akcji Serii U.
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia decyzji o odstąpieniu od wykonania niniejszej uchwały. Odstąpienie od wykonania niniejszej uchwały może nastąpić najpóźniej do chwili dokonania przydziału Akcji Nowej Emisji.
• 1. Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
• 1. Zmiana Statutu Spółki, o której mowa w §5 ust. 1 niniejszej uchwały, uzyskuje moc obowiązującą z chwilą jej wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

UZASADNIENIE

Szczegółowe uzasadnienie do projektu uchwały zawarte jest w opinii Zarządu Spółki w sprawie uzasadnienia podjęcia uchwały emisyjnej i pozbawienia wszystkich akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii U w związku z planowanym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii U oraz sposobu ustalenia ceny emisyjnej akcji serii U.

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Mabion Spółka Akcyjna z siedzibą w Konstantynowie Łódzkim z dnia 15 czerwca 2020 r.

w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii V, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii V w całości, emisji warrantów subskrypcyjnych serii D z jednoczesnym pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości, dematerializacji oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii V do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz zmiany Statutu Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 5, art. 430 §1 i §5, art. 432, art. 448, art. 449, art. 453 §1, 2 i 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych ("KSH"), uchwala, co następuje:

• 1 Podwyższa się warunkowo kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie wyższą niż 5.595,40 zł (słownie: pięć tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt pięć złotych i czterdzieści groszy) w drodze emisji nie więcej niż 55.954 (słownie: pięćdziesiąt pięć tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii V o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda, o łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 5.595,40 zł (słownie: pięć tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt pięć złotych i czterdzieści groszy) ("Akcje Serii V"). Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego dokonywane jest w związku z uchwałą nr _________ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia _____ 2020 r. w celu wykonania umowy finansowania zawartej przez Spółkę z Europejskim Bankiem Inwestycyjnym w dniu 24 października 2019 r. oraz powiązanej z nią umowy warrantowej poprzez przyznanie praw do objęcia Akcji Serii V Europejskiemu Bankowi Inwestycyjnemu, które zostaną wyemitowane zgodnie z §2 niniejszej uchwały.
• 1. Prawo właścicieli warrantów subskrypcyjnych do objęcia Akcji Serii V może zostać wykonane do dnia 29 listopada 2029 r. na warunkach określonych w niniejszej uchwale.
• 1. Uprawnionymi do objęcia Akcji Serii V będą wyłącznie właściciele warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych zgodnie z §2 niniejszej uchwały.
• 1. Wszystkie Akcje Serii V mogą być opłacane wyłącznie wkładem pieniężnym.
• 1. Cena emisyjna Akcji Serii V wynosi 0,10 zł (dziesięć groszy) za jedną Akcję Serii V.
• 1. Akcje Serii V będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących zasadach:
  2. (a) Akcje Serii V, które zostały po raz pierwszy zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych właściciela warrantów subskrypcyjnych, który wykonał prawa z danego warrantu subskrypcyjnego, najpóźniej w dniu dywidendy, uczestniczą w zysku począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały wydane,
  3. (b) Akcje Serii V, które zostały po raz pierwszy zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych właściciela warrantów subskrypcyjnych, który wykonał prawa z danego

warrantu subskrypcyjnego, w dniu przypadającym po dniu dywidendy, uczestniczą w zysku począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.

• 1. Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki dla Walnego Zgromadzenia Spółki uzasadniającą podjęcie niniejszej uchwały, w tym pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru Akcji Serii V oraz prawa poboru warrantów subskrypcyjnych i proponowany sposób ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii V, przedstawioną Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu i stanowiącą załącznik do niniejszej uchwały, w interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru Akcji Serii V.
• 1. Wyraża się zgodę na:
  2. (a) dematerializację Akcji Serii V; oraz
  3. (b) ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") akcji Serii V.
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności prawnych i faktycznych niezbędnych dla dopuszczenia Akcji Serii V do obrotu na rynku regulowanym oraz dla dematerializacji tych akcji, w tym w szczególności do:
  2. (a) dokonywania z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW") wszelkich czynności niezbędnych dla wykonania niniejszej uchwały, w tym zawarcia z KDPW umowy o rejestrację w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW Akcji Serii V;
  3. (b) dokonywania wszelkich czynności z GPW, w tym złożenia wniosków o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym GPW Akcji Serii V; oraz
  4. (c) podjęcia wszelkich innych czynności niezbędnych dla dokonania dematerializacji oraz dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu na rynku regulowanym GPW Akcji Serii V.

§2

• 1. Pod warunkiem zarejestrowania warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w §1 niniejszej uchwały, emituje się nie więcej niż 55.954 (słownie: pięćdziesiąt pięć tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt cztery) imienne warranty subskrypcyjne serii D ("Warranty Subskrypcyjne"), uprawniające ich właścicieli do objęcia na warunkach określonych w niniejszej uchwale łącznie nie więcej niż 55.954 (słownie: pięćdziesiąt pięć tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt cztery) akcji zwykłych na okaziciela Serii V Spółki o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, o łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 5.595,40 zł (słownie: pięć tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt pięć złotych i czterdzieści groszy), które zostaną wyemitowane zgodnie z §1 niniejszej Uchwały.
• 1. Ostateczną liczbę Warrantów Subskrypcyjnych, które zostaną wyemitowane na podstawie niniejszego §2, określi Zarząd Spółki uwzględniając: (i) liczbę akcji Spółki, które zostaną wyemitowane w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki na podstawie uchwały nr

_________ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 15 czerwca 2020 r.; oraz (ii) postanowienia umowy warrantowej zawartej przez Spółkę z Europejskim Bankiem Inwestycyjnym w związku z umową finansowania z dnia 24 października 2019 r. pomiędzy Spółką a Europejskim Bankiem Inwestycyjnym.

1. Emisja Warrantów Subskrypcyjnych może nastąpić nie później aniżeli w dniu przypadającym sześć miesięcy po dniu, w którym dokonano wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na podstawie uchwały nr _______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 15 czerwca 2020 r.

2. 1. Uprawnionym do objęcia Warrantów Subskrypcyjnych jest wyłącznie Europejski Bank Inwestycyjny ("Podmiot Uprawniony").
3. 1. Objęcie Warrantów Subskrypcyjnych nastąpi w drodze subskrypcji prywatnej poprzez złożenie oferty objęcia Warrantów Subskrypcyjnych przez Spółkę Podmiotowi Uprawnionemu i przyjęcie oferty objęcia Warrantów Subskrypcyjnych przez Podmiot Uprawniony poprzez złożenie przez Podmiot Uprawniony na piśmie oświadczenia o przyjęciu oferty objęcia Warrantów Subskrypcyjnych.
4. 1. Warranty Subskrypcyjne będą emitowane nieodpłatnie.
5. 1. Warranty Subskrypcyjne będą zbywalne bez ograniczeń na rzecz podmiotów powiązanych z Podmiotem Uprawnionym, a na rzecz pozostałych podmiotów wyłącznie na podstawie umowy sprzedaży, przy czym:
   2. (a) przez podmiot powiązany, należy rozumieć, podmiot zależny od danego podmiotu albo spółkę holdingową danego podmiotu albo jakikolwiek inne podmiot powiązany z taką spółką holdingową lub agenta upoważnionego do posiadania Warrantów Subskrypcyjnych w imieniu właściciela Warrantów Subskrypcyjnych;
   3. (b) przez podmiot zależny, należy rozumieć w odniesieniu do danego podmiotu, podmiot, w którym ten dany podmiot sprawuje bezpośrednio lub pośrednio kontrolę albo posiada bezpośrednio lub pośrednio więcej niż 50% praw głosu lub innego podobnego prawa;
   4. (c) przez sprawowanie kontroli, należy rozumieć prawo do: (a) oddawania lub kontroli oddawania więcej niż 50% maksymalnej liczby głosów, które mogą być oddane na walnym zgromadzeniu danego podmiotu; (b) powoływania lub odwoływania wszystkich lub większości członków zarządu danego podmiotu lub (c) wydawania członkom zarządu danego podmiotu wiążących poleceń w odniesieniu do spraw operacyjnych lub finansowych tego podmiotu;
   5. (d) przez spółkę holdingową, należy rozumieć w odniesieniu do danego podmiotu, jakikolwiek inny podmiot, który dla tego podmiotu jest podmiotem zależnym.

Zbywca i nabywca Warrantów Subskrypcyjnych są zobowiązani do zgłoszenia Spółce faktu zbycia Warrantów Subskrypcyjnych w celu odnotowania tej okoliczności w rejestrze, o którym mowa w ust. 15 poniżej.

• 1. Warranty Subskrypcyjne będą emitowane w formie dokumentów, przy czym Warranty Subskrypcyjne mogą być emitowane w odcinkach zbiorowych.
• 1. Warranty Subskrypcyjne będą papierami wartościowymi imiennymi niepodlegającymi zamianie na warranty subskrypcyjne na okaziciela.
• 1. Każdy Warrant Subskrypcyjny uprawniać będzie jego właściciela do objęcia 1 (słownie: jednej) Akcji Serii V po cenie emisyjnej ustalonej w §1 ust. 5 niniejszej uchwały wniesionej w całości przed zarejestrowaniem Akcji Serii V na rachunku papierów wartościowych właściciela Warrantów Subskrypcyjnych, który wykonał prawa z danego Warrantu Subskrypcyjnego.
• 1. Objęcie Akcji Serii V przez właścicieli Warrantów Subskrypcyjnych w wykonaniu praw z Warrantów Subskrypcyjnych może nastąpić do dnia 29 listopada 2029 r. włącznie, a jeżeli do tego terminu prawo z danego Warrantu Subskrypcyjnego nie zostanie wykonane poprzez zawarcie ze Spółką umowy objęcia Akcji Serii V, prawo do objęcia Akcji Serii V wygasa.
• 1. Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki dla Walnego Zgromadzenia Spółki uzasadniającą podjęcie niniejszej uchwały, w tym pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy

Spółki prawa poboru Akcji Serii V oraz prawa poboru Warrantów Subskrypcyjnych i proponowany sposób ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii V, przedstawioną Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu i stanowiącą załącznik do niniejszej uchwały, w interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru Warrantów Subskrypcyjnych.

• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do wykonania niniejszej Uchwały, w tym w szczególności do: (i) złożenia oferty objęcia Warrantów Subskrypcyjnych Podmiotowi Uprawnionemu, (ii) przyjęcia od Podmiotu Uprawnionego oświadczenia o przyjęciu oferty objęcia Warrantów Subskrypcyjnych, (iii) sporządzenia i wydania dokumentów lub odcinków zbiorowych Warrantów Subskrypcyjnych.
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do nieodpłatnego nabycia Warrantów Subskrypcyjnych, z których nie wykonano prawa do objęcia Akcji Serii V, w terminie określonym w ust. § 1 ust. 2 niniejszej uchwały oraz do stwierdzenia, w drodze uchwały Zarządu, wygaśnięcia wszystkich praw z takich Warrantów Subskrypcyjnych nabytych przez Zarząd Spółki.
• 1. Upoważnia i zobowiązuje się Zarząd Spółki do prowadzenia rejestru warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych przez Spółkę. Rejestr może być prowadzony w formie elektronicznej.

§3

W związku z warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego, opisanym postanowieniami niniejszej uchwały, w Statucie Spółki po dotychczasowym §9b dodaje się nowy § 9c Statutu Spółki, o następującym brzmieniu:

"§9c

• 1. Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony, o kwotę nie wyższą niż 5.595,40 zł (słownie: pięć tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt pięć złotych i czterdzieści groszy), poprzez emisję nie więcej niż 55.954 (słownie: pięćdziesiąt pięć tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt cztery) akcji zwykłych na okaziciela, serii V, o wartości nominalnej 0,10 PLN (słownie: dziesięć groszy) każda i łącznej wartości nominalnej 5.595,40 zł (słownie: pięć tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt pięć złotych i czterdzieści groszy), w celu przyznania praw do objęcia akcji serii V właścicielom Warrantów Subskrypcyjnych serii D, emitowanych na podstawie Uchwały nr _______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 15 czerwca 2020 r.
• 2. Uprawnionymi do objęcia Akcji Serii V będą właściciele Warrantów Subskrypcyjnych serii D, o których mowa w ust. 1.
• 3. Prawo do objęcia Akcji Serii V może być wykonane do dnia 29 listopada 2029 r."

§4

Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego zmiany, o których mowa w niniejszej uchwale.

• 1. Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany Statutu Spółki na podstawie uchwały nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 15 czerwca 2020 r.
• 1. Zmiana Statutu Spółki, o której mowa w §3 niniejszej uchwały, oraz uprawnienie Zarządu Spółki do dokonania czynności, o których mowa w §2 ust. 13 niniejszej uchwały, uzyskują moc obowiązującą z chwilą wpisu zmiany Statutu Spółki, o której mowa w §3 niniejszej uchwały, do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

UZASADNIENIE

Uzasadnienie do projektu uchwały zawarte jest w opinii Zarządu Spółki w sprawie uzasadnienia podjęcia uchwały emisyjnej i pozbawienia wszystkich akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii V w związku z warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii V, pozbawienia wszystkich akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich warrantów subskrypcyjnych serii D oraz sposobu ustalenia ceny emisyjnej akcji serii V i warrantów subskrypcyjnych serii D.

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Mabion Spółka Akcyjna z siedzibą w Konstantynowie Łódzkim z dnia 15 czerwca 2020 r.

w sprawie zmiany uchwały nr 3/XI/2019 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Mabion Spółka Akcyjna z siedzibą w Konstantynowie Łódzkim z dnia 29 listopada 2019 roku w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela Serii T z jednoczesnym pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości, emisji warrantów subskrypcyjnych serii C z jednoczesnym pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości oraz zmiany statutu Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 5, art. 448, art. 449 oraz art. 453 §1, 2 i 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych ("KSH"), uchwala, co następuje:

§1

Zmienia się §2 ust. 2 uchwały nr 3/XI/2019 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Mabion Spółka Akcyjna z siedzibą w Konstantynowie Łódzkim z dnia 29 listopada 2019 roku w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela Serii T z jednoczesnym pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości, emisji warrantów subskrypcyjnych serii C z jednoczesnym pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości oraz zmiany statutu Spółki ("Uchwała nr 3/XI/2019"), w ten sposób, że otrzymuje on następujące brzmienie:

• "2. Emisja Warrantów Subskrypcyjnych może nastąpić nie później aniżeli we wcześniejszej z poniższych dat:
  • (a) w dniu przypadającym sześć miesięcy po dniu, w którym dokonano wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na podstawie uchwały nr _______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 15 czerwca 2020 r.; lub
  • (b) w dniu 31 grudnia 2020 r."

§2

Pozostałe postanowienia Uchwały nr 3/XI/2019 pozostają bez zmian.

§3

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UZASADNIENIE

Podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Mabion Spółka Akcyjna z siedzibą w Konstantynowie Łódzkim ("Spółka") uchwały w sprawie zmiany uchwały nr 3/XI/2019 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Mabion Spółka Akcyjna z siedzibą w Konstantynowie Łódzkim z dnia 29 listopada 2019 roku w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela Serii T z jednoczesnym pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości, emisji warrantów subskrypcyjnych serii C z jednoczesnym pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości oraz zmiany statutu Spółki ("Uchwała Zmieniana") ("Uchwała Zmieniająca") związane jest z planowanym podjęciem przez Walne Zgromadzenie Spółki uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii V, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii V w całości, emisji warrantów subskrypcyjnych serii D z jednoczesnym pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości, dematerializacji oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii V do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz zmiany Statutu Spółki ("Uchwała Emisyjna").

Podjęcie Uchwały Zmieniającej ma na celu zrównanie terminu, do którego Spółka może wyemitować warranty subskrypcyjne serii C na podstawie Uchwały Zmienianej z terminem, do którego Spółka będzie mogła wyemitować warranty subskrypcyjne serii D na podstawie Uchwały Emisyjnej, o ile Uchwała Emisyjna wejdzie w życie.

W przypadku, gdyby Uchwała Emisyjna nie weszła w życie, intencją Zarządu Spółki jest, aby przedłużyć termin na emisję warrantów subskrypcyjnych serii C emitowanych na podstawie Uchwały Zmienianej do 31 grudnia 2020 r., aby umożliwić Zarządowi Spółki większą elastyczność w wyborze odpowiedniego terminu na emisję warrantów subskrypcyjnych serii C przez Spółkę.

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Mabion Spółka Akcyjna z siedzibą w Konstantynowie Łódzkim z dnia 15 czerwca 2020 roku

w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki oraz wprowadzenia do Statutu Spółki zmian o charakterze redakcyjnym

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, z uwzględnieniem zmian Statutu wprowadzonych w trakcie dzisiejszego, tj. odbywającego się dnia 15 czerwca 2020 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.
• 2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do wprowadzenia w Statucie Spółki redakcyjnych zmian związanych z wprowadzeniem do Statutu postanowień dotyczących wysokości kapitału zakładowego oraz oznaczeń serii i liczby akcji wyemitowanych w związku z danym podwyższeniem kapitału zakładowego w wyniku wydania nowych akcji w warunkowo podwyższonym kapitale zakładowym.
• 3. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UZASADNIENIE

Zgodnie z art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych "walne zgromadzenie może upoważnić radę nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego statutu lub wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale zgromadzenia".