Mabion S.A. — AGM Information 2019

May 20, 2019

OGŁOSZENIE ZARZĄDU MABION SPÓŁKA AKCYJNA O ZWOŁANIU ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

Zarząd Mabion S.A. z siedzibą w Konstantynowie Łódzkim, ul. gen. Mariana Langiewicza 60, 95- 050 Konstantynów Łódzki, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem: 0000340462 ("Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 1, art. 399 § 1, art. 402¹ i art. 402² Kodeksu spółek handlowych ("ksh"), zwołuje na dzień 18 czerwca 2019 roku na godzinę 13:00 Zwyczajne Walne Zgromadzenie ("ZWZ", "Zgromadzenie"), które odbędzie się w siedzibie Spółki w Konstantynowie Łódzkim, przy ul. gen. M. Langiewicza 60.

Porządek obrad:

• 1) Otwarcie obrad Zgromadzenia.
• 2) Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
• 3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 4) Przyjęcie porządku obrad.
• 5) Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2018, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2018 i wniosku Zarządu w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy 2018.
• 6) Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2018 zawierającego wyniki oceny sprawozdania finansowego, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i wniosku Zarządu co do pokrycia straty za rok obrotowy 2018, uwzględniającego wymogi Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych.
• 7) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2018.
• 8) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2018.
• 9) Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy 2018.
• 10) Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Panu Arturowi Chabowskiemu Prezesowi Zarządu z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2018.
• 11) Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Panu Jarosławowi Walczakowi Członkowi Zarządu z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2018.
• 12) Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Panu Sławomirowi Jarosowi Członkowi Zarządu z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2018.
• 13) Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Panu Robertowi Aleksandrowiczowi - Przewodniczącemu Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2018.
• 14) Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Panu Maciejowi Wieczorkowi Przewodniczącemu Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2018.
• 15) Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Panu Tadeuszowi Pietrusze Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2018.
• 16) Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Panu Jackowi Nowakowi Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2018.
• 17) Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Panu Davidowi Johnowi Jamesowi Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2018.
• 18) Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Panu Grzegorzowi Stefańskiemu Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2018
• 19) Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Panu Arturowi Olechowi Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2018.
• 20) Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Panu Dirkowi Krederowi Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2018.
• 21) Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Panu Józefowi Banachowi Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2018.
• 22) Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Panu Krzysztofowi Kaczmarczykowi - Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2018.
• 23) Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Panu Robertowi Końskiemu Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2018.
• 24) Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej.
• 25) Podjęcie uchwały w sprawie zmian Statutu oraz upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
• 26) Wolne wnioski.
• 27) Zamknięcie obrad Zgromadzenia.

Informacje dla Akcjonariuszy

1. Dzień rejestracji uczestnictwa i prawo do uczestnictwa w ZWZ

• 1.1. Zarząd Spółki informuje, że prawo uczestnictwa w ZWZ mają, zgodnie z treścią art. 406¹ § 1 ksh, tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu), tj. w dniu: 2 czerwca 2019 roku.
• 1.2. Akcje na okaziciela mające postać dokumentu dają prawo uczestniczenia w ZWZ, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w Spółce nie później niż w dniu rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu, tj. nie później niż w dniu 2 czerwca 2019 roku i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia. Zamiast akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza Anny Bald, Kancelaria Notarialna w Łodzi przy ul. Tymienieckiego 7. W zaświadczeniu wskazuje się numery dokumentów akcji i stwierdza, że dokumenty akcji nie będą wydane przed upływem dnia rejestracji uczestnictwa w ZWZ.

W przypadku uprawnionych ze zdematerializowanych akcji na okaziciela, uprawnione do uczestnictwa w ZWZ będą osoby, które w okresie od ogłoszenia o zwołaniu ZWZ do pierwszego dnia powszedniego po dniu rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu, tj. do 3 czerwca 2019 roku, przedstawią podmiotowi prowadzącemu rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje, żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w ZWZ.

• 1.3. Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w ZWZ, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu, tj. w dniu 2 czerwca 2019 roku.
• 1.4. Listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w ZWZ, Spółka ustala na podstawie wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, złożonych dokumentów akcji oraz księgi akcyjnej.
• 1.5. Lista akcjonariuszy uprawnionych do udziału w ZWZ, zgodnie z art. 407 ksh zostanie wyłożona w lokalu Zarządu Spółki przy ul. gen. Mariana Langiewicza 60 w Konstantynowie Łódzkim przez trzy dni powszednie przed odbyciem ZWZ tj. w dniach 13, 14 oraz 17 czerwca 2019 roku w godzinach od 08.00 do 15.00.

Akcjonariusze mogą przeglądać listę akcjonariuszy w siedzibie Spółki oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia. W okresie trzech dni powszednich przed odbyciem ZWZ, akcjonariusze Spółki mogą żądać przysłania im listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana.

Żądanie przesłania listy akcjonariuszy należy złożyć w siedzibie Spółki lub przesłać na adres relacjeinwestorskie@mabion.eu. Żądanie powinno zostać sporządzone w formie pisemnej i podpisane przez akcjonariusza lub przez osoby uprawnione do reprezentacji akcjonariusza.

Do żądania powinny zostać dołączone kopie dokumentów potwierdzających tożsamość akcjonariusza lub osób działających w imieniu akcjonariusza, w tym:

• a. w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza; albo
• b. w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na ZWZ (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw); lub
• c. w przypadku zgłoszenia żądania przez pełnomocnika kopia dokumentu pełnomocnictwa podpisana przez akcjonariusza lub przez osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza (ew. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw), dokumenty z lit. a) i b) wyżej dotyczące akcjonariusza, a także kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika, a w przypadku pełnomocnika niebędącego osobą fizyczną - kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentacji pełnomocnika (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw), oraz kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu tożsamości osoby fizycznej (osób fizycznych) uprawnionych do reprezentowania pełnomocnika na ZWZ.

2. Procedury uczestnictwa w ZWZ i wykonywania prawa głosu

2.1. Prawo do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad ZWZ

Zgodnie z art. 401 § 1 ksh, akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki są uprawnieni do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed terminem ZWZ. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone na piśmie w siedzibie Spółki przy ul. gen. Mariana Langiewicza 60 w Konstantynowie Łódzkim lub w postaci elektronicznej przesłane na adres e-mail: relacjeinwestorskie@mabion.eu.

Zarząd Spółki ogłasza zmiany w porządku obrad wprowadzone na żądanie akcjonariuszy w tym trybie, niezwłocznie, jednak nie później niż na 18 dni przed terminem Zgromadzenia. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania walnego zgromadzenia, tj. w drodze ogłoszenia dokonanego na stronie internetowej Spółki pod adresem www.mabion.eu w zakładce: "walne zgromadzenia" oraz za pośrednictwem systemu ESPI.

2.2. Prawo do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad ZWZ

Zgodnie z art. 401 § 4 ksh akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą przed terminem Zgromadzenia zgłaszać na piśmie w siedzibie Spółki przy ul. gen. Mariana Langiewicza 60 w Konstantynowie Łódzkim lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej na adres e-mail: relacjeinwestorskie@mabion.eu, projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.

Zarząd niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej Spółki pod adresem www.mabion.eu w zakładce: "walne zgromadzenia" oraz za pośrednictwem systemu ESPI.

Do żądań oraz zgłoszeń akcjonariusza lub akcjonariuszy, o których mowa w pkt 2.1. oraz pkt 2.2. powyżej powinny zostać dołączone świadectwo depozytowe lub zaświadczenie o prawie uczestnictwa w ZWZ wydane przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje Spółki posiadane przez akcjonariusza/akcjonariuszy, potwierdzające, że na dzień złożenia żądania (zgłoszenia) jest on akcjonariuszem Spółki oraz, że reprezentuje co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, a także kopie dokumentów potwierdzających tożsamość akcjonariusza lub osób działających w jego imieniu, w tym:

• a. w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza; albo
• b. w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na ZWZ (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw); lub
• c. w przypadku zgłoszenia żądania przez pełnomocnika kopia dokumentu pełnomocnictwa podpisana przez akcjonariusza lub przez osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza (ew. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw), dokumenty z lit. a) i b) wyżej dotyczące akcjonariusza, a także kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika, a w przypadku pełnomocnika niebędącego osobą fizyczną - kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentacji pełnomocnika (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw), oraz kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu tożsamości osoby fizycznej (osób fizycznych) uprawnionych do reprezentowania pełnomocnika na ZWZ.

2.3. Prawo do zgłaszania projektów uchwał podczas ZWZ

Zgodnie z art. 401 § 5 ksh każdy z akcjonariuszy Spółki może podczas Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

2.4. Komunikacja akcjonariuszy ze Spółką

Zgodnie z przepisami ksh, akcjonariusz może kontaktować się ze Spółką za pomocą elektronicznych środków komunikacji w sposób określony w niniejszym ogłoszeniu. Komunikacja akcjonariuszy ze Spółką w formie elektronicznej odbywa się przy wykorzystaniu adresu e-mail: relacjeinwestorskie@mabion.eu. Spółka zastrzega, że ryzyko związane z wykorzystaniem środków komunikacji elektronicznej ponosi wyłącznie akcjonariusz.

O złożeniu dokumentacji w przewidzianym prawem terminie, za pomocą środków komunikacji elektronicznej, decydować będzie data wpłynięcia dokumentacji na serwer Spółki na wskazany powyżej adres. Wraz z przesyłanymi przez akcjonariusza drogą elektroniczną dokumentami, które w oryginale zostały sporządzone w języku innym aniżeli język polski, akcjonariusz przesyła ich tłumaczenie na język polski sporządzone przez tłumacza przysięgłego. Wszelkie dokumenty przesyłane przez akcjonariusza do Spółki, jak również przez Spółkę do akcjonariusza drogą elektroniczną, powinny być zeskanowane do formatu PDF. W przypadku dokumentacji składanej przez akcjonariusza pisemnie w siedzibie Spółki przy ulicy gen. Mariana Langiewicza 60 w Konstantynowie Łódzkim o terminowości wpłynięcia dokumentacji decydować będzie data wpływu do Spółki.

2.5. Sposób uczestnictwa w Zgromadzeniu oraz wykonywania prawa głosu; pełnomocnictwa

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz inny niż osoba fizyczna może uczestniczyć w Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do reprezentowania akcjonariusza lub przez pełnomocnika.

Akcjonariusze zostaną dopuszczeni do uczestnictwa w Zgromadzeniu po okazaniu dowodu tożsamości, a pełnomocnicy po okazaniu dowodu tożsamości i ważnego pełnomocnictwa. Pełnomocnicy lub reprezentanci akcjonariuszy innych niż osoby fizyczne winni dodatkowo okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów, wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów.

Zgodnie z art. 412¹ § 2 ksh, pełnomocnictwo do uczestnictwa w ZWZ i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia kwalifikowanym podpisem elektronicznym.

O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres e-mail relacjeinwestorskie@mabion.eu najpóźniej na jeden dzień przed dniem Zgromadzenia, tj. do dnia 17 czerwca 2019 roku, do godziny 15:00, poprzez przesłanie na wskazany powyżej adres e-mail dokumentu pełnomocnictwa podpisanego przez akcjonariusza, bądź w przypadku akcjonariuszy innych niż osoby fizyczne, przez osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza. Do informacji o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy załączyć zeskanowane pełnomocnictwo udzielone na formularzu udostępnionym przez Spółkę lub sporządzone przez akcjonariusza i zawierające co najmniej te same dane i informacje, co umieszczone w ww. formularzu, oraz:

• a. w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza; albo
• b. w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna kopię odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) podpisanych na pełnomocnictwie do reprezentowania akcjonariusza na ZWZ (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw).

W przypadku wątpliwości co do prawdziwości kopii wyżej wymienionych dokumentów, zastrzega się prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:

• a. w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza; albo
• b. w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na ZWZ (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw).

W celu identyfikacji pełnomocnika, zastrzega się prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:

• a. w przypadku pełnomocnika będącego osobą fizyczną oryginału dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika; albo
• b. w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na ZWZ (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw) oraz dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości osoby fizycznej (osób fizycznych) upoważnionych do reprezentowania pełnomocnika na ZWZ.

Spółka podejmie odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polegać może na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej skierowanym do akcjonariusza i/lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Spółka zastrzega, że w takim przypadku brak udzielenia odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie weryfikacji traktowane będzie jako brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowić będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w Zgromadzeniu. Powyższe zasady dotyczące sposobu udzielenia pełnomocnictwa, mają zastosowanie również w odniesieniu do odwołania pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej.

Formularze pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika są udostępnione na stronie internetowej Spółki pod adresem www.mabion.eu, w zakładce: "walne zgromadzenia". Spółka nie nakłada obowiązku udzielania pełnomocnictwa na powyższym formularzu.

Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, iż w przypadku udzielenia przez akcjonariusza pełnomocnictwa wraz z instrukcją do głosowania, Spółka nie będzie weryfikowała czy pełnomocnicy wykonują prawo głosu zgodnie z instrukcjami, które otrzymali od akcjonariuszy. W związku z powyższym, Zarząd Spółki informuje, iż instrukcja do głosowania powinna być przekazana jedynie pełnomocnikowi.

Jeżeli pełnomocnikiem na Zgromadzeniu jest członek zarządu, członek rady nadzorczej, pracownik Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Pełnomocnik taki głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza, zaś udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone.

2.6. Możliwość i sposób uczestniczenia w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Spółka nie przewiduje możliwości udziału w Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

2.7. Sposób wypowiadania się w trakcie walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Spółka nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

2.8. Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Spółka nie przewidują możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

3. Materiały dotyczące ZWZ

Osoba uprawniona do uczestnictwa w ZWZ może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona ZWZ, w tym projekty uchwał lub, jeżeli nie przewiduje się podejmowania uchwał, uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad ZWZ lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem ZWZ, w siedzibie Spółki przy ul. gen. Mariana Langiewicza 60 w Konstantynowie Łódzkim, w godzinach od 8:00 do 15:00 lub na stronie internetowej Spółki pod adresem www.mabion.eu w zakładce: "walne zgromadzenia".

Spółka będzie udostępniała wszelkie informacje dotyczące Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki pod adresem www.mabion.eu w zakładce: "walne zgromadzenia".

4. Pozostałe informacje

Niniejsze ogłoszenie zawiera informacje przewidziane przepisami ksh. Treść ogłoszenia nie uchybia przepisom szczególnym mogącym ograniczać wykonywanie przez akcjonariuszy ich praw. W sprawach nieobjętych niniejszym ogłoszeniem stosuje się przepisy ksh oraz statutu Spółki i w związku z tym prosi się akcjonariuszy Spółki o zapoznanie się z powyższymi regulacjami. Obrady ZWZ prowadzone będą w języku polskim. W celu punktualnego rozpoczęcia ZWZ, osoby uprawnione do uczestniczenia w Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji na 30 minut przed rozpoczęciem obrad ZWZ.

5. Planowane zmiany Statut Spółki:

Planowane są następujące zmiany Statutu Spółki:

1) Zmiana § 6 Statutu Spółki

Aktualne brzmienie § 6 Statutu Spółki:

"§ 6.

Przedmiotem działalności Spółki, zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności (PKD 2007) są:

• − Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych (PKD 72.19.Z);
• − Produkcja leków i pozostałych wyrobów farmaceutycznych (PKD 21.20.Z);
• − Produkcja podstawowych substancji farmaceutycznych (PKD 21.10.Z);
• − Produkcja wyrobów kosmetycznych i toaletowych (PKD 20.42.Z);
• − Produkcja pozostałych wyrobów chemicznych, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 20.59.Z);
• − Produkcja opakowań z tworzyw sztuczny (PKD 22.22.Z);
• − Sprzedaż hurtowa wyrobów farmaceutycznych i medycznych (PKD 46.46.Z);
• − Sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych (PKD 46.75.Z);
• − Pozostała działalność w zakresie opieki zdrowotnej, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 86.90.E);
• − Produkcja artykułów piśmiennych (PKD 17.23.Z);
• − Produkcja artykułów spożywczych homogenizowanych i żywności dietetycznej (PKD 10.86.Z);
• − Produkcja pozostałych artykułów spożywczych, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 10.89.Z);
• − Produkcja pozostałych podstawowych chemikaliów organicznych (PKD 20.14.Z);
• − Produkcja mydła i detergentów, środków myjących i czyszczących (PKD 20.41.Z);
• − Sprzedaż hurtowa perfum i kosmetyków (PKD 46.45.Z);
• − Sprzedaż detaliczna wyrobów farmaceutycznych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.73.Z);
• − Sprzedaż detaliczna wyrobów medycznych, włączając ortopedyczne, prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.74.Z);
• − Sprzedaż detaliczna kosmetyków i artykułów toaletowych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.75.Z);
• − Reklama (PKD 73.1);
• − Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie biotechnologii (PKD 72.11.Z)."

Proponuje się nadać nowe następujące brzmienie § 6 Statutu Spółki:

"§ 6.

Przedmiotem działalności Spółki, zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności (PKD 2007) są:

• − Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych (PKD 72.19.Z);
• − Produkcja leków i pozostałych wyrobów farmaceutycznych (PKD 21.20.Z);
• − Produkcja podstawowych substancji farmaceutycznych (PKD 21.10.Z);
• − Produkcja wyrobów kosmetycznych i toaletowych (PKD 20.42.Z);
• − Produkcja pozostałych wyrobów chemicznych, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 20.59.Z);
• − Produkcja opakowań z tworzyw sztuczny (PKD 22.22.Z);
• − Sprzedaż hurtowa wyrobów farmaceutycznych i medycznych (PKD 46.46.Z);
• − Sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych (PKD 46.75.Z);
• − Pozostała działalność w zakresie opieki zdrowotnej, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 86.90.E);
• − Produkcja artykułów piśmiennych (PKD 17.23.Z);
• − Produkcja artykułów spożywczych homogenizowanych i żywności dietetycznej (PKD 10.86.Z);
• − Produkcja pozostałych artykułów spożywczych, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 10.89.Z);
• − Produkcja pozostałych podstawowych chemikaliów organicznych (PKD 20.14.Z);
• − Produkcja mydła i detergentów, środków myjących i czyszczących (PKD 20.41.Z);
• − Sprzedaż hurtowa perfum i kosmetyków (PKD 46.45.Z);
• − Sprzedaż detaliczna wyrobów farmaceutycznych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.73.Z);
• − Sprzedaż detaliczna wyrobów medycznych, włączając ortopedyczne, prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.74.Z);
• − Sprzedaż detaliczna kosmetyków i artykułów toaletowych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.75.Z);
• − Reklama (PKD 73.1);
• − Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie biotechnologii (PKD 72.11.Z);
• − Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim (PKD 77.40.Z)."

2) Zmiana § 21 Statutu Spółki

Aktualne brzmienie § 21 Statutu Spółki:

"§ 21.

• 1. Rada Nadzorcza Spółki składa się z od pięciu do dziewięciu członków.
• 2. Rada Nadzorcza powoływana i odwoływana jest przez Walne Zgromadzenie.
• 3. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata. Pierwsza wspólna kadencja Członków Rady Nadzorczej upływa z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2019.
• 4. Co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinni stanowić członkowie niezależni.
• 5. Członek Rady Nadzorczej uważany jest za niezależnego, jeżeli:
  • a) nie jest zatrudniony w Spółce,
  • b) nie posiada więcej niż 5% akcji Spółki,
  • c) nie jest pracownikiem firmy dokonującej badania sprawozdania finansowego,
  • d) nie jest krewnym lub powinowatym do drugiego stopnia osób zatrudnionych w Spółce lub akcjonariuszy posiadających w Spółce więcej niż 5% akcji,
• e) nie jest pracownikiem, członkiem organów, właścicielem, udziałowcem lub akcjonariuszem przedsiębiorstwa prowadzącego działalność konkurencyjną w stosunku do Spółki.
• 6. Warunki niezależności, o których mowa w ust. 4 muszą być spełnione przez Członka Rady Nadzorczej Spółki także w odniesieniu do spółek dominujących lub zależnych od Spółki.
• 7. Przynajmniej jeden niezależny Członek Rady Nadzorczej Spółki powinien posiadać kompetencje w dziedzinie rachunkowości i finansów.
• 8. Osoba kandydująca do Rady Nadzorczej winna złożyć Spółce pisemne oświadczenie o spełnieniu warunków określonych w ust. 4 i 5 oraz niezwłocznie poinformować Spółkę w przypadku, gdyby w trakcie kadencji sytuacja ta uległa zmianie. Oświadczenie to dołącza się do protokołu obrad Walnego Zgromadzenia.
• 9. Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, Rada Nadzorcza której skład uległ zmniejszeniu w wyniku wygaśnięcia mandatów niektórych członków Rady Nadzorczej (z innego powodu niż odwołanie) poniżej poziomu określonego przez Walne Zgromadzenie, jest zdolna do realizacji powierzonych jej zadań, a w szczególności do podejmowania ważnych uchwał, do czasu uzupełnienia jej składu lub zmiany liczby określającej liczbę Członków Rady Nadzorczej.
• 10. Ustępujący Członkowie Rady Nadzorczej mogą być ponownie powołani na kolejną kadencję."

Proponuje się nadać nowe następujące brzmienie § 21 Statutu Spółki:

"§ 21.

• 1. Rada Nadzorcza Spółki składa się z od pięciu do dziewięciu członków.
• 2. Rada Nadzorcza powoływana i odwoływana jest przez Walne Zgromadzenie.
• 3. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata. Pierwsza wspólna kadencja Członków Rady Nadzorczej upływa z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2019.
• 4. Co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinni stanowić członkowie niezależni od Spółki w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.
• 5. Przynajmniej jeden Członek Rady Nadzorczej Spółki powinien posiadać wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Przynajmniej jeden Członek Rady Nadzorczej Spółki powinien posiadać wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka.
• 6. Osoba kandydująca do Rady Nadzorczej winna złożyć Spółce pisemne oświadczenie o spełnieniu warunków określonych w ust. 4 i 5 oraz niezwłocznie poinformować Spółkę w przypadku, gdyby w trakcie kadencji sytuacja ta uległa zmianie.
• 7. Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, Rada Nadzorcza której skład uległ zmniejszeniu w wyniku wygaśnięcia mandatów niektórych członków Rady Nadzorczej (z innego powodu niż odwołanie) poniżej poziomu określonego przez Walne Zgromadzenie, jest zdolna do realizacji powierzonych jej zadań, a w szczególności do podejmowania ważnych uchwał, do czasu uzupełnienia jej składu lub zmiany liczby określającej liczbę Członków Rady Nadzorczej.
• 8. Ustępujący Członkowie Rady Nadzorczej mogą być ponownie powołani na kolejną kadencję."

3) Zmiana § 22 Statutu Spółki

Aktualne brzmienie § 22 Statutu Spółki:

"§ 22.

• 1. Do kompetencji Rady Nadzorczej należą czynności zastrzeżone w przepisach kodeksu spółek handlowych, a ponadto:
  • a) podejmowanie uchwał w sprawach nabycia i zbycia nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomościach,
  • b) wybór biegłego rewidenta do badania sprawozdań finansowych Spółki,
  • c) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu Spółki,
  • d) ustalanie wysokości wynagrodzenia członków Zarządu,
  • e) ocena wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty,
  • f) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu,
  • g) opiniowanie strategicznych planów wieloletnich Spółki,
  • h) uchwalanie Regulaminu określającego tryb działania Rady Nadzorczej,
  • i) wyrażanie zgody na zbycie składników majątku trwałego Spółki, których wartość przekracza 10 % (słownie: dziesięć procent) kapitałów własnych Spółki,
  • j) wyrażanie zgody na ustanowienie zastawu lub użytkowania na akcjach imiennych.
• 2. Poza czynnościami wymienionymi powyżej Rada Nadzorcza od momentu wprowadzenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym (obrotu giełdowego) powinna:
  • a) udzielać zgody na zawarcie przez Spółkę umowy z podmiotem powiązanym, o której mowa w § 28 ust. 3,
  • b) raz w roku sporządzać i przedstawiać Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki,
  • c) rozpatrywać i opiniować sprawy mające być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia."

Proponuje się nadać nowe następujące brzmienie § 22 Statutu Spółki:

"§ 22.

• 1. Do kompetencji Rady Nadzorczej należą czynności zastrzeżone w przepisach kodeksu spółek handlowych, a ponadto:
  2. a) podejmowanie uchwał w sprawach nabycia i zbycia nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości o wartości przekraczającej 250.000,00 (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy) złotych,
  3. b) wybór firmy audytorskiej do przeprowadzania badania i przeglądu sprawozdań finansowych Spółki,
  4. c) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu Spółki,
  5. d) ustalanie wysokości wynagrodzenia członków Zarządu,
  6. e) ocena wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty,
  7. f) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu,
  8. g) opiniowanie strategicznych planów wieloletnich Spółki,
  9. h) uchwalenie Regulaminu określającego tryb działania Rady Nadzorczej,
  10. i) wyrażenie zgody na zbycie składników majątku trwałego Spółki, których wartość przekracza

250.000,00 (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy) złotych,

• j) wyrażanie zgody na ustanowienie zastawu lub użytkowania na akcjach imiennych,
• k) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce lub podmiotem powiązanym ze Spółką, z wyjątkiem transakcji typowych, zawieranych na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez Spółkę z podmiotami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej Spółki.
• 1. Poza czynnościami wymienionymi powyżej Rada Nadzorcza od momentu wprowadzenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym (obrotu giełdowego) powinna:
  2. a) raz w roku sporządzać i przedstawiać Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki,
  3. b) rozpatrywać i opiniować sprawy mające być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia.
• 3. W przypadku delegowania Członka Rady Nadzorczej do wykonywania czynności Członka Zarządu, zawieszeniu ulega jego mandat w Radzie Nadzorczej i prawo do wynagrodzenia. Z tytułu wykonywania czynności Członka Zarządu delegowanemu członkowi Rady Nadzorczej przysługuje odrębne wynagrodzenie określone w uchwale Rady Nadzorczej."

4) Zmiana § 25 Statutu Spółki

Aktualne brzmienie § 25 Statutu Spółki:

"§ 25.

• 1. Rada Nadzorcza powołuje Komitet Audytu odpowiedzialny za nadzór nad sprawami finansowymi Spółki. Komitet Audytu składa się z trzech członków wybranych przez Radę Nadzorczą spośród członków Rady, przy czym co najmniej jeden z członków Komitetu Audytu powinien być niezależnym członkiem Rady Nadzorczej w rozumieniu postanowień § 21 i posiadać kwalifikacje w zakresie rachunkowości i finansów.
• 2. Rada Nadzorcza może powołać Komitet Nominacji i Wynagrodzeń odpowiedzialny za sporządzanie ocen kandydatów na członków Zarządu i ustalanie zasad wynagradzania i wysokości wynagrodzeń członków Zarządu. Komitet Wynagrodzeń składa się z trzech członków wybranych przez Radę Nadzorczą spośród członków Rady, przy czym co najmniej jeden z członków Komitetu wynagrodzeń powinien być niezależnym członkiem Rady Nadzorczej w rozumieniu postanowień §21.
• 3. Przewodniczącym każdego z komitetów, o których mowa w ust. 1 i 2, powinien być niezależny członek Rady Nadzorczej w rozumieniu postanowień § 21.Przewodniczącego każdego z komitetów wybiera Rada Nadzorcza.
• 4. Rada Nadzorca ma prawo do odwołania każdego członka komitetu, o którym mowa w ust. 1 lub 2, oraz przewodniczącego komitetu.
• 5. Organizację i sposób działania komitetów, o których mowa w ust. 1 i 2, określają ich regulaminy, uchwalane przez Radę Nadzorczą.
• 6. Komitet Audytu działać będzie zgodnie z postanowieniami art. 86 ustawy z dnia 7 maja 2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym (Dz. U. Nr 77, poz. 649 z późn zm.).

7. Rada Nadzorcza nie jest zobowiązana do powołania komitetów, o których mowa w ust. 1 lub ust. 2, jeżeli w skład Rady Nadzorczej wchodzi pięciu członków. Jeżeli Rada Nadzorcza nie powołała komitetów, o których mowa w ust. 1 lub 2, zadania tych komitetów wykonuje Rada Nadzorcza."

Proponuje się nadać nowe następujące brzmienie § 25 Statutu Spółki:

"§ 25.

• 1. Rada Nadzorcza powołuje Komitet Audytu odpowiedzialny za nadzór nad sprawami finansowymi Spółki. Komitet Audytu składa się z co najmniej trzech członków wybranych przez Radę Nadzorczą spośród członków Rady. Większość członków Komitetu Audytu, w tym jego przewodniczący, powinna być niezależna od Spółki w rozumieniu ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu powinien posiadać wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu powinien posiadać wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka.
• 2. Rada Nadzorcza może powołać Komitet Nominacji i Wynagrodzeń odpowiedzialny za sporządzanie ocen kandydatów na członków Zarządu i ustalanie zasad wynagradzania i wysokości wynagrodzeń członków Zarządu. Komitet Wynagrodzeń składa się z co najmniej trzech członków wybranych przez Radę Nadzorczą spośród członków Rady, przy czym co najmniej jeden z członków Komitetu wynagrodzeń powinien być niezależnym członkiem Rady Nadzorczej w rozumieniu postanowień § 21.
• 1. Przewodniczącym każdego z komitetów, o których mowa w ust. 1 i 2, powinien być niezależny członek Rady Nadzorczej w rozumieniu postanowień § 21. Przewodniczącego każdego z komitetów wybiera Rada Nadzorcza.
• 1. Rada Nadzorcza ma prawo do odwołania każdego członka komitetu, o którym mowa w ust. 1 lub 2, oraz przewodniczącego komitetu.
• 1. Organizację i sposób działania komitetów, o których mowa w ust. 1 i 2, określają ich regulaminy, uchwalane przez Radę Nadzorczą.
• 1. Komitet Audytu działa zgodnie z postanowieniami ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.
• 1. Rada Nadzorcza nie jest zobowiązana do powołania komitetu, o którym mowa w ust. 2, jeżeli w skład Rady Nadzorczej wchodzi pięciu członków. Jeżeli Rada Nadzorcza nie powołała komitetu, o którym mowa w ust. 2, zadania tego komitetu wykonuje Rada Nadzorcza."