Mabion S.A. — AGM Information 2019

Nov 29, 2019

TREŚĆ UCHWAŁ NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA MABION S.A. Z DNIA 29 LISTOPADA 2019 ROKU

Uchwała nr 1/XI/2019 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Mabion Spółka Akcyjna z siedzibą w Konstantynowie Łódzkim z dnia 29 listopada 2019 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wybiera Pana Mateusza Chudzika na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 10.471.140.

Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym Spółki: 76,32%.

Łączna liczba ważnych głosów: 12.041.140.

Łączna liczba nieważnych głosów: 0.

Liczba głosów "za": 12.041.140.

Liczba głosów "przeciw": 0.

Liczba głosów "wstrzymujących się": 0.

Uchwała nr 2/XI/2019 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Mabion Spółka Akcyjna z siedzibą w Konstantynowie Łódzkim z dnia 29 listopada 2019 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia przyjąć następujący porządek obrad Walnego Zgromadzenia:
  • 1) Otwarcie obrad Zgromadzenia.
  • 2) Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
  • 3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
  • 4) Przyjęcie porządku obrad.
  • 5) Podjęcie uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela Serii T, z jednoczesnym pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości, emisji warrantów subskrypcyjnych serii C z jednoczesnym pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości oraz zmiany statutu Spółki.
  • 6) Podjęcie uchwały w sprawie dalszego istnienia Spółki w trybie art. 397 k.s.h.
  • 7) Wolne wnioski.
  • 8) Zamknięcie obrad Zgromadzenia.
• 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 10.471.140.

Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym Spółki: 76,32%.

Łączna liczba ważnych głosów: 12.041.140.

Łączna liczba nieważnych głosów: 0.

• Liczba głosów "za": 12.041.140.
• Liczba głosów "przeciw": 0.
• Liczba głosów "wstrzymujących się": 0.

Uchwała nr 3/XI/2019

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą

Mabion Spółka Akcyjna z siedzibą w Konstantynowie Łódzkim z dnia 29 listopada 2019 roku

w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela Serii T z jednoczesnym pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości, emisji warrantów subskrypcyjnych serii C z jednoczesnym pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości oraz zmiany statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Mabion S.A. z siedzibą w Konstantynowie Łódzkim ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 5, art. 430 § 1 i § 5, art. 432, art. 448, art. 449, art. 453 § 1, 2 i 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych ("KSH") uchwala, co następuje:

§1.

1. Podwyższa się warunkowo kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie wyższą niż 40.283,50 zł (czterdzieści tysięcy dwieście osiemdziesiąt trzy złote pięćdziesiąt groszy) w drodze emisji nie więcej niż 402.835 (słownie: czterysta dwa tysiące osiemset trzydzieści pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii T o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda, o łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 40.283,50 zł (słownie: czterdzieści tysięcy dwieście osiemdziesiąt trzy złote pięćdziesiąt groszy) ("Akcje Serii T"). Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego dokonywane jest w celu przyznania praw do objęcia Akcji Serii T Europejskiemu Bankowi Inwestycyjnemu – posiadaczowi warrantów subskrypcyjnych, które zostaną wyemitowane zgodnie z §2 niniejszej uchwały. Środki pozyskane w ramach udzielonego kredytu zostaną przeznaczone na finansowanie projektów inwestycyjnych i badawczorozwojowych, w tym rozbudowę infrastruktury badawczo-rozwojowej oraz mocy wytwórczych Spółki.

• 2. Prawo posiadaczy warrantów subskrypcyjnych do objęcia Akcji Serii T może zostać wykonane do dnia 29 listopada 2029 roku na warunkach określonych w niniejszej uchwale.
• 3. Uprawnionymi do objęcia Akcji Serii T będą wyłącznie posiadacze warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych zgodnie z § 2 niniejszej uchwały.
• 4. Wszystkie Akcje Serii T mogą być opłacane wyłącznie wkładem pieniężnym.
• 5. Cena emisyjna Akcji Serii T wynosi 0,10 (dziesięć groszy) za jedną Akcję Serii T.
• 6. Akcje Serii T będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących zasadach:
  • a) Akcje Serii T, które zostały po raz pierwszy zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych posiadacza warrantów subskrypcyjnych, który wykonał prawa z danego warrantu subskrypcyjnego, najpóźniej w dniu dywidendy, uczestniczą w zysku począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały wydane,
  • b) Akcje Serii T, które zostały po raz pierwszy zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych posiadacza warrantów subskrypcyjnych, który wykonał prawa z danego warrantu subskrypcyjnego, w dniu przypadającym po dniu dywidendy, uczestniczą w zysku począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.
• 7. Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki dla Walnego Zgromadzenia Spółki uzasadniającą pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru Akcji Serii T oraz prawa poboru warrantów subskrypcyjnych i proponowany sposób ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii T, przedstawioną

Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu i stanowiącą załącznik do niniejszej uchwały, w interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru Akcji Serii T.

• 8. Wyraża się zgodę na:
  • (i) dematerializację Akcji Serii T, oraz
  • (ii) ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") akcji Serii T.
• 9. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności prawnych i faktycznych niezbędnych dla dopuszczenia Akcji Serii T do obrotu na rynku regulowanym oraz dla dematerializacji tych akcji, w tym w szczególności do:
  • (i) dokonywania z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW") wszelkich czynności niezbędnych dla wykonania niniejszej uchwały, w tym zawarcia z KDPW umowy o rejestrację w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW Akcji Serii T,
  • (ii) dokonywania wszelkich czynności z GPW, w tym złożenia wniosków o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku podstawowym GPW Akcji Serii T,
  • (iii) podjęcia wszelkich innych czynności niezbędnych dla dokonania dematerializacji oraz dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu na rynku podstawowym GPW Akcji Serii T.

§2.

1. Pod warunkiem zarejestrowania warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w § 1 niniejszej uchwały, emituje się nie więcej niż 402.835 (słownie: czterysta dwa tysiące osiemset trzydzieści pięć) imienne warranty subskrypcyjne serii C ("Warranty Subskrypcyjne"), uprawniające ich posiadaczy do objęcia na warunkach określonych w niniejszej uchwale łącznie nie więcej niż 402.835 (słownie: czterysta dwa tysiące osiemset trzydzieści pięć) akcji zwykłych na okaziciela Serii T Spółki o wartości nominalnej 0,10 (dziesięć groszy) każda, o łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 40.283,50 zł (słownie: czterdzieści tysięcy dwieście osiemdziesiąt trzy złote pięćdziesiąt groszy), które zostaną wyemitowane zgodnie z §1 niniejszej Uchwały.

• 2. Emisja Warrantów Subskrypcyjnych może nastąpić nie później aniżeli w dniu 30 czerwca 2020 r.
• 3. Uprawnionym do objęcia Warrantów Subskrypcyjnych jest wyłącznie Europejski Bank Inwestycyjny ("Podmiot Uprawniony").
• 4. Objęcie Warrantów Subskrypcyjnych nastąpi w drodze subskrypcji prywatnej poprzez złożenie oferty objęcia Warrantów Subskrypcyjnych przez Spółkę Podmiotowi Uprawnionemu i przyjęcie oferty objęcia Warrantów Subskrypcyjnych przez Podmiot Uprawniony poprzez złożenie przez Podmiot Uprawniony na piśmie oświadczenia o przyjęciu oferty objęcia Warrantów Subskrypcyjnych.
• 5. Warranty Subskrypcyjne będą emitowane nieodpłatnie.
• 6. Warranty Subskrypcyjne będą zbywalne bez ograniczeń na rzecz podmiotów powiązanych z Europejskim Bankiem Inwestycyjnym, a na rzecz pozostałych podmiotów wyłącznie na podstawie umowy sprzedaży, przy czym:
  • (i) przez podmiot powiązany, należy rozumieć, podmiot zależny od danego podmiotu albo spółkę holdingową danego podmiotu albo jakikolwiek inne podmiot powiązany z taką spółką holdingową lub agenta upoważnionego do posiadania Warrantów Subskrypcyjnych w imieniu posiadacza Warrantów Subskrypcyjnych;
• (ii) przez podmiot zależny, należy rozumieć w odniesieniu do danego podmiotu, podmiot, w którym ten dany podmiot sprawuje bezpośrednio lub pośrednio kontrolę albo posiada bezpośrednio lub pośrednio więcej niż 50% praw głosu lub innego podobnego prawa;
• (iii) przez sprawowanie kontroli, należy rozumieć prawo do: (a) oddawania lub kontroli oddawania więcej niż 50% maksymalnej liczby głosów, które mogą być oddane na walnym zgromadzeniu danego podmiotu; (b) powoływania lub odwoływania wszystkich lub większości członków zarządu danego podmiotu i/lub (c) wydawania członkom zarządu danego podmiotu wiążących poleceń w odniesieniu do spraw operacyjnych lub finansowych tego podmiotu;
• (iv) przez spółkę holdingową, należy rozumieć w odniesieniu do danego podmiotu, jakikolwiek inny podmiot, który dla tego podmiotu jest podmiotem zależnym.

Zbywca i nabywca warrantów są zobowiązani do zgłoszenia Spółce faktu zbycia warrantu w celu odnotowania tej okoliczności w rejestrze, o którym mowa w ust. 14 poniżej.

• 7. Warranty Subskrypcyjne będą emitowane w formie dokumentów, przy czym Warranty Subskrypcyjne mogą być emitowane w odcinkach zbiorowych.
• 8. Warranty Subskrypcyjne będą papierami wartościowymi imiennymi niepodlegającymi zamianie na warranty subskrypcyjne na okaziciela.
• 9. Każdy Warrant Subskrypcyjny uprawniać będzie jego posiadacza do objęcia 1 (słownie: jednej) Akcji Serii T po cenie emisyjnej ustalonej w §1 ust. 5 niniejszej uchwały wniesionej w całości przed zarejestrowaniem Akcji Serii T na rachunku papierów wartościowych posiadacza Warrantów Subskrypcyjnych, który wykonał prawa z danego Warrantu Subskrypcyjnego.
• 10.Objęcie Akcji Serii T przez posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych w wykonaniu praw z Warrantów Subskrypcyjnych może nastąpić do dnia 29

listopada 2029 roku, a jeżeli do tego terminu prawo z danego Warrantu Subskrypcyjnego nie zostanie wykonane, prawo do objęcia Akcji Serii T wygasa.

• 11.Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki dla Walnego Zgromadzenia Spółki uzasadniającą pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru Akcji Serii T oraz prawa poboru Warrantów Subskrypcyjnych i proponowany sposób ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii T, przedstawioną Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu i stanowiącą załącznik do niniejszej uchwały, w interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru Warrantów Subskrypcyjnych.
• 12.Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do wykonania niniejszej Uchwały, w tym w szczególności do: (i) złożenia oferty objęcia Warrantów Subskrypcyjnych Podmiotowi Uprawnionemu, (ii) przyjęcia od Podmiotu Uprawnionego oświadczenia o przyjęciu oferty objęcia Warrantów Subskrypcyjnych, (iii) sporządzenia i wydania dokumentów lub odcinków zbiorowych Warrantów Subskrypcyjnych.
• 13.Upoważnia się Zarząd Spółki do nieodpłatnego nabycia Warrantów Subskrypcyjnych, z których nie wykonano prawa do objęcia Akcji Serii T, w terminie określonym w ust. § 1 ust. 2 niniejszej uchwały oraz do stwierdzenia, w drodze uchwały Zarządu, wygaśnięcia wszystkich praw z takich Warrantów Subskrypcyjnych.
• 14.Upoważnia i zobowiązuje się Zarząd Spółki do prowadzenia rejestru warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych przez Spółkę. Rejestr może być prowadzony w formie elektronicznej.

W związku z warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego, opisanym postanowieniami niniejszej uchwały, w Statucie Spółki po dotychczasowym §9a dodaje się nowy § 9b Statutu Spółki, o następującym brzmieniu:

"§9b

• 1. Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony, o kwotę nie wyższą niż 40.283,50 zł (słownie: czterdzieści tysięcy dwieście osiemdziesiąt trzy złote pięćdziesiąt groszy), poprzez emisję nie więcej niż 402.835 (słownie: czterysta dwa tysiące osiemset trzydzieści pięć) akcji zwykłych na okaziciela, serii T, o wartości nominalnej 0,10 PLN (słownie: dziesięć groszy) każda i łącznej wartości nominalnej 40.283,50 zł (słownie: czterdzieści tysięcy dwieście osiemdziesiąt trzy złote pięćdziesiąt groszy), w celu przyznania praw do objęcia akcji serii T posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych serii C, emitowanych na podstawie Uchwały nr 3/XI/2019 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 listopada 2019 r.
• 2. Uprawnionymi do objęcia Akcji Serii T będą posiadacze Warrantów Subskrypcyjnych serii C, o których mowa w ust. 1.
• 3. Prawo do objęcia Akcji Serii T może być wykonane do dnia 29 listopada 2029 r."

§4.

Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego zmienionego Statutu Spółki.

§5.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, z zastrzeżeniem, że skutek prawny w postaci zmiany Statutu Spółki, o której mowa w § 3 niniejszej Uchwały oraz uprawnienie Zarządu do wykonania czynności, o których mowa w §2 ust. 12, powstają z chwilą wpisu zmian statutu Spółki do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 10.471.140. Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym Spółki: 76,32%. Łączna liczba ważnych głosów: 12.041.140. Łączna liczba nieważnych głosów: 0. Liczba głosów "za": 12.041.140. Liczba głosów "przeciw": 0.

Liczba głosów "wstrzymujących się": 0.

Uchwała nr 4/XI/2019 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Mabion Spółka Akcyjna z siedzibą w Konstantynowie Łódzkim z dnia 29 listopada 2019 roku w sprawie dalszego istnienia Spółki w trybie art. 397 k.s.h.

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w związku z zaistnieniem okoliczności przewidzianych w art. 397 k.s.h. postanawia o dalszym istnieniu Spółki.
• 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 10.471.140.

Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym Spółki: 76,32%.

Łączna liczba ważnych głosów: 12.041.140.

Łączna liczba nieważnych głosów: 0.

Liczba głosów "za": 12.041.140.

Liczba głosów "przeciw": 0.

Liczba głosów "wstrzymujących się": 0.