Less S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2024

May 31, 2024

FORMULARZ

pozwalający na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika

na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu LESS S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka"), zwołanym na dzień 28 czerwca 2024 roku o godzinie 12:00 we Wrocławiu przy Placu Tadeusza Kościuszki 19.

Korzystanie z niniejszego formularza przez Pełnomocnika i Akcjonariusza zależy tylko i wyłącznie od decyzji Akcjonariusza i nie jest warunkiem oddania głosu przez pełnomocnika. Formularz zawiera instrukcję dotyczącą wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika i nie zastępuje pełnomocnictwa udzielonego pełnomocnikowi przez Akcjonariusza.

Akcjonariusz wydaje instrukcję poprzez wstawienie "x" w odpowiedniej rubryce. W przypadku zaznaczenia rubryki "inne" - Akcjonariusz powinien określić w tej rubryce instrukcji sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika.

W przypadku, gdy Akcjonariusz podejmie decyzję o głosowaniu odmiennie z posiadanych akcji, proszony jest o wskazanie w odpowiedniej rubryce liczby akcji, z których pełnomocnik ma głosować "za", "przeciw" lub "wstrzymać się" od głosu. W braku wskazania liczby akcji uznaje się, że pełnomocnik uprawniony jest do głosowania we wskazany sposób z wszystkich akcji posiadanych przez Akcjonariusza. W żadnym przypadku suma akcji Spółki, których dotyczyć będzie instrukcja co do odmiennego głosowania z posiadanych akcji nie może przekroczyć liczby wszystkich akcji Spółki posiadanych przez Akcjonariusza.

Zwraca się uwagę, iż projekty uchwał zamieszczone w niniejszej instrukcji mogą różnić się od projektów uchwał poddanych pod głosowanie na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. W celu uniknięcia wątpliwości co do sposobu głosowania pełnomocnika w takim przypadku, zaleca się określenie w rubryce "inne" sposobu postępowania pełnomocnika w powyższej sytuacji.

Jednocześnie informuje się, że Spółka nie będzie weryfikowała, czy pełnomocnicy wykonują prawo głosu zgodnie z instrukcjami otrzymanymi od Akcjonariusza. W związku z tym instrukcja głosowania nie musi być przekazana Spółce.

Jeżeli pełnomocnik głosuje przy wykorzystaniu formularza musi go doręczyć Przewodniczącemu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki najpóźniej przed zakończeniem głosowania nad uchwałą, która wedle dyspozycji Akcjonariusza ma być głosowana przy jego wykorzystaniu. Przewodniczący Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia informuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki o oddaniu głosu przy wykorzystaniu formularza i na tej podstawie głos taki jest uwzględniany przy liczeniu ogółu głosów oddanych w głosowaniu nad daną uchwałą.

Formularz wykorzystany w głosowaniu zostanie dołączony do księgi protokołów Walnych Zgromadzeń Spółki.

I. DANE AKCJONARIUSZA:

(imię i nazwisko / nazwa akcjonariusza)

adres:_____________________________________________

PESEL / REGON / KRS: _________________________________

II. DANE PEŁNOMOCNIKA:

A.

(imię i nazwisko / nazwa Pełnomocnika)

adres:_____________________________________________

PESEL / REGON / KRS: _______________________________

B.

(imię i nazwisko osoby reprezentującej Pełnomocnika)

adres:_____________________________________________

PESEL: ____________________________________________

INSTRUKCJA

DOTYCZĄCA WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA

Zwyczajne Walne Zgromadzenie LESS S.A. z siedzibą we Wrocławiu, zwołane na dzień 28 czerwca 2024 roku o godzinie 12:00 we Wrocławiu przy Placu Tadeusza Kościuszki 19.

Uchwała nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LESS S.A. z dnia 28 czerwca 2024 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

□ Za	□ Przeciw □ Zgłoszenie sprzeciwu	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania pełnomocnika
Liczba akcji: ……………	Liczba akcji: ……………	Liczba akcji: ……………	Liczba akcji: ……………
□ Inne * (w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu proponowanym przez Zarząd).

Uchwała nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LESS S.A.

z dnia 28 czerwca 2024 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad

□ Za	□ Przeciw □ Zgłoszenie sprzeciwu	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania pełnomocnika
Liczba akcji: ……………	Liczba akcji: ……………	Liczba akcji: ……………	Liczba akcji: ……………
□ Inne * (w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu proponowanym przez Zarząd).

Uchwała nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LESS S.A. z dnia 28 czerwca 2024 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania rocznego Spółki za rok 2023 zawierającego sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2023 oraz Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku 2023

.

□ Za	□ Przeciw □ Zgłoszenie sprzeciwu	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania pełnomocnika
Liczba akcji: ……………	Liczba akcji: ……………	Liczba akcji: ……………	Liczba akcji: ……………
□ Inne * (w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu proponowanym przez Zarząd).

Uchwała nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LESS S.A. z dnia 28 czerwca 2028 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej za 2022 r.

□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania pełnomocnika
	□ Zgłoszenie sprzeciwu
Liczba akcji: ……………	Liczba akcji: ……………	Liczba akcji: ……………	Liczba akcji: ……………
□ Inne * (w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu proponowanym przez Zarząd).

Uchwała nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LESS S.A. z dnia 28 czerwca 2024 roku

w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania rocznego Grupy Kapitałowej LESS za rok 2023 zawierającego skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej LESS za rok 2023 oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej LESS w roku 2023

□ Za	□ Przeciw □ Zgłoszenie sprzeciwu	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania pełnomocnika
Liczba akcji: ……………	Liczba akcji: ……………	Liczba akcji: ……………	Liczba akcji: ……………
□ Inne * (w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu proponowanym przez Zarząd).

Uchwała nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LESS S.A. z dnia 28 czerwca 2024 roku

w sprawie pokrycia straty

□ Za	□ Przeciw □ Zgłoszenie sprzeciwu	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania pełnomocnika
Liczba akcji: ……………	Liczba akcji: ……………	Liczba akcji: ……………	Liczba akcji: ……………
□ Inne * (w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu proponowanym przez Zarząd).

Uchwała nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LESS S.A.

z dnia 28 czerwca 2024 roku

w sprawie dalszego istnienia Spółki

□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania pełnomocnika
	□ Zgłoszenie sprzeciwu
Liczba akcji: ……………	Liczba akcji: ……………	Liczba akcji: ……………	Liczba akcji: ……………
□ Inne * (w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu proponowanym przez Zarząd).

Uchwała nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LESS S.A. z dnia 28 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Mateuszowi Oleksiuk,

z wykonywania obowiązków w roku 2023

□ Za	□ Przeciw □ Zgłoszenie sprzeciwu	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania pełnomocnika
Liczba akcji: ……………	Liczba akcji: ……………	Liczba akcji: ……………	Liczba akcji: ……………
□ Inne * (w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu proponowanym przez Zarząd).

Uchwała nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LESS S.A. z dnia 28 czerwca 2024 rok

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Wojciechowi Paczka z wykonywania obowiązków w roku 2023

□ Za	□ Przeciw □ Zgłoszenie sprzeciwu	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania pełnomocnika
Liczba akcji: ……………	Liczba akcji: ……………	Liczba akcji: ……………	Liczba akcji: ……………
□ Inne * (w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu proponowanym przez Zarząd).

Uchwała nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LESS S.A. z dnia 28 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Piotrowi Rybickiemu, z wykonywania obowiązków w roku 2023

□ Za	□ Przeciw □ Zgłoszenie sprzeciwu	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania pełnomocnika
Liczba akcji: ……………	Liczba akcji: ……………	Liczba akcji: ……………	Liczba akcji: ……………
□ Inne * (w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu proponowanym przez Zarząd).

Uchwała nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LESS S.A.

z dnia 28 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Pani Annie Augustyniak, z wykonywania obowiązków w roku 2023

□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania pełnomocnika
	□ Zgłoszenie sprzeciwu
Liczba akcji: ……………	Liczba akcji: ……………	Liczba akcji: ……………	Liczba akcji: ……………

□ Inne * (w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu proponowanym przez Zarząd).

Uchwała nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LESS S.A. z dnia 28 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Konradowi Waszak,

z wykonywania obowiązków w roku 2023

□ Za	□ Przeciw □ Zgłoszenie sprzeciwu	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania pełnomocnika
Liczba akcji: ……………	Liczba akcji: ……………	Liczba akcji: ……………	Liczba akcji: ……………
□ Inne * (w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu proponowanym przez Zarząd.)

Uchwała nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LESS S.A. z dnia 28 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Markowi Plota, z wykonywania obowiązków w roku 2023

□ Za	□ Przeciw □ Zgłoszenie sprzeciwu	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania pełnomocnika
Liczba akcji: ……………	Liczba akcji: ……………	Liczba akcji: ……………	Liczba akcji: ……………
□ Inne * (w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu proponowanym przez Zarząd.)

Uchwała nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LESS S.A. z dnia 28 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Wiktorowi Dymeckiemu, z wykonywania obowiązków w roku 2023

□ Za	□ Przeciw □ Zgłoszenie sprzeciwu	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania pełnomocnika
Liczba akcji: ……………	Liczba akcji: ……………	Liczba akcji: ……………	Liczba akcji: ……………
□ Inne * (w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu proponowanym przez Zarząd).

Uchwała nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LESS S.A. z dnia 28 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Michałowi Głowackiemu, z wykonywania obowiązków w roku 2023

□ Za	□ Przeciw □ Zgłoszenie sprzeciwu	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania pełnomocnika
Liczba akcji: ……………	Liczba akcji: ……………	Liczba akcji: ……………	Liczba akcji: ……………
□ Inne * (w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu proponowanym przez Zarząd).

Uchwała nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LESS S.A. z dnia 28 czerwca 2024 roku

.

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Jakubowi Krajewskiemu,

z wykonywania obowiązków w roku 2023

□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania pełnomocnika
	□ Zgłoszenie sprzeciwu
Liczba akcji: ……………	Liczba akcji: ……………	Liczba akcji: ……………	Liczba akcji: ……………

□ Inne * (w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu proponowanym przez Zarząd).

Uchwała nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LESS S.A. z dnia 28 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Rafałowi Wiatr, z wykonywania obowiązków w roku 2023

□ Za	□ Przeciw □ Zgłoszenie sprzeciwu	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania pełnomocnika
Liczba akcji: ……………	Liczba akcji: ……………	Liczba akcji: ……………	Liczba akcji: ……………
□ Inne * (w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu proponowanym przez Zarząd.)

Uchwała nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LESS S.A. z dnia 28 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Damianowi Łozińskiemu,

z wykonywania obowiązków w roku 2023

□ Za	□ Przeciw □ Zgłoszenie sprzeciwu	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania pełnomocnika
Liczba akcji: ……………	Liczba akcji: ……………	Liczba akcji: ……………	Liczba akcji: ……………
□ Inne * (w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu proponowanym przez Zarząd).

Uchwała nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LESS S.A. z dnia 28 czerwca 2024 roku

w sprawie zaopiniowania Sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej

□ Za	□ Przeciw □ Zgłoszenie sprzeciwu	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania pełnomocnika

Liczba akcji: ……………	Liczba akcji: ……………	Liczba akcji: ……………	Liczba akcji: ……………
□ Inne * brzmieniu proponowanym przez Zarząd).	(w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w

U Uchwała nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LESS S.A.

z dnia 28 czerwca 2024 roku

w sprawie zatwierdzenia wyboru członków Rady Nadzorczej dokonanego na podstawie § 17 ust. 10 Statutu Spółki w dniu 5 września 2023 r.

□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania pełnomocnika
	□ Zgłoszenie sprzeciwu
Liczba akcji: ……………	Liczba akcji: ……………	Liczba akcji: ……………	Liczba akcji: ……………
□ Inne * (w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu proponowanym przez Zarząd).

Uchwała nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LESS S.A.

z dnia 28 czerwca 2024 roku

w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki z kwoty 129.253.850,00 zł (słownie: sto dwadzieścia dziewięć milionów dwieście pięćdziesiąt trzy tysiące osiemset pięćdziesiąt złotych 00/100) do kwoty 25.850.770,00 zł (słownie: dwadzieścia pięć milionów osiemset pięćdziesiąt tysięcy siedemset siedemdziesiąt złotych 00/100), tj. o kwotę 103.403.080,00 zł (słownie: sto trzy miliony czterysta trzy tysiące osiemdziesiąt złotych 00/100), poprzez zmniejszenie wartości nominalnej wszystkich akcji Spółki z dotychczasowej kwoty 1,00 zł (słownie: jeden złoty 00/100) każda akcja do kwoty 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy) każda akcja - w celu przeznaczenia środków z obniżenia na pokrycie strat z lat ubiegłych - oraz zmiana § 7 ust. 1 Statutu Spółki

□ Za	□ Przeciw □ Zgłoszenie sprzeciwu	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania pełnomocnika
Liczba akcji: ……………	Liczba akcji: ……………	Liczba akcji: ……………	Liczba akcji: ……………
□ Inne * (w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu proponowanym przez Zarząd).

Uchwała nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LESS S.A. z dnia 28 czerwca 2024 roku

w sprawie zmian Statutu Spółki

□ Za	□ Przeciw □ Zgłoszenie sprzeciwu	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania pełnomocnika
Liczba akcji: ……………	Liczba akcji: ……………	Liczba akcji: ……………	Liczba akcji: ……………
□ Inne * (w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu proponowanym przez Zarząd).

Uchwała nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LESS S.A. z dnia 28 czerwca 2024 roku

w sprawie zmiany statutu Spółki poprzez wprowadzenie § 9 B i udzielenia Zarządowi upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego z możliwością wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz wprowadzenia akcji Spółki wyemitowanych w ramach kapitału docelowego do publicznego obrotu

□ Za	□ Przeciw □ Zgłoszenie sprzeciwu	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania pełnomocnika
Liczba akcji: ……………	Liczba akcji: ……………	Liczba akcji: ……………	Liczba akcji: ……………
□ Inne * (w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu proponowanym przez Zarząd).