Less S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Jun 3, 2026

Ogłoszenie Zarządu spółki LESS Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu o zwołaniu
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

1. Data, godzina i miejsce walnego zgromadzenia

Zarząd Spółki LESS Spółka Akcyjna („Spółka”) z siedzibą we Wrocławiu przy ul. Bolesława Krzywoustego 326 lok. 6, 51-312 Wrocław, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000136069, NIP: 9230026002, z kapitałem zakładowym w wysokości 92.423.694,60 zł (słownie: dziewięćdziesiąt dwa miliony czterysta dwadzieścia trzy tysiące sześćset dziewięćdziesiąt cztery złote 60/100) w całości opłaconym, działając na podstawie art. 399 § 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 402¹ Kodeksu spółek handlowych, zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki LESS S.A. („Walne Zgromadzenie”) na dzień 30 czerwca 2026 r. w Warszawie w Kancelarii Notarialnej Adam Suchta, Beata Wiśniewska, Bogumiła Wiśniewska sp. p. przy ulicy Siennej 39, o godz. 12:00.

1. Szczegółowy porządek obrad

1) Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
2) Wybór przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał;
4) Przyjęcie porządku obrad;
5) Podjęcie uchwały w przedmiocie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2025;
6) Podjęcie uchwały w przedmiocie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok 2025;
7) Podjęcie uchwały w przedmiocie pokrycia straty za rok 2025;
8) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok 2025;
9) Podjęcie uchwały w sprawie zaopiniowania sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2025;
10) Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za 2025 rok;
11) Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków za 2025 rok;
12) Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii T z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany statutu Spółki;
13) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki i udzielenia Zarządowi upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego z możliwością wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy;
14) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki;
15) Podjęcie uchwały w sprawie uchwalenia nowego Regulaminu Walnych Zgromadzeń Spółki;
16) Wolne wnioski;
17) Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

---

1. Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu

Dniem rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest dzień 14 czerwca 2026 r. („Dzień Rejestracji”).

1. Prawo akcjonariusza do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu

Stosownie do art. 406¹ Kodeksu spółek handlowych prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają osoby będące akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji. W celu zapewnienia udziału w Walnym Zgromadzeniu uprawniony z akcji Spółki powinien zażądać – nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, tj. nie wcześniej niż w dniu 3 czerwca 2026 roku i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji, tj. nie później niż 15 czerwca 2026 roku – od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki. Zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki będą podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącymi depozyt papierów wartościowych zgodnie z ustawą z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.

1. Lista akcjonariuszy

Spółka sporządza listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu na podstawie wykazu przekazanego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych („KDPW”). KDPW sporządza wykaz, o którym mowa powyżej, na podstawie wykazów przekazanych nie później niż na 12 dni przed datą Walnego Zgromadzenia przez podmioty uprawnione zgodnie z ustawą z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.

Na podstawie art. 407 Kodeksu spółek handlowych, na trzy dni powszednie przed terminem Walnego Zgromadzenia, tj. w dniach 25, 26 i 29 czerwca 2026 r. w godzinach od 9.00 do 17.00 w siedzibie Spółki zostanie wyłożona do wglądu lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa.

Akcjonariusz może żądać przesłania listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie na adres do doręczenia elektronicznych albo pocztą elektroniczną poprzez podanie adresu, na który lista powinna być wysłana.

Żądanie powinno być sporządzone w formie pisemnej, podpisane przez akcjonariusza lub osoby reprezentujące go, a w przypadku:

a) akcjonariuszy będących osobami fizycznymi – należy załączyć kopię dokumentu potwierdzającego tożsamość akcjonariusza (w przypadku żądania w postaci elektronicznej),
b) akcjonariuszy będących osobami prawnymi i spółkami osobowymi – należy potwierdzić uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z KRS lub innego rejestru,
c) zgłoszenia przez pełnomocnika – należy dołączyć pełnomocnictwo do zgłoszenia takiego żądania podpisane przez akcjonariusza oraz kopię dokumentu potwierdzającego tożsamość osoby podpisującej żądanie, a w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna – kopię odpisu z właściwego rejestru, potwierdzającego upoważnienie osoby podpisującej do działania w imieniu pełnomocnika.

---

1. Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia

Zgodnie z art. 401 § 1 Kodeksu spółek handlowych, akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Ponadto, akcjonariusz lub akcjonariusze żądający umieszczenia określonych spraw w porządku obrad muszą przedstawić wystawione przez stosowny podmiot zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu w celu identyfikacji ich jako akcjonariuszy Spółki. Żądanie może zostać złożone na piśmie i wysłane pocztą lub doręczone osobiście na adres Spółki we Wrocławiu (51-312) przy ul. Bolesława Krzywoustego 326 lok. 6 lub w postaci elektronicznej zgodnie z zasadami wskazanymi poniżej.

Do powyższego żądania należy dołączyć kopie dokumentów (w formacie PDF, jeżeli dokumenty będą wysyłane pocztą elektroniczną) potwierdzających tożsamość akcjonariusza oraz jego uprawnienie do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia, w szczególności:

a) zaświadczenie lub świadectwo depozytowe wydane przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje Spółki posiadane przez akcjonariusza potwierdzające, że jest on faktycznie akcjonariuszem Spółki oraz fakt, że reprezentuje on co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki,

b) w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną – należy załączyć kopię dokumentu potwierdzającego tożsamość akcjonariusza,

c) w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna – należy potwierdzić uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z KRS lub innego rejestru lub inny dokument potwierdzający upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw),

d) w przypadku zgłoszenia żądania przez pełnomocnika – należy dołączyć pełnomocnictwo do zgłoszenia takiego żądania podpisane przez akcjonariusza oraz kopię dokumentu potwierdzającego tożsamość osoby podpisującej żądanie, a w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna – kopię odpisu z właściwego rejestru, potwierdzającego upoważnienie osoby podpisującej do działania w imieniu pełnomocnika.

Zarząd niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosi zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy.

Ogłoszenie nowego porządku obrad nastąpi w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.

---

1. Prawo akcjonariuszy do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie na adres siedziby Spółki lub w postaci elektronicznej zgodnie z zasadami wskazanymi poniżej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Akcjonariusz lub akcjonariusze zgłaszający projekty uchwał przedstawia wystawione przez stosowny podmiot zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu w celu identyfikacji, jako akcjonariuszy Spółki. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na swojej stronie internetowej pod adresem: https://groclin.com/.

Do projektów uchwał należy dołączyć kopie dokumentów potwierdzających tożsamość akcjonariusza oraz jego uprawnienie do ich zgłaszania wskazanych w punktach 6 a-d powyżej.

1. Prawo akcjonariuszy do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia

Każdy z akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa, może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad na Walnym Zgromadzeniu.

1. Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika

Zgodnie z art. 412-412² Kodeksu spółek handlowych, akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocników.

Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Wzór formularza pełnomocnika został zamieszczony na stronie internetowej Spółki pod adresem: https://groclin.com/. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym.

a) pełnomocnictwo pisemne

W sytuacji, gdy akcjonariusz udzielił pełnomocnictwa na piśmie, pełnomocnik obowiązany jest przy sporządzaniu listy obecności:

• przedłożyć kopię dokumentu pełnomocnictwa wraz z kopiami dokumentów umożliwiających potwierdzenie uprawnienia do reprezentowania akcjonariusza (aktualny odpis z KRS) za jednoczesnym okazaniem oryginałów dokumentów;
• okazać dokument pozwalający na identyfikację pełnomocnika.

W przypadku, gdy którykolwiek z wymienionych wyżej dokumentów sporządzony jest w języku innym niż język polski, pełnomocnik obowiązany jest dołączyć tłumaczenie na język polski sporządzone przez tłumacza przysięgłego.

---

b) pełnomocnictwo elektroniczne

Akcjonariusze zawiadamiają Spółkę o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej poprzez doręczenie przy wykorzystaniu następującego adresu mailowego: office@less-group.pl, dokumentu pełnomocnictwa, podpisanego przez osoby uprawnione do reprezentacji akcjonariusza (samego akcjonariusza) wraz z innymi dokumentami umożliwiającymi potwierdzenie uprawnienia do reprezentacji akcjonariusza (aktualny odpis z KRS). Pełnomocnictwo wraz z innymi dokumentami powinno być przesłane w formacie PDF.

W zawiadomieniu o udzieleniu pełnomocnictwa akcjonariusz podaje swój numer telefonu oraz adres mailowy, a także numer telefonu i adres mailowy pełnomocnika, za pośrednictwem których Spółka będzie mogła się komunikować z akcjonariuszem i pełnomocnikiem.

Zasady opisane powyżej stosuje się odpowiednio do zawiadomienia Spółki drogą elektroniczną o odwołaniu pełnomocnictwa.

Zawiadomienie o udzieleniu lub odwołaniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinno być dokonane najpóźniej w dniu Walnego Zgromadzenia do godziny 9:00.

Zasady opisane powyżej nie zwalniają pełnomocnika z obowiązku przedstawienia, przy sporządzaniu listy obecności osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, dokumentów służących do weryfikacji.

c) weryfikacja pełnomocnictwa udzielonego elektronicznie oraz identyfikacja akcjonariusza i pełnomocnika

W celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego elektronicznie oraz w celu identyfikacji akcjonariusza Spółki lub jego pełnomocnika, po otrzymaniu zawiadomienia o udzieleniu pełnomocnictwa w wersji elektronicznej, zgodnie z przedstawionymi powyżej postanowieniami, Spółka w szczególności sprawdza kompletność dokumentów dotyczących udzielonych pełnomocnictw, kompletność dokumentów umożliwiających potwierdzenie uprawnienia do reprezentacji akcjonariusza, zgodność uprawnień osób udzielających pełnomocnictw w imieniu danego podmiotu ze stanem widniejącym we właściwym rejestrze.

Spółka zastrzega sobie prawo kontaktu telefonicznego, przy wykorzystaniu numeru wskazanego przez akcjonariusza zgodnie z punktem powyżej lub do wysłania zwrotnej wiadomości mailowej, w celu weryfikacji faktu udzielenia przez danego akcjonariusza Spółki pełnomocnictwa w wersji elektronicznej. Spółka ma prawo kontaktować się z akcjonariuszem, jak i pełnomocnikiem.

Zawiadomienie o udzieleniu lub odwołaniu pełnomocnictwa w wersji elektronicznej bez zachowania wymogów wskazanych w punkcie powyżej, nie jest dla Spółki wiążące.

d) pełnomocnictwo udzielone Członkowi Zarządu lub pracownikowi Spółki

Członek zarządu i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami na Walnym Zgromadzeniu. Jeżeli pełnomocnikiem akcjonariusza jest: członek zarządu Spółki, członek rady nadzorczej Spółki, pracownik

---

Spółki lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Jednakże pełnomocnik jest każdorazowo obowiązany przedstawić akcjonariuszowi Spółki okoliczności, które wskazują na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów.

Udzielenie dalszego pełnomocnictwa w takim przypadku jest wyłączone. Pełnomocnik, o którym mowa w tym punkcie głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi mu przez akcjonariusza Spółki.

e) pełnomocnictwo dla akcjonariusza Spółki

Akcjonariusz Spółki może jako pełnomocnik innego akcjonariusza głosować przy powzięciu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności względem Spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium, zwolnienia ze zobowiązania względem Spółki oraz sporu pomiędzy nim a Spółką, pod warunkiem spełnienia wymogów w punkcie powyżej.

10. Informacja o możliwości i sposobie uczestniczenia w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej oraz o możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Spółka nie przewiduje możliwości uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, jak i wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

11. Informacja o sposobie wypowiadania się w trakcie walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Spółka nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

12. Prawo akcjonariusza do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad walnego zgromadzenia

Zgodnie z treścią art. 428 Kodeksu spółek handlowych, podczas obrad Walnego Zgromadzenia, Zarząd jest obowiązany do udzielenia akcjonariuszowi, na jego żądanie, informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad. Zarząd ma prawo odmówić udzielenia informacji, jeżeli mogłoby to wyrządzić szkodę Spółce, spółce powiązanej albo spółce lub spółdzielni zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa. Członek Zarządu może także odmówić udzielenia informacji, jeżeli udzielenie informacji mogłoby stanowić podstawę jego odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej bądź administracyjnej.

Odpowiedź uznaje się za udzieloną, jeżeli odpowiednie informacje są dostępne na stronie internetowej Spółki pod adresem: https://groclin.com/ w miejscu wydzielonym na zadawanie pytań przez akcjonariuszy i udzielanie im odpowiedzi.

Zarząd może także udzielić informacji na piśmie poza Walnym Zgromadzeniem, jeżeli przemawiają za tym ważne powody. Zarząd jest obowiązany udzielić informacji nie później niż w terminie dwóch

---

tygodni od dnia zgłoszenia żądania podczas Walnego Zgromadzenia. W przypadku zgłoszenia przez akcjonariusza poza Walnym Zgromadzeniem wniosku o udzielenie informacji dotyczących Spółki, Zarząd może udzielić akcjonariuszowi informacji na piśmie przy uwzględnieniu ograniczeń wynikających z art. 428 § 2 Kodeksu spółek handlowych. W dokumentacji przedkładanej najbliższemu walnemu zgromadzeniu, Zarząd ujawnia na piśmie informacje udzielone akcjonariuszowi poza walnym zgromadzeniem wraz z podaniem daty ich przekazania i osoby, której udzielono informacji. Informacje przedkładane najbliższemu walnemu zgromadzeniu mogą nie obejmować informacji podanych do wiadomości publicznej oraz udzielonych podczas walnego zgromadzenia.

Stosownie do treści art. 429 Kodeksu spółek handlowych, akcjonariusz, któremu odmówiono ujawnienia żądanej informacji podczas obrad Walnego Zgromadzenia i który zgłosił sprzeciw do protokołu, może złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie Zarządu do udzielenia informacji. Wniosek należy złożyć w terminie tygodnia od zakończenia Walnego Zgromadzenia, na którym odmówiono udzielenia informacji. Akcjonariusz może również złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie Spółki do ogłoszenia informacji udzielonych innemu akcjonariuszowi poza Walnym Zgromadzeniem.

13. Dostęp do dokumentacji przedstawionej walnemu zgromadzeniu

Pełna dokumentacja dotycząca spraw objętych porządkiem obrad, który ma zostać przedstawiony na Walnym Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał będzie zamieszczona na stronie internetowej Spółki pod adresem: https://groclin.com/.

Do dnia poprzedzającego dzień odbycia Walnego Zgromadzenia, akcjonariusze Spółki mogą zapoznać się z ww. dokumentacją w siedzibie Spółki we Wrocławiu (51-312) przy ul. Bolesława Krzywoustego 326 lok. 6, w godzinach 9.00 do 17.00.

14. Adres strony internetowej, na której będą udostępniane informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia

Wszelkie informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia udostępnione są na stronie internetowej Spółki pod adresem: https://groclin.com/.

15. Elektroniczna komunikacja akcjonariuszy ze Spółką

Z uwzględnieniem ograniczeń przewidzianych w ustawie Kodeks spółek handlowych akcjonariusze Spółki mogą kontaktować się ze Spółką za pomocą środków komunikacji elektronicznej. W szczególności akcjonariusze spółki mogą zgłaszać wnioski, żądania, zadawać pytania oraz przesyłać zawiadomienia i dokumenty.

Komunikacja akcjonariuszy ze Spółką w formie elektronicznej odbywa się przy wykorzystywaniu adresu mailowego: office@less-group.pl. Ryzyko związane z użyciem tej formy komunikacji przez akcjonariusza leży po jego stronie.

Jeżeli akcjonariusz przesyła do Spółki drogą elektroniczną dokumenty, które w oryginale sporządzone zostały w języku innym niż język polski, obowiązany on jest dołączyć do nich tłumaczenie na język polski sporządzone przez tłumacza przysięgłego.

---

Wszystkie dokumenty przesyłane przez akcjonariusza do Spółki, jak również przez Spółkę do akcjonariusza drogą elektroniczną winny być sporządzone w formacie PDF. Spółka wyjaśnia, że maksymalny rozmiar jednej wiadomości przesłanej na wskazany powyżej adres mailowy wynosi 5 MB. W sytuacji, jeżeli wiadomość przekroczy ten rozmiar należy ją podzielić na kilka części, z których każda nie może przekraczać 5 MB. W przypadku wysłania wiadomości przekraczającej wskazany tutaj rozmiar nie zostanie ona dostarczona do Spółki.

16. Zmiana statutu Spółki

A. Porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w pkt 12 obejmuje zmianę § 7 ust. 1 statutu Spółki o następującym brzmieniu:

„Kapitał zakładowy Spółki wynosi 92.423.694,60 zł (słownie: dziewięćdziesiąt dwa miliony czterysta dwadzieścia trzy tysiące sześćset dziewięćdziesiąt cztery złote 60/100) i dzieli się na 462.118.473 (słownie: czterysta sześćdziesiąt dwa miliony sto osiemnaście tysięcy czterysta siedemdziesiąt trzy) akcje, o wartości nominalnej 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy) każda, w tym:

a) 382.500 akcji zwykłych na okaziciela serii A,
b) 2.442.500 akcji zwykłych na okaziciela serii B,
c) 675.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C,
d) 850.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D,
e) 1.150.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E,
f) 6.077.873 akcji zwykłych na okaziciela serii F,
g) 1.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii H,
h) 107.097.917 akcji zwykłych na okaziciela serii J,
i) 2.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii K,
j) 850.000 akcji zwykłych na okaziciela serii L,
k) 1.561.500 akcji zwykłych na okaziciela serii M,
l) 4.666.560 akcji zwykłych na okaziciela serii N,
m) 18.445.000 akcji zwykłych na okaziciela serii O,
n) 12.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii P,
o) 251.919.623 akcje zwykłe imienne serii R,
p) 50.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii S.”

poprzez nadanie mu nowego, następującego brzmienia:

„Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 97.923.694,60 zł (słownie: dziewięćdziesiąt siedem milionów dziewięćset dwadzieścia trzy tysiące sześćset dziewięćdziesiąt cztery złote 60/100) i dzieli się na nie więcej niż 489.618.473 (słownie: czterysta osiemdziesiąt dziewięć milionów sześćset osiemnaście tysięcy czterysta siedemdziesiąt trzy) akcje, o wartości nominalnej 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy) każda, w tym:

a) 382.500 akcji zwykłych na okaziciela serii A,
b) 2.442.500 akcji zwykłych na okaziciela serii B,
c) 675.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C,
d) 850.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D,
e) 1.150.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E,
f) 6.077.873 akcji zwykłych na okaziciela serii F,

---

g) 1.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii H,
h) 107.097.917 akcji zwykłych na okaziciela serii J,
i) 2.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii K,
j) 850.000 akcji zwykłych na okaziciela serii L,
k) 1.561.500 akcji zwykłych na okaziciela serii M,
l) 4.666.560 akcji zwykłych na okaziciela serii N,
m) 18.445.000 akcji zwykłych na okaziciela serii O,
n) 12.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii P,
o) 251.919.623 akcje zwykłe imienne serii R,
p) 50.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii S,
q) nie więcej niż 27.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii T."

B. Porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w pkt 13 obejmuje zmianę statutu Spółki poprzez:

I. uchylenie § 9B o następującym brzmieniu:

㤠9B

1. Upoważnia się Zarząd do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o łączną kwotę nie wyższą niż 8.600.000,00 zł (słownie: osiem milionów sześćset tysięcy złotych) poprzez emisję nie więcej niż 43.000.000 (słownie: czterdzieści trzy miliony) nowych akcji Spółki, o wartości nominalnej 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy) każda (kapitał docelowy).
2. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego wygasa z upływem dnia 31 maja 2027 r.
3. Uchwała Zarządu Spółki podjęta w wykonaniu upoważnienia, o którym mowa w ust. 1, zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego i dla swej ważności wymaga formy aktu notarialnego.
4. Każdorazowe podwyższenie kapitału zakładowego przez Zarząd, w wykonaniu upoważnienia, o którym mowa w ust. 1, jak i przeznaczenie akcji wymaga zgody Rady Nadzorczej.
5. Zarząd może wykonywać przyznane mu upoważnienie przez dokonanie jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego, po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej. Zgoda Rady Nadzorczej powinna być wyrażona w formie uchwały podjętej w głosowaniu jawnym bezwzględną większością głosów.
6. Za zgodą Rady Nadzorczej Zarząd Spółki ustali szczegółowe warunki poszczególnych emisji akcji Spółki w granicach określonych w § 9B ust. 1 Statutu Spółki, a w szczególności:
   a) ustali liczbę akcji, które zostaną wyemitowane w transzy lub serii,
   b) ustali ceny emisyjne akcji poszczególnych emisji,
   c) ustali terminy otwarcia i zamknięcia subskrypcji,
   d) ustali szczegółowe warunki przydziału akcji,
   e) akcjonariuszy uprawnionych do objęcia akcji,
   f) ustali dzień lub dni prawa poboru, o ile prawo poboru nie zostanie wyłączone,
   g) podpisze umowy z podmiotami upoważnionymi do przyjmowania zapisów na akcje oraz ustali miejsca i terminy zapisów na akcje,
   h) podpisze umowy zarówno odpłatne jak i nieodpłatne, zabezpieczające powodzenie subskrypcji akcji, a zwłaszcza umowy o gwarancję emisji.

---

1. Za zgodą Rady Nadzorczej Spółki Zarząd może pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy prawa objęcia nowych akcji (prawo poboru) w całości lub w części w odniesieniu do każdego podwyższenia kapitału zakładowego dokonywanego w granicach kapitału docelowego. Za zgodą Rady Nadzorczej część akcji emitowanych w ramach upoważnienia wynikającego z § 9 B ust. 1 Statutu, w ilości nie przekraczającej 10 % wszystkich akcji objętych upoważnieniem, może być przeznaczona na realizację programów motywacyjnych.

2. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego nie narusza uprawnienia Walnego Zgromadzenia do zwykłego podwyższenia kapitału zakładowego w okresie korzystania przez Zarząd z tego upoważnienia.

3. Akcje emitowane w granicach upoważnienia przewidzianego w ust. 1, mogą być obejmowane za wkłady pieniężne oraz wkłady niepieniężne.";

II. wprowadzenie § 9C o następującym brzmieniu:

㤠9C

1. Upoważnia się Zarząd do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o łączną kwotę nie wyższą niż 10.000.000,00 zł (słownie: dziesięć milionów złotych) poprzez emisję nie więcej niż 50.000.000 (słownie: pięćdziesiąt milionów) nowych akcji Spółki, o wartości nominalnej 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy) każda (kapitał docelowy).

2. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego wygasa z upływem dnia 30 maja 2029 r.

3. Uchwała Zarządu Spółki podjęta w wykonaniu upoważnienia, o którym mowa w ust. 1, zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego i dla swej ważności wymaga formy aktu notarialnego.

4. Każdorazowe podwyższenie kapitału zakładowego przez Zarząd, w wykonaniu upoważnienia, o którym mowa w ust. 1, w tym ustalenie ceny emisyjnej, wymaga zgody Rady Nadzorczej.

5. Zarząd może wykonywać przyznane mu upoważnienie przez dokonanie jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego, po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej.

6. Za zgodą Rady Nadzorczej Spółki Zarząd może pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy prawa objęcia nowych akcji (prawo poboru) w całości lub w części w odniesieniu do każdego podwyższenia kapitału zakładowego dokonywanego w granicach kapitału docelowego.

7. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego nie narusza uprawnienia Walnego Zgromadzenia do zwykłego podwyższenia kapitału zakładowego w okresie korzystania przez Zarząd z tego upoważnienia.

8. Akcje emitowane w granicach upoważnienia przewidzianego w ust. 1, mogą być obejmowane za wkłady pieniężne oraz wkłady niepieniężne."

C. Porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w pkt 14 obejmuje następujące zmiany statutu Spółki:

I. zmianę § 2 o następującym brzmieniu:

---

"Spółka prowadzi działalność pod firmą LESS Spółka Akcyjna. Spółka może używać w obrocie skrótu firmy LESS S.A. oraz wyróżniającego ją znaku graficznego."

poprzez nadanie mu nowego, następującego brzmienia:

"Spółka prowadzi działalność pod firmą LUNA GLOBAL spółka akcyjna. Spółka może używać w obrocie skrótu firmy LUNA GLOBAL S.A. oraz wyróżniającego ją znaku graficznego."

II. wprowadzenie § 6a o następującym brzmieniu:

„Istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki może zostać dokonana bez wykupu akcji tych akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę, jeżeli uchwała w tej sprawie zostanie powzięta większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki.”;

III. uchylenie § 7 ust. 4 o następującym brzmieniu:

„Na podstawie Uchwały nr 3/2013 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 25 kwietnia 2013 r. w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii A, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii F, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru warrantów subskrypcyjnych oraz akcji serii F, ubiegania się o dopuszczenie akcji serii F do obrotu na rynku regulowanym oraz zmianie statutu Spółki kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę 6.077.873 (sześć milionów siedemdziesiąt siedem tysięcy osiemset siedemdziesiąt trzy) złote, w drodze emisji 6.077.873 (sześciu milionów siedemdziesięciu siedmiu tysięcy osiemset siedemdziesięciu trzech) akcji zwykłych, na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda w celu przyznania praw do objęcia akcji posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii A wyemitowanych przez Spółkę na podstawie wspomnianej wyżej Uchwały.”;

IV. zmianę § 8 ust. 2 o następującym brzmieniu:

„Walne Zgromadzenie określa dzień, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy) oraz datę wypłaty dywidendy. Data wypłaty dywidendy powinna być ustalona tak, aby wypłata dywidendy mogła być dokonana w terminie nie dłuższym niż 15 dni roboczych od dnia dywidendy. Ustalenie dłuższego okresu pomiędzy tymi terminami wymaga szczegółowego uzasadnienia.”

poprzez nadanie mu nowego, następującego brzmienia:

„Walne Zgromadzenie określa dzień, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy) oraz datę wypłaty dywidendy.”;

V. zmianę § 12 ust. 4 o następującym brzmieniu:

„W przypadkach wymagających niezwłocznego działania uchwały Zarządu mogą być podejmowane w trybie pisemnym. Uchwały w trybie pisemnym przedstawione są wszystkim członkom Zarządu i nabierają ważności po podpisaniu ich przez co najmniej połowę członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu.”;

---

poprzez nadanie mu nowego, następującego brzmienia:

„Zarząd może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.”;

VI. zmianę § 12 ust. 5 o następującym brzmieniu:

„Posiedzenia Zarządu mogą odbywać się, w przypadkach wymagających niezwłocznego działania, bez konieczności jednoczesnego zgromadzenia się członków Zarządu w jednym miejscu, przy wykorzystaniu środków telekomunikacyjnych lub audiowizualnych zapewniających jednoczesną komunikację wszystkich osób biorących udział w posiedzeniu. Zasady odbywania posiedzeń w tym trybie określa Regulamin Zarządu.”;

poprzez nadanie mu nowego, następującego brzmienia:

„Uchwały Zarządu mogą być powzięte, jeżeli wszyscy członkowie zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu Zarządu. W posiedzeniu Zarządu można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.”;

VII. uchylenie § 16 ust. 2 lit. m) o następującym brzmieniu:

„m) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę z podmiotem powiązanym ze Spółką znaczącej umowy w rozumieniu przepisów dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym, z wyłączeniem umów typowych zawieranych przez Spółkę na warunkach rynkowych, w ramach prowadzonej działalności operacyjnej”;

VIII. wprowadzenie § 16 ust. 2 lit. q) o następującym brzmieniu:

„q) wybór firmy audytorskiej do atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju.”;

IX. zmianę § 17 o następującym brzmieniu:

1. Rada Nadzorcza składa się z pięciu członków, w tym Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego, powoływanych na okres wspólnej kadencji.
2. Do czasu dostosowania, po raz pierwszy po wpisaniu do rejestru przedsiębiorców zmiany § 17 ust. 1 Statutu dokonywanej na podstawie Uchwały nr 4/2013 z dnia 25 kwietnia 2013 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie zmiany Statutu, składu Rady Nadzorczej do wymogów § 17 ust. 1 Statutu, Rada Nadzorcza składa się z pięciu członków, w tym Przewodniczącego, powoływanych na okres wspólnej kadencji.
3. Co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinni stanowić niezależni członkowie Rady Nadzorczej, zgodnie z ust. 5 poniżej.
4. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie.
5. (skreślony).

---

1. Niezależni Członkowie Rady Nadzorczej oraz ich osoby bliskie (w szczególności współmałżonek, zstępny, wstępny) powinni spełniać następujące kryteria:

1) nie są i nie byli pracownikami Spółki, podmiotów zależnych lub dominujących przez ostatnie 3 lata,
2) nie są i nie byli zatrudnieni w Spółce, w spółkach zależnych lub dominujących na stanowisku członka Zarządu lub innym kierowniczym stanowisku przez ostatnie 5 lat,
3) nie otrzymują żadnego dodatkowego wynagrodzenia (poza należnym z tytułu członkostwa w Radzie Nadzorczej) lub jakichkolwiek świadczeń majątkowych ze Spółki, spółek zależnych lub dominujących,
4) nie są akcjonariuszem posiadającym bezpośrednio lub pośrednio akcje przekraczające 10% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu lub przedstawicielami, członkami Zarządu, Rady Nadzorczej lub pracownikami pełniącymi funkcje kierownicze u tegoż akcjonariusza,
5) nie są i nie byli biegłymi rewidentami Spółki lub spółek zależnych lub dominujących albo pracownikami podmiotu świadczącego usługi biegłego rewidenta na rzecz Spółki, spółek zależnych, dominujących przez ostatnie 3 lata,
6) nie mają i nie mieli rodzinnych powiązań z członkami Zarządu Spółki, pracownikami Spółki pełniącymi kierownicze stanowiska, zajmującymi stanowiska radcy prawnego lub dominującym akcjonariuszem przez ostatnie 3 lata,
7) nie mają i nie mieli żadnych istotnych powiązań gospodarczych ze Spółką bezpośrednio, jak i pośrednio, jako partner, istotny udziałowiec, członek organów lub pełniąc funkcje kierownicze przez ostatni rok,
8) nie byli członkami Rady Nadzorczej Spółki przez więcej niż 12 lat licząc od daty pierwszego wyboru,
9) nie są członkami Zarządu w innej spółce, w której członek Zarządu Spółki jest członkiem Rady Nadzorczej tej innej spółki.

1. Członka Rady Nadzorczej powołuje się na trzyletnią kadencję. Członkowie Rady mogą być powoływani ponownie.
2. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego oraz Wiceprzewodniczącego.
3. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej.
4. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa także wskutek śmierci, rezygnacji lub odwołania członka Rady.
5. Na miejsce członka Rady Nadzorczej którego mandat wygasł w czasie trwania wspólnej kadencji Rady, Rada Nadzorcza powołuje inną osobę.
6. Powołanie członka Rady w czasie trwania wspólnej kadencji Rady wymaga zatwierdzenia przez najbliższe Walne Zgromadzenie. W razie odmowy zatwierdzenia członka Rady powołanego w czasie trwania wspólnej kadencji, Walne Zgromadzenie dokona wyboru nowego członka Rady na miejsce osoby, której powołania nie zatwierdzono.
7. Mandat członka Rady Nadzorczej powołanego przed upływem danej kadencji Rady wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Rady.

poprzez nadanie mu nowego, następującego brzmienia:

1. Rada Nadzorcza składa się z pięciu członków, w tym Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego, powoływanych na okres wspólnej kadencji.
2. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie.
3. Członka Rady Nadzorczej powołuje się na trzyletnią kadencję. Członkowie Rady mogą być powoływani ponownie.
4. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego oraz Wiceprzewodniczącego.

---

1. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej.

2. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa także wskutek śmierci, rezygnacji lub odwołania członka Rady.

3. Na miejsce członka Rady Nadzorczej którego mandat wygasł w czasie trwania wspólnej kadencji Rady, Rada Nadzorcza powołuje inną osobę.

4. Powołanie członka Rady w czasie trwania wspólnej kadencji Rady wymaga zatwierdzenia przez najbliższe Walne Zgromadzenie. W razie odmowy zatwierdzenia członka Rady powołanego w czasie trwania wspólnej kadencji, Walne Zgromadzenie dokona wyboru nowego członka Rady na miejsce osoby, której powołania nie zatwierdzono.

5. Mandat członka Rady Nadzorczej powołanego przed upływem danej kadencji Rady wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Rady.";

X. zmianę § 20 ust. 4 o następującym brzmieniu:

„Za miejsce posiedzenia przeprowadzonego telefonicznie uznaje się miejsce pobytu prowadzącego posiedzenie.”

poprzez nadanie mu nowego, następującego brzmienia:

„Za miejsce posiedzenia prowadzonego przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość uznaje się miejsce pobytu prowadzącego posiedzenie.”;

XI. zmianę § 20 ust. 5 o następującym brzmieniu:

„Uchwały Rady Nadzorczej podejmowane na posiedzeniach prowadzonych telefonicznie są ważne pod warunkiem zamieszczenia podpisów na tym samym egzemplarzu projektu uchwały albo na odrębnych dokumentach.”

poprzez nadanie mu nowego, następującego brzmienia:

„Uchwały Rady Nadzorczej podejmowane na posiedzeniach prowadzonych przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość są ważne pod warunkiem zamieszczenia podpisów na tym samym egzemplarzu projektu uchwały albo na odrębnych dokumentach.”;

XII. zmianę § 21 ust. 2 lit. d) o następującym brzmieniu:

„d) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem § 17 ust. 3”

poprzez nadanie mu nowego, następującego brzmienia:

„d) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej”;

---

XIII. zmianę § 23 o następującym brzmieniu:

„Walne Zgromadzenia mogą odbywać się w siedzibie Spółki, we Wrocławiu, w Grodzisku Wielkopolskim, Zielonej Górze, Warszawie lub w Poznaniu.”

poprzez nadanie mu nowego, następującego brzmienia:

„Walne Zgromadzenia mogą odbywać się w siedzibie Spółki, w Warszawie, we Wrocławiu, w Suchym Lesie lub w Poznaniu.”

XIV. zmianę § 23a o następującym brzmieniu:

„Począwszy od roku 2013 dopuszcza się udział w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, o ile w ogłoszeniu o danym Walnym Zgromadzeniu zostanie podana informacja o istnieniu takiej możliwości. W takim przypadku Spółka zapewni:

a) transmisję obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym,

b) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze będą mogli wypowiadać się w toku obrad Walnego Zgromadzenia przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad,

c) wykonywanie osobiście przez akcjonariusza lub przez pełnomocnika prawa głosu w toku Walnego Zgromadzenia.”

poprzez nadanie mu nowego, następującego brzmienia:

„Udział w Walnym Zgromadzeniu możliwy jest przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, o ile zostanie to przewidziane w ogłoszeniu o Walnym Zgromadzeniu. W takim przypadku Spółka zapewni:

a) transmisję obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym;

b) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze będą mogli wypowiadać się w toku obrad Walnego Zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad;

c) wykonywanie osobiście przez akcjonariusza lub przez pełnomocnika prawa głosu w toku Walnego Zgromadzenia.”

XV. zmianę § 24 ust. 2 o następującym brzmieniu:

„Akcjonariusze mogą brać udział w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnictwo musi być udzielone w formie pisemnej pod rygorem nieważności.”

poprzez nadanie mu nowego, następującego brzmienia:

„Akcjonariusze mogą brać udział w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnictwo musi być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia kwalifikowanym podpisem elektronicznym.”