Less S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Jun 3, 2026

PROJEKTY UCHWAŁ
ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA
SPÓŁKI LESS SPÓŁKA AKCYJNA

Ad. 2 Porządku obrad
Uchwała nr [●]/2026
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
LESS Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu
z dnia 30 czerwca 2026 roku
w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą LESS S.A. z siedzibą we Wrocławiu postanawia wybrać na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Pana/Panią [●].

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie do projektu uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia
Zgodnie z art. 409 § 1 kodeksu spółek handlowych, spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu wybiera się przewodniczącego.

Ad. 4 Porządku obrad
Uchwała nr [●]/2026
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
LESS Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu
z dnia 30 czerwca 2026 roku
w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą LESS S.A. z siedzibą we Wrocławiu postanawia przyjąć następujący porządek obrad:

1) Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
2) Wybór przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia;

---

3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał;
4) Przyjęcie porządku obrad;
5) Podjęcie uchwały w przedmiocie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2025;
6) Podjęcie uchwały w przedmiocie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok 2025;
7) Podjęcie uchwały w przedmiocie pokrycia straty za rok 2025;
8) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok 2025;
9) Podjęcie uchwały w sprawie zaopiniowania sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2025;
10) Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za 2025 rok;
11) Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków za 2025 rok;
12) Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii T z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany statutu Spółki;
13) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki i udzielenia Zarządowi upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego z możliwością wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy;
14) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki;
15) Podjęcie uchwały w sprawie uchwalenia nowego Regulaminu Walnych Zgromadzeń Spółki;
16) Wolne wnioski;
17) Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie do projektu uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Walne zgromadzenie obraduje zgodnie z przyjętym porządkiem obrad. Porządek obrad zawarty w projekcie uchwały został zaproponowany przez Zarząd LESS S.A.

---

Ad. 5 Porządku obrad

Uchwała nr [●]/2026

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

LESS Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 30 czerwca 2026 roku

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2025

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki LESS S.A. z siedzibą we Wrocławiu (dalej: „Spółka”), działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 kodeksu spółek handlowych, po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Spółki za rok 2025 oraz sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny powyższego sprawozdania, zatwierdza sprawozdanie Zarządu Spółki z działalności Spółki za rok 2025.

§2

Uzasadnienie do projektu uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2025

Zgodnie z art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 1 kodeksu spółek handlowych, do kompetencji zwyczajnego walnego zgromadzenia należy zatwierdzenie sprawozdania z działalności spółki za ubiegły rok obrotowy.

Ad. 6 Porządku obrad

Uchwała nr [●]/2026

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

LESS Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 30 czerwca 2026 roku

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok 2025

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki LESS S.A. z siedzibą we Wrocławiu, działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 kodeksu spółek handlowych, po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego Spółki obejmującego:

a) sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2025 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 12 973 tys. zł,

---

b) sprawozdanie finansowe z całkowitych dochodów za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2025 r. do dnia 31 grudnia 2025 r., które wykazuje stratę netto w wysokości 996 tys. zł,
c) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2025 r. do dnia 31 grudnia 2025 r., które wykazuje zwiększenie stanu kapitału własnego o kwotę 5 193 tys. zł,
d) sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2025 r. do dnia 31 grudnia 2025 r., które wykazuje zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 452 tys. zł,
e) informacje dodatkowe o przyjętych zasadach (polityce) rachunkowości oraz inne informacje objaśniające,

oraz sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny powyższego sprawozdania finansowego wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta, zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2025.

§2

Uzasadnienie do projektu uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok 2025

Zgodnie z art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 1 kodeksu spółek handlowych, do kompetencji zwyczajnego walnego zgromadzenia należy zatwierdzenie sprawozdania finansowego spółki za ubiegły rok obrotowy.

Ad. 7 Porządku obrad

w sprawie pokrycia straty za rok 2025

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki LESS S.A. z siedzibą we Wrocławiu, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 kodeksu spółek handlowych postanawia pokryć stratę netto za rok 2025 w kwocie 996.377,89 zł z zysku Spółki z lat przyszłych.

§2

---

Uzasadnienie do projektu uchwały w sprawie pokrycia straty za rok 2025

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt. 2 kodeksu spółek handlowych, do kompetencji zwyczajnego walnego zgromadzenia należy podjęcie decyzji w przedmiocie podziału zysku lub pokrycia straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym spółki.

Ad. 8 Porządku obrad

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej za rok 2025

Na podstawie art. 395 § 5 kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki LESS S.A. z siedzibą we Wrocławiu, po rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności w roku obrotowym 2025.

Uzasadnienie do projektu uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej za rok 2025

Zgodnie z pkt. 2.11. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021, rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie.

Ad. 9 Porządku obrad

w sprawie zaopiniowania sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej

za rok 2025

---

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki LESS S.A. z siedzibą we Wrocławiu (dalej: „Spółka”), działając na podstawie art. 395 § 2¹ kodeksu spółek handlowych oraz art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, niniejszym pozytywnie opiniuje przedstawione sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za rok 2025.

§2

Uzasadnienie do projektu uchwały w sprawie zaopiniowania sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2025

Zgodnie z art. 90g ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych („Ustawa”), Rada Nadzorcza Spółki sporządza corocznie sprawozdanie o wynagrodzeniach.

Stosownie do art. 395 § 2¹ kodeksu spółek handlowych – przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być również powzięcie uchwały, o której mowa w art. 90g ust. 6 Ustawy, czyli uchwały opiniującej sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej. Sprawozdanie o wynagrodzeniach poddane zostało ocenie biegłego rewidenta w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych na podstawie Ustawy.

Zgodnie z art. 90g ust. 6 Ustawy, przedmiotowa uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ma charakter doradczy.

Ad. 10 Porządku obrad

w sprawie udzielenia Wojciechowi Paczka – Prezesowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków za rok 2025

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki LESS S.A. z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”), działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych udziela absolutorium Prezesowi Zarządu – panu Wojciechowi Paczka, z wykonania obowiązków w roku 2025.

§2

Uzasadnienie do projektu uchwały w sprawie udzielenia Wojciechowi Paczka – Prezesowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków za rok 2025

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych, przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

Ad. 11 Porządku obrad

w sprawie udzielenia Michałowi Głowackiemu – Przewodniczącemu Rady Nadzorczej

absolutorium z wykonania obowiązków za rok 2025

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki LESS S.A. z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”), działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych udziela absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej – panu Michałowi Głowackiemu, z wykonania obowiązków w roku 2025.

§2

Uzasadnienie do projektu uchwały w sprawie udzielenia Michałowi Głowackiemu – Przewodniczącemu Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków za rok 2025

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych, przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

w sprawie udzielenia Wiktorowi Dymeckiemu – Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej

absolutorium z wykonania obowiązków za rok 2025

Uzasadnienie do projektu uchwały w sprawie udzielenia Wiktorowi Dymeckiemu – Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków za rok 2025

w sprawie udzielenia Bartłomiejowi Smolarkowi – Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z

wykonania obowiązków za rok 2025

§2

Uzasadnienie do projektu uchwały w sprawie udzielenia Bartłomiejowi Smolarkowi – Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków za rok 2025

w sprawie udzielenia Damianowi Łozińskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków za rok 2025

§1

§2

Uzasadnienie do projektu uchwały w sprawie udzielenia Damianowi Łozińskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków za rok 2025

Uchwala nr [●]/2026

w sprawie udzielenia Rafalowi Wiatr – Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków za rok 2025

Uzasadnienie do projektu uchwały w sprawie udzielenia Rafałowi Wiatr – Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków za rok 2025

Uchwala nr [●]/2026

w sprawie udzielenia Jakubowi Krajewskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków za rok 2025

Uzasadnienie do projektu uchwały w sprawie udzielenia Jakubowi Krajewskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków za rok 2025

Ad. 12 Porządku obrad

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii T z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany statutu Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki LESS S.A. z siedzibą we Wrocławiu (dalej: „Spółka”), działając na podstawie art. 430, art. 431, art. 432 oraz art. 433 § 2 kodeksu spółek handlowych uchwala co następuje:

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie większą niż 5.500.000,00 zł (słownie: pięć milionów pięćset tysięcy złotych 00/100), tj. z kwoty 92.423.694,60 zł (słownie: dziewięćdziesiąt dwa miliony czterysta dwadzieścia trzy tysiące sześćset dziewięćdziesiąt cztery złote 60/100) do kwoty nie większej niż 97.923.694,60 zł (słownie: dziewięćdziesiąt siedem milionów dziewięćset dwadzieścia trzy tysiące sześćset dziewięćdziesiąt cztery złote 60/100).

2. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi w drodze emisji nie więcej niż 27.500.000 (słownie: dwadzieścia siedem milionów pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii T o wartości nominalnej 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy) każda.

3. Akcje zostaną zaoferowane i wyemitowane w trybie subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 kodeksu spółek handlowych.

4. Akcje serii T zostaną objęte wyłącznie za wkłady pieniężne.

5. Cena emisyjna akcji serii T wynosi 0,20 zł (dwadzieścia groszy) za jedną akcję.

6. Akcje będą akcjami zwykłymi na okaziciela, z którymi nie będą związane szczególne uprawnienia.

7. Akcje serii T będą uczestniczyć w dywidendzie od dnia 1 stycznia 2026 r., tj. począwszy od wypłat z zysku za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2026 r.

8. Oferty objęcia akcji serii T zostaną złożone przez Spółkę pięciu inwestorom wybranym przez Zarząd Spółki.

9. Umowy objęcia akcji serii T zostaną zawarte do dnia 31 sierpnia 2026 r.

Po zapoznaniu się z opinią Zarządu Spółki, w interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji serii T. Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru jest uzasadnione tym, że Spółka zamierza zaoferować ich objęcie w drodze subskrypcji prywatnej wybranym inwestorom, w celu umożliwienia Spółce realizacji jej projektów inwestycyjnych. Podwyższanie kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji i zaoferowanie ich w drodze subskrypcji prywatnej, przy jednoczesnym pozbawieniu prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zapewni realizację tego celu w sposób najbardziej efektywny.

§3

Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki do:

a. podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w drodze subskrypcji prywatnej akcji serii T, w tym skierowania oferty objęcia akcji serii T;
b. dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z rejestracją akcji serii T w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A.;
c. dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z dopuszczeniem i wprowadzeniem akcji serii T do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

§4

1. W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki na podstawie § 1 niniejszej uchwały, § 7 ust. 1 statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

„Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 97.923.694,60 zł (słownie: dziewięćdziesiąt siedem milionów dziewięćset dwadzieścia trzy tysiące sześćset dziewięćdziesiąt cztery złote 60/100) i dzieli się na nie więcej niż 489.618.473 (słownie: czterysta osiemdziesiąt dziewięć milionów sześćset osiemnaście tysięcy czterysta siedemdziesiąt trzy) akcje, o wartości nominalnej 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy) każda, w tym:

a) 382.500 akcji zwykłych na okaziciela serii A,
b) 2.442.500 akcji zwykłych na okaziciela serii B,
c) 675.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C,
d) 850.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D,
e) 1.150.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E,
f) 6.077.873 akcji zwykłych na okaziciela serii F,
g) 1.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii H,
h) 107.097.917 akcji zwykłych na okaziciela serii J,
i) 2.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii K,
j) 850.000 akcji zwykłych na okaziciela serii L,
k) 1.561.500 akcji zwykłych na okaziciela serii M,
l) 4.666.560 akcji zwykłych na okaziciela serii N,
m) 18.445.000 akcji zwykłych na okaziciela serii O,
n) 12.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii P,
o) 251.919.623 akcje zwykłe imienne serii R,
p) 50.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii S,
q) nie więcej niż 27.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii T.”

1. Na podstawie art. 431 § 7 w związku z art. 310 kodeksu spółek handlowych Zarząd Spółki złoży oświadczenie w formie aktu notarialnego o wysokości objętego kapitału zakładowego po objęciu akcji serii T, wraz z oświadczeniem o dookreśleniu wysokości kapitału zakładowego Spółki w § 7 ust. 1 statutu Spółki.

2. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do sporządzenia tekstu jednolitego statutu Spółki, z uwzględnieniem zmian wprowadzonych w § 4 ust. 1 i ust. 2 niniejszej uchwały.

§5

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, ze skutkiem w zakresie podwyższenia kapitału zakładowego oraz zmian statutu Spółki z chwilą odpowiedniego wpisu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Uzasadnienie do projektu uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii T z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany statutu Spółki

Emisja akcji serii T ma doprowadzić do zrealizowania umów inwestycyjnych zawartych przez Spółkę z pięcioma inwestorami w celu jej dofinansowania, o których to umowach Spółka informowała w następujących raportach bieżących: nr 32/2025 z dnia 31 grudnia 2025 r., nr 3/2026 z dnia 29 stycznia 2026 r., nr 6/2026 z dnia 6 lutego 2026 r. oraz nr 10/2026 z dnia 12 marca 2026 r. Na podstawie zawartych umów inwestycyjnych, Spółka zobowiązała się do dokonania podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji Spółki do inwestorów.

Ad. 13 Porządku obrad

w sprawie zmiany statutu Spółki i udzielenia Zarządowi upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego z możliwością wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie LESS S.A. z siedzibą we Wrocławiu (dalej: „Spółka”), działając na podstawie art. 430 §1, art. 444, art. 445 i art. 447 kodeksu spółek handlowych, mając na uwadze umożliwienie Zarządowi Spółki realizowanie polityki inwestycyjnej przy wykorzystaniu instrumentu finansowego w postaci akcji Spółki, niniejszym zmienia statut Spółki poprzez:

a) uchylenie § 9B w całości;

b) dodanie § 9C o następującym brzmieniu:

„§ 9C”

1. Upoważnia się Zarząd do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o łączną kwotę nie wyższą niż 10.000.000,00 zł (słownie: dziesięć milionów złotych) poprzez emisję nie więcej niż 50.000.000 (słownie: pięćdziesiąt milionów) nowych akcji Spółki, o wartości nominalnej 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy) każda (kapitał docelowy).

2. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego wygasa z upływem dnia 30 maja 2029 r.

3. Uchwała Zarządu Spółki podjęta w wykonaniu upoważnienia, o którym mowa w ust. 1, zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego i dla swej ważności wymaga formy aktu notarialnego.

4. Każdorazowe podwyższenie kapitału zakładowego przez Zarząd, w wykonaniu upoważnienia, o którym mowa w ust. 1, w tym ustalenie ceny emisyjnej, wymaga zgody Rady Nadzorczej.

5. Zarząd może wykonywać przyznane mu upoważnienie przez dokonanie jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego, po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej.

6. Za zgodą Rady Nadzorczej Spółki Zarząd może pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy prawa objęcia nowych akcji (prawo poboru) w całości lub w części w odniesieniu do każdego podwyższenia kapitału zakładowego dokonywanego w granicach kapitału docelowego.

7. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego nie narusza uprawnienia Walnego Zgromadzenia do zwykłego podwyższenia kapitału zakładowego w okresie korzystania przez Zarząd z tego upoważnienia.

8. Akcje emitowane w granicach upoważnienia przewidzianego w ust. 1, mogą być obejmowane za wkłady pieniężne oraz wkłady niepieniężne."

§ 2

Uzasadnieniem zmiany statutu Spółki polegającej na udzieleniu Zarządowi upoważnienia do dokonywania podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego jest uproszczenie i ograniczenie w czasie procedury podwyższania kapitału zakładowego, a zatem ułatwienie Spółce pozyskania finansowania na realizację projektów inwestycyjnych, w których akcje Spółki stanowić będą istotny element finansowania. Przeprowadzenie pełnej procedury związanej ze zwoływaniem Walnych Zgromadzeń oraz rejestracja zmian statutowych powodowałoby istotne wydłużenie procesów rozliczania inwestycji. Dokonywanie inwestycji przy wykorzystaniu instrumentu jakim są akcje Spółki pozwoli Zarządowi Spółki na ustalenie optymalnych, a zarazem korzystnych dla Spółki warunków inwestycji. Możliwość zaoferowania akcji Spółki w procesach inwestycyjnych daje tym samym Zarządowi Spółki możliwości sprawnego działania w szybko zmieniających się uwarunkowaniach ekonomiczno-gospodarczych. Zarząd Spółki korzystając z upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego będzie mógł dostosować termin i wielkość emisji do aktualnych warunków negocjacyjnych i potrzeb Spółki. Upoważnienie Zarządu do pozbawienia

dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości lub w części jest konieczne dla umożliwienia skierowania nowych emisji akcji do inwestorów, którzy mogą zapewnić Spółce środki na realizację projektów inwestycyjnych związanych ze strategią rozwoju Spółki. Gwarancją ochrony praw dotychczasowych akcjonariuszy jest konieczność uzyskania przez Zarząd zgody Rady Nadzorczej na podwyższenie kapitału zakładowego, w tym na pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru oraz ustalenie ceny emisyjnej akcji poszczególnych emisji.

§ 3

Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje pisemną opinię Zarządu Spółki uzasadniającą powody przyznania Zarządowi możliwości pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego.

§ 4

Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do:

1) podjęcia wszelkich niezbędnych czynności faktycznych lub prawnych, związanych z zarejestrowaniem wyemitowanych akcji serii T w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A., w tym do zawarcia wszelkich niezbędnych umów przewidujących rejestrację akcji;
2) podjęcia wszelkich działań i czynności celem dopuszczenia i wprowadzenia akcji serii T do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

§ 5

Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do sporządzenia tekstu jednolitego statutu Spółki, z uwzględnieniem zmian wprowadzonych w § 1 niniejszej uchwały.

§ 6

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, ze skutkiem w zakresie zmian statutu Spółki z chwilą odpowiedniego wpisu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Uzasadnienie do uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki i udzielenia Zarządowi upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego z możliwością wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy

Zmiana statutu Spółki polegająca na udzieleniu Zarządowi upoważnienia do dokonywania podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego ma przede wszystkim na celu uproszczenie i ograniczenie w czasie procedury podwyższania kapitału zakładowego, a zatem ułatwienie Spółce pozyskania finansowania na realizację projektów inwestycyjnych, w których akcje Spółki stanowić będą istotny element tego finansowania. Przeprowadzenie pełnej procedury związanej ze zwoływaniem walnych zgromadzeń oraz rejestracją zmian statutowych powodowałoby istotne

wydłużenie procesów rozliczania inwestycji. Dokonywanie inwestycji przy wykorzystaniu instrumentu, jakim są akcje Spółki, pozwoli Zarządowi na ustalenie optymalnych, a zarazem korzystnych dla Spółki warunków inwestycji. Możliwość zaoferowania akcji Spółki w procesach inwestycyjnych daje tym samym Zarządowi Spółki możliwości sprawnego działania w szybko zmieniających się uwarunkowaniach ekonomiczno-gospodarczych. Zarząd Spółki korzystając z upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego będzie mógł dostosować termin i wielkość emisji do aktualnych warunków negocjacyjnych i potrzeb Spółki. Upoważnienie Zarządu do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości lub w części jest konieczne dla umożliwienia skierowania nowych emisji akcji do inwestorów, którzy mogą zapewnić Spółce środki na realizację projektów inwestycyjnych związanych ze strategią rozwoju Spółki. Gwarancją ochrony praw dotychczasowych akcjonariuszy jest konieczność uzyskania przez Zarząd zgody Rady Nadzorczej na podwyższenie kapitału zakładowego, w tym na pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru oraz ustalenie ceny emisyjnej akcji poszczególnych emisji.

Ad. 14 Porządku obrad

w sprawie zmiany statutu Spółki

§1

1. Działając na podstawie art. 430 § 1 kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie LESS S.A. z siedzibą we Wrocławiu (dalej: „Spółka”) niniejszym podejmuje uchwałę o zmianie statutu Spółki w ten sposób, że:

1) § 2 otrzymuje brzmienie:

Spółka prowadzi działalność pod firmą LUNA GLOBAL spółka akcyjna. Spółka może używać w obrocie skrótu firmy LUNA GLOBAL S.A. oraz wyróżniającego ją znaku graficznego.;

2) dodaje się § 6a w brzmieniu:

Istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki może zostać dokonana bez wykupu akcji tych akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę, jeżeli uchwała w tej sprawie zostanie powzięta większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki.;

3) § 7 ust. 4 uchyla się;

4) § 8 ust. 2 otrzymuje brzmienie:

"Walne Zgromadzenie określa dzień, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy) oraz datę wypłaty dywidendy.";

5) § 12 ust. 4 otrzymuje brzmienie:

Zarząd może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.;

6) § 12 ust. 5 otrzymuje brzmienie:

Uchwały Zarządu mogą być powzięte, jeżeli wszyscy członkowie zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu Zarządu. W posiedzeniu Zarządu można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.;

7) § 16 ust. 2 lit. m) uchyla się;

8) w § 16 ust. 2, po punkcie oznaczonym lit. p) dodaje się punkt oznaczony lit. q) o następującym brzmieniu:

q) wybór firmy audytorskiej do atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju.;

9) § 17 otrzymuje brzmienie:

1. Rada Nadzorcza składa się z pięciu członków, w tym Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego, powoływanych na okres wspólnej kadencji.
2. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie.
3. Członka Rady Nadzorczej powołuje się na trzyletnią kadencję. Członkowie Rady mogą być powoływani ponownie.
4. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego oraz Wiceprzewodniczącego.
5. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej.
6. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa także wskutek śmierci, rezygnacji lub odwołania członka Rady.
7. Na miejsce członka Rady Nadzorczej którego mandat wygasł w czasie trwania wspólnej kadencji Rady, Rada Nadzorcza powołuje inną osobę.
8. Powołanie członka Rady w czasie trwania wspólnej kadencji Rady wymaga zatwierdzenia przez najbliższe Walne Zgromadzenie. W razie odmowy zatwierdzenia członka Rady powołanego w czasie trwania wspólnej kadencji, Walne Zgromadzenie dokona wyboru nowego członka Rady na miejsce osoby, której powołania nie zatwierdzono.
9. Mandat członka Rady Nadzorczej powołanego przed upływem danej kadencji Rady wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Rady.;

10) § 20 ust. 4 otrzymuje brzmienie:

Za miejsce posiedzenia prowadzonego przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość uznaje się miejsce pobytu prowadzącego posiedzenie.;

11) § 20 ust. 5 otrzymuje brzmienie:

Uchwały Rady Nadzorczej podejmowane na posiedzeniach prowadzonych przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość są ważne pod warunkiem zamieszczenia podpisów na tym samym egzemplarzu projektu uchwały albo na odrębnych dokumentach.;

12) § 21 ust. 2 lit. d) otrzymuje brzmienie:

d) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej;

13) § 23 otrzymuje brzmienie:

Walne Zgromadzenia mogą odbywać się w siedzibie Spółki, w Warszawie, we Wrocławiu, w Suchym Lesie lub w Poznaniu.;

14) § 23a otrzymuje brzmienie:

Udział w Walnym Zgromadzeniu możliwy jest przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, o ile zostanie to przewidziane w ogłoszeniu o Walnym Zgromadzeniu. W takim przypadku Spółka zapewni:

a) transmisję obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym;

b) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze będą mogli wypowiadać się w toku obrad Walnego Zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad;

c) wykonywanie osobiście przez akcjonariusza lub przez pełnomocnika prawa głosu w toku Walnego Zgromadzenia.;

15) § 24 ust. 2 otrzymuje brzmienie:

Akcjonariusze mogą brać udział w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnictwo musi być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia kwalifikowanym podpisem elektronicznym.

1. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do sporządzenia tekstu jednolitego statutu Spółki, z uwzględnieniem zmian wprowadzonych w § 1 ust. 1 niniejszej uchwały.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, ze skutkiem w zakresie zmian statutu Spółki z chwilą odpowiedniego wpisu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Uzasadnienie do uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki

Proponowane zmiany statutu Spółki zostały opracowane w wyniku dokonania przez Zarząd Spółki przeglądu jego postanowień i mają przede wszystkim charakter porządkujący oraz aktualizacyjny. Wprowadzenie proponowanych zmian do treści statutu Spółki ma na celu dostosowanie jego treści do aktualnie obowiązujących przepisów prawa oraz zwiększenie przejrzystości i spójności regulacji wewnętrznych Spółki.

Ad. 15 Porządku obrad

w sprawie uchwalenia nowego Regulaminu Walnych Zgromadzeń Spółki

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie LESS S.A. z siedzibą we Wrocławiu (dalej: „Spółka”), działając na podstawie § 21 ust. 2 lit. p Statutu Spółki, niniejszym postanawia uchylić w całości dotychczasową treść Regulaminu Walnych Zgromadzeń Spółki i przyjąć nowy Regulamin Walnych Zgromadzeń Spółki o następującej treści:

„REGULAMIN Walnych Zgromadzeń LUNA GLOBAL S.A.

§ 1

1. Walne Zgromadzenie LUNA GLOBAL spółka akcyjna (dalej: „Spółka”) może być zwyczajne lub nadzwyczajne i odbywa się zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych, statutem Spółki (dalej: „Statut”) oraz postanowieniami niniejszego regulaminu (dalej: „Regulamin”), przy uwzględnieniu innych powszechnie obowiązujących przepisów prawa.

2. Z zastrzeżeniem przypadków określonych w kodeksie spółek handlowych, Walne Zgromadzenie, o ile zostało prawidłowo zwołane, jest ważne i zdolne do podejmowania uchwał bez względu na ilość reprezentowanych na nim akcji.

3. Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia.

4. Ogłoszenie o Walnym Zgromadzeniu Spółki powinno zawierać co najmniej:

1) datę, godzinę i miejsce Walnego Zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad,

2) precyzyjny opis procedur dotyczących uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu, w szczególności informacje o:

(a) prawie akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad,

(b) prawie akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia,

(c) prawie akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia,

(d) sposobie wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, w tym w szczególności o formularzach stosowanych podczas głosowania przez pełnomocnika oraz sposobie zawiadamiania Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika,

(e) możliwości i sposobie uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej,

(f) sposobie wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej,

(g) sposobie wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej,

(h) prawie akcjonariusza do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad Walnego Zgromadzenia;

3) dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, o którym mowa w § 2 ust. 1 Regulaminu,

4) informację, że prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu,

5) wskazanie, gdzie i w jaki sposób osoba uprawniona do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu, oraz projekty uchwał lub, jeżeli nie przewiduje się podejmowania uchwał, uwagi zarządu lub rady nadzorczej spółki, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia;

6) wskazanie adresu strony internetowej, na której będą udostępnione informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia.

1. Obrady Walnego Zgromadzenia mogą być transmitowane za pośrednictwem sieci Internet. Informacja o publicznej transmisji obrad zostanie umieszczona na stronie internetowej Spółki bezpośrednio przed Walnym Zgromadzeniem.

§ 2

1. Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dalej: „Dzień Rejestracji").

2. Dzień Rejestracji jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych.

3. Zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli ustanowienie na ich rzecz ograniczonego prawa rzeczowego jest zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych w Dniu Rejestracji.

4. Na żądanie uprawnionego z akcji Spółki oraz zastawnika lub użytkownika, którym przysługuje prawo głosu, zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Listę uprawnionych z akcji oraz zastawników i użytkowników, którym przysługuje prawo głosu, do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółka ustala na podstawie wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych.

5. Akcjonariusze, o których mowa w ust.1, mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników.

6. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone na piśmie lub w formie elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia kwalifikowanym podpisem elektronicznym.

7. Listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu sporządza i podpisuje Zarząd Spółki. Lista akcjonariuszy zawiera imiona i nazwiska albo firmy (nazwy) uprawnionych akcjonariuszy, miejsce zamieszkania lub siedzibę, liczbę, rodzaj i numery akcji oraz liczbę odpowiadających im głosów. Osoba fizyczna może podać adres do doręczenia lub adres do doręczenia elektronicznych zamiast miejsca zamieszkania.

8. Lista akcjonariuszy powinna być wyłożona w lokalu Zarządu przez trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia.

9. Akcjonariusz może przeglądać listę akcjonariuszy w lokalu Zarządu oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia.

10. Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie na adres do doręczenia elektronicznych albo pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana.

11. Akcjonariusz ma prawo żądać wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem.

12. Jeżeli prawo głosu z akcji przysługuje zastawnikowi lub użytkownikowi, okoliczność tę zaznacza się na liście akcjonariuszy na wniosek uprawnionego.

§ 3

1. Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki biorą udział w obradach Walnego Zgromadzenia, w miejscu obrad lub za pośrednictwem środków dwustronnej komunikacji elektronicznej w czasie rzeczywistym, w składzie umożliwiającym wypowiedzenie się na temat spraw będących przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia oraz udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia. W przypadku, gdy uczestnictwo któregoś z członków tych organów jest z ważnych powodów niemożliwe, uczestnikom Walnego Zgromadzenia zostaną przedstawione przyczyny ich nieobecności.

2. Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki uczestniczący w Walnym Zgromadzeniu powinni, w granicach swoich kompetencji i w zakresie niezbędnym do rozstrzygnięcia spraw objętych porządkiem obrad, udzielać uczestnikom Walnego Zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących Spółki, z zastrzeżeniem ograniczeń wynikających z obowiązujących przepisów. W przypadkach wymagających szczegółowej, specjalistycznej wiedzy z danej dziedziny członek Zarządu lub Rady może wskazać osobę spośród pracowników Spółki, która udzieli takich informacji lub wyjaśnień.

§ 4

1. Każdy akcjonariusz ujęty na liście akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu z chwilą przybycia na Walne Zgromadzenie zgłasza swoją obecność i jest umieszczany na liście obecności. Przy sporządzaniu listy obecności uczestników Walnego Zgromadzenia, dokonywane są kolejno następujące czynności:

1) sprawdzenie tożsamości akcjonariusza bądź jego pełnomocnika (jeżeli akcjonariusz jest reprezentowany przez pełnomocnika należy to uwidocznić na liście obecności),

2) podanie liczby akcji, która jest w posiadaniu zgłaszającego się uczestnika Walnego Zgromadzenia,
3) określenie liczby głosów przysługujących zgłaszającemu się uczestnikowi Walnego Zgromadzenia,
4) uzyskanie podpisu uczestnika Walnego Zgromadzenia na liście obecności,
5) wydanie uczestnikowi Walnego Zgromadzenia karty lub urządzenia do głosowania oraz innych materiałów na obrady.

1. Lista obecności podpisywana jest przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia niezwłocznie po jego wyborze. Do Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia należy rozstrzyganie reklamacji dotyczących tej listy.

2. Lista obecności jest udostępniona uczestnikom Walnego Zgromadzenia przez cały czas trwania obrad i jest na bieżąco aktualizowana.

3. Na wniosek akcjonariuszy posiadających jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu, lista obecności będzie sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję złożoną z co najmniej trzech osób, w tym jednej osoby wybranej przez wnioskodawcę.

§ 5

1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności - jego zastępca, który zarządza i przeprowadza wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Do momentu przeprowadzenia powyższych wyborów przedstawiciel Rady Nadzorczej otwierający Walne Zgromadzenie posiada uprawnienia przysługujące Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia.

2. W razie nieobecności osób wymienionych w ust. 1, Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd.

3. Wybory Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia odbywają się w głosowaniu tajnym, zwykłą większością głosów.

4. Walne Zgromadzenie dokonuje wyboru Przewodniczącego spośród kandydatów zgłoszonych przez uczestników Walnego Zgromadzenia. Każdy uczestnik Walnego Zgromadzenia ma prawo kandydować na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, jak również zgłosić jedną kandydaturę na to stanowisko.

5. Kandydat na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia składa do protokołu oświadczenie, że wyraża zgodę na kandydowanie.

6. Jeżeli zgłoszono więcej niż jednego kandydata, otwierający Walne Zgromadzenie sporządza listę kandydatów, na którą wpisywane są imiona i nazwiska kandydatów po złożeniu przez nich oświadczenia, o którym mowa w ust. 5.

7. Wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia w przypadku, o którym mowa w ust. 6 dokonuje się przez głosowanie nad każdą kandydaturą oddzielnie w kolejności alfabetycznej.

8. Przewodniczącym Walnego Zgromadzenia zostaje kandydat, który otrzymał największą liczbę głosów ważnie oddanych. Jeżeli kilku kandydatów otrzyma taką samą liczbę głosów, głosowanie powtarza się.

9. Otwierający Walne Zgromadzenie czuwa nad prawidłowym przebiegiem głosowania oraz ogłasza jego wyniki.

§ 6

1. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zapewnia sprawny przebieg obrad i poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy. Przewodniczący powinien przeciwdziałać w szczególności nadużywaniu uprawnień przez uczestników Walnego Zgromadzenia i zapewniać respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych.

2. Przewodniczący Zgromadzenia nie ma prawa, bez zgody Walnego Zgromadzenia, usuwać lub zmieniać kolejności spraw umieszczonych w porządku obrad.

3. Do obowiązków i uprawnień Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, poza innymi wymienionymi w niniejszym Regulaminie, należy w szczególności:

1) stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i zdolności do podejmowania uchwał,

2) przedstawienie ogłoszonego porządku obrad Walnego Zgromadzenia,

3) udzielanie, a także odbieranie głosu uczestnikowi Walnego Zgromadzenia, który wypowiada się w sposób oczywisty nie na temat lub swą wypowiedzią narusza zasady odpowiedniego zachowania,

4) zarządzanie głosowaniem oraz czuwaniem nad jego prawidłowym przebiegiem oraz ogłaszanie jego wyników,

5) zarządzanie przerw w obradach, z zastrzeżeniem postanowień § 7 ust. 5,

6) rozstrzyganie wątpliwości regulaminowych, w razie potrzeby po zasięgnięciu opinii osób wymienionych w ust. 4 poniżej,

7) zamknięcie Walnego Zgromadzenia po wyczerpaniu ustalonego porządku obrad.

1. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia ma prawo skorzystać z konsultacji notariusza, prawników oraz innych niezależnych konsultantów, zaangażowanych przez Zarząd Spółki do obsługi Walnego Zgromadzenia. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia informuje uczestników o obecności tych osób na Walnym Zgromadzeniu.

2. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia wyznacza osobę (y) dokonującą obliczeń głosów, o ile Walne Zgromadzenie nie postanowi o powołaniu Komisji Skrutacyjnej.

3. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia podpisuje protokół z Walnego Zgromadzenia niezwłocznie po przygotowaniu tego protokołu przez notariusza.

§ 7

1. Każdy Uczestnik Walnego Zgromadzenia jest uprawniony do zgłoszenia wniosku w sprawie formalnej.

2. Za wnioski w sprawach formalnych uważa się wnioski, co do sposobu obradowania i głosowania, a w szczególności co do:

1) odroczenia lub zamknięcia dyskusji,

2) ograniczenia czasu wystąpień,
3) przerw w obradach,
4) kolejności głosowania wniosków zgłoszonych w ramach danego punktu porządku obrad,
5) zamknięcia listy kandydatów przy wyborach.

1. Zgłoszone wnioski w sprawach formalnych rozstrzygane są, z zastrzeżeniem ust. 5, przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, a w przypadku sprzeciwu wobec jego decyzji, zgłoszonego przez uczestnika Walnego Zgromadzenia – w drodze głosowania. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zarządza głosowanie w sprawach porządkowych w pierwszej kolejności przed sprawami merytorycznymi.

2. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może zarządzić krótką przerwę w obradach, w szczególności w celu:

1) umożliwienia sformułowania wniosków,
2) uzgodnienia stanowisk uczestników Walnego Zgromadzenia,
3) zasięgnięcia opinii osób, o których mowa w § 6 ust. 4,
4) umożliwienia zajęcia stanowiska Zarządowi i Radzie Nadzorczej,
5) w innych wymagających tego przypadkach, w szczególności, gdy Walne Zgromadzenie trwa dłużej niż 2 godziny. Krótkie przerwy w obradach nie mogą mieć na celu utrudnienia uczestnikom Walnego Zgromadzenia wykonywania ich praw.

1. Jeżeli przerwa w obradach miałaby powodować odroczenie obrad Walnego Zgromadzenia co najmniej do dnia następnego, niezbędne jest podjęcie stosownej uchwały w tym przedmiocie przez Walne Zgromadzenie, która zapada większością 2/3 głosów. Łącznie przerwy nie mogą trwać dłużej niż 30 dni.

§ 8

1. Z zastrzeżeniem postanowień § 7, każdy uczestnik Walnego Zgromadzenia powinien zabierać głos jedynie w sprawach objętych przyjętym porządkiem obrad, aktualnie rozpatrywanych, w szczególności zadając pytania przedstawicielom Spółki. Wnioski dotyczące projektów uchwał lub ich zmiany powinny być złożone wraz z uzasadnieniem, w formie pisemnej. Zabierając głos lub składając wniosek, uczestnik Walnego Zgromadzenia winien podać swoje imię i nazwisko, a w przypadku, gdy nie występuje w imieniu własnym, również dane dotyczące akcjonariusza, którego reprezentuje.

2. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia udziela głosu w kolejności zgłoszeń, a dla wygłoszenia repliki – po wyczerpaniu listy osób wypowiadających się w danej sprawie objętej porządkiem obrad. Członkom Rady Nadzorczej i Zarządu Spółki Przewodniczący może udzielić głosu poza kolejnością.

3. Przewodniczący może ograniczyć czas wypowiedzi uczestników Walnego Zgromadzenia, jeżeli zamiar uczestnictwa w dyskusji zgłosi taka liczba uczestników, że nie wprowadzenie ram czasowych wypowiedzi każdego z nich mogłoby, biorąc pod uwagę porządek obrad, uniemożliwić sprawny przebieg Walnego Zgromadzenia. Ograniczenie czasu wypowiedzi nie może prowadzić do ograniczenia praw akcjonariuszy.

4. Uczestnik Walnego Zgromadzenia może się wypowiedzieć również poprzez złożenie na piśmie oświadczenia, pytania lub wniosku. Po wyczerpaniu listy mówców, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia informuje Walne Zgromadzenie o treści takich wypowiedzi oraz organizuje udzielenie wyjaśnień, a w razie potrzeby poddaje pod głosowanie złożone wnioski. W razie wątpliwości co do brzmienia głosowanego wniosku, uczestnik Walnego Zgromadzenia może przed głosowaniem zwrócić się do Przewodniczącego o odczytanie jego treści.

5. Uczestnik Walnego Zgromadzenia, który zażądał zaprotokołowania sprzeciwu do uchwały, przeciwko której głosował, ma możliwość przedstawienia zwięzłego uzasadnienia tego sprzeciwu.

§ 9

1. Walne Zgromadzenie może w każdym czasie podjąć uchwałę dotyczącą ogłoszonego porządku obrad, z zastrzeżeniem, że uchwała taka może dotyczyć wyłącznie:
   1) skreślenia z porządku obrad poszczególnych spraw,
   2) zmiany kolejności spraw objętych porządkiem obrad.

2. Z porządku obrad nie może być skreślona sprawa, której rozpatrzenie w myśl obowiązujących przepisów jest obowiązkowe.

3. W sprawach, które nie są objęte porządkiem obrad, nie można powziąć uchwały, chyba że cały kapitał zakładowy reprezentowany jest na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu co do podjęcia uchwały.

§ 10

1. Akcjonariusze mają prawo zgłaszania kandydatów na członków Rady Nadzorczej:
   a) przed terminem Walnego Zgromadzenia – w sposób określony w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia;
   b) podczas obrad Walnego Zgromadzenia – Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia na piśmie lub ustnie.

2. Zgłoszenie kandydata powinno zawierać uzasadnienie oraz krótki życiorys kandydata, obejmujący w szczególności jego wykształcenie oraz dotychczasowe doświadczenie zawodowe.

3. Zgłoszony kandydat na członka Rady Nadzorczej zostaje wpisany na listę kandydatów po złożeniu do protokołu oświadczenia:
   1) iż kandydaturę przyjmuje;
   2) w zakresie spełniania wymogów dla członków komitetu audytu określonych w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym;
   3) w zakresie istnienia rzeczywistych i istotnych powiązań kandydata z akcjonariuszem Spółki posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce.

4. Kandydat składa również inne oświadczenia wymagane przepisami prawa.

5. Wpisanie kandydata nieobecnego na Walnym Zgromadzeniu na listę kandydatów na członków Rady Nadzorczej następuje po przedstawieniu przez zgłaszającego oświadczeń, o których mowa w ust. 3 sporządzonych w formie pisemnej, a także innych oświadczeń kandydata wymaganych przepisami prawa, złożonych we właściwej formie.

6. Lista zgłoszonych kandydatów na członków Rady Nadzorczej sporządzana jest w porządku alfabetycznym.

7. Listę kandydatów do Rady Nadzorczej Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zamyka z chwilą, gdy liczba kandydatów jest co najmniej równa liczbie miejsc do obsadzenia w Radzie Nadzorczej.

8. Głosowanie na członków Rady Nadzorczej odbywa się oddzielnie na każdego z kandydatów, w głosowaniu tajnym, bezwzględną większością głosów. Jeśli liczba kandydatów na członków Rady Nadzorczej jest równa liczbie miejsc do obsadzenia, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może zarządzić głosowanie łączne na wszystkich kandydatów.

9. W skład Rady Nadzorczej wchodzą kandydaci, którzy uzyskując bezwzględną większość głosów otrzymali największą ich liczbę.

10. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zarządza wybory uzupełniające, jeżeli:

a) nie zostały obsadzone wszystkie miejsca w Radzie Nadzorczej wskutek nieuzyskania przez odpowiednią liczbę kandydatów bezwzględnej większości głosów – w takim przypadku Przewodniczący sporządza listę osób kandydujących do nieobsadzonych miejsc, przy czym osoby, które uprzednio nie uzyskały wymaganej większości głosów, nie mogą ponownie kandydować;

b) dwóch lub więcej kandydatów uzyska bezwzględną większość głosów w takiej samej liczbie i spowoduje to przekroczenie liczby wybranych w stosunku do miejsc w Radzie Nadzorczej – w takim przypadku wyboru dokonuje się spośród kandydatów, którzy w pierwszym głosowaniu uzyskali jednakową liczbę głosów.

1. W przypadku wyborów do Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami, stosuje się przepisy kodeksu spółek handlowych.

§ 11

1. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, jeżeli przepisy kodeksu spółek handlowych lub Statutu nie stanowią inaczej.

2. Bezwzględna większość głosów oznacza więcej niż połowę głosów oddanych.

3. Przy ustalaniu liczby głosów oddanych uwzględnia się głosy „za“, „przeciw“ i wstrzymujące się. Nie uwzględnia się głosów uznanych za nieważne.

§ 12

1. Z zastrzeżeniem ust. 2, głosowania są jawne.

2. Tajne głosowanie Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zarządza przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Tajne głosowanie Przewodniczący zarządza również w innych sprawach na żądanie choćby jednego z uczestników Walnego Zgromadzenia, z wyjątkiem głosowań nad wnioskami w sprawach formalnych.

§ 13

1. Akcjonariusz nie może głosować ani osobiście, ani przez pełnomocnika przy powzięciu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec Spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium, zwolnienia z zobowiązania wobec Spółki oraz sporu pomiędzy nim a Spółką.

2. Akcjonariusz może głosować jako pełnomocnik innej osoby przy powzięciu uchwał dotyczących jego osoby, o których mowa w ust. 1 powyżej.

§ 14

1. Głosowanie może odbywać się przy użyciu elektronicznego systemu oddawania i obliczania głosów. Wskazany system powinien zapewniać oddawanie głosów w liczbie odpowiadającej liczbie posiadanych akcji, za uchwałą lub wnioskiem, albo przeciw nim. Przy głosowaniu tajnym, system powinien zapewniać wyeliminowanie identyfikacji sposobu głosowania przez poszczególnych uczestników Walnego Zgromadzenia.

2. W przypadku gdy głosowanie nie odbywa się przy użyciu elektronicznego systemu oddawania i obliczania głosów, głosowanie przeprowadza się przy użyciu kart do głosowania.

3. Karty do głosowania powinny zapewniać oddawanie głosów w liczbie odpowiadającej liczbie posiadanych akcji, za uchwałą lub wnioskiem, albo przeciw nim, a także możliwość przeprowadzenia głosowania tajnego.

4. Przy głosowaniu tajnym, karty do głosowania powinny zapewniać wyeliminowanie identyfikacji sposobu głosowania przez poszczególnych uczestników Walnego Zgromadzenia. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia obowiązany jest zapewnić możliwość oddawania głosów za pomocą kart do głosowania.

5. Uczestnik Walnego Zgromadzenia wychodzący z sali obrad w trakcie trwania obrad Walnego Zgromadzenia powinien wyrejestrować swoją kartę do głosowania, a po powrocie na salę obrad dokonać ponownego zarejestrowania. Jeżeli akcjonariusz nie dokona wyrejestrowania to przysługujące mu głosy zostaną uznane za wstrzymujące się w przypadku, gdy podczas jego nieobecności na sali obrad odbędzie się głosowanie.

§ 15

1. Walne Zgromadzenia może powoływać w trakcie obrad:
   (a) Komisję Skrutacyjną,
   (b) Komisję do sprawdzenia listy obecności,

2. Uchwały w sprawie powołania Komisji, o których mowa w ust. 1, podejmuje Walne Zgromadzenie zwykłą większością głosów.

3. Komisje, o których mowa w ust. 1:
   1) liczą nie mniej niż trzech członków,
   2) wybierają ze swego grona przewodniczącego,
   3) sporządzają ze swych czynności protokoły, które przedstawiają Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia.

§ 16

1. Komisję Skrutacyjną powołuje się wyłącznie w przypadkach, gdy z przyczyn technicznych nie można przeprowadzić głosowania przy pomocy komputerowego systemu oddawania i obliczania głosów lub w przypadku, o którym mowa w § 6 ust. 5.

2. Zadaniem Komisji Skrutacyjnej jest czuwanie nad prawidłowym przebiegiem głosowań, sprawdzanie wyników głosowań, ustalanie wyników głosowań oraz przekazywanie wyników głosowań Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia.

§ 17

Komisję do sprawdzenia listy obecności powołuje się, zgodnie z § 4 ust. 4, na wniosek akcjonariuszy, posiadających jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji.

§ 18

Uczestnik Walnego Zgromadzenia, zgłaszający do protokołu sprzeciw przeciwko uchwale, może w sposób zwięzły uzasadnić ten sprzeciw.

§ 19

Po wyczerpaniu spraw zamieszczonych w porządku obrad oraz ewentualnie zgłoszonych spraw porządkowych, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia ogłasza zamknięcie obrad.

§ 20

1. Uchwały Walnego Zgromadzenia są protokołowane przez notariusza.
2. Protokół sporządzony zostaje zgodnie z treścią stosownych przepisów kodeksu spółek handlowych.
3. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może zarządzić dodatkowe zapisywanie przebiegu całości lub części obrad przez specjalnie w tym celu wyznaczonego przez siebie sekretarza. Sekretarzem może być osoba nie będąca uczestnikiem Walnego Zgromadzenia.
4. W zapisie mogą być odnotowane sprawy, które nie są przedmiotem protokołu sporządzanego przez notariusza, w szczególności sposób rozstrzygnięcia spraw porządkowych i formalnych oraz przebieg dyskusji dotyczącej zgłoszonych projektów uchwał.
5. Wypis z protokołu wraz z dowodami zwołania Walnego Zgromadzenia oraz pełnomocnictwami udzielonymi przez akcjonariuszy Zarząd dołącza do księgi protokołów.
6. Księgę protokołów prowadzi i przechowuje Zarząd.
7. Każdy akcjonariusz oraz władze Spółki mają prawo przeglądać księgę protokołów i żądać wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał Walnego Zgromadzenia.
8. Jeżeli obrady Walnego Zgromadzenia są rejestrowane, zapis obrad zostanie umieszczony na stronie internetowej Spółki bezpośrednio po zakończeniu Walnego Zgromadzenia.

§ 21

Uchwały Walnego Zgromadzenia mogą być zaskarżane do Sądu w trybie i na warunkach określonych w art. 422-427 kodeksu spółek handlowych.

§ 22

1. Zmiana niniejszego Regulaminu wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia, w głosowaniu jawnym bezwzględną większością głosów.

2. Zmienione postanowienia Regulaminu wchodzą w życie począwszy od obrad Walnego Zgromadzenia następującego po Walnym Zgromadzeniu, które uchwaliło zmiany."

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, przy czym Regulamin Walnych Zgromadzeń Spółki w brzmieniu określonym w § 1 niniejszej uchwały stosuje się po raz pierwszy począwszy od obrad walnego zgromadzenia Spółki odbywającego się po niniejszym Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Uzasadnienie do uchwały w sprawie uchwalenia nowego Regulaminu Walnych Zgromadzeń Spółki

Przyjęcie nowego Regulaminu Walnych Zgromadzeń Spółki jest uzasadnione potrzebą aktualizacji i uporządkowania zasad organizacji oraz przebiegu obrad walnych zgromadzeń. Projekt nowego Regulaminu został przygotowany w wyniku dokonania przeglądu jego dotychczas obowiązujących postanowień oraz z uwzględnieniem aktualnych przepisów prawa, dobrych praktyk ładu korporacyjnego oraz potrzeb organizacyjnych Spółki. Jednocześnie, proponowana treść Regulaminu przewiduje usunięcie postanowień powielających regulacje ustawowe.