Less S.A. — Share Issue/Capital Change 2026

Jun 3, 2026

Załącznik do uchwały nr 1 Zarządu LESS S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 27 maja 2026 r.

Opinia Zarządu LESS S.A. z siedzibą we Wrocławiu

w przedmiocie wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy
w związku z emisją akcji serii T

Na podstawie art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych Zarząd LESS S.A. z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”) przyjmuje niniejszą opinię w związku z zamiarem umieszczenia w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwoływanego w roku 2026 uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii T z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany statutu Spółki („Uchwała”).

Zgodnie z projektem Uchwały, Spółka zamierza dokonać podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie większą niż 5.500.000,00 zł (słownie: pięć milionów pięćset tysięcy złotych), tj. z kwoty 92.423.694,60 zł (słownie: dziewięćdziesiąt dwa miliony czterysta dwadzieścia trzy tysiące sześćset dziewięćdziesiąt cztery złote 60/100) do kwoty nie większej niż 97.923.694,60 zł (słownie: dziewięćdziesiąt siedem milionów dziewięćset dwadzieścia trzy tysiące sześćset dziewięćdziesiąt cztery złote 60/100), poprzez emisję nie więcej niż 27.500.000 (słownie: dwadzieścia siedem milionów pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii T o wartości nominalnej 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy) każda, z pozbawieniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, skierowanych do pięciu inwestorów Spółki wskazanych przez Zarząd Spółki.

Niniejsza opinia Zarządu Spółki stanowi uzasadnienie powodów pozbawienia akcjonariuszy Spółki prawa poboru w odniesieniu do akcji serii T.

Celem przeprowadzenia emisji akcji serii T jest realizacja umów inwestycyjnych, o których Spółka informowała w raportach bieżących: nr 32/2025 z dnia 31 grudnia 2025 r., nr 3/2026 z dnia 29 stycznia 2026 r., nr 6/2026 z dnia 6 lutego 2026 r. oraz nr 10/2026 z dnia 12 marca 2026 r., zawartych przez Spółkę z pięcioma inwestorami w celu dofinansowania Spółki, na podstawie których inwestorzy wpłacili łącznie 5.500.000,00 zł tytułem zadatku na poczet wkładu pieniężnego na akcje Spółki. Na podstawie wskazanych umów inwestycyjnych Spółka zobowiązała się do dokonania podwyższenia kapitału zakładowego i wyemitowania do wskazanych inwestorów akcji Spółki. Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii T uzasadnione jest zatem tym, że Spółka zamierza zaoferować ich objęcie w drodze subskrypcji prywatnej wybranym inwestorom, w celu umożliwienia Spółce realizacji jej projektów inwestycyjnych.

---

Biorąc pod uwagę powyższe, Zarząd Spółki stwierdza, iż emisja akcji serii T z wyłączeniem dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru leży w interesie Spółki i związana jest z realizacją projektów inwestycyjnych Spółki. W ocenie Zarządu charakter emisji akcji serii T uzasadnia wyłączenie w całości prawa poboru i wynika z celu emisji.

Proponowana cena emisyjna akcji serii T wynosi 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy) i jest ona zgodna z ceną emisyjną uzgodnioną przez Spółkę i inwestorów w zawartych umowach inwestycyjnych. Uzgodniona cena emisyjna akcji serii T jest zbliżona do aktualnego oraz średniego (z ostatnich 3 miesięcy) kursu akcji Spółki w obrocie giełdowym.

data podpisu

Wojciech Paczka

Prezes Zarządu

Podpisano przez/ Signed by:
Wojciech
PACZKA

Data/ Date: 27.05.2026 17:02

mSzofir